Honest Day's Work, Inc.

截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年3月31日的三个月的财务报表

目录

截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年3月31日的三个月的财务报表

独立会计师的审查报告

致董事会

Honest Day's Work, Inc.

我们已经审查了随附的Honest Day's Work, Inc. 的财务报表，其中包括截至2023年3月31日的资产负债表，以及截至该日止的三个月期间的相关运营报表、股东权益和现金流报表，以及财务报表的相关附注。审查主要包括对管理层的财务数据应用分析程序以及对公司管理层进行查询。审查的范围远小于审计，审计的目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。

会计师的责任

我们的责任是根据AICPA会计和审查服务委员会颁布的《会计和审查服务准则声明》进行审查。这些准则要求我们执行程序，以获得有限的保证，以此作为报告我们是否知道应根据美利坚合众国普遍接受的会计原则对财务报表进行任何重大修改的依据。我们认为，我们程序的结果为我们的结论提供了合理的依据。

根据与我们审查相关的相关道德要求，我们必须独立于 Honest Day's Work, Inc.，并履行我们的其他道德责任。

会计师的结论

根据我们的审查，我们不知道应对所附财务报表进行任何重大修改，以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

/s/ Marcum LLP

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2023年9月18日

随附的附注是这些中期财务报表不可分割的一部分。

随附的附注是这些中期财务报表不可分割的一部分。

    

随附的附注是这些中期财务报表不可分割的一部分。

随附的附注是这些中期财务报表不可分割的一部分。

1. 业务描述

商业

Honest Day's Work, Inc.（以下简称 “公司”）于2022年6月24日在特拉华州注册成立。该公司的主要活动包括开发软件应用程序，使管家、遛狗者、电工和杂工等家政服务提供商能够更好地控制自己的企业，并使他们能够为客户提供高质量的服务。

截至报告日，该公司尚未从其运营中获得任何收入。公司创造未来收入的能力取决于各种因素，包括市场对其产品和服务的接受度以及其获得客户和合作伙伴关系的能力。

2. 重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。公司按照应计制会计方法保存其会计记录，符合美国公认会计原则，其中费用记作已支出。

财务报表反映了公司截至2023年3月31日的三个月的经营业绩。编制未经审计的中期财务报表要求管理层使用影响报告的资产和负债金额、费用和某些财务报表披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

此处包含的截至2023年3月31日的三个月的未经审计的中期财务报表未经独立会计师事务所审计，但管理层认为，公允陈述截至2023年3月31日的财务状况以及本文所述期间的经营业绩和现金流所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已作出。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期经营业绩。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些资产和负债的报告的金额、财务报表之日的某些披露以及报告期内报告的支出金额的估计和假设。

2. 重要会计政策摘要（续）

影响财务报表的重要估计数是根据最新和现有的最佳信息编制的。但是，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同。估计和假设包括但不限于：

•所得税和相关估值补贴以及税收不确定性的准备金；

•基于股票的薪酬；以及

•负债应计额。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括高流动性的投资，这些投资很容易兑换成已知金额的现金，而且临近到期日，由于利率的变化，价值变化的风险微乎其微。公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的符合现金等价物的金融工具分别为18,014,312美元和0美元。

金融工具以及信贷和商业风险的集中度

可能使公司面临业务和信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应付账款。管理层认为，由于金融工具的相对短期性质，这些工具的公允价值接近其账面价值。

公司维持的现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险金额。该公司在这些账户中没有出现任何损失，并认为目前未面临任何重大的信用风险。

股票薪酬

公司根据会计准则编纂法（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬” 对股票薪酬进行核算，该主题要求在运营报表中根据授予日使用期权估值模型计算的奖励的公允价值在运营报表中确认所有向员工和非雇员支付的股票。对于仅具有服务条件的奖励，包括股票期权和限制性股票奖励，在必要的服务期内使用直线法确认薪酬支出。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定要确认的薪酬金额。该模型利用某些信息，例如通常与期权估值同时到期的无风险证券的利率，并需要某些假设，例如期权在行使之前的预期未偿还时间以及与普通股标的股票价格相关的波动性，来计算授予的期权的公允价值。

2. 重要会计政策摘要（续）

在截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬费用并不大。在截至2023年3月31日的三个月中，没有期权被授予、归属、行使、没收或取消。截至2023年3月31日，共有8,260份股票期权仍未偿还。截至2023年3月31日，该公司与非既得股票期权相关的未确认的股票薪酬支出约为8,316美元。这笔费用预计将在3.5年的加权平均期内予以确认。

优先股

优先股（定义见下文）不可强制赎回，因此无需归类为负债。公司确定，触发赎回的视为清算事件在公司的控制范围内，因此，优先股被归类为永久股权。

所得税

根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”），公司使用资产和负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表中记载现有资产和负债的金额与各自的税基和税收抵免结转额之间的差异所产生的未来税收后果进行确认的。

递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是使用计量日的退出价格在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的金额。公司采用公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。资产负债表中按公允价值记录的资产是根据与用于衡量公允价值的投入相关的判断水平和市场价格的可观察性水平进行分类的。

软件开发成本

该公司正在进行重要的软件开发活动，以开发其新技术。这些费用在业务报表中列为研发费用，主要包括向承包商开发商支付的款项和相关的技术费用。在截至2023年3月31日的三个月中，这些开发成本总额为555,019美元，由于尚未达到根据美国公认会计原则需要资本化的阶段，因此已按实际支出记为支出。

3. 股东权益

普通股

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已批准发行共计20,421,117股普通股，其中包括12,910,417股A类普通股和7,510,700股B类普通股（统称 “普通股”）。在提交表决或征得公司股东同意的任何事项上，每位A类普通股持有人有权就截至适用日期持有的每股A类普通股获得一票。每位持有者

3.股东权益（续）

在提交表决或征得公司股东同意的任何事项上，截至适用日期持有的每股B类普通股，B类普通股有权获得十张选票。B类普通股的每股应在转让后自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股，无需采取任何进一步行动。在公司清算或清盘的情况下，每股普通股都有权获得投票权、分红参与权和资产分配权，但须视优先股的任何优先权而定。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，共向服务提供商发行了47,500股A类普通股作为限制性股票，总对价为1美元。限制性股票奖励受四年归属时间表的约束，前25％的股票在一年后归属，其余的股票将在此后按月归属，前提是持有人与公司有服务关系。根据持有人协议的定义，控制权变更后，归属时间表可能会加快。如果持有人与公司的服务关系终止，则可以按其原始发行价格回购持有的任何未归属股份。

以下汇总了2022年6月24日（盗梦空间）至2023年3月31日期间的限制性股票活动：

截至2023年3月31日或2022年12月31日，没有限制性股票归属。2022年6月24日（盗梦空间）至2023年3月31日期间归属的限制性股票的加权平均授予日公允价值为0美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性股票的总内在价值为85,975美元。截至2023年3月31日，尚未确认的与未归属股票相关的总薪酬成本为1美元，预计将在大约未来四年内确认。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据公司的股票期权计划，另有606,521股A类普通股留待发行。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通1,514,300股A类普通股和7,510,700股B类普通股。

3.股东权益（续）

优先股

2022年9月2日，公司与多位投资者签订了A系列优先股购买协议，共发行2,164,029股公司A系列优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”），收购价为每股10.1662美元。共有2655,854股股票获得授权，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通2,164,029股优先股。该公司收到了21,832,170美元，扣除167,782美元的发行成本。

以下是优先股的一些关键术语摘要：

•股息——只有当董事会宣布时，优先股持有人才有权按原始发行价格的8％获得股息。除以普通股支付的普通股分红外，每股优先股的股息优先于任何其他股息的申报或支付。优先股持有人不得因为未申报上述股票的分红而获得分红的权利。

•清算——如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付；如果发生被视为清算事件，则优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前从应付给股东的对价中获得支付。清算时向优先股持有人支付的金额等于：（i）原始发行价格，加上已申报但未支付的任何股息，或（ii）所有优先股转换为A类普通股时本应支付的每股金额，以较高者为准。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这一金额为21,999,952美元。

•投票权——对于提交给公司股东供其在公司任何股东大会上采取行动或考虑的任何事项（或经股东书面同意代替会议），每位优先股持有人都有权投票数等于截至记录日该持有人持有的优先股可转换为的A类普通股整股数。除非另有规定，否则持有人应与普通股持有人作为一个类别一起投票，并以转换为普通股为基础进行投票。

•董事选举——优先股的持有人，无论是单独的还是单独的类别，均有权选举一名公司董事。普通股的持有人，无论是单独还是作为一个单独的类别，都有权选举公司的三名董事。

•转换——每股优先股的持有人可随时和不时地选择转换为公司注册证书确定的全额支付和不可评估的A类普通股数量，无需持有人支付额外对价。

3.股东权益（续）

发生某些事件后，应强制转换优先股。这些事件包括根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明，通过公司承诺承销的公开发行结束向公众出售普通股，从而产生至少5000万美元的收益。

•赎回-优先股的持有人不能选择赎回。公司可以在某些情况下赎回优先股，包括被视为清算事件。

4. 金融工具的公允价值

ASC 820，《公允价值计量》（“ASC 820”）指出，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。三级公允价值等级制度优先考虑应使用哪些投入来衡量公允价值，它包括：（第一级）可观察的投入，例如活跃市场的报价；（第二级）活跃市场中可直接或间接观察到的除报价之外的投入，以及（第三级）几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的投入。公允价值层次结构要求在确定公允价值时使用可观察的市场数据（如果有）。截至2023年3月31日，公司定期按公允价值计量的资产如下：

截至2022年12月31日，没有任何金融工具。

5. 关联方交易

2022年，公司与公司创始人兼首席执行官（“首席执行官”）达成咨询安排，提供各种咨询服务。根据该安排，公司每月向首席执行官支付40,000美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，随附的运营报表中总共反映了12万美元的一般和管理费用。截至2023年3月31日，已向首席执行官支付了16万美元的咨询费用预付款，并在随附的资产负债表中反映为预付费用——关联方。

6. 短期其他资产-关联方

2023年2月，该公司的现金由一家金融机构持有。出于对该机构的流动性担忧，公司董事会认为应将其银行关系多元化。共向另一家金融机构转账了1800万美元（见先前披露的现金等价物）。另外150万美元被短期转入首席执行官的银行账户，该账户在随附的2023年3月31日的资产负债表中反映为短期其他资产——关联方。2023年3月31日之后，这150万美元转入了公司的运营账户。

7. 所得税

鉴于公司的税前净亏损，截至2023年3月31日的三个月期间，公司记录的所得税优惠/支出为0美元。净亏损和其他不可扣除/非应纳税项目产生的任何税收优惠都已被税收估值补贴的变化所抵消。

公司不断评估变现其净营业亏损产生的递延所得税资产的可能性，并根据估值补贴调整递延所得税资产的账面金额，以确定将来变现递延所得税资产的可能性很大。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据公司的亏损历史和对未来收益的评估，管理层认为，未来的应纳税所得额足以变现递延所得税资产的可能性不大。因此，对递延所得税资产适用了全额估值补贴。

8. 后续事件

公司评估了从2023年4月1日至2023年9月18日（财务报表发布日期）发生的后续事件，并确定，除下文披露外，没有其他需要在财务报表中确认或披露的后续事件或交易。

2023年4月24日，该公司以140万美元的价格收购了域名 “Door.com”。从2023年5月1日开始，收购价格包括76.3万美元的首期付款和每月24笔29,167美元的每月付款。此次收购是为了利用 “Door.com” 品牌作为公司未来上市战略的一部分。

2023年7月3日，根据公司之间的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件，特拉华州的一家公司Latch, Inc.（“Latch”）、Latch和特拉华州公司的全资子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.（“合并子公司”）和Lacch和特拉华州有限责任公司的全资子公司LS Key Merger Sub 2, LLC. 公司（“Merger Sub 2”），（i）Merger Sub 1与公司合并并入公司，公司继续作为幸存的公司（“第一次合并”），随后，（ii）该公司与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为Latch的幸存实体和全资子公司（连同第一合并，“合并”）。合并后，Merger Sub 2更名为Honest Day's Work, LLC。在合并方面，Latch发行了约2900万股普通股，但须遵守某些基于时间和股票表现的转让限制，并向公司的某些股东发行了总额为2200万美元的无抵押本票。某些没有资格获得未注册股票的股东每股获得0.76美元的现金，总额约为23,000美元。

由于合并，公司自2023年7月3日起已不复存在。

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