Honest Day's Work, Inc.

截至2022年12月31日以及2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间的经审计财务报表

附独立审计师报告

目录

截至2022年12月31日的财务报表以及从2022年6月24日（成立之初）到2022年12月31日期间的财务报表

独立审计师的报告									1
财务报表：
资产负债表									3
运营声明									4
股东权益表									5
现金流量表									6
财务报表附注									7

独立审计师报告

致Honest Day's Work, Inc.的董事会和股东

意见

我们审计了Honest Day's Work, Inc. 的财务报表，其中包括截至2022年12月31日的资产负债表，以及2022年6月24日（成立）至2022年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流报表，以及财务报表的相关附注。

我们认为，所附财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了Honest Day's Work, Inc.截至2022年12月31日的财务状况以及其2022年6月24日（成立）至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流。

意见依据

我们的审计是根据美利坚合众国普遍接受的审计准则 (GAAS) 进行的。我们报告的 “审计师对财务报表的审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。我们必须独立于 Honest Day's Work, Inc.，并根据与审计相关的相关道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报不因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。

在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在总体考虑的条件或事件，使人们对Honest Day's Work, Inc.能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

审计员对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，以确定整个财务报表是否不存在因欺诈或错误造成的重大错报，并发布包含我们意见的审计报告。合理的保证是一种高度的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计总能发现重大错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制，因此未发现欺诈造成的重大错报的风险高于错误陈述的风险。如果错报很有可能单独或总体上影响合理的用户根据财务报表做出的判断，则误报被视为重大陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

1. 在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

2. 识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是错误，并设计和执行应对这些风险的审计程序。这样

程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。

3. 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对Honest Day's Work, Inc.内部控制的有效性发表意见。因此，没有人发表这样的意见。

4. 评估所用会计政策的适当性以及管理层所作重要会计估计的合理性，并评估财务报表的总体列报情况。

5. 得出结论，根据我们的判断，总体而言，是否存在一些条件或事件使人们对Honest Day's Work, Inc.能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。

除其他事项外，我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/ Marcum LLP

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2023年9月18日

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

    

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

1. 业务描述

商业

Honest Day's Work, Inc.（以下简称 “公司”）于2022年6月24日在特拉华州注册成立。该公司的主要活动包括开发软件应用程序，使管家、遛狗者、电工和杂工等家政服务提供商能够更好地控制自己的企业，并使他们能够为客户提供高质量的服务。

截至报告日，该公司尚未从其运营中获得任何收入。公司创造未来收入的能力取决于各种因素，包括市场对其产品和服务的接受度以及其获得客户和合作伙伴关系的能力。

2. 重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司按照应计制会计方法保存其会计记录，符合美国公认会计原则，其中费用记作已支出。

财务报表截至2022年12月31日，反映了公司在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间的经营业绩。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些资产和负债的报告的金额、财务报表之日的某些披露以及报告期内报告的支出金额的估计和假设。

影响财务报表的重要估计数是根据最新和现有的最佳信息编制的。但是，解决这些估计和假设的实际结果可能与编制财务报表时使用的结果不同。估计和假设包括但不限于：

•所得税和相关估值补贴以及税收不确定性的准备金；

•基于股票的薪酬；以及

•负债应计额。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括高流动性的投资，这些投资很容易兑换成已知金额的现金，而且临近到期日，由于利率的变化，价值变化的风险微乎其微。公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

2。重要会计政策摘要（续）

截至2022年12月31日，该公司没有任何符合现金等价物资格的金融工具。

金融工具以及信贷和商业风险的集中度

可能使公司面临业务和信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应付账款。管理层认为，由于金融工具的相对短期性质，这些工具的公允价值接近其账面价值。

公司维持的现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险金额。该公司在这些账户中没有出现任何损失，并认为目前未面临任何重大的信用风险。

股票薪酬

公司根据会计准则编纂法（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬” 对股票薪酬进行核算，该主题要求在运营报表中根据授予日使用期权估值模型计算的奖励的公允价值在运营报表中确认所有向员工和非雇员支付的股票。对于仅具有服务条件的奖励，包括股票期权和限制性股票奖励，在必要的服务期内使用直线法确认薪酬支出。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定要确认的薪酬金额。该模型利用某些信息，例如通常与期权估值同时到期的无风险证券的利率，并需要某些假设，例如期权在行使之前的预期未偿还时间以及与普通股标的股票价格相关的波动性，来计算授予的期权的公允价值。

Black-Scholes 模型中使用的假设如下：

在2022年6月24日（盗梦空间）至2022年12月31日期间，基于股票的薪酬费用并不重要。

2。重要会计政策摘要（续）

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间，公司共授予了8,260份股票期权，没有期权行使、归属或取消。这些期权期限为四年。期权的加权平均行使价为1.81美元。截至2022年12月31日，加权平均剩余合同期限为9.9年。截至2022年12月31日，该公司未确认的与非既得股票期权相关的股票薪酬支出约为8,925美元。这笔费用预计将在3.7年的加权平均期内予以确认。

优先股

优先股（定义见下文）不可强制赎回，因此无需归类为负债。公司确定，触发赎回的视为清算事件在公司的控制范围内，因此，优先股被归类为永久股权。

所得税

根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”），公司使用资产和负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表中记载现有资产和负债的金额与各自的税基和税收抵免结转额之间的差异所产生的未来税收后果进行确认的。

递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。

软件开发成本

该公司正在进行重要的软件开发活动，以开发其新技术。这些费用在业务报表中列为研发费用，主要包括向承包商开发商支付的款项和相关的技术费用。迄今为止，这些开发成本总额为786,850美元，已按实际支出记为支出，因为它们尚未达到根据美国公认会计原则需要资本化的阶段。

3. 股东权益

普通股

截至2022年12月31日，公司已批准发行共计20,421,117股普通股，其中包括12,910,417股A类普通股和7,510,700股B类普通股（统称 “普通股”）。在提交表决或征得公司股东同意的任何事项上，每位A类普通股持有人有权就截至适用日期持有的每股A类普通股获得一票。在提交表决或征得公司股东同意的任何事项上，每位B类普通股持有人有权就截至适用日期持有的每股B类普通股获得十张选票。B类普通股的每股应在转让后自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股，无需采取任何进一步行动。在公司清算或清盘的情况下，每股普通股都有权获得投票权、分红参与权和资产分配权，但须视优先股的任何优先权而定。

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间，共向服务提供商发行了47,500股A类普通股作为限制性股票，总对价为1美元。限制性股票奖励受四年归属时间表的约束，前25％的股票在一年后归属，其余的股票将在此后按月归属，前提是持有人与公司有服务关系。根据持有人协议的定义，控制权变更后，归属时间表可能会加快。如果持有人与公司的服务关系终止，则可以按其原始发行价格回购持有的任何未归属股份。

以下汇总了2022年6月24日（盗梦空间）至2022年12月31日期间的限制性股票活动：

截至2022年12月31日，没有限制性股票归属。2022年6月24日（盗梦空间）至2022年12月31日期间归属的限制性股票的加权平均授予日公允价值为0美元。截至2022年12月31日，限制性股票的总内在价值为85,975美元。截至2022年12月31日，尚未确认的与未归属股票相关的总薪酬成本为1美元，预计将在大约未来四年内确认。

3。股东权益（续）

根据公司的股票期权计划，另有606,521股A类普通股留待发行。

截至2022年12月31日，已发行和流通1,514,300股A类普通股和7,510,700股B类普通股。

优先股

2022年9月2日，公司与多位投资者签订了A系列优先股购买协议，共发行2,164,029股公司A系列优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”），收购价为每股10.1662美元。共有2,655,854股股票获得授权，截至2022年12月31日，已发行和流通的优先股为2,164,029股。该公司收到了21,832,170美元，扣除167,782美元的发行成本。

以下是优先股的一些关键术语摘要：

•股息——只有当董事会宣布时，优先股持有人才有权按原始发行价格的8％获得股息。除以普通股支付的普通股分红外，每股优先股的股息优先于任何其他股息的申报或支付。优先股持有人不得因为未申报上述股票的分红而获得分红的权利。

•清算——如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付；如果发生被视为清算事件，则优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前从应付给股东的对价中获得支付。清算时向优先股持有人支付的金额为等于：(i) 原始发行价格，加上任何已申报但未支付的股息，或 (ii) 将所有优先股转换为A类普通股时本应支付的每股金额，以较高者为准。截至2022年12月31日，这一金额为21,999,952美元。清算时向优先股持有人支付的金额等于：（i）原始发行价格，加上已申报但未支付的任何股息，或（ii）所有优先股转换为A类普通股时本应支付的每股金额，以较高者为准。截至2022年12月31日，这一金额为21,999,952美元。

•投票权——对于提交给公司股东供其在公司任何股东大会上采取行动或考虑的任何事项（或经股东书面同意代替会议），每位优先股持有人都有权投票数等于截至记录日该持有人持有的优先股可转换为的A类普通股整股数。除非另有规定，否则持有人应与普通股持有人作为一个类别一起投票，并以转换为普通股为基础进行投票。

•董事选举——优先股的持有人，无论是单独的还是单独的类别，均有权选举一名公司董事。普通股的持有人，无论是单独还是作为一个单独的类别，都有权选举公司的三名董事。

3。股东权益（续）

•转换——每股优先股的持有人可随时和不时地选择转换为公司注册证书确定的全额支付和不可评估的A类普通股数量，无需持有人支付额外对价。

发生某些事件后，应强制转换优先股。这些事件包括根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明，通过公司承诺承销的公开发行结束向公众出售普通股，从而产生至少5000万美元的收益。

•赎回-优先股的持有人不能选择赎回。公司可以在某些情况下赎回优先股，包括被视为清算事件。

4. 关联方交易

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间，公司的创始人兼首席执行官（“首席执行官”）代表公司支付了各种运营费用，总额为331,920美元。公司董事会随后批准以应付给创始人/首席执行官的票据的形式报销这些费用。应付票据的利率为3.15％，将于2023年9月2日到期。该票据已在2022年12月31日之前全额偿还。在2022年6月24日（盗梦空间）至2022年12月31日期间，利息支出为0美元，因为该票据在发行后立即偿还。本票据的发行和偿还已作为融资活动反映在随附的现金流量表中。

2022年，公司与首席执行官达成咨询安排，提供各种咨询服务。根据该安排，公司每月向首席执行官支付40,000美元。在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间，公司根据该安排向首席执行官支付了20万美元，这反映在随附的运营报表中的一般和管理费用中。

5. 所得税

出于财务报告的目的，从2022年6月24日（盗梦空间）到2022年12月31日期间，税前账面净亏损为1,388,026美元。

公司对持续经营亏损的有效税率与2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间的法定税率之间的对账如下：

5。所得税（续）

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响。递延所得税净资产的变现取决于未来收益（如果有的话），其时间和金额尚不确定。

以下项目构成公司截至2022年12月31日的递延所得税净资产和负债：

公司不断评估变现递延所得税资产的可能性，并根据将来变现递延所得税资产的可能性很大，通过估值补贴调整递延所得税资产的账面金额。公司在评估未来变现其递延所得税资产的可能性时会考虑许多因素，包括其最近按税收管辖区划分的累计收益情况、对未来应纳税所得额或亏损的预期、公司可用于纳税申报目的的结转期限以及其他相关因素。

截至2022年12月31日，根据公司的亏损历史及其对未来收益的评估，管理层认为，未来的应纳税所得额足以变现递延所得税资产的可能性不大。因此，对递延所得税资产适用了全额估值补贴。

自2021年12月31日之后的纳税年度起，纳税人必须将根据《美国国税法》（“IRC”）第174条被视为研究和实验（“R&E”）活动附带的任何费用资本化。尽管根据IRC第174条，纳税人历来可以选择扣除这些费用，但2017年12月的《减税和就业法》要求对研发费用进行资本化和摊销

5。所得税（续）

纳税年度从2021年12月31日之后开始。如果发生在美国的研发活动所产生的费用，则必须在五年内摊销，而在美国境外产生的研发费用必须在15年内摊销。研发活动的范围比根据IRC第41条考虑的与研究税收抵免有关的合格研究活动更为广泛。

在2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间，公司根据现有指导进行了分析，并确定用于税收目的的研发费用的资本化将导致应纳税亏损的减少。公司将继续关注这一问题，以了解未来的发展及其对应纳税所得额的影响。

截至2022年12月31日，该公司的联邦营业亏损结转额约为434,148美元。

2021纳税年度之后产生的联邦净营业亏损结转额受应纳税所得额80％的限制，不会到期，并将无限期结转。

由于IRC第382条规定的 “所有权变更” 以及各州司法管辖区的其他类似限制，公司净营业亏损的使用可能会受到美国联邦政府的限制。此类限制可能会导致未来几年的净营业亏损结转额减少，并可能导致某些净营业亏损结转额在使用前到期。

公司按照其运营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司将接受联邦、州和地方司法管辖区的审查（如适用）。由于公司尚未提交2022年的纳税申报表，目前没有待进行的税务审查。如果公司在未来使用税收属性结转，则生成该属性的纳税年度仍可根据美国国税局以及州和地方税务机关的审查进行调整。

根据ASC 740中不确定的税收状况指导方针的要求，只有在审计后确定相关税务机关很可能维持该状况之后，公司才确认纳税状况的财务报表收益。对于符合可能性大于未达到门槛的税收头寸，财务报表中确认的金额是与相关税务机关最终结算后实现的可能性大于50％的最大收益。该公司将ASC 740中不确定的纳税状况指导应用于所有仍有诉讼时效限制的税收状况。对税收意外开支的任何估计都包含对税务管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定税收状况有关的任何利息和罚款都将作为所得税条款的一部分。公司关于不确定税收状况的结论可能会在日后根据对税法、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。

6. 后续事件

公司评估了从2023年1月1日至2023年9月18日（财务报表发布日期）发生的后续事件，并确定，除下文披露外，没有其他需要在财务报表中确认或披露的后续事件或交易。

2023年4月24日，该公司以140万美元的价格收购了域名 “Door.com”。从2023年5月1日开始，收购价格包括76.3万美元的首期付款和每月24笔29,167美元的每月付款。此次收购是为了利用 “Door.com” 品牌作为公司未来上市战略的一部分。

2023年7月3日，根据公司之间的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件，特拉华州的一家公司Latch, Inc.（“Latch”）、Latch和特拉华州公司的全资子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.（“合并子公司”）和Lacch和特拉华州有限责任公司的全资子公司LS Key Merger Sub 2, LLC. 公司（“Merger Sub 2”），（i）Merger Sub 1与公司合并并入公司，公司继续作为幸存的公司（“第一次合并”），随后，（ii）该公司与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，Merger Sub 2继续作为Latch的幸存实体和全资子公司（连同第一合并，“合并”）。合并后，Merger Sub 2更名为Honest Day's Work, LLC。在合并方面，Latch发行了约2900万股普通股，但须遵守某些基于时间和股票表现的转让限制，并向公司的某些股东发行了总额为2200万美元的无抵押本票。某些没有资格获得未注册股票的股东每股获得0.76美元的现金，总额约为23,000美元。

由于合并，公司自2023年7月3日起已不复存在。

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