lat-20230703


美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年7月3日

Latch, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39688	85-3087759
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）


西 26 街 508 号，6G 套房, 纽约, 纽约州			10001
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(917) 338-3915

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	LTCH	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元	LTCHW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

解释性说明

本8-K/A表格第1号修正案（本 “修正案”）由Latch, Inc.（“Latch” 或 “公司”）提交，旨在修改公司于2023年7月3日提交的8-K表最新报告（“原始报告”），内容涉及公司于2023年7月3日（“截止日期”）完成对Honest Day's Work, Inc.的收购（“截止日期”）（“HDW”)。根据公司之间的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件，HDW、公司全资子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.（“Merger Sub 1”）和公司全资子公司LS Key Merger Sub 2, LLC（“合并子2”），(i) Merger Sub 1与HDW合并并入HDW，HDW继续为幸存的公司（“第一次合并”），随后，(ii) HDW 与 Merger Sub 2 合并并成为 Merger Sub 2，Merger Sub 2 继续作为该公司的幸存实体和全资子公司公司（连同第一次合并，“合并”）。

提交本修正案的目的是履行公司根据8-K表格第9.01项提交与合并有关的财务报表的义务，本修正案应与原始报告一起阅读。除了增加本修正案中规定的披露内容外，未对原始报告进行任何更改。

项目 9.01。财务报表和附录。

(a) 收购业务的财务报表。

HDW截至2022年12月31日以及2022年6月24日（成立）至2022年12月31日期间的经审计财务报表以及相关附注和审计报告作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入。

HDW 成立于 2022 年 6 月 24 日。因此，截至2021年12月31日止年度没有财务报表。

HDW截至2023年3月31日的季度未经审计的财务报表及其附注作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入。

(b) 备考财务信息。

与被收购业务相关的形式财务信息不包含在本修正案中。由于公司持续重报其某些历史财务报表（“重报”），截至2022年12月31日止年度的公司财务报表尚未发布。因此，公司无法提供HDW和公司的任何预计合并财务信息。重报完成后，公司预计将提交对原始报告的修正案，以提供此类形式上的合并财务信息。

(d) 展品。


展览数字						描述

23.1						Honest Day's Work, Inc. 的独立注册会计师事务所 Marcum LLP 的同意
99.1						Honest Day's Work, Inc.截至2022年12月31日以及2022年6月24日（成立之初）至2022年12月31日期间的经审计财务报表。
99.2						Honest Day's Work, Inc.截至2023年3月31日的季度财务报表。
104						封面交互式数据文件，采用内联 XBRL 格式，嵌入在根据附录 101 提交的交互式数据文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		Latch, Inc.

日期：	2023年9月18日	来自：	/s/ Priyen Patel
		姓名：	Priyen Patel
		标题：	高级副总裁、总法律顾问兼秘书