附录 10.1

本期票（“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。收购本票据仅用于投资，在未根据《证券法》对转售进行登记，或者律师在形式、范围和实质上对公司没有合理满意的意见认为不需要进行此类注册的情况下，不得出售、转让或转让本票据。

本票

本金：37,432.70 美元

日期：2023 年 9 月 18 日

纽约、纽约

对于收到的价值，TradeUp Acquision Corp.（“制造商” 或 “公司”）承诺向特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc. 或其注册受让人或权益继承人（“收款人”）的订单支付三万七千四百三十二美分（37,432.70 美元）的本金条件如下所述。本票据上的所有款项均应通过电汇将立即可用的资金转入收款人根据本票据（“票据”）的规定不时通过书面通知指定的账户。该票据是根据Maker and the Payee的全资子公司TradeUp Merger Sub Inc. 于2022年9月30日签订的协议和合并计划（“合并协议”）发行的。

校长。本票据的本金余额应在制作人与收款人完成业务合并（“合并”）之日（该日期，“到期日”）支付给收款人。本金余额可以在到期日之前的任何时候预付，不收取罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于创客的任何高管、董事、雇员或股东，均不得对创客在本协议项下承担任何义务或责任承担个人义务。

转换权。如创客招股说明书（文件编号333-253322）（“招股说明书”）所述，收款人有权但没有义务，将本票据全部或部分转换为制造商普通股（“股份”）的私人股，方法是至少在两个工作日前向发出书面通知，说明其打算转换本票据直到合并结束。收款人将收到的与此类转换有关的股份数量应通过将应付给该收款人的未偿本金总和 (x) 除以 (y) 10.00 美元来确定的金额。

(a)

部分股份。转换本票据后，将不发行部分股份。制造商将以现金向收款人支付本票据未转换的本金余额，以代替收款人本来有权获得的任何部分股份，否则这些余额将转换为该部分股份。

(b)

转换的效果。如果制造商在合并结束前至少两个工作日及时收到收款人打算转换本票据的通知，则本票据应被视为在该截止日期兑换。收款人将在合并完成后在收到此类转换通知后，尽快按照收款人在转换通知中的要求向收款人地址签发并交付给收款人一份或多份证书，说明收款人在转换后有权获得的股份数量（带有适用的州和联邦证券法规定的惯例），包括支票应付给收款人，以了解因本文所述的任何部分股份而应支付给收款人的任何现金金额。

强制还款。尽管有上述规定，但如果根据合并协议终止合并，则制造商有义务向收款人支付相当于本票据本金的资金。制造商应在终止后的5个工作日内将本票据的本金全额退还给收款人。

利息。本票据不对本票据的未付本金余额产生任何利息，前提是任何逾期款项应按等于现行短期美国国库券利率的年利率累积违约利息，从此类还款到期之日起到收款人收到所有到期款项之日。

付款的应用。所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何到期款项所产生的任何费用，包括但不限于合理的律师和审计师费用和开支，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

默认事件。以下内容应构成违约事件（均为 “违约事件”）：

(a)

未能支付所需款项。制造商未能在到期日的 5 个工作日内支付根据本票据应付的本金。

(b)

自愿破产等。制定者根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似的官员）或其任何大部分财产，或由其进行任何转让为了债权人的利益，或者制造商在债务到期时通常未能偿还债务，或者收购制造商为促进上述任何一项而采取的公司行动。

(c)

非自愿破产等。在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件中，对制造商的场所拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或为制造商或其财产的任何大部分指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似的官员），或下令清算或清算并且任何此类法令或命令在连续60天内被暂停执行和生效的继续有效。

(d)

违反其他义务。制造商未能履行或遵守本说明规定的任何一项或多项义务。

(e)

交叉默认。由于任何违约事件，制造商在借入或筹集的资金方面的任何现有或未来债务在规定的到期之前都已到期（或能够申报），或者任何此类债务在到期时或视情况而定，在任何适用的宽限期内未偿还。

(f)

执法程序。对制造者在30天内未清偿或中止的任何资产提起或强制执行扣押、扣押、处决或其他法律程序。

(g)

非法性和无效。履行本票据下的任何义务是非法的，或者制造商在本票据下的任何义务不合法、有效、具有约束力或可强制执行。

补救措施。

(a)

发生本票据第 5 (a) 和 5 (d) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向制造商发出书面通知宣布本票据立即到期并应支付，因此，本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都将立即到期支付特此明确放弃，尽管此处或中包含任何可以证明相反情况的文件。

(b)

发生本协议第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 节规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及本票据下的所有其他应付款项均应自动立即到期支付，收款人无需采取任何行动。

税收。制造商将按照支付本协议项下应付的所有款项，其中不含任何政府机构或其任何政治分支机构或税务机构就此征收或征收的任何税款、征税、冒名词、扣除额、预扣税或收费（“税收”）。制造商将代表收款人支付所有征收或征收的税款以及任何必要的额外金额，以便收款人在缴纳所有此类税款后收到的本票据净还款和任何利息应不少于下文提供的全额。

豁免。制作者及本票据的所有背书人和担保人以及本票据的担保人免于出示与票据有关的付款、索款、拒付通知、抗议和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及制造商因现在或将来可能获得的所有福利免除任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产所得收益的任何部分的法律，免于扣押、征税或执行中的出售，或规定任何暂缓执行、豁免民事诉讼或延长付款时间；制造商同意，根据凭借本协议获得的判决或本协议签发的任何执行令状可能征收的任何不动产，均可根据收款人想要的任何命令全部或部分出售任何此类令状。

10.

无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何宽容、延长、续订、豁免或修改的影响，并同意所有人收款人可能批准的付款或其他方面的延长、续订、豁免或修改本说明的条款，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造者或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方。就本说明而言，“工作日” 是指中国和纽约银行开放一般银行业务的日期（除星期六、星期日或公众假期外）。

11.

通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式提出并交付：(i) 亲自或通过头等舱注册或挂号信发送，隔夜快递服务到该方最近以书面形式提供的地址或该方可能以书面形式指定的其他地址，(ii) 通过传真到最近向该方提供的号码或其他传真号码可以由该方以书面形式指定，或者 (iii) 通过电子邮件指定，发送到最近提供给的电子邮件地址该方或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式传输的任何通知或其他通信均应被视为在 (a) 送达当天，如果是亲自送达，(b) 只有在收据得到确认、收据后的第二天、如果通过传真或电子邮件发送、(c) 送到隔夜快递服务后的工作日（如果由隔夜快递服务发送），或 (d) 如果由头等舱挂号发送，则视为在邮寄后 5 天发出或认证邮件。

12.

施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其法律冲突条款。

13.

可分割性。本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或无法执行的条款，在该禁令或不可执行的范围内，如果不使本协议的其余条款失效，则在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。如向美国证券交易委员会提交的招股说明书中更详细地描述的那样，收款人特此放弃对信托账户中包含的任何金额的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”），这些款项来自创始人进行的首次公开募股的收益的收益和首次公开募股生效之前以私募方式出售证券的收益（如果有）与首次公开募股（“信托账户基金”）有关，特此同意不为寻求追索、报销、付款或赔偿任何来自信托账户资金的索赔或出于任何原因从信托账户资金中获得的任何分配。如果Maker没有完成合并，本票据只能从信托账户资金以外的金额（如果有）中偿还。

14.

修正；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在获得制作者和收款人的书面同意下作出。

15.

分配。本票据对制造商及其继任者和受让人具有约束力，并有利于收款人及其继任者和受让人，但制造商不得转让或以其他方式转让其在本票据下的权利或义务。收款人可以在未经制造商同意或通知的情况下随时将其在本说明下的全部或部分权利转让给一个或多个实体。

[签名页面如下]

双方打算在此受法律约束，促使下述签署人自上文第一份书面日期和年份起正式签署本说明。

制造商：

TradeUp 收购公司

来自：	/s/ 杨伟光
姓名：	杨维光
标题：	联席首席执行官兼董事

收款人：

Estrella Biopharma, Inc

来自：	//Peter Xu
姓名：	彼得·许
标题：	首席财务官

[期票的签名页面]