依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-274376

Kenvue Inc.

报价到交换

本金7.5亿元以下，本金为2025年到期的5.500厘优先债券

根据证券法，对于2025年到期的任何和所有未偿还、未登记的5.500%优先票据；

本金7.5亿元以下，本金为2026年到期的5.350厘优先债券

根据证券法，对于2026年到期的任何和所有未偿还、未登记的5.350%优先票据；

本金为1,000,000,000美元，本金为5.050厘，2028年到期的优先债券

根据证券法，对于2028年到期的任何和所有未偿还、未登记的5.050%优先票据；

本金为1,000,000,000美元，本金为2030年到期的5.000厘优先债券

根据证券法，对于2030年到期的任何和所有未偿还的、未登记的5.000%优先票据；

本金12.5亿元以下，本金为4.900厘，2033年到期的优先债券

根据证券法，对于2033年到期的任何和所有未偿还的、未登记的4.900%优先票据；

本金7.5亿元以下，本金为2043年到期的5.100厘优先债券

根据证券法，对于2043年到期的任何和所有未偿还的、未登记的5.100%优先票据；

本金为$15,000,000,000的优先债券将于2053年到期，本金为5.050%

根据证券法，2053年到期的任何和所有未偿还的、未登记的5.050%优先债券；以及

本金7.5亿元以下，本金为5.200厘，2063年到期的优先债券

根据证券法，对于2063年到期的任何和所有未偿还的未登记5.200优先票据

根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，本公司提议以本金总额高达750,000,000美元，换取2025年到期的新5.500厘优先债券(“2025年交换票据”)，以换取2025年到期的未偿还未登记5.500%优先票据(“2025年原始票据”)，以换取2026年到期的未偿还5.350厘优先票据(“2026年交换票据”)，本金总额高达750,000,000美元。就2028年到期的未偿还未登记5.050厘优先债券(“2028年原始票据”)而言，本金总额最高可达1,000,000,000元；就2030年到期的未偿还未登记5.050厘优先债券(“2030年原始票据”)而言，本金总额最高可达1,000,000,000元。对于2033年到期的未偿还未登记4.900%优先债券(“2033年原始债券”)，本金总额高达12.5亿美元的新发行的2033年到期的未登记4.900%优先债券(“2033年交换债券”)；对于2043年到期的同等金额的未偿还未登记5.100%优先债券(“2043年原始债券”)，本金总额高达750,000,000美元。2053年到期的未登记5.050%优先债券本金总额高达1,500,000,000美元(“2053年交换债券”)，以及2063年到期的新5.200%优先债券本金总额高达750,000,000美元(“2063年交换债券”)，与2025年交换债券、2026年交换债券、2028年交换债券、2030年交换债券、2033年交换债券、2043年交换债券及2053年交换债券合计，等额未登记2063年到期的5.200%优先票据(“2063年原始票据”，与2025年原始票据、2026年原始票据、2028年原始票据、2030年原始票据、2033年原始票据、2043年原始票据及2053年原始票据合计为“原始票据”)。在本招股说明书中，我们将交易所债券和原始债券统称为“债券”。我们将交换要约统称为“交换要约”。

交换条款报价：

·除非延期，否则交换报价将于2023年10月17日纽约时间下午5点到期。

·所有在交换要约到期前有效投标和未有效撤回的未偿还原始票据将被交换。

·您可以在交换报价到期前的任何时间撤回原始票据的投标。

·我们在一项交易中发行了原始票据，该交易不需要根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)进行登记。我们提出交换要约是为了履行我们根据与该交易相关的注册权协议所承担的某些义务。

·对于美国联邦所得税而言，用原始票据交换交易所票据将不是一项应税事件。

·我们不会从交换提议中获得任何收益。

·每一系列交易所票据的条款与适用的原始票据系列的条款基本相同，但(I)交易所票据是根据证券法注册的，(Ii)适用于原始票据的转让限制和注册权不适用于交易所票据，以及(Iii)交易所票据将不包含与我们的注册义务相关的额外利息的条款。

交易所债券或原始债券并没有既定的交易市场。我们不打算申请交易所票据在任何国家证券交易所上市或透过任何报价系统报价。

任何未于交换要约中投标的原始票据将仍然未予发行，并继续受管限票据的契约(“契约”)所指明的所有条款及条件所规限，包括转让限制，但在完成交换要约后，将不会保留注册权协议下的任何权利(包括赚取与吾等注册责任有关的额外利息的权利)。除非在特定类型的原始票据持有人的有限情况下，我们将没有进一步的义务规定根据证券法登记该等原始票据。一般来说，除非根据证券法登记，否则不得发行或出售原始票据，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中登记。

根据交易所要约为其本身账户收取交易所票据的每一家经纪交易商必须确认，其将就任何该等交易所票据的转售交付招股说明书。委托书指出，经纪交易商只要承认并递交招股说明书，就不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，在注册说明书(本招股说明书的一部分)宣布生效后90天内，吾等将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何该等转售使用。请参阅“分配计划”。

有关您在决定是否投标原始债券时应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月18日

目录

我们没有授权任何人提供任何关于这些交换要约的信息或作出任何陈述，但本招股说明书中的信息或在“您可以找到更多信息的地方”中提到的信息除外。如果任何人提供或作出任何其他信息或陈述，您不应依赖它。本招股说明书不是出售或交换要约，也不是邀请购买或交换不允许进行要约、出售或交换的证券的要约。阁下不应将本招股说明书的交付或任何证券出售理解为自本招股说明书发布之日起，本公司的事务并无任何改变。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后发生更改。

吾等已根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)以表格S-4提交有关交易所票据的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书包含有关公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在招股说明书中或随招股说明书一起提供。有关Kenvue和本招股说明书中介绍的交易所票据的更多信息，请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册说明书证物的适用合同或其他文件的副本。本招股说明书中包含的每一项此类陈述均通过参考相关文件进行完整的限定。

您也可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取这些信息：Kenvue Inc.，地址和电话：Kenvue Inc.，地址：新泽西州斯基尔曼大观路1999号，邮编：08558。

如欲索取此等文件的副本，请于2023年10月10日(即交换要约到期前五个营业日)前索取，以便在交换要约到期前收到。

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，(1)凡提及“肯威”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”时，均指位于特拉华州的肯威公司及其合并子公司，以及(Ii)提及的“强生”指的是新泽西州的强生公司及其除肯威公司及肯威公司的S合并子公司以外的其他合并子公司。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关Kenvue行业和Kenvue经营的市场的信息，包括Kenvue的总体预期、市场地位、市场份额、市场机会和市场规模，都是从第三方来源获得的，包括行业出版物和其他报告、内部数据来源和管理层估计，Kenvue认为这些信息是可靠的，并基于合理的假设。除非另有说明，否则市场地位声明是基于相关地理市场或产品类别2022年的总销售额，基于Kenvue对各种来源报告的第三方数据的分析，这些来源包括欧睿美容和个人护理2023ed、欧睿纸巾和卫生2023ed、欧睿消费者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨间咨询、Nicholas Hall、尼尔森和Molator Consumer Insights。

除非另有说明，否则Kenvue没有委托本招股说明书中提及的任何行业出版物或由第三方提供商生成的其他报告。Kenvue的管理层评估是从这些第三方来源、其他公开可获得的信息、Kenvue对其行业的了解、公司内部研究、调查、来自其客户和第三方合作伙伴、贸易和商业组织以及Kenvue所在市场的其他联系人的信息以及基于这些信息和知识的假设得出的。

有关Kenvue行业及其在其行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到其无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但Kenvue认为，这些数据通常表明其行业内的市场规模、市场地位和市场份额。此外，对Kenvue及其行业未来表现的假设和估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和Kenvue所作估计中的结果大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

此外，本招股说明书中描述的有关Kenvue产品功效的声明不需要得到美国食品和药物管理局(FDA)或其他司法管辖区类似机构的批准。肯维在招股说明书中提到的某些产品作为药品、化妆品或医疗器械受到FDA的监管。有关这些产品监管的更多信息，请参阅“企业-政府法规-药品”、“企业-政府法规-化妆品”和“企业-政府法规-医疗器械”。

商标、商号和服务标记

本招股说明书中出现的Kenvue的商标、商号和服务标志是Kenvue的财产或授权给Kenvue。本招股说明书中出现的强生的名称、标志、强生等商标、商号、服务标志均为强生所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带“®”、“™”或“℠”符号出现，但此类提及并不意味着肯维不会在适用法律下尽最大可能主张其权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书还包含属于其他各方的其他商标、商号和服务标志。Kenvue不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与该等其他方的关系，或该等其他方对Kenvue的支持或赞助。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述不严格地与历史或当前事实相关，反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性表述可通过使用诸如“计划”、“预期”、“将”、“预期”、“估计”以及其他类似含义的词语来识别，同时结合其他事项：对未来运营的讨论;预期经营结果和财务业绩;计划收购和处置的影响;我们的增长战略;产品开发活动;监管批准;市场地位；支出；以及分离(定义见下文)对我们业务的影响。

由于前瞻性陈述是基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定性和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。您应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定因素成为现实，我们的实际结果和财务状况可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括但不限于：

·我们有能力在全球扩张，实施我们的数字优先方法，并适当地应对竞争压力，包括来自自有品牌和通用非品牌产品、市场趋势以及客户和消费者偏好的压力；

·负面宣传和营销努力失败的影响；

·迅速变化的零售业格局，包括我们对主要零售商的依赖、我们零售贸易客户的政策、电子商务和其他替代零售渠道的出现，以及创新和研发方面的挑战；

·我们实现分居和相关交易预期效益的能力；

·对我们业务的限制、可能的税务和赔偿责任以及与分离和关联交易有关的大量费用；

·任何计划或完成的收购或剥离的预期收益和机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现;

·我们建立、维护、保护和执行知识产权的能力，以及应对假冒产品、侵犯我们知识产权和我们产品的其他未经授权版本的威胁的能力；

·指控我们的产品侵犯了第三方的知识产权；

·制造方面的困难和延误，无论是在内部还是在供应链内，可能导致业务中断、产品短缺、从市场上撤回或暂停产品，以及可能的监管行动;

·我们依赖第三方关系、全球供应链以及生产和分销流程，这可能会对我们产品所用材料的供应、采购和定价产生不利影响，并影响我们预测产品需求的能力；

·我们的信息技术系统或第三方的系统受到干扰和破坏；

·可能发生劳资纠纷、罢工、停工和类似的劳资关系问题，以及提高最低工资的影响；

·我们有能力吸引和留住有才华、高技能的员工和多样化的劳动力，并为我们的高级管理层实施继任计划；

·气候变化、极端天气和自然灾害，或应对气候变化的法律、监管或市场措施；

·利益攸关方对环境、社会和治理事项日益严格的审查和迅速变化的期望的影响；

·可能没有保险或保险不足以弥补我们可能遭受的损失；

·产品可靠性、安全性和功效问题，无论是否基于科学或事实证据，可能导致政府调查、监管行动(包括关闭制造设施)、私人索赔和诉讼、重大补救和相关成本、安全警报、产品短缺、销售下降、声誉损害和股价影响;

·与滑石粉或含滑石粉产品有关的法律程序，如在美国和加拿大以外销售的强生婴儿粉，以及与滑石粉或含滑石粉产品有关的其他风险和不确定性，包括强生是否有能力充分履行其在美国和加拿大赔偿我们与滑石粉相关责任的义务(定义如下)；

·法律程序的影响及其结果的不确定性，无论我们是否认为这些程序有道理；

·更改适用的法律、法规、政策和相关解释;

·税收法律和法规的变化，税务机关加强审计审查，以及可能超过现有准备金的额外税收负债的风险敞口;

·通货膨胀以及利率和货币汇率波动的影响;

·进出口和贸易法律、法规和政策的潜在变化;

·自然灾害、灾难、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、全球紧张局势(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突等武装冲突)或其他事件的影响；

·我们的商誉和其他无形资产减值的影响；

·我们保持令人满意的信用评级的能力；

·我们在分拆方面的品牌重塑努力未能获得市场接受，以及我们继续使用传统的强生品牌，包括“约翰逊”品牌的影响；以及

·我们的巨额债务，包括我们债务协议中的限制和契约。

有关这些因素以及这些前瞻性陈述所依据的重大因素或假设的更多信息，可在本招股说明书中题为“风险因素”的章节中找到。您应该明白，不可能预测或识别所有此类因素，您不应将上述风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或事态发展，除非法律要求。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上访问这些信息，该网站包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。您也可以参考我们的网站了解更多关于Kenvue的信息。我们的网站是www.kenvue.com。本网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。

风险因素

阁下应仔细考虑下列风险因素及本招股说明书所载的所有资料，然后才决定是否参与交换要约。本文所述事件的发生可能会对肯维的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管、地缘政治或其他因素可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

与Kenvue的商业和工业相关的风险

Kenvue的品牌对其成功至关重要，对Kenvue的声誉或品牌的损害可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

肯威成功竞争的能力取决于其品牌的实力。Kenvue的绝大多数净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品，这些商标和商品名称传达出Kenvue销售的产品是“品牌”产品。发展和维护Kenvue品牌的声誉是Kenvue与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴关系的关键组成部分，包括医疗保健专业人员、有影响力的人和与Kenvue有关系的其他个人。Kenvue认为，消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任其品牌的声誉、可靠性和地位，以及其产品的质量、性能和功能。因此，Kenvue将大量时间和资源投入到旨在发展、保护和维护其品牌的项目上。然而，这些努力可能不会成功，如果不能保持Kenvue品牌的价值，可能会影响其对消费者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠诚度，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

肯威的声誉和品牌在过去一直受到负面宣传的损害，未来也可能受到损害，无论这些负面宣传是否有效。负面宣传可能与Kenvue或其品牌、产品、供应链、配料、包装、ESG实践、员工或其业务的任何其他方面有关。Kenvue可能会因为各种原因而遭遇负面宣传，包括产品安全问题、受到威胁或悬而未决的法律或监管程序、产品声明、广告和促销做法、ESG做法(包括与环境影响有关的做法，如森林砍伐、包装、塑料使用、能源使用、用水和废物管理，或劳动条件和做法，如多样性、公平性和包容性问题)、其他可持续性或政策问题(可能由消费者权益倡导团体、第三方利益集团、投资者、员工或其他利益相关者提出)、原料来源(如棕榈油的某些来源)、假冒事件或网络安全事件。损害Kenvue一个品牌的负面宣传可能会对其其他品牌或整个公司产生不利影响。

Kenvue的声誉或品牌也可能受到与Kenvue的行业、竞争对手、竞争对手的产品、客户或Kenvue的第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人和与Kenvue有关系的其他个人)相关的负面宣传的负面影响，即使宣传与Kenvue或其品牌没有直接关系，即使宣传不准确。如果Kenvue的客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴未能保持较高的道德、社会、环境、健康和安全标准，未能遵守当地法律法规或成为其他负面事件或负面宣传的对象，Kenvue的声誉或品牌可能会受到不利影响。这些第三方也可能与其他第三方建立关系或被其他第三方收购，这些第三方的价值观、商业惯例或声誉使Kenvue面临负面宣传的风险，并因关联而损害Kenvue的现有关系。虽然Kenvue有管理第三方关系的政策和程序，但可能无法完全确保第三方遵守Kenvue相同的标准和价值观，或以及时或具有成本效益的方式更换第三方合作伙伴。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

此外，世界各地数字和社交媒体平台的广泛使用极大地提高了信息的可及性和传播的速度，这已经并可能继续

使维护Kenvue的声誉和品牌更具挑战性。例如，在Kenvue有机会纠正或纠正之前，有关Kenvue、其品牌或产品的信息或错误信息可能会迅速传播到大量全球受众。或者，Kenvue的员工可能有意或无意地使用数字或社交媒体平台，其方式可能与Kenvue的数字或社交媒体战略不一致，并可能损害Kenvue的声誉或品牌。对Kenvue声誉或品牌的损害可能会导致消费者、客户和第三方合作伙伴对其产品失去信任，要求Kenvue花费大量资源来补救损害或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在竞争激烈的产品市场运营，竞争压力可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在其每个业务部门和产品线以及其运营的所有地理市场都面临着激烈的竞争，竞争压力可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue在众多因素的基础上与各种规模的公司竞争，包括成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、赞助计划、品牌认知度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围。此外，Kenvue预计，Kenvue运营的类别和地理市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加这些竞争压力和未来的其他竞争压力。Kenvue可能无法预测竞争对手构成威胁的时间和规模，也无法成功应对它们。此外，应对世界范围内日益重要和广泛的竞争的成本，包括管理时间和自付费用，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的某些竞争对手是跨国公司，它们可能拥有比它更多的财务、营销、研发或其他资源，以及在其某些类别或地理市场中更大的市场份额。这些竞争对手可以更快地推出竞争产品，更有效地应对不断变化的商业和经济状况以及不断变化的消费者偏好，在广告和促销活动上的支出超过Kenvue，或者拥有与客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴更大的谈判筹码。此外，Kenvue还面临着来自通常以地区为基础运营的较小公司的竞争。其中许多公司从电子商务的大幅增长中受益，并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。Kenvue的产品还与零售商的自有品牌和普通非品牌产品展开竞争，后者的售价通常低于其品牌产品。见--自有品牌和通用非品牌产品的可用性和接受度增加，可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。随着Kenvue寻求发展其业务，包括通过推出新产品来作为Kenvue数字优先战略的一部分，并扩大其全球业务，Kenvue的竞争对手的构成可能会不时改变或扩大，以包括在特定类别或地理市场具有强大影响力的公司。

尽管如此，目前占据领先市场份额地位的Kenvue的一些产品在整个产品市场上的份额可能相对较小。

尽管Kenvue的几种产品目前在各自类别的净销售额中排名第一或第二，而且Kenvue相信它在消费者和客户中对这些产品具有显著的品牌忠诚度，但未来竞争产品可能能够迅速夺取该产品的相当大的市场份额。在某些情况下，Kenvue可能在某一特定产品中占据领先的市场份额，但由于存在许多竞争产品，在该产品的整体市场中仍占有相对较小的份额。例如，2022年，泰诺在全球疼痛护理类别中的市场份额排名第一，但在该类别的全球销售额中约占12%；Aveeno在全球身体护理类别中的市场份额排名第四，但在该类别的全球销售额中约占3%。此外，在某些情况下，Kenvue可能在特定产品的市场份额中处于领先地位，但在该产品的整体市场份额中所占份额远远小于该产品的头号竞争对手。例如，2022年，StayFree，Carefree和o.b.在Kenvue竞争的地理市场中，该公司在卫生防护类别中的市场份额分别位居第二、第三和第五位，但在这些市场上的总销售额低于该类别中排名第一的竞争对手。肯维的某些人

领先地位也可能位于比肯威或其竞争对手拥有领先地位的其他市场更小或增长前景更有限的市场。例如，2022年，Nicorette在全球戒烟类别中占据了第一的市场份额地位，约占该类别全球销售额的54%。与此同时，露得清在全球面部护理类别中的市场份额位居第三，但其全球销售额高于Nicorette，因为全球戒烟类别的总体规模远远小于面部护理类别的全球整体规模。

如果Kenvue不能及时预测、了解和恰当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue的成功越来越依赖于其对市场趋势的预测、理解和适当反应的能力，以及比竞争对手更快地迅速改变消费者和客户偏好的能力。这需要Kenvue有效地利用数字技术和数据分析来获得新的商业洞察力，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触消费者和客户。为了保持Kenvue的成功并扩大其消费者和客户基础，Kenvue必须继续努力保持和提高其品牌的声誉，开发、制造和营销具有差异化利益的新产品，维护和适应现有和新兴的分销渠道，预测和适应不断发展的科学知识和进步，成功地管理其库存，并就Kenvue如何以及在哪里制造、营销和销售其产品进行现代化和细化。消费者的偏好和购买模式无法准确预测，可能会迅速波动，这得益于信息和观点在数字和社交媒体平台上分享的速度。例如，近年来，人们越来越多地意识到其产品、包装和制造做法对环境的影响和可持续性。此外，市场趋势、消费者偏好和购买模式可能会因地理区域而异，这可能会给拥有全球分销足迹的Kenvue品牌带来挑战。如果Kenvue不能预测、了解和适当地应对市场趋势以及快速变化的消费者和客户偏好，它可能会面临销售下降或定价压力增加，导致库存水平过剩或毛利率下降，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果Kenvue的营销努力不成功，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue可能需要在广告和促销活动上花费大量资源，以捍卫、维护或改善其声誉、品牌或市场份额地位，或成功进入新市场，扩大现有市场的业务，或向市场推出新产品。如果Kenvue无法在成本效益的基础上保持和推广其品牌和产品的良好形象，或者Kenvue的营销举措或社交媒体传播没有传达品牌或产品的预期信息或Kenvue吸引消费者和客户的能力，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue使用各种媒体，包括数字、社交媒体和移动通信渠道，与其营销努力有关。数字、社交媒体和移动通信渠道正在变得越来越有效，并在不断发展。Kenvue有效利用数字、社交媒体和移动通信渠道的能力取决于Kenvue数字优先战略的成功实施。见-Kenvue在实施Kenvue的数字优先战略时可能面临挑战，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，Kenvue的广告和促销活动可能会变得越来越昂贵，特别是在Kenvue适应新的和不断发展的媒体平台和沟通渠道的情况下。Kenvue的竞争对手可以在营销工作上投入更多的资源，使用比Kenvue更高效和更有效的营销举措，或者获得关键意见领袖或有影响力的人更有效的支持，这些都可能为Kenvue的竞争对手提供竞争优势。从Kenvue的营销努力中获得有意义的回报可能会变得越来越困难，即使Kenvue的营销努力确实带来了净销售额的增加，净销售额的增加也可能无法抵消Kenvue产生的费用。此外，如果作为Kenvue广告和促销活动的一部分提出的声明，无论是Kenvue提出的，还是由社交媒体影响者或与Kenvue有关系的其他代言人提出的，都会成为

如果受到指控虚假广告的法律或监管程序的影响，可能会损害Kenvue的声誉或品牌，导致Kenvue改变其营销计划，从而对其销售产生不利影响，或导致对Kenvue施加重大损害赔偿或其他处罚。

如果不能成功扩大Kenvue的全球业务，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

近年来，Kenvue通过扩大全球业务增长了业务，并打算继续增长。在寻求扩大Kenvue在其目前存在的地理市场的业务或在其目前没有存在的新地理市场建立业务的过程中，Kenvue预计将像过去一样投入大量资源、产生大量费用并面临各种挑战，包括与遵守特定市场的法律或法规、获得消费者、客户和第三方合作伙伴对Kenvue产品的接受度有关的挑战，其中一些人可能不太熟悉Kenvue及其品牌，或者与Kenvue的竞争对手及其品牌或产品有现有的品牌忠诚度或其他商业关系。并扩大Kenvue在这些市场的销售队伍和其他人员。Kenvue无法肯定地预测其产品和营销努力将在多大程度上被任何特定市场接受或成功，而且Kenvue在某个市场的投资可能在几年内不会实现正回报，甚至根本不会实现。

此外，Kenvue计划扩大业务的地理市场的竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。Kenvue的一些竞争对手也可能比Kenvue更快地在某些地理市场进行开发和增长。

此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，与在世界各地开展业务相关的风险的种类和规模可能会增加，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见《与金融和经济市场状况相关的风险--Kenvue在世界各地开展业务所面临的各种风险，随着Kenvue继续扩大其全球业务，这些风险将会增加]。

Kenvue在实施Kenvue的数字优先战略时可能面临挑战，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在过去的几年里，Kenvue在其运营的所有方面都奉行数字优先战略，包括研发、供应链、上市和营销，Kenvue打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施Kenvue的数字优先战略，包括有效整合Kenvue的数字和实体渠道，对于Kenvue业务的持续增长是不可或缺的，但涉及重大的运营变化。要成功执行这一战略，需要并将需要对Kenvue的数字平台进行大量投资，包括信息技术系统，并大幅发展和扩展其数字能力，包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。

Kenvue对这一战略的追求促使Kenvue近年来推动了包括电子商务和DTC服务在内的新服务，并推出了创新的新产品和互联健康产品，包括Tylenol SmartCheck数字耳镜、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast应用程序和Neutrogena Skin360应用程序，这些应用程序是Kenvue历史上向消费者和客户提供的传统服务和产品之外的。通过数字化计划扩大Kenvue的服务和产品供应将使Kenvue面临与数字化开展业务相关的额外风险和不确定性，包括技术变化、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、伦理问题、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。见“-与Kenvue运营相关的风险-信息安全事件，包括网络安全漏洞，或Kenvue或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响”和“-与政府监管和法律程序相关的风险-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue可能无法适当地应对这些风险和不确定性，或者Kenvue可能会在继续实施Kenvue的数字优先战略时面临挑战。如果Kenvue无法改善其数据质量和访问、推动电子商务成功、增强其精准营销能力或以其他方式实现Kenvue数字优先战略的预期好处，Kenvue的增长前景可能会受到阻碍，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue的许多竞争对手也在投资于数字和全渠道战略，并可能在实施这些战略方面更成功，特别是如果数字运营已经成为其核心能力之一，或者如果他们决定投入更多资源来开发和扩大他们的数字平台和数字能力。Kenvue业务的规模和全球规模还可能使数字本土竞争对手能够更快、更灵活和更有效地适应和实施数字发展和技术进步。由于这些和其他因素，Kenvue可能决定在未来不时调整其对数字运营的关注，或实施Kenvue数字优先战略的速度，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

迅速变化的零售业格局，包括Kenvue对发达市场主要零售贸易客户的日益依赖、Kenvue零售贸易客户政策的变化以及电子商务和其他替代零售渠道的出现，可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue的产品在竞争激烈的全球市场销售，近年来，全球市场经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及关键零售贸易客户的传统和数字运营的整合。在2021年和2020年，Kenvue的一个客户约占其总净销售额的14%，Kenvue的前十名客户约占其总净销售额的43%。2022年，Kenvue的一个客户约占其总净销售额的13%，Kenvue的前十名客户约占其总净销售额的42%。尽管如此，由于这些趋势，Kenvue在其每个业务领域越来越依赖某些大型零售贸易客户，其中一些零售贸易客户具有显著的讨价还价能力。零售贸易客户已经并可能继续利用他们的讨价还价能力作为杠杆，要求在一个多样化的平台上增加投资，包括数据、零售媒体、搜索、更高的贸易折扣、物流服务或罚款和促销，这可能会导致销售额或盈利能力下降。

尽管Kenvue与其许多主要零售贸易客户建立了长期关系，但Kenvue与这些客户签订的合同通常规定期限为一至三年。因此，这些关系可能会在短时间内发生变化，Kenvue与零售客户未来协议的条款，包括关于数量、定价或推出新产品和服务的条款，将定期与每个零售客户进行谈判。如果零售贸易客户不再想从Kenvue购买产品或减少从Kenvue购买的商品数量，Kenvue可能没有任何追索权。失去一个重要的零售贸易客户或大量较小的零售贸易客户，或对一个主要零售贸易客户或大量较小的零售贸易客户的销售额大幅下降，都可能对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，特别是如果Kenvue因此变得越来越依赖一个客户或一小部分客户的话。

Kenvue还一直并可能继续受到其零售贸易客户政策或做法变化的负面影响，如库存去库存、履行要求、限制进入货架空间、其产品退市、环境、可持续性、供应链或包装标准或倡议以及其他条件。例如，一个主要零售贸易客户认定Kenvue的任何成分不应用于某些产品，或Kenvue的包装不符合某些环境、可持续性、供应链或包装标准或倡议，可能需要Kenvue进行复杂、耗时且成本高昂的过程来重新配制其产品或包装，这可能导致产品短缺、销售额下降、声誉损害，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，Kenvue零售贸易客户建立的标准或倡议可能会相互冲突，就像各种“清洁美容”可持续发展标准一样，这可能会给Kenvue带来额外的成本，否则会带来挑战，特别是对Kenvue拥有全球或大型分销足迹的品牌。

此外，由于电子商务零售商和比价网站的快速增长、消费者偏好和购买模式的变化(因为消费者越来越多地在网上以及通过移动和社交应用进行购物)以及其他零售渠道(如订阅服务和DTC业务)的出现，许多市场的零售格局继续发展。这些趋势在最近几年加速，包括在新冠肺炎大流行期间。电子商务的快速增长和替代零售渠道的出现已经并可能继续给Kenvue的零售贸易客户带来定价压力，或以其他方式对Kenvue与其零售贸易客户的关系产生不利影响。如果Kenvue不能成功地继续适应或有效应对市场趋势以及消费者偏好和采购模式的变化，包括通过电子商务、DTC和其他替代零售渠道扩大销售，Kenvue的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。见--如果Kenvue不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue在新产品和技术的创新和开发方面的重大挑战或延迟可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在新产品和技术的创新和开发方面的重大挑战或延迟可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue依赖于全球对其品牌和产品的持续需求，这取决于现有产品的持续成功，创新的新产品和差异化产品的成功识别、开发和推出，以及向相邻类别、分销渠道或地区的扩张。开发成功的产品和技术也是必要的，以抵消Kenvue现有产品失去市场份额时的销售损失，这可能是由于竞争和SKU合理化等各种因素造成的。Kenvue无法肯定地预测它何时或是否能够开发产品和技术，或者以其他方式许可或获得新产品和技术，以及它们是否会在商业上取得成功。Kenvue能否在其目前经营的品类中保持竞争力，进入新的品类并扩展到邻近的品类、分销渠道或地理市场，取决于许多因素，包括Kenvue是否能够成功：

·确定、开发和资助技术创新；

·建立、维护、保护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

·获得和维护受管制产品的批准和注册，包括来自FDA和美国和世界各地其他监管机构的批准和注册；

·预见并迅速响应消费者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好；以及

·通过在具有动态隐私要求的不断发展的媒体和移动平台上提供高效和有效的营销，将Kenvue的产品与竞争产品区分开来。

开发新产品和新技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程。任何新产品可能不会产生足够的消费者和客户的兴趣和销售成为有利可图的产品或支付肯维的开发和推广成本。Kenvue成功推出新产品的能力也可能受到竞争对手为应对推出而采取的先发制人行动的不利影响，例如针对竞争产品增加广告和促销活动。此外，新产品可能不会迅速或显著地被市场接受，特别是在不太熟悉Kenvue或其品牌的地理市场，包括由于产品和价格竞争或消费者偏好或购买模式的变化。对产品或产品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧，也可能对产品的成功产生不利影响。参见《与政府监管和法律诉讼相关的风险-对Kenvue产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧可能导致诉讼、监管行动、声誉损害、产品召回、产品重新配方或产品撤回，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue能够快速开发新产品和技术，并不断调整和营销其产品，以满足不断变化的消费者和客户偏好，这是Kenvue业务战略的重要组成部分。任何未能开发和推出成功的新产品或未能调整Kenvue的配料、包装和供应链以满足这些偏好都可能阻碍Kenvue业务的增长，而新产品的开发或推出的任何延迟可能会损害Kenvue的竞争地位，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见--如果Kenvue不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果第三方指控Kenvue侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，Kenvue开发创新新产品的能力可能会受到不利影响。如果在识别或开发新产品的过程中，Kenvue被发现通过使用第三方想法或技术直接或间接侵犯他人的商标、商业秘密、版权、专利或其他知识产权，Kenvue开发创新新产品的能力可能会受到不利影响。即使最终确定Kenvue没有侵犯第三方的知识产权，侵权指控也可能推迟Kenvue推出新产品或增加其开发成本。见“--与政府监管和法律程序相关的风险--Kenvue可能涉及基于被指控的侵犯知识产权的法律程序，例如商标或专利侵权索赔，如果被发现侵犯了他人的知识产权，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对肯威的业务、运营业绩或财务状况的某些方面产生不利影响。

肯维面临与全球卫生危机、流行病和流行病相关的风险，包括新冠肺炎及其变种的全球爆发。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对肯威的业务、运营业绩或财务状况的某些方面产生不利影响，包括造成商品短缺和肯威制造业务的其他中断，运输延误和肯威供应链的其他中断，以及肯威产品需求、供应和使用的波动。虽然肯威的一些产品，特别是自我护理和基本健康领域的销售在新冠肺炎疫情期间有所增长，但其他产品，特别是皮肤保健和美容产品的销售在新冠肺炎大流行期间也出现了波动，原因是封锁导致无法使用产品的情况，包括由于财政困难而导致消费者无法购买肯威产品，政府实施旅行或行动限制的行动，需求和消费从更自由支配或更高价格的产品转向更低价格的产品和消费者装载食品的活动。新冠肺炎疫情还导致肯威不时调整其工作场所做法，例如暂时对许多员工实行远程工作。肯威未来可能会根据政府指令的要求或肯威认为符合其员工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式，采取进一步行动，不时修改其业务做法，以应对新冠肺炎疫情或任何其他全球卫生危机、流行病或流行病。这些未来的行动可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响肯维未来的运营，这将取决于许多无法确切预测的不断变化的因素，包括新冠肺炎疫情的规模和持续时间、新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况(包括利率、就业率和医疗保险覆盖范围)的影响程度、预期从新冠肺炎疫情中恢复的速度以及政府和企业对新冠肺炎疫情的反应。新冠肺炎或其变种的任何蔓延都可能导致新的政府指令的实施和长期限制措施的实施，这可能会进一步扰乱肯维的运营。鉴于有关新冠肺炎大流行的事态发展一直在不断发展，可能会出现肯沃目前不知道的其他影响和风险。因此，新冠肺炎疫情未来对肯威的业务、运营结果和财务状况的影响仍不确定，肯威正在继续监测情况。

此外，如果新冠肺炎大流行或任何其他全球健康危机、流行病或大流行对肯威的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，它也可能具有增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险的效果。

Kenvue一直并预计将继续进行收购和资产剥离，这将使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响的额外风险。

Kenvue历来通过从第三方收购业务、品牌、资产和技术来扩大业务。例如，Kenvue在2019年收购了Dr.ci：Labo品牌的皮肤美容护肤产品，并在2018年收购了Zarbee品牌的自然灵感健康产品。作为Kenvue增长战略的一部分，Kenvue预计未来将继续从第三方收购业务、品牌、资产和技术。追求收购目标，签署和完成收购交易，并将被收购的业务、品牌、资产和技术整合到Kenvue的持续运营中，涉及许多潜在风险，可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，包括：

·将管理层的注意力从其他业务优先事项;上转移

·获得与交易有关的必要同意、许可和批准，包括根据反垄断和竞争法，这可能会推迟或阻止交易的完成，或以其他方式限制Kenvue实现交易的预期财务或战略目标的能力；

·以有效、及时和具有成本效益的方式成功整合被收购企业、品牌或资产的运营、技术、服务、产品和系统;

·在适用的范围内，整合不同文化和语言的业务，处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

·在预期的时间范围内，或在所有;内，充分实现交易的预期收益或协同效应

·在新的业务线、类别、分销渠道或地理市场中成功运营;

·实现与产品、类别和地理市场相关的分销扩张；

·留住被收购企业;的关键员工、合作伙伴、供应商和客户

·使被收购企业的标准、控制、程序和政策与Kenvue的标准、控制、程序和政策一致；

·利用获得的技术开发和发布产品;和

·其他未预料到的问题或责任。

此外，Kenvue的收购在过去曾导致、并可能在未来导致大量或有负债，如诉讼、赔偿索赔和赚取债务。这些或其他收购成本的发生，例如产生大量额外债务或交易成本，或商誉或其他无形资产的减值，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。有关更多信息，包括与美国第三方销售的非处方药Zantac产品有关的赔偿要求，请参阅本招股说明书中其他地方的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简要合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。

此外，Kenvue已经剥离，并预计未来将继续定期剥离业务、品牌和资产，作为不断努力的一部分，以完善其投资组合和重新定义其战略重点。如果Kenvue无法抵消与被剥离的业务、品牌或资产相关的净销售额损失带来的摊薄影响，或无法通过剥离实现预期的收益或成本节约，则这些资产剥离可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，以下业务、品牌或资产

在剥离完成之前，对剥离的考虑或受剥离的影响可能会受到不利影响，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有关最近的收购和资产剥离的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注14“收购和资产剥离”。

自有品牌和通用非品牌产品的可获得性和接受度的增加可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的许多产品，如其场外产品，都面临着来自零售商自有品牌和非品牌产品的激烈竞争，这些产品的售价通常低于品牌产品。例如，在过敏护理类别中，Zyrtec在2022年占据了全球第一的市场份额，自有品牌总共占该类别全球销售额的27%左右。此外，在2022年泰诺占据全球头号市场份额的止痛护理类别中，自有品牌的总销售额约占该类别全球销售额的19%。

各法域不时出现立法建议，以进一步鼓励在这些法域及早和迅速批准非品牌仿制产品。自有品牌和通用非品牌产品在全球的可获得性和接受度的增加可能会导致Kenvue降低其一些产品的价格以保持销量，这可能会对这些产品的盈利能力和市场份额产生不利影响，或者对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。尽管Kenvue认为其品牌产品提供了卓越的质量、性能和功能，但Kenvue无法确定地预测消费者在未来将在多大程度上继续青睐其品牌产品而不是自有品牌和通用非品牌产品，特别是在经济或市场状况不确定或不利的时期。

此外，零售商的自有品牌和通用非品牌产品可能会使用与Kenvue的专有包装和商业外观类似的包装和商业外观，这可能会削弱Kenvue对其品牌产品的专有权利的价值。Kenvue可能会不时决定不对这些零售商行使这种所有权，部分原因是结果及其与这些零售商的关系等方面的不确定性。见“与政府监管和法律诉讼相关的风险--失去与Kenvue商标或商号有关的任何注册商标或其他权利，可能使其他公司能够更有效地与Kenvue竞争，并以其他方式对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”

假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue产品，特别是在Kenvue的场外交易业务中，可能会损害消费者，并对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的行业，包括其业务，继续受到分销渠道对非法假冒的脆弱性以及越来越多的市场和互联网上存在假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的产品的挑战。Kenvue已经制定了反假冒措施，并与政府监管机构和执法官员密切合作，防止和阻止这些活动。尽管如此，第三方可能会非法分销和销售假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue的非处方药或其他产品，这些药物或产品不符合Kenvue严格的制造和测试标准。假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue药品可能含有有害物质、有效药物成分(“原料药”)剂量错误或根本没有原料药，从而剥夺了消费者使用这些药物的治疗益处。然而，对于经销商和消费者来说，Kenvue产品的未经授权版本在视觉上可能与正品难以区分，因此，未经授权的版本可能被零售商销售或被消费者错误地购买。肯维产品的假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的版本对消费者的健康和安全构成了风险，因为它们的制造条件通常是在不受监管、未经许可、未经检查和不卫生的场所，以及缺乏对其内容物的监管。在某些情况下，消费质量低劣但被认为是正品的未经授权版本的Kenvue产品可能会导致消费者的健康和安全问题，并损害Kenvue的声誉。

Kenvue可能无法阻止销售假冒或被盗产品、未经授权的在线经销商或违反法律或其政策的销售，特别是在Kenvue在各种电子商务平台上的销售额增长的情况下。互联网使消费者面临更大的风险，因为它是假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本产品的首选工具。假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue产品可能会将Kenvue的产品从授权市场转移到其他渠道，或被错误地归因于Kenvue的正品或影响消费者对Kenvue正品的信心，从而对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响，可能导致销售损失、产品召回，并增加法律或监管程序的威胁。

与Kenvue的运营相关的风险

Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

Kenvue在其业务的许多方面依赖于与第三方的关系，包括制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴。如果Kenvue无法有效地管理其第三方关系及其第三方合作伙伴的运营协议，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行其对Kenvue的义务或Kenvue与这些第三方的关系发生重大中断可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。虽然Kenvue有管理这些关系的政策和程序，但它们本身涉及对业务运营、合规事项和ESG实践的较小程度的控制，从而可能增加Kenvue的声誉、法律、财务和运营风险。如果Kenvue的制造商、供应商或其他第三方合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全守则、雇佣行为、人权标准、质量标准、环境标准、健康和安全标准、生产行为或其他义务、规范或道德标准，Kenvue的声誉或品牌可能受到损害，Kenvue可能面临诉讼、调查、执法行动、货币责任和可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外费用。此外，Kenvue的一些第三方合作伙伴位于美国以外，这使Kenvue面临在世界各地开展业务所固有的额外风险。随着Kenvue继续扩大Kenvue的全球业务，这些风险将增加。见《与金融和经济市场状况相关的风险--Kenvue在世界各地开展业务所面临的各种风险，随着Kenvue继续扩大其全球业务，这些风险将会增加]。

特别是，Kenvue与第三方合作生产其某些关键产品，如泰诺和Zyrtec。Kenvue依赖这些第三方制造商向Kenvue分配足以满足Kenvue需求的部分制造能力，以生产质量可接受的产品和可接受的制造产量，并及时以可接受的价格将这些产品交付给Kenvue。然而，这些第三方制造商可能无法满足Kenvue的短期或长期制造要求，这可能会导致销售损失，并以其他方式对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。与Kenvue依赖第三方生产产品相关的其他风险包括依赖第三方进行监管合规和质量保证，第三方或其员工可能挪用Kenvue的知识产权，管理Kenvue库存的能力有限，第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在对Kenvue代价高昂或不方便的情况下终止或不续订制造协议。此外，如果Kenvue的任何第三方制造商的设施受到任何损害、根据材料协议失去利益、遭遇停电或网络安全问题、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他效率下降，Kenvue可能会经历严重的业务中断。如果发生这种中断，Kenvue可能需要寻找其他合格的第三方制造商，这可能会导致进一步的延误和成本增加，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-Kenvue制造或供应商业务的中断可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

关于分离，Kenvue可能需要替换其与第三方的某些现有合同，对于某些合同，包括与信息技术和网络安全事项有关的合同，

拟全部或部分从强生转让给肯维的，须征得第三方同意或批准。如果Kenvue无法获得这些替代合同或所需的同意或批准，或者如果Kenvue只能以不太有利的条款这样做，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。见-与肯维与强生关系有关的风险-将某些合同及其他资产和权利从强生转让给肯维可能需要第三方和政府当局的同意或批准，如果不能获得这些同意或批准，可能会对肯威的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。此外，在肯维与强生就分立订立的过渡服务协议及过渡制造协议到期或终止后，肯维可能需要聘请替代第三方来源以提供强生目前向肯威提供的某些制造业务、系统及服务，这可能会进一步增加其对前两段所述依赖第三方的风险敞口。见“-与肯威与强生关系相关的风险-强生可能无法根据过渡性制造协议履行，或者肯威可能在过渡性制造协议到期时无法实施替代制造安排”和“-与肯威与强生关系相关的风险-强生可能无法根据过渡性服务协议履行，或者肯威可能在过渡性服务协议到期时无法实施替代系统和服务。

Kenvue制造或供应商业务的中断可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue能否满足消费者和客户的需求取决于Kenvue制造和供应商业务的正常运作。Kenvue的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的零部件和材料。Kenvue的内部运营中断或延迟，或Kenvue的第三方制造商、供应商和物流提供商的中断或延误，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。这些中断可能是由一系列因素造成的，包括监管行动、质量控制或安全问题、劳资纠纷或缺乏合格人员、制造商或供应商集中或破产、特定地点事件(如火灾、爆炸、洪水、停电或网站关闭)、自然灾害(如飓风、地震或其他严重自然事件)、原材料短缺、肯威产品零部件和材料成本上涨、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航运、物流、运输和仓储限制。政府的奖励和管制(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素。

Kenvue过去曾通过Kenvue的内部和外部供应链在制造过程中面临意想不到的中断和延误，未来也可能面临。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售额下降、声誉受损或重大成本，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，尽管Kenvue目前运营着25个内部制造基地和来自世界各地数百家供应商的来源，但Kenvue的一些产品目前是在单一地点或有限数量的地点生产的。Kenvue还从单一来源的供应商或数量有限的供应商那里购买其产品的某些关键部件和材料，包括生产泰诺所需的原料药。因此，仅影响一家制造商、制造设施或供应商的中断仍可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

无法获得合格的制造商或供应商可能会进一步扰乱Kenvue的运营。Kenvue目前的制造或供应商业务可能无法继续以优惠价格生产或供应当前数量，也无法适应Kenvue的预期增长。新的制造商和供应商可能需要符合行业和政府标准以及Kenvue自己的道德和商业合作伙伴标准，这可能需要大量的资源。如果Kenvue无法与新的制造商或供应商建立关系，或无法及时弥补Kenvue任何现有制造商或供应商的损失或不可用，或者根本无法弥补，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue分销业务的中断可能会对Kenvue向消费者和客户交付产品的能力造成不利影响。

Kenvue接收库存并及时向分销商、客户和消费者交付产品的能力取决于Kenvue制造、供应商和分销业务的正常运作，这些业务的中断或延误可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。发生分销中断的原因有很多，包括制造或供应商中断、劳资纠纷或缺乏合格人员、分销商或物流供应商集中或破产、特定地点的事件、自然灾害、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素。运输成本(包括燃料成本)或运输成本的增加、海外发货的问题、承运人运输能力的降低、运输业的劳工罢工或短缺、运输基础设施的中断以及意外的交货中断或延误也可能增加Kenvue分销业务的成本，或以其他方式对其产生不利影响。

Kenvue分销业务的中断或延误可能会扰乱Kenvue处理或履行客户或消费者订单的能力。通过Kenvue的分销网络处理客户或消费者订单的任何延迟或无法履行，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。Kenvue还面临产品在其仓储设施中或由其航运供应商交付时损坏或丢失的风险。分销商、客户和消费者依赖于及时收到Kenvue的产品，Kenvue仓储和分销设施的任何反复、间歇性或长期中断或故障都可能导致销售额和盈利下降、库存过剩、声誉受损或失去对Kenvue品牌的忠诚度。此外，随着Kenvue的业务继续增长，Kenvue可能需要继续更新或扩大其仓储和配送设施，这可能需要大量资本，或者需要聘请更多的第三方分销商和运输供应商，这可能会增加Kenvue业务依赖第三方的风险。见“-Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

Kenvue产品的原材料和其他投入的成本或可获得性的波动，包括由于最近的通胀压力，已经并可能在未来继续对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue产品的制造和分销涉及各种原材料，包括精油、树脂、纸浆、热带油、润滑剂、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包装组件，包括瓦楞纸板；以及其他投入，包括能源、劳动力、运输(如卡车、集装箱和海运)和物流服务。这些原材料、包装组件或Kenvue产品的其他投入品的成本的任何增加或供应的限制，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。肯威产品的这些原材料、包装组件和其他投入品的成本或可获得性出现波动的原因有很多，包括消费者和客户偏好和采购模式的变化、监管行动、安全问题、劳工问题、供应商集中或破产、特定地点的事件、自然灾害、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎疫情)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求、货币波动和类似因素。

通货膨胀压力最近增加了，并可能继续增加这些原材料、包装组件和肯维产品的其他投入的成本。自2021年以来并持续到2022年，Kenvue经历了并将继续经历高于预期的通货膨胀，包括运输、大宗商品和其他供应链成本不断上升，以及已经并将继续对Kenvue的运营业绩产生不利影响的中断。Kenvue预计，供应链中断将在短期内持续。Kenvue致力于在经历高通货膨胀率的经济体中保持Kenvue通常的利润率，这在过去曾导致Kenvue(包括应对美国最近的高通胀时期)，并可能在未来导致Kenvue提高价格并实施供应链优化举措，以部分抵消高通胀的不利影响。具体地说，自2021年以来，Kenvue部分抵消了

通货膨胀在很大程度上是通过价格上涨，此外还有持续的供应链优化举措。然而，如果Kenvue的成本继续受到重大通胀压力的影响，Kenvue可能无法通过价格上涨来抵消更高的成本，无法实现成本效益，例如在制造和分销方面，或通过采购战略、持续的生产率计划和使用大宗商品对冲合同来管理风险敞口，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，即使Kenvue最初能够提高其产品的价格作为应对通胀压力的措施，Kenvue也可能无法持续这些价格上涨，或者如果Kenvue的竞争对手不提价，或者如果消费者或客户决定不再为Kenvue的产品支付更高的价格，持续的价格上涨可能最终导致销售量下降。因此，通胀压力可能损害Kenvue的声誉或品牌，或导致盈利能力或市场份额的损失，这可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，在某些情况下，Kenvue与某一特定供应商的关系可能不受合同管辖，该供应商可以随时停止Kenvue的供应。在经历高通胀率的经济体中，这种风险可能会放大，因为供应商可能会通过将供应重新分配给愿意为适用材料或部件支付更高价格的竞争对手来应对通胀压力。如果Kenvue无法以合理的价格为其产品采购关键原材料或包装部件，或者根本不能，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

如果Kenvue无法准确预测对其产品的需求，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，Kenvue预测库存需求，并在Kenvue的消费者或客户下确定订单之前向其第三方制造商下订单。可能影响Kenvue准确预测其产品需求能力的因素包括：对其产品的需求意外增加或减少；未能准确预测新产品的接受度；竞争对手推出产品；一般市场状况发生意外变化(可能导致取消预购订单或降低或增加Kenvue客户的再订购率或一次性订单)；自然灾害或不合时宜的天气状况对需求的影响；经济状况减弱或消费者或客户对未来经济状况的信心减弱(这可能会减少对Kenvue产品的需求)；和恐怖主义或战争行为，或其威胁，或政治或劳工不稳定或动乱(这可能对消费者或客户的信心和支出，或原材料和其他投入的成本或可获得性产生不利影响)。

如果Kenvue未能准确预测消费者和客户对Kenvue产品的需求，Kenvue可能会遇到库存过剩或交付给消费者、客户和分销商的产品短缺的情况。超过消费者或客户需求的库存水平可能会导致库存冲销或注销，以及以折扣价或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存，这可能会损害Kenvue的声誉，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，如果Kenvue低估了对其产品的需求，Kenvue的第三方制造商可能无法生产足以满足Kenvue消费者或客户要求的产品，这可能会导致Kenvue产品的发货延迟、销售损失以及对其声誉和客户与经销商关系的损害。预测需求的困难也可能使人们很难估计Kenvue未来的运营结果或不同时期的财务状况。

信息安全事件，包括网络安全漏洞，或Kenvue或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的业务越来越依赖信息技术系统、网络和服务，包括内部和公共因特网和内联网站点、数据托管和处理设施和技术、基于云的服务和硬件、物理安全系统、数字、社交媒体和移动技术平台以及其他硬件、软件和技术应用程序和平台(统称为“IT系统”)，其中一些是

由第三方管理、托管、提供或使用，包括基于云的服务提供商及其供应商。Kenvue使用的IT系统包括：

·在Kenvue内部以及与包括消费者、客户和第三方合作伙伴在内的其他各方进行沟通；

·订购和管理供应商的材料；

·制造和测试Kenvue的产品；

·接收和处理来自消费者和客户的订单，向消费者和客户发运产品并向其开具发票；

·向消费者和客户推销产品；

·收集、传输、存储或处理个人数据；

·处理交易，包括员工工资单、员工和退休人员福利以及向客户和供应商付款；

·托管、处理和共享机密和专有研究、知识产权、业务计划和财务信息；

·汇总和报告业务成果，包括财务报告；

·管理Kenvue的银行业务和其他现金流动性系统和平台；

·遵守法律、法规和税务要求；

·提供数据安全；以及

·处理与管理Kenvue业务有关的其他流程。

Kenvue的IT系统以及与Kenvue合作伙伴或其供应商可能因多种原因而损坏、破坏或停止正常运行的第三方的IT系统，这些原因包括灾难性事件、自然灾害、停电、计算机和电信故障、不正确的数据处理、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全漏洞、安全事件或员工错误或渎职。特别是，影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些系统和网络的安全和可用性以及Kenvue敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。针对公司的供应链攻击总体上有所增加，而且Kenvue对第三方服务提供商的相互依赖增加了供应中断和服务中断的可能性。

Kenvue的某些第三方合作伙伴及其供应商可以访问Kenvue的部分IT系统，对这些第三方合作伙伴或其供应商的IT系统的任何攻击都可能被用来试图渗透到Kenvue的IT系统。此外，任何影响Kenvue第三方合作伙伴或其供应商的网络安全事件都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，即使该漏洞不会直接影响Kenvue的IT系统。如果提供Kenvue在其业务中使用的IT系统的第三方市场在未来收缩或融合，这可能会增加寻找有能力的服务提供商的挑战，并增加与任何单一服务提供商发生违规事件的潜在影响。

网络攻击和其他网络安全事件的复杂程度越来越高，是由具有广泛动机(包括工业间谍活动)和专业知识的团体和个人制造的，包括民族国家、有组织犯罪团体、“黑客活动家”、怀有恶意行为的内部人士等。Kenvue的IT系统和与Kenvue合作伙伴或其供应商合作的第三方的IT系统一直并可能继续受到高级计算机攻击，包括病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击。此外，为了应对俄乌战争，全球网络攻击的威胁也有所增加。见“--与以下有关的风险

金融和经济市场状况--俄罗斯-乌克兰战争以及为应对俄罗斯-乌克兰战争而采取的行动，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue不断评估这些威胁，并进行投资，以提高内部保护、检测和响应能力，并确保Kenvue合作伙伴及其供应商与之合作的第三方拥有应对这些风险所需的能力和控制。然而，Kenvue的安全努力可能无法防止或及时检测到Kenvue的IT系统或与Kenvue合作伙伴或其供应商的第三方的IT系统的故障、破坏、网络攻击或其他损害或中断，并且Kenvue可能无法及时补救Kenvue检测到的任何故障、破坏、网络攻击或其他损害或中断，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，尽管Kenvue可能拥有任何合同权利或补救措施，但由于Kenvue不控制Kenvue的第三方合作伙伴及其供应商，并且可能对其监督有限，Kenvue无法确保他们用来保护其IT系统完整性和安全性的技术、能力和控制将提供足够的保护。此外，Kenvue、第三方、Kenvue合作伙伴及其供应商定期升级IT系统或采用新技术。如果在其业务中使用的IT系统或新采用的技术的升级不能按设计或预期目的运行，或者增加了Kenvue在网络攻击或网络安全事件中的风险，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

到目前为止，Kenvue还没有经历过信息安全或网络安全事件对其业务或运营造成的任何实质性影响。然而，由于攻击技术变化的频率以及攻击数量和复杂性的增加，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能持续受到涉及Kenvue或Kenvue合作伙伴或Kenvue供应商的第三方的信息安全或网络安全事件的不利影响，这可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害以及财务成本和监管行动。此外，Kenvue预计，随着Kenvue继续实施Kenvue的数字优先战略，以及Kenvue的第三方合作伙伴类似地扩大他们的数字业务，与其使用IT系统相关的风险的种类和规模将会增加。

对于未来的信息安全或网络安全事件，网络安全保险的可用性是不确定的，无论是以经济上合理的条款，还是根本不存在，即使可用，保险范围也可能不足以覆盖因IT系统或Kenvue业务中使用的机密和其他敏感信息的故障、入侵、网络攻击或其他危害或中断而可能导致的所有财务、法律、商业或声誉损失。如果Kenvue维持网络安全保险，该保险公司可能会拒绝承保未来的任何索赔。即使Kenvue维持网络安全保险，成功地对Kenvue提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或Kenvue保单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-保险覆盖范围，即使可用，也可能不足以弥补Kenvue可能产生的损失。此外，Kenvue的合同中的责任限制或赔偿条款，包括与供应商和服务提供商的合同，可能无法强制执行或不足以或以其他方式保护Kenvue免受与任何特定索赔有关的信息安全或网络安全事件的任何责任或损害。

关于分离，肯维正在努力将其IT系统从强生的IT系统中分离出来。由于Kenvue的IT系统和相关数据传输的必要过渡，分离可能会加剧任何前述风险。见“-与肯维与强生关系有关的风险-肯维作为一家独立的上市公司已经并将继续产生与分离和增量成本相关的巨额费用。”

有关隐私和数据保护事项相关风险的其他信息，请参阅“-与政府监管和法律程序相关的风险-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

Kenvue的业务取决于Kenvue吸引和留住有才华的高技能员工和多样化劳动力的能力，以及Kenvue高级管理层的继任。

Kenvue的业务依赖于其吸引和留住代表不同背景、经验和技能的优秀员工的能力。Kenvue行业对高技能人才和领导者的市场竞争非常激烈，Kenvue的竞争能力取决于其在Kenvue所有业务领域和Kenvue运营的所有地理市场招聘、培养和激励高技能人才和领导者的能力，特别是在Kenvue继续实施Kenvue的数字优先战略和扩大Kenvue的全球业务的情况下。维护肯威的品牌和声誉，以及多元化、公平和包容的工作环境，使肯威能够吸引顶尖人才。如果Kenvue在招聘方面不那么成功，或者如果Kenvue无法留住高技能工人和关键领导人，那么Kenvue开发、营销和销售成功产品的能力可能会受到不利影响。此外，Kenvue吸引和留住人才的能力一直并可能继续受到劳动力市场不时出现的挑战的不同程度影响，例如工资上涨、劳动力短缺、移民法和政府政策的变化以及向远程工作和其他灵活工作安排的转变。

作为强生的一部分，肯维能够利用强生的历史市场声誉、业绩和企业品牌认同来吸引和留住关键人员来经营和运营其业务。作为一家独立的公司，肯维没有强生那样的历史市场声誉、业绩或企业品牌认同，这可能会增加肯威吸引或留住这类人才的难度。在分离方面，肯维需要快速招聘和整合大量员工，以使肯威能够在不使用强生现有运营和行政基础设施的情况下继续运营。此外，分离可能会导致对Kenvue管理团队和其他员工的新的和更多的要求。由于离职或未来的其他战略、组织或运营变化，目前或未来的员工也可能会对他们在Kenvue的未来角色感到不确定。因此，Kenvue可能会失去关键人员，或者无法吸引、整合、留住或激励合格的人员，或者与吸引、整合、留住或激励人员相关的成本可能会增加。对Kenvue与拥有适当专业知识的员工运营业务的能力的任何影响都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有效的继任规划对Kenvue的长期成功也很重要。如果Kenvue的继任计划执行不成功，或未能确保关键员工的有效知识转移和平稳过渡，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

劳资纠纷、罢工、停工或其他劳资关系问题可能会对肯维的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的一些员工是工会或行业协会的成员，由工会代表或在某些司法管辖区(包括美国)以其他方式遵守集体谈判协议。因此，Kenvue面临与劳资纠纷、罢工、停工和其他类似劳资关系问题相关的风险。Kenvue可能无法以类似或更优惠的条款谈判新的集体谈判协议，Kenvue未来可能会遭遇停工、持续劳动力成本上升或其他劳工问题。分离可能会增加这些风险，以至于Kenvue不再能够从强生现有的关系和先前与集体谈判协议有关的谈判中受益。Kenvue在某些地理市场实施Kenvue员工队伍改革，或在Kenvue可能进入的新地理市场建立Kenvue员工队伍时，也可能遇到困难或延误。

当局不时提出或讨论立法建议，以提高美国的联邦最低工资，以及世界各地多个联邦、州和地方司法管辖区的最低工资。随着适用的最低工资率提高，Kenvue可能需要提高Kenvue小时工的工资率。如果Kenvue不能有竞争力地提高工资以应对不断上升的工资率，Kenvue的劳动力素质可能会下降。还不时提出或讨论修改福利计划的立法建议，如医疗保险和带薪休假计划。肯维的劳动力成本的任何增加

这些或其他立法提案的结果可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue的制造商、供应商或其他第三方合作伙伴也可能受到与劳工有关的问题的影响，这些问题可能会扰乱Kenvue的运营，可能会持续很长一段时间，否则会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响，可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。自然灾害和极端天气条件，如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水事件，对Kenvue的设施构成物理风险，过去和未来都可能扰乱Kenvue供应链的运营。气候变化对水资源的影响可能会导致水资源短缺，从而限制肯维在某些地点获得足够的优质水的能力，这可能会增加运营成本。对气候变化的担忧还可能导致旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境影响的新法律或法规。如果新的法律或法规比现行法律或法规更严格，Kenvue可能会在其产品的采购、制造和分销方面遇到干扰或相关成本的增加。见“与政府监管和法律程序相关的风险-Kenvue受广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束，这些法律和法规下的任何义务的影响都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

有关与气候变化和可持续发展相关的风险的更多信息，包括Kenvue的气候变化和可持续发展目标，请参阅“-利益相关者对ESG问题日益严格的审查和迅速变化的期望可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

日益严格的审查和利益相关者对ESG事项迅速变化的期望可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

政府和非政府组织、消费者权益倡导团体、第三方利益集团、投资者、消费者、客户、员工和其他利益相关者对ESG实践和业绩，特别是与环境、可持续性、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权有关的日益严格的审查和迅速变化的期望，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续发展。立法者和监管机构已经并可能继续实施与ESG相关的立法、规则和指导，这些可能会相互冲突，产生新的披露义务，导致额外的合规成本或使Kenvue面临新的或额外的风险。此外，客户和其他利益相关者一直鼓励或坚持采用可能相互冲突并可能超出适用法律或法规要求的各种ESG实践，未来可能还会继续鼓励或坚持采用这些实践。此外，某些向投资者提供信息的组织已经制定了评级，以评估公司处理各种ESG问题的方法。对Kenvue的全球流程和控制进行任何必要的改进，以反映对ESG事项的更严格的审查和迅速变化的期望，可能是复杂、耗时和昂贵的。

2020年，Kenvue启动了其健康生活使命，其中包括一项公开承诺，即到2030年投资8亿美元，旨在将Kenvue的品牌定位为对人类和地球都是健康选择。Kenvue预计将花费大量资源来促进其健康生活使命和更广泛的ESG努力。但是，Kenvue可能无法成功实施其ESG努力或Kenvue实施的与其ESG相关的更改

努力可能不会产生预期的效果，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。例如，Kenvue的ESG目标和承诺可能会阻碍Kenvue以合理的成本或根本无法获得足够数量的产品或材料的能力，包括因为Kenvue的ESG目标和承诺可能会减少具有业务做法或获得满足Kenvue ESG目标和承诺要求的材料的制造商或供应商的数量。此外，Kenvue预计利益相关者将把Kenvue的ESG目标和承诺与Kenvue的竞争对手进行比较。Kenvue的竞争对手可能拥有比Kenvue更强大的ESG目标和承诺，或者在实现ESG目标和承诺方面比Kenvue更成功，这可能会对Kenvue的声誉造成不利影响。Kenvue的竞争对手还可以决定不在与Kenvue的ESG目标和承诺相当的范围或规模内制定ESG目标和承诺，这可能会导致Kenvue的竞争对手拥有更低的供应链或运营成本。

肯维的声誉可能会受到肯维的ESG资历以及肯维实现肯维ESG目标的能力的影响。尽管Kenvue作出了努力，但任何实际或认为未能实现Kenvue的ESG目标，或认为Kenvue未能在ESG事务上负责任地采取行动、遵守ESG法律或法规或满足社会、投资者和消费者的ESG期望的看法(无论是否有效)都可能导致负面宣传和声誉损害，导致消费者或客户购买竞争产品或投资者选择不投资Kenvue的公司，或引起Kenvue员工或其他利益相关者的不满，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

保险覆盖范围，即使是可用的，也可能不足以弥补Kenvue可能产生的损失。

Kenvue的业务使其面临因Kenvue的运营而产生的负债和损失的风险。例如，Kenvue可能对消费者、客户、员工或其他第三方因使用Kenvue的产品或场所而造成的人身伤害或财产损失承担责任。Kenvue还可能因特定地点的事件(如火灾、爆炸、洪水或停电)、自然灾害(如飓风、地震或其他严重自然事件)、网络安全事件和类似因素而面临责任或损失。Kenvue试图通过第三方保险公司的各种保险合同，在可行和经济的情况下将这些风险降至最低。然而，Kenvue购买或以其他方式获得的任何保险范围都受到个人索赔、保单限制(个人索赔和所有索赔的总和)和其他条款和条件的较大免赔额的限制。Kenvue为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险准备金。Kenvue本身并不认为保险是对其业务风险的实质性缓解，Kenvue的保险可能不足以弥补Kenvue可能遭受的损失。保险无法承保的任何损失都可能对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，保险业在提供某些类型的保险时变得更加挑剔，例如产品责任保险和网络安全保险，Kenvue未来可能无法以优惠条款获得某些保险覆盖范围，或者根本无法获得。

大量产品退货或退款可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

根据Kenvue的销售条款，Kenvue允许Kenvue的客户退回产品，以换取报销和退款。此外，Kenvue与Kenvue零售贸易客户的一些协议规定，Kenvue负责与某些产品退货相关的物流成本。对于具有不可预测的季节性需求程度的产品，例如用于防晒或治疗咳嗽和感冒的产品，回报率和相关成本可能会更高。如果产品退货或退款显著或高于预期，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，Kenvue及其第三方合作伙伴，包括零售贸易客户和第三方电子商务合作伙伴，会不时修改与退货或退款相关的政策，并可能在未来这样做，这可能会导致消费者的不满，损害Kenvue的声誉或品牌，或增加Kenvue的产品退货数量或退款金额。有时，Kenvue的产品未按预期收到或在运输过程中损坏，这可能会增加退货率，损害Kenvue的声誉或品牌，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与政府监管和法律程序有关的风险

Kenvue受到美国和世界各地广泛的法律和法规的约束，遵守或执行这些法律和法规可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue受到美国和世界各地广泛的法律和法规的约束。这些法律和法规适用于Kenvue业务的许多领域，包括Kenvue产品的大部分方面，如产品的开发、成分、配方、制造、包装内容、标签、储存、运输、分销、出口、进口、广告、销售和环境影响。遵守这些法律和法规或与之相关的执法行动可能会对肯维的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。在美国，包括食品和药物管理局、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、职业安全和健康管理局、环境保护局和药品监督管理局在内的联邦当局与州和地方各级的平行机构以及其他司法管辖区的类似机构一起监管肯维公司业务的不同方面。

特别是，FDA和其他司法管辖区的类似当局管理着Kenvue用来生产Kenvue产品的设施和操作程序。Kenvue必须向这些当局注册其设施，并在这些设施中按照Kenvue生产产品的每个国家/地区的现行良好制造规范(“cGMP”)或类似的制造标准生产产品。遵守这些法规和Kenvue自己的质量标准(可能超过适用的政府法规)，需要在Kenvue的许多业务领域花费大量的时间、金钱和精力，包括人员培训、记录保存、生产、质量控制和质量保证。如果Kenvue或其第三方合作伙伴的工厂未能遵守cGMP或类似的制造标准，可能会导致不利的监管行动。例如，麦克尼尔-太平洋投资公司(更名为“强生消费者公司”)，其资产已因分离而转移到肯维，该公司以前是根据2011年与食品和药物管理局签署的同意法令运营的，食品和药物管理局管理其某些制造业务，并要求其修复其在宾夕法尼亚州兰开斯特、宾夕法尼亚州华盛顿堡和波多黎各拉斯皮德拉斯运营的设施。FDA已经完成了对这些设施的检查，其中包括由第三方cGMP专家进行的必要的五年审计期，这项同意法令于2021年7月被撤销。

新的或更严格的法律或法规，对现有法律或法规的更严格的解释，或世界各地政府和监管机构加强执法行动，可能会增加Kenvue的持续合规成本，改变Kenvue开展业务的环境，或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。全球监管格局受到快速和意想不到的变化的影响，包括俄乌战争、新冠肺炎疫情和英国正式退出欧盟(俗称英国退欧)，近年来全球监管和执法日益严格的总趋势。如果Kenvue未能遵守任何新的或现有的法律或法规，Kenvue可能被要求支付损害赔偿金，停止广告或促销活动，更改Kenvue的产品或营销材料，停止销售某些产品，并可能面临罚款或制裁。此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，Kenvue可能需要遵守特定市场的法律和法规，包括获得特定国家监管机构的批准、许可证或认证。如果不能获得这些批准、执照或认证或遵守这些法律或法规，可能会阻碍Kenvue的增长前景，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然Kenvue的政策和做法是遵守适用于Kenvue业务的所有法律和法规，但Kenvue的内部控制政策和程序可能并不总是保护Kenvue免受其员工、合资伙伴或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果认定Kenvue违反或不遵守适用的法律或法规，Kenvue可能面临民事补救措施，包括罚款、损害赔偿、禁令或产品召回或刑事制裁，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使索赔不成功、没有法律依据或没有得到充分的追究，答复此类索赔的成本，包括管理时间和自付费用，以及围绕有关Kenvue的产品、流程或业务实践的此类断言的负面宣传，可能会产生不利影响

对Kenvue的声誉或品牌以及对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

有关适用于Kenvue业务的监管环境的其他信息，请参阅“企业-政府法规”。有关适用于Kenvue业务的监管环境相关风险的更多信息，请参阅“-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响”，“-Kenvue在世界各地的广泛业务和业务活动使Kenvue面临与反腐败和人权事项有关的各种法律和法规，与这些法律和法规相关的执法行动可能对Kenvue的业务、业务结果或财务状况产生不利影响”和“-Kenvue受广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束。这些法律法规规定的任何义务的影响都可能对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。“

Kenvue现在是，而且可能会受到重大法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

在正常业务过程中，Kenvue和/或其某些子公司可能面临各种各样的索赔、诉讼以及监管和政府调查，涉及各种问题，如知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、外汇管制、反垄断和贸易法规、劳工和就业、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全以及税务事项。这些索赔和诉讼可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。一般来说，诉讼，特别是证券、衍生品诉讼、集体诉讼和多地区诉讼，无论标的索赔的是非曲直，都可能是昂贵和破坏性的。其中一些问题可能包括数千名原告，可能涉及寻求大笔或不确定金额的当事人，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。预测法律程序的最终结果是不可行的，而且Kenvue对法律程序的重要性的评估，包括与此相关的任何应计费用，可能与法律程序的最终结果不一致。Kenvue和/或其某些子公司未来可能会因法律诉讼中的和解或判决而被要求支付巨额款项，可能超过应计费用，包括可能要求Kenvue和/或其某些子公司在其他被告之间承担连带责任的诉讼。此外，Kenvue目前对法律程序对Kenvue业务、运营业绩或财务状况的潜在影响的估计未来可能会不时变化。在特定报告期内解决或增加法律诉讼的应计项目，可能会对该期间Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

欲了解有关Kenvue目前法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue已审计合并财务报表和Kenvue未经审计简要合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。

对Kenvue产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧可能会导致诉讼、监管行动、声誉损害、产品召回、产品重新配方或产品撤回，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

对Kenvue产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构、消费者权益保护团体、第三方利益集团或其他人提出的，无论是否基于科学或事实证据，都已导致并可能在未来导致政府调查、监管行动(包括关闭制造设施)、私人索赔和诉讼、重大补救和相关费用、安全警报、产品短缺、销售额下降或声誉损害(包括损害品牌形象、品牌资产和消费者对Kenvue产品的信任)。Kenvue过去曾为据称由Kenvue的产品造成的损失或伤害支付过费用，未来可能会被要求支付。这些索赔可能基于各种指控，包括Kenvue的产品含有污染物或杂质、使用说明或警告不充分、包装有缺陷、未能按广告所述执行或损坏财产或人员。如果Kenvue的任何产品或Kenvue的任何产品中包含的成分被察觉或发现受到污染或篡改，或以其他方式存在缺陷或不安全，Kenvue已经并可能在未来需要召回、重新配制或撤回Kenvue的产品，这可能

导致上述不良反应。第三方产品责任保险的可用性是不确定的，即使可以获得，潜在的索赔可能受到免赔额的限制，超过承保金额或被排除在保单条款之外。见“-与Kenvue运营相关的风险-保险覆盖范围，即使可用，也可能不足以弥补Kenvue可能发生的损失。”

Kenvue的每个业务部门都发生了不同程度的产品召回、产品重新配制和产品召回，未来可能还会发生，包括由于制造问题、污染问题、运输和其他供应链问题以及标签问题。例如，在肯维的皮肤健康和美容领域，2021年7月，强生消费有限公司(“老强生”)主动向消费者召回了全部五个露得清和Aveeno气雾剂产品系列，并在内部检测发现部分产品样本中苯含量较低后，出于谨慎考虑建议消费者停止使用受影响的产品，尽管根据暴露模型和美国环保局的框架，预计召回产品中的每日苯暴露不会造成不良健康后果。有关苯的更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简明综合财务报表的附注13“承诺和或有”。

Kenvue还面临着，而且未来可能会面临对Kenvue产品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧。对Kenvue在其产品中使用的成分进行审查，包括源于数字或社交媒体平台的审查，可能会导致无法使用或限制使用这些成分，或要求采取补救行动，这可能导致Kenvue产生大量额外成本，特别是如果Kenvue需要或以其他方式决定重新配制受影响的产品，或导致诉讼。例如，强生公司(加拿大关联公司)此前在加拿大销售非处方药Zantac(雷尼替丁)产品。在加拿大拟议的四起集体诉讼中，JJI与其他制造商一起被列为被告，指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非处方药可能会降解并导致不安全水平的NDMA(N-亚硝基二甲胺)，并可能导致或已经导致使用这些产品的患者发生各种癌症。在加拿大与Zantac产品有关的各种人身伤害诉讼中，JJI也与其他制造商一起被列为被告。虽然Kenvue可能有权就与这些索赔有关的某些责任从第三方获得赔偿，但在现阶段，无法可靠地评估这些诉讼的结果或对Kenvue的潜在财务影响。强生还收到了与第三方在美国销售的非处方药赞达产品相关的法律索赔的要求。此外，强生消费公司在联邦法院的案件中被点名，指控产前接触扑热息痛产品泰诺与儿童自闭症谱系障碍和注意力缺陷/多动障碍的发展有关。原告也对零售商连锁店提出了类似的索赔，声称使用商店品牌的仿制对乙酰氨基酚产品造成了类似的伤害。2022年9月，多地区诉讼司法委员会(“MDL”)合并了所有在美国联邦法院待决的此类案件。目前，MDL诉讼程序还处于早期阶段。此外，州法院已对强生消费者公司、肯维和强生提起诉讼，并在加拿大对肯维在加拿大的子公司提起诉讼。现阶段不可能可靠地评估这些案件的结果或对肯维的潜在财务影响。有关与Zantac和对乙酰氨基酚有关的诉讼的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简要合并财务报表的附注13“承诺和或有”。

如果Kenvue自愿或根据监管规定从其产品中移除某些成分，Kenvue可能无法成功开发替代配方或及时获得必要的监管批准，甚至根本无法。此外，Kenvue向市场推出的任何重新配制的产品可能不会受到消费者和客户的积极欢迎，这可能会导致销售损失，损害Kenvue的声誉或品牌，或以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，产品责任索赔、产品召回或产品撤回可能会产生对Kenvue产品或其成分的负面看法，无论索赔、召回或撤回是否直接涉及Kenvue或其产品。此外，仅仅是发布信息，声称对竞争产品或竞争产品中也用于Kenvue产品的成分的可靠性、安全性或有效性表示担忧，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。关于Kenvue产品中使用的成分(如对乙酰氨基酚)的监管、诉讼或负面宣传的增加可能会阻碍

消费者不得购买含有这些成分的Kenvue产品，即使法规、诉讼或宣传没有直接涉及或明确提及Kenvue或其产品，即使不准确。此外，Kenvue认为其产品在按照标签说明用于预期目的时是可靠、安全和有效的。然而，消费者滥用，并可能在未来滥用Kenvue的产品，包括用于未经授权的、邪恶的或其他非故意的目的，在某些情况下，这已经并可能在未来产生严重甚至致命的影响。滥用Kenvue的产品已经并可能在未来导致数字和社交媒体平台上的批评、传统媒体的负面报道以及其他形式的关于Kenvue产品或其成分的负面宣传，这同样可能会阻碍消费者购买Kenvue的产品或以其他方式对Kenvue的声誉或品牌造成不利影响。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险-Kenvue的品牌对其成功至关重要，Kenvue的声誉或品牌受损可能对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

与滑石粉或含滑石粉产品相关的法律程序，如在美国和加拿大以外销售的强生婴儿粉，以及与滑石粉或含滑石粉产品相关的其他风险和不确定性，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

由于使用含有滑石粉的身体粉末，主要是强生婴儿粉，针对老JJCI和强生提出了大量的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。

于2021年10月，旧JJCI实施公司重组，透过分拆程序成立了强生的附属公司LTL Management LLC(“LTL”)，并以任何方式对旧JCI因购买或使用或接触在美国或加拿大销售的任何产品中所含滑石粉而蒙受或招致的伤害或损害，或任何该等损害或伤害的风险或责任，包括基于滑石粉污染或据称污染的该等责任，负上全部责任。包括在美国和加拿大销售的任何产品中含有的滑石粉，以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相关负债”)。根据分离协议，强生保留了与滑石粉相关的债务，因此同意赔偿Kenvue与滑石粉相关的债务以及与解决该等索赔相关的任何费用。这类索赔占与直接或间接存在或接触滑石粉或含滑石粉产品所引起、基于或造成的损害的索赔的绝大多数。然而，Kenvue将继续对因直接或间接存在或接触在美国或加拿大以外销售的滑石粉或含滑石粉产品而引起的或与之相关的损害承担所有责任。

分拆后，LTL仍是强生(而不是肯维)的子公司。2021年10月，LTL根据《美国破产法》第11章申请自愿破产保护(《原破产案例》)。2022年2月，美国新泽西州地区破产法院(“破产法院”)驳回了索赔人要求驳回最初破产案件的动议。然而，2023年1月，美国第三巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团推翻了破产法院，将案件发回驳回。2023年4月4日，破产法院驳回了最初的破产案件，LTL随后根据美国破产法第11章重新申请自愿破产保护(重新提交的破产案件)，其方式符合第三巡回法院下令驳回最初破产案件的依据。2023年4月，索赔人提交了驳回重新提起的破产案件的动议，2023年6月举行了驳回重新提起的破产案件的动议听证会。2023年7月28日，法院驳回了重新提起的破产案件，同日，强生表示将对决定提出上诉，并继续努力争取滑石粉相关债务的解决。作为这些程序的结果，LTL可能无法通过破产成功重组，而Kenvue无法确定LTL或强生将需要支付的滑石粉相关债务的金额或时间，无论是否与破产程序有关。

各方已经对Kenvue提出了索赔，其他各方也有可能寻求对Kenvue提出索赔，包括提出Kenvue对与滑石粉有关的债务负有责任的指控，这些当事人有可能成功地提出此类索赔。尽管根据分居协议，强生已同意就与滑石有关的责任以及与解决此类索赔相关的任何费用向肯维进行赔偿，但肯沃不能向您保证，强生的赔偿将足以保护肯沃免受这些债务的全额赔偿，或者强生将能够完全满足其赔偿要求。

义务。见“-与肯维与强生关系有关的风险-关于分居，强生已同意赔偿肯维的某些责任。然而，肯维不能向您保证，赔偿将足以保护肯维不受此类责任的全额影响，或者强生履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

尽管基于滑石粉的婴儿爽身粉已于2020年被强生在美国和加拿大停产，并且肯维从未在这些市场生产或销售过，但肯维一直在索赔和诉讼中被点名，强生已同意根据前述滑石粉相关责任赔偿条款对肯维进行赔偿。

此外，Kenvue一直并可能继续受到因销售滑石粉产品而产生的索赔，这些产品不构成滑石粉相关责任，例如与在美国或加拿大以外销售滑石粉约翰逊婴儿粉有关的索赔。Kenvue目前在美国和加拿大以外受到一些此类索赔的影响，这些索赔还处于早期阶段，因此，Kenvue无法合理估计与此类索赔有关的任何可能损失。虽然Kenvue认为它对这些指控有实质性的辩护，但预测这些诉讼的最终结果是不可行的。虽然Kenvue已经停止在美国和加拿大以外的某些市场销售基于滑石粉的强生婴儿粉，并且将于2023年在全球范围内停止销售基于滑石粉的Johnson‘s Baby爽身粉，但Kenvue的子公司和附属公司目前在世界其他某些市场销售基于滑石粉的Johnson’s Baby爽身粉。有鉴于此，Kenvue可能会面临与在目前销售该产品的市场销售滑石粉强生婴儿粉有关的额外索赔，以及与Kenvue已停止销售该产品的市场销售滑石粉强生婴儿粉相关的额外索赔，包括潜在的政府调查、调查、索赔和消费者保护案件。若任何该等额外索偿，不论是目前待决或日后提出，均不构成滑石粉相关负债，则任何相关负债将不受强生根据分居协议承担的赔偿责任所涵盖。因此，这些额外的索赔可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，强生还收到了美国多个政府部门关于滑石粉问题的询问、传票和出具文件的要求，还受到了消费者保护案件和州总检察长的调查。

Kenvue可能无法成功地建立、维护、保护和执行对Kenvue业务至关重要的知识产权。

Kenvue依靠一系列知识产权，包括其商标、商业秘密、专利和版权，以及根据许可证和其他合同对第三方知识产权的权利，来建立、维护、保护和执行Kenvue业务中使用的知识产权和专有信息。

Kenvue可能无法建立、维护、保护或强制执行自己的知识产权，或在适当的情况下，对支持新产品推出所需的知识产权进行许可。此外，知识产权是地域性的，即使此类权利在美国受到保护，销售或可能销售Kenvue产品的其他国家的法律也不会像美国知识产权法律那样普遍地保护知识产权。无论是美国国内还是国外的公共政策，往往都越来越不利于某些类别的知识产权。Kenvue不能确定它在美国和其他重要市场的新产品和技术是否会获得足够的知识产权保护，或者这种保护是否会像最初预期的那样持续。

Kenvue的知识产权在未来可能被宣告无效、规避或受到挑战，而且Kenvue可能会在与此类权利有关的法律行动中产生巨额费用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Kenvue的知识产权，他们可能会降低消费者或客户与Kenvue品牌在市场上的关联价值，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

为了维护、保护和执行Kenvue的知识产权和其他专有权利，法律行动一直是必要的，将来也可能是必要的。Kenvue可能不会成功地在任何此类问题上获胜，无论其是非曲直或其支出和努力。Kenvue为执行其知识产权所做的努力

和其他所有权可能会遭遇抗辩、反诉和反诉，攻击Kenvue的知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，它们可能会减少或Kenvue可能会失去宝贵的知识产权和其他专有权利。

对于Kenvue的某些产品，Kenvue依赖于入站和出站第三方许可安排，如果失去这些安排，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果Kenvue使用第三方知识产权的任何入站许可证到期或以其他方式终止，Kenvue将失去使用许可证所涵盖的知识产权的权利，这可能需要Kenvue开发或许可替代知识产权。如果适用的许可人未能以损害许可知识产权价值的方式维护或保护许可知识产权，Kenvue作为被许可人的权利也可能同样减少。Kenvue还将其某些知识产权授权给第三方，Kenvue将获得使用费收入作为交换。这些对外许可安排本身涉及对Kenvue知识产权使用的较小程度的控制，因此可能会增加Kenvue的声誉、法律、财务和运营风险，因为授权的知识产权产品将面临产品安全、质量、可持续性和其他问题。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

对于Kenvue的某些产品、产品用途、产品配方、制造流程、递送设备、剂型、包装和设计，Kenvue依赖商业秘密、技术诀窍和其他专有信息，它试图通过IT系统以及与Kenvue员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴签订的保密和保密协议来部分保护这些信息。Kenvue还寻求达成协议，根据协议，其员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴将他们在与Kenvue接触过程中开发的任何知识产权的权利转让给Kenvue。然而，这些协议可能会被违反，Kenvue可能没有足够的补救措施来应对任何违反。这些协议可能不会自动执行或以其他方式有效地防止对Kenvue的商业秘密、专有技术或其他专有信息的披露或挪用，并且在Kenvue的业务中使用的知识产权和专有信息的所有权方面仍可能出现争议。此外，第三方可以独立开发基本上等同的专有信息。

失去与Kenvue商标或商号有关的任何注册商标或其他权利可能使其他公司能够更有效地与Kenvue竞争，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue认为，总的来说，它的商标和商号对其业务至关重要。Kenvue的商标和商号是宝贵的资产，加强了消费者、客户和其他第三方对Kenvue品牌和产品的看法。Kenvue投入了大量的资源和资金来建立和推广其商标品牌。Kenvue的持续成功在很大程度上取决于Kenvue保护和维护其注册商标以及与Kenvue商标和商号有关的其他权利的能力，以及在未来成功获得更多商标注册的能力。Kenvue会在必要时采取执法行动，努力维持其商标和商号的正确使用，并大力保护其商标和商号，但某些法院，特别是美国以外的法院，可能会裁定某些第三方商标或商号不侵权，这可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。此外，在商标注册过程中，Kenvue可能会被美国专利商标局(USPTO)或其他司法管辖区的类似机构拒绝其商标申请。

Kenvue可能无法在Kenvue认为对其业务重要的所有司法管辖区获得商标保护。此外，Kenvue不能向您保证，它已经采取并将在未来采取的保护Kenvue商标或商号的步骤是否足够，Kenvue的商标和商号在未来能够得到成功的捍卫和维护，或者第三方不会侵犯或以其他方式侵犯任何此类权利。Kenvue的商标和商标权及相关注册可能受到质疑、反对、侵犯、稀释、取消、规避、宣布通用或被确定为侵犯其他商标，

适用。如果不能保护Kenvue的商标和商标权，可能会阻止Kenvue在未来挑战使用与Kenvue商标或商号相似的名称和标识的第三方，这反过来可能导致消费者困惑或对Kenvue的品牌和产品的认知产生负面影响。此外，任何商标或商号纠纷都可能导致严重的管理分心和巨额费用，无论Kenvue是否成功解决纠纷，这些费用都可能无法追回。此类诉讼可能会旷日持久而不一定成功，不利的结果可能会使Kenvue承担法律责任，要求Kenvue停止使用某些商标、商号或其他知识产权，或要求Kenvue与第三方签订许可证，任何这些都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果不能成功地建立、维护、保护和执行专利权，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue已经申请，并可能继续申请与其产品、产品用途、产品配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装和设计相关的专利。当Kenvue申请专利时，其申请可能不会成功，任何专利的颁发或已颁发专利的范围可能无法提供足够的竞争保护。专利申请过程既昂贵又耗时，Kenvue可能无法以合理的成本或及时提交或起诉所有必要或可取的专利申请。此外，Kenvue可能不会在所有相关的地理市场寻求或获得专利保护。

向Kenvue颁发或许可的专利有可能在未来被成功挑战，因此此类专利的范围可能会缩小，或被发现无效或无法强制执行。Kenvue拥有的或许可中的专利也可能在美国专利商标局和美国以外的专利局的行政诉讼中受到挑战。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低Kenvue拥有的或许可内的专利的价值，或缩小Kenvue的专利保护范围。如果Kenvue或其许可方不能成功抵御对Kenvue拥有的或许可内的专利的挑战，并保持对Kenvue一个或多个仍受专利保护的产品的独家营销权，Kenvue可能会在非常短的时间内损失一部分销售额。Kenvue或其许可人也可以对第三方提起诉讼，以保护或执行Kenvue拥有的或许可内的专利权，但即使在Kenvue或其许可人在侵权索赔中胜诉的情况下，对Kenvue造成的损害可用的法律补救措施也可能不足以使Kenvue完整。

Kenvue目前拥有和许可的专利将到期，或者它们可能不再提供有意义的竞争优势，Kenvue可能无法充分开发新技术和获得未来的专利保护，以保持其竞争优势或避免对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，Kenvue的许多产品使用的原料药的原始专利已经过期，Kenvue拥有的和授权内的专利很少单独涵盖新的原料药。即使关于Kenvue的产品或可能受专利保护的Kenvue产品中的成分，市场上也可能有许多类似但非侵权的产品或成分，这可能会对Kenvue原本可能制造的销售产生负面影响。

Kenvue可能涉及基于涉嫌侵犯知识产权的法律程序，例如商标或专利侵权索赔，如果被发现侵犯了他人的知识产权，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

尽管Kenvue进行知识产权审查的内部程序，Kenvue可能会因涉嫌侵犯他人知识产权而参与法律诉讼，包括商标或专利侵权，或竞争对手、合作者或前员工与Kenvue的商业秘密或其他知识产权有利害关系。因此，Kenvue可能面临巨额诉讼或许可费用，或者面临销售Kenvue产品的障碍。如果Kenvue被发现直接或间接地通过使用商标、发明、作者作品或第三方拥有占优势的所有权主张的技术来侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、商业秘密、专利、版权或其他知识产权，Kenvue可能需要在其业务中停止使用此类商标、发明、作品或技术，并为过去的侵权行为支付费用。Kenvue还可能需要获得第三方许可证，而第三方许可证可能不会

即使适用的所有人愿意允许Kenvue继续使用知识产权，他们也可能要求对Kenvue继续使用这些权利进行巨额赔偿。在某些情况下，Kenvue可能需要重新设计Kenvue的产品和商标，以使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。停止这种使用、支付这些巨额款项或进行这些重新设计工作可能会导致Kenvue变得不那么有竞争力，并可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使最终确定Kenvue没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，Kenvue可能会产生重大法律费用和相关费用来对抗此类索赔，并且Kenvue可能会因暂停Kenvue使用受到质疑的知识产权而产生重大成本，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，Kenvue已经雇用，并预计未来将雇用以前受雇于其他公司的个人，包括Kenvue的竞争对手或潜在竞争对手。尽管Kenvue试图确保这些员工以及其他员工和供应商、顾问和其他商业合作伙伴在为Kenvue工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但可能会受到指控，即这些人无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者Kenvue不当使用或获取了这些商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Kenvue无法成功地为这些索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，Kenvue可能会失去宝贵的知识产权，面临日益激烈的竞争。未经授权访问或披露Kenvue的专有信息或失去这些知识产权可能会影响Kenvue开发、制造和销售Kenvue自己的产品的能力，或者可能会帮助竞争对手开发、制造和销售竞争产品，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue受到美国和世界各地日益复杂和不断变化的隐私和数据保护法律和法规的约束，这些法律和法规对收集、传输、传播、使用、隐私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他与健康相关的敏感和个人信息的处理规定了广泛的合规义务。由于Kenvue的数字优先战略，这些法律和法规可能会使Kenvue面临重大风险。见“与Kenvue的商业和工业相关的风险-Kenvue在实施Kenvue的数字优先战略方面可能面临挑战，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”不遵守这些法律和法规可能会相互冲突，并在未来发展，可能会导致巨额罚款、处罚、私人诉讼权利、索赔和对Kenvue的声誉损害。

这些法律法规包括加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)、欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例和中国的个人信息保护法。Kenvue还受制于联邦健康信息隐私法，例如《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)，以及消费者保护法，例如《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-Spam Act”)，这些法律进一步对收集、使用、存储、访问、传输和保护与健康相关的和其他敏感和个人信息提出了要求。在美国，Kenvue还受制于越来越多的州法律和法规，包括管理指纹和面部生物识别模板等生物识别信息收集和使用的《伊利诺伊州生物识别信息隐私法案》，以及所有50个州的法律，这些法律要求企业在某些情况下，向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者发出通知，在某些情况下，还要求向监管机构发出通知。这些法律正在迅速变化，国会还在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，Kenvue可能会受到该法律的约束，这将增加额外的复杂性、限制和潜在的法律风险，并可能需要在合规计划和其他运营成本上投入额外的资源。世界各地正在制定更多的隐私和数据保护法律和法规，包括在Kenvue运营的其他司法管辖区，全球政府当局近年来加强了隐私执法，特别是在数据本地化要求和国际数据流方面。

这些新的和不断变化的法律的遵守已经并可能在未来影响Kenvue的业务战略，以及对隐私法的意外变化可能会影响Kenvue定制和个性化Kenvue的产品和服务以满足Kenvue的战略目标或消费者期望的能力，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，某些隐私和数据保护法律可能通过Kenvue的客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴间接适用于Kenvue。例如，代表Kenvue处理个人数据的第三方合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会被Kenvue视为不遵守或Kenvue未能对第三方进行适当的尽职调查。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。此外，在正常业务过程中，Kenvue可能会受到与Kenvue数据隐私实践相关的索赔、诉讼或监管或政府调查或询问，包括来自第三方的索赔或诉讼，指控Kenvue违反适用的数据隐私法或以其他方式侵犯其隐私权。见-Kenvue正在并可能受到重大法律程序和监管调查的影响，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

隐私和数据保护法带来的变化增加了为保护商业和个人数据而制定的法规的复杂性，并使Kenvue承担额外成本，包括与对Kenvue的安全系统、政策、程序和实践进行任何必要更改相关的成本。Kenvue还受制于Kenvue对外和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款，以及与隐私、信息安全和数据处理相关的对第三方的合同义务，包括赔偿和使无害的第三方免受不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果的合同义务。特别是，如果Kenvue的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或不实地代表Kenvue的实际做法，可能会使Kenvue面临潜在的政府或法律行动。对Kenvue数据隐私和安全做法的任何担忧，即使是毫无根据的，都可能损害Kenvue业务的声誉，并阻碍潜在用户使用其产品和服务。

Kenvue在世界各地的广泛业务和业务活动使Kenvue面临与反腐败和人权事务相关的各种法律和法规，与这些法律和法规相关的执法行动可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue在美国以外拥有广泛的业务和商业活动，这使Kenvue面临美国和世界各地各种复杂的法律和法规。其中包括旨在防止和惩罚腐败行为的反腐败法律和法规，如美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和中国反腐败法。例如，《反海外腐败法》禁止公司向外国官员承诺、提供或给予任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得任何不正当利益而影响外国官员。Kenvue在腐败、贿赂、贿赂和其他类似做法可能并不少见的司法管辖区开展业务。尽管Kenvue的政策和程序要求遵守这些法律法规，并旨在促进这些法律法规的遵守，但Kenvue的员工、承包商和代理可能会采取违反适用法律或法规或Kenvue政策的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为，即使被Kenvue的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue还受到越来越多旨在打击供应链运营中侵犯人权行为的法律和法规的约束。这些法律法规可能会影响用于制造Kenvue产品的材料的来源、可获得性和定价，从而可能扰乱Kenvue的制造业务。此外，Kenvue为遵守这些法律和法规而产生了额外成本，包括通过与对Kenvue供应链进行尽职调查相关的政策和程序。尽管如此，Kenvue有一个复杂的供应链，Kenvue可能无法充分核实Kenvue产品中使用的某些材料的来源或来源条件。任何违反或涉嫌违反这些法律和法规的行为，即使被Kenvue的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害

或其他巨额成本和罚款，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，Kenvue必须遵守与美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))和其他当局实施的制裁有关的法律和法规，这些制裁可能禁止Kenvue或其附属公司在某些国家开展业务，或限制Kenvue或其附属公司可能开展的业务类型。例如，为应对俄乌战争而采取的行动包括对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰特定地区实施出口管制和广泛的金融和经济制裁。见-与金融和经济市场状况相关的风险-俄罗斯-乌克兰战争，以及为应对俄罗斯-乌克兰战争而采取的行动，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何违反或涉嫌违反这些法律和法规的行为，即使被Kenvue的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

Kenvue受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规下的任何义务的影响都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在Kenvue制造和销售其产品或以其他方式经营其业务的国家，Kenvue受到广泛的联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及环境、健康和安全事项、化学品和产品安全。这些要求包括产品内容和标签、危险材料和废物的处理、制造、运输、储存、使用和处置、污染物的排放和排放以及环境污染的清理。由于Kenvue未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证所要求的责任，Kenvue可能会招致巨额费用，包括民事或刑事罚款或处罚、执法行动和其他第三方索赔和清理费用。根据某些环境法律和法规，Kenvue可能要承担环境调查和清理的责任，包括在Kenvue目前或以前拥有或经营的物业，或在Kenvue产生的废物被处置的地点，即使污染不是由Kenvue造成的，或者相关行为在发生时是合法的。由于今后发现污染或施加额外义务，Kenvue可能会产生巨大的额外费用，包括在Kenvue目前正在处理污染问题或已被指定为责任方之一的地点。

随着时间的推移，与环境保护、健康和安全事项有关的法律法规已经变得更加严格，而且很可能继续变得更加严格。遵守现有或未来的要求可能要求Kenvue产生大量运营或资本支出，或导致Kenvue的运营受到重大限制，包括安装污染控制设备或重新配制或停止销售Kenvue的产品。Kenvue还受到有关Kenvue产品及其原材料的制造、加工、分销、进口、出口、注册和标签的广泛和不断变化的法规的约束。这包括2007年在欧洲联盟生效的《化学品注册、评估、授权和限制条例》(“REACH”)，并随着时间推移逐步实施，其中包括某些化学品评估和登记要求以及可能的限制。自REACH颁布以来，其他司法管辖区已经颁布或正在实施类似的全面化学品法规。这些和其他法律法规，以及对相关消费者期望的回应，可能要求Kenvue重新制定或以其他方式改变Kenvue的某些产品，并可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

税法的变化或面临额外的税务负担可能会对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue运营所在司法管辖区税收法律或法规的变化，包括美国法律的变化和经济合作与发展组织牵头的变化，如欧洲联盟最近通过的和更多国家颁布的全球最低税率，可能会对Kenvue的有效税率产生负面影响，并对Kenvue的业务、运营结果或财务产生不利影响

条件。任何司法管辖区的法定税率或若干国际税务规定的改变，将导致Kenvue于新税法颁布期间与该特定司法管辖区相关的递延税项资产及负债重估。任何此类变动都将导致肯维的综合收益表中记录一笔费用或收益。Kenvue密切关注这些提案在Kenvue运营的司法管辖区出现时的情况。税法或法规的变更可能随时发生，记录的任何相关费用或收益可能对法律变更颁布的会计季度和年度具有重大影响。欲了解更多信息，请参阅Kenvue已审计合并财务报表的附注11“所得税”和本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表附注10“所得税”。

Kenvue在多个司法管辖区开展业务并提交纳税申报单，并接受世界各地许多税务机关的定期审查、审查和审计。这些审查、检查和审计可以涵盖在进行审查、检查或审计之日之前的几年期间，如果Kenvue的立场不被适用的税务机关接受，可能会导致施加重大税务责任，包括利息和罚款。与政府的各种举措有关，公司被要求向税务机关披露更多有关世界各地业务的信息，这可能导致对在其他司法管辖区赚取的利润进行更严格的审计审查。Kenvue定期评估Kenvue税务审计和纠纷的可能结果，以确定Kenvue纳税准备金的适当性。然而，任何税务当局都可能在税收处理问题上采取与肯维预期相反的立场，这可能导致包括利息和罚款在内的税收负担超过准备金。

与金融和经济市场状况有关的风险

Kenvue面临着在世界各地开展业务的各种风险，随着Kenvue继续扩大其全球业务，这些风险将会增加。

2022年，Kenvue约55%的净销售额来自美国以外，其中21%在欧洲、中东和非洲地区，21%在亚太地区，8%在拉丁美洲，5%在北美其他地区。Kenvue在美国以外的广泛业务和商业活动伴随着某些金融、经济和政治风险，包括：

·Kenvue所服务市场的当地和区域经济环境和政策，包括利率、货币政策、通货膨胀、经济增长、衰退、商品价格和货币管制或其他对将现金汇出国外的能力的限制；

·通货膨胀率高或货币汇率大幅波动的司法管辖区的货币贬值，尽管Kenvue努力通过使用金融工具减轻波动对Kenvue现金流的影响；

·美元走弱或走强，当Kenvue的非美国业务活动的经营结果换算成美元时，这可能会导致显著的有利或不利的换算效果；

·遵守当地法规和法律，包括在一些法域限制Kenvue在相关市场制造或销售Kenvue产品的能力的监管要求；

·在Kenvue开展业务的某些国家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在执行合同、知识产权或其他法律权利方面存在困难;

·个别国家或地区的劳动力市场中断或劳动力成本增加；

·外国所有权和投资限制以及可能将Kenvue的外国资产国有化或没收；

·与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场；

·政治或社会动乱、经济不稳定、镇压或人权问题；

·肯维主要市场的地缘政治贸易紧张局势加剧，如美国、西欧和中国之间的贸易紧张局势；

·英国脱欧带来的变化，包括与额外贸易协定、关税和海关条例以及汇率波动有关的变化，这些变化可能会对Kenvue在这些市场开展业务的方式产生重大影响；以及

·其他地缘政治事件，包括自然灾害、战争扰乱市场、武装冲突、恐怖主义、流行病或流行病，以及为应对这些事件而采取的行动，包括加强贸易管制、制裁和其他限制性措施。

此外，美国和其他国家对各种产品征收关税或增加关税，给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府法规带来了更大的不确定性。新的或增加的关税以及进出口许可证要求已经并可能继续使Kenvue承受额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国或其他国家征收新的或增加的关税，以及特定国家出现的任何民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

上述任何风险都可能对Kenvue在美国以外市场以竞争基础销售其产品的能力产生重大影响，并可能对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，随着Kenvue继续扩大Kenvue的全球业务，这些风险将会增加。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险--无法成功扩大Kenvue的全球业务可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况造成不利影响》。

由于Kenvue的大部分业务是以美元以外的货币进行的，因此Kenvue有很大的外汇敞口。

Kenvue的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，通常适用的当地货币是Kenvue在当地的功能货币。因此，肯威在多个司法管辖区(主要是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度)的业务结果换算成美元时，将面临外币风险。在可能的情况下，Kenvue通过各种方法管理外汇风险。Kenvue可能采取自然的对冲策略，即对Kenvue以外币计价的运营费用的有利和不利影响在一定程度上得到缓解，而对Kenvue以外币计价的净销售额的自然相反影响在一定程度上得到缓解。在2022年期间，由于预期将作为独立实体运营，Kenvue开始使用衍生品金融工具来降低Kenvue的外汇敞口，而不是用于交易或投机目的。例如，Kenvue对冲了一部分预测的外汇收入和预测的库存购买。然而，由于Kenvue对各种外币的敞口不断变化、难以预测外币相对于美元的汇率波动以及涉及的外币数量众多，Kenvue无法准确预测未来外币汇率波动对Kenvue运营业绩可能产生的影响，因此，要减少Kenvue的所有外币风险是不现实的。因此，Kenvue不能保证外币汇率在未来保持稳定，也不能保证外币风险可以通过货币对冲或其他风险管理策略得到缓解，这可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，随着Kenvue继续扩大Kenvue的全球业务，Kenvue的外汇风险敞口可能会变得更加严重，特别是如果最近美元的强势在未来继续下去的话。

俄乌战争，以及为应对俄乌战争而采取的行动，可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动军事入侵。正在进行的俄乌战争引发了美国、英国、欧盟等世界各国和经济政治组织的强烈反应。针对俄乌战争采取的行动包括对俄罗斯、白俄罗斯实施出口管制和广泛的金融和经济制裁

以及乌克兰的特定地区。国际社会可能会实施额外的制裁或其他措施，俄罗斯政府、俄罗斯境内的其他实体或俄罗斯境外的政府或其他实体可能会采取反制措施。

Kenvue在俄罗斯和乌克兰的业务和存在是有限的。2021年和2022年，Kenvue的乌克兰业务分别占Kenvue净销售额的0.3%和0.1%，占Kenvue资产的0.2%和0.1%。2021年和2022年，Kenvue的俄罗斯业务分别占Kenvue净销售额的1.8%和1.4%，占Kenvue资产的0.7%和0.4%。

自俄乌战争开始以来，肯维一直在关注俄罗斯的地缘政治局势。2022年第一季度，Kenvue宣布决定暂停向俄罗斯供应Kenvue自助服务部门中非处方药以外的所有产品。暂停供应的产品于2022年第二季度终止。Kenvue还暂停了在俄罗斯的所有广告，在俄罗斯的所有临床试验，以及在俄罗斯的任何额外投资。这些行动没有对其整体业务产生实质性影响，预计也不会产生实质性影响。Kenvue将继续监测俄罗斯的地缘政治局势，并评估Kenvue在俄罗斯的活动和未来的业务。

Kenvue已经经历并预计将继续经历与俄罗斯-乌克兰战争的广泛经济后果相关的其他风险，包括外汇波动、受俄罗斯-乌克兰战争影响的国家对Kenvue产品的需求下降以及与Kenvue在俄罗斯和乌克兰运营的产品和供应商的材料和其他投入成本增加有关的Kenvue全球供应链面临的挑战。Kenvue还继续监测为回应俄乌战争而实施的各种制裁和出口管制。

作为俄乌战争的结果，信息安全或网络安全事件的风险一直在增加，肯维预计这种风险将继续存在，包括俄罗斯或其他国家在其指挥下发动的网络攻击。尽管Kenvue已采取措施加强对这些攻击的保护，但它可能无法主动应对信息安全或网络安全事件的威胁或实施足够的预防措施，并且可能无法及时发现和解决任何此类破坏或安全漏洞，或根本无法发现和解决任何可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的破坏或安全漏洞。此外，Kenvue知道其第三方合作伙伴因俄乌战争而成为信息安全或网络安全事件的目标的事件。尽管到目前为止，Kenvue的IT系统尚未受到这些事件的影响，但未来涉及Kenvue的客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴的信息安全或网络安全事件可能会成功危及Kenvue的IT系统，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见《与Kenvue运营相关的风险--信息安全事件，包括网络安全漏洞，或Kenvue或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，美国和其他国家政府的行动可能会限制或阻止Kenvue在俄罗斯提交、起诉和维护专利、商标和其他知识产权的能力。这些行为可能导致俄罗斯部分或全部丧失此类知识产权。此外，2022年3月，俄罗斯政府通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下，使用美国和许多其他国家的专利持有人拥有的发明。因此，Kenvue可能无法阻止第三方在俄罗斯实践Kenvue的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用Kenvue的发明制造的产品。俄罗斯政府可能会对包括商标在内的其他类型的知识产权采取类似的措施，或者俄罗斯法院即使没有任何额外的法令，也会拒绝执行包括商标在内的现有知识产权。此外，长期不在俄罗斯使用Kenvue的商标可能会导致此类商标注册被取消。见“与政府监管和法律诉讼相关的风险--失去与Kenvue商标或商号有关的任何注册商标或其他权利，可能使其他公司能够更有效地与Kenvue竞争，并以其他方式对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”作为对这些行动的回应，任何假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的Kenvue产品版本都可能损害Kenvue的声誉和Kenvue的品牌，并以其他方式对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“--与以下有关的风险

Kenvue‘s Business and Industry--假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的Kenvue产品，特别是Kenvue的场外业务，可能会损害消费者，并对Kenvue的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。“

俄罗斯-乌克兰战争的全面影响，以及为应对持续的冲突而采取的行动，对全球经济和地缘政治关系，特别是对Kenvue的业务的总体影响仍然不确定。任何或所有上述风险都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，特别是在冲突持续无限期的情况下。鉴于有关俄乌战争的事态发展正在进行中，而且一直在不断演变，可能会出现肯维目前不知道的其他影响和风险。俄乌战争可能还会加剧这一“风险因素”部分所描述的许多其他风险。

不确定或不利的全球经济或市场状况可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

不确定或不利的全球经济或市场状况，如经济衰退、经济放缓、通货膨胀或类别增长率下降，可能会影响Kenvue的经营业绩，或导致对Kenvue产品的需求大幅减少或需求大幅波动，从而对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。尽管Kenvue投入大量资源支持Kenvue的品牌并以多个价位营销Kenvue的产品，但在经济不确定或不利的经济或市场条件下，消费者可能会通过放弃购买Kenvue的某些产品或购买自有品牌或通用非品牌产品来减少消费或可自由支配的支出，或者改变他们的购买模式，这些产品的销售价格通常低于Kenvue的产品。这些变化可能会减少对Kenvue产品的需求和销售量，或导致Kenvue的产品组合从高利润率转向低利润率产品。此外，Kenvue的客户可能会对不确定或不利的全球经济或市场状况做出反应，增加对Kenvue销售价格的压力，或增加对低价或超值产品的促销活动，以寻求保持销售量和利润率。此外，不确定或不利的全球经济或市场状况，包括最近银行业的波动，可能会导致Kenvue的制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴遭遇财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本无法向Kenvue提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。Kenvue还可能面临向面临财务或运营困难的第三方收取或收回应收账款的困难。

Kenvue的商誉和其他无形资产的减值将导致净收入减少。

Kenvue拥有大量商誉、商标和其他无形资产，以及其他长期资产，这些资产根据现行会计准则定期进行减值评估。Kenvue可能面临可能导致减值费用的事件和情况，包括宏观经济行业和市场状况、Kenvue经营环境或资产使用方式的重大不利变化、未决诉讼或其他监管事项，以及与资产使用相关的净销售额、营业收入或现金流的当前或预期减少。减值费用已导致并可能在未来导致净收益减少，并对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计--商誉和无形资产”。

如果不能保持令人满意的信用评级，可能会对Kenvue的流动性、资本状况、借款成本和进入资本市场的机会产生不利影响。

Kenvue预计，信用评级机构将对该公司进行例行评估，他们对Kenvue长期和短期债务的评级将基于一系列因素。肯维的信用评级低于强生。信用评级机构对Kenvue信用评级的任何下调，无论是由于Kenvue的行动还是Kenvue无法控制的因素，都可能增加Kenvue可能产生的任何债务下的借款成本，降低Kenvue商业票据的市场容量或要求发布

Kenvue衍生品合同下的额外抵押品。Kenvue不能向您保证Kenvue将能够保持令人满意的信用评级，而且Kenvue信用评级的任何实际或预期的变化或下调，包括任何宣布Kenvue的评级正在审查中以进行降级，都可能对Kenvue的流动性、资本状况、借款成本或进入资本市场的机会产生不利影响。

肯维与强生关系的相关风险

Kenvue的历史和形式财务信息可能不一定反映Kenvue作为一家独立的上市公司所取得的结果，或者可能不是其未来业绩的可靠指标。

本招股说明书中关于分拆前肯维的历史信息是指其由强生运营并与之整合的业务。分拆前本招股说明书所载财务资料乃根据强生的历史会计记录编制，并摘录自强生的综合财务报表，以将消费者健康业务视作独立经营。因此，这些信息可能不一定反映出如果Kenvue在本报告所述期间是一家独立的上市公司，Kenvue的财务状况、经营结果或现金流会是什么，或者Kenvue未来的财务状况、经营结果和现金流可能是什么，主要是因为以下因素：

·在分拆之前，肯维的业务由强生作为其更广泛的公司组织的一部分运营，而不是作为一家独立的上市公司。强生或其关联公司为肯维履行各种公司职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。

·肯维的历史和预计财务业绩反映了强生历来向肯维提供服务的直接和间接成本。于Kenvue首次公开招股完成后，强生目前根据过渡期服务协议及过渡期制造协议向Kenvue提供部分过渡性服务。请参阅：特定关系和关联方事务处理-与分离-过渡服务协议相关的协议和特定关系和关联方事务处理-与分离-过渡制造协议相关的协议Kenvue的历史财务资料没有反映Kenvue根据Kenvue与强生就分居达成的各种过渡协议承担的义务。在这些协议规定的过渡期结束时，Kenvue将需要自己履行这些职能或聘请第三方代表其履行这些职能，这些成本可能会大大超过Kenvue过去发生的可比费用。

·作为强生全公司现金管理和集中融资计划的一部分，肯维的营运资金要求和资本支出历来得到满足，而肯维的债务成本和其他资本成本可能与肯维历史财务报表中反映的历史金额有很大差异。

·在分离之前，肯威的业务与强生的其他业务整合在一起，肯威受益于强生的规模和规模，包括成本、员工以及与客户和第三方合作伙伴的关系。虽然肯威已与强生订立有关分拆的过渡性协议，但该等安排并未完全涵盖肯威因与强生合并而享有的利益，而肯威作为一家独立上市公司所产生的成本，可能会大大超过肯威作为强生的一部分所产生的可比成本。

本招股说明书中包含的Kenvue未经审计的备考简明综合经营报表仅供说明和参考。未经审计的备考简明合并财务数据可能不一定反映Kenvue的财务状况、运营结果或现金流

如果Kenvue在本报告所述期间是一家独立的上市公司。此外，未经审计的预计合并财务数据可能不一定反映Kenvue未来的财务状况、经营结果和现金流。未经审计的备考简明综合财务数据基于Kenvue认为合理和可支持的现有信息和假设。然而，实际结果可能会有所不同。

欲了解更多有关Kenvue业务过去财务业绩的信息，以及本招股说明书中包含的Kenvue业务的历史合并财务报表和未经审计的形式简明综合财务报表的列报基础，请参阅本招股说明书中其他部分的“未经审计的备考简明综合财务报表”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的Kenvue公司的经审计综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表。

Kenvue可能无法实现分离的部分或全部预期收益，分离可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

Kenvue可能无法实现预期的分离所带来的全部战略和财务利益，或者这些好处可能被推迟或根本不发生。Kenvue预计，分离将提高其战略和运营灵活性，增加其管理团队对业务运营的关注，使Kenvue能够采用最适合其财务状况和业务需求的资本结构、投资政策和股息政策，为Kenvue提供自己的股权以促进收购，并使潜在投资者能够直接投资于其业务。

由于各种原因，Kenvue可能无法实现分离的这些和其他预期好处，包括：

·分离将需要管理层大量的时间和精力，这可能会将管理层的注意力从运营和发展Kenvue的业务上转移开；

·与分离前相比，Kenvue可能更容易受到经济衰退和其他不利事件的影响；

·肯威的业务将不如强生分拆前的业务多元化；

·肯维业务的资金成本可能高于强生分拆前的资金成本；

·对于强生整体而言，一些本来不那么重要的成本和负债，对作为一家独立公司的肯维来说更重要；

·Kenvue的业务将失去公司品牌身份、历史市场声誉、规模经济、购买力和获得某些财务、管理和专业资源的机会，而Kenvue在分离之前受益于这些资源；

·为了保持对强生的某些分配步骤的美国联邦所得税免税待遇(如“某些关系和关联方交易--与分离-分离协议有关的协议”中所定义的)，肯维进行某些战略交易的能力可能受到限制；以及

·分离各自业务所需的其他行动可能会扰乱肯维的运营。

如果Kenvue未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

Kenvue与分离相关的品牌重塑战略将涉及巨额成本，如果不被Kenvue的消费者、客户或第三方合作伙伴接受，可能不会产生预期的好处。此外，肯威继续使用强生的传统品牌，包括“约翰逊”品牌，可能会对肯威的声誉造成不利影响。

Kenvue无法肯定地预测分离将对其品牌和声誉产生的影响。尽管肯威通常更多地依赖产品品牌而不是企业品牌来进行营销，但肯威历来能够利用强生的市场声誉、业绩和品牌认同感作为肯威与消费者、客户和第三方合作伙伴关系的一部分。与分离有关，Kenvue已经并将继续产生巨额成本，将公司重新命名为“Kenvue”，并改变Kenvue在世界各地的某些产品的品牌和商业外观。这一品牌重塑的成功推广将取决于Kenvue营销努力的有效性，以及Kenvue在向独立上市公司转型的过程中继续向消费者和客户提供可靠产品的能力。肯威已经并将继续投入大量资源来推广其新品牌，但肯威无法肯定地预测这些营销努力将如何受到欢迎，肯威也不能向您保证，它将能够在任何新名称和标志下实现或保持品牌认知度或地位，其水平可与肯威历史上作为强生的一部分享有的认知度和地位相媲美。如果Kenvue的品牌重塑战略没有产生预期的好处，Kenvue留住现有消费者、客户和第三方合作伙伴并继续吸引新消费者、客户和第三方合作伙伴的能力可能会受到影响，这可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。见《与Kenvue的商业和工业相关的风险--如果Kenvue的营销努力不成功，Kenvue的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响》。

此外，肯威继续使用传统的强生品牌可能会对肯威的声誉产生不利影响。关于分离，强生已将与“强生”品牌相关的知识产权的所有权转让给肯维，除非特定司法管辖区的法律禁止(在此情况下，强生已向肯威授予不可撤销的、独家的(即使是强生的)、可再许可的、不可转让的(受某些例外情况限制的)、免版税和全额支付的使用适用知识产权的许可)。即使在Kenvue首次公开募股完成后，Kenvue仍继续使用“Johnson‘s”品牌。此外，根据商标逐步淘汰许可协议，强生已向Kenvue授予非独家、不可再许可(受某些例外情况限制)、不可转让(受某些例外情况限制)、免版税和全额支付的全球许可，以使用Kenvue在分拆前在开展业务时使用的强生保留的某些知识产权，包括“强生”名称和签名以及其他遗留的强生品牌。本许可证允许肯维根据肯威对强生品牌的特殊使用，持续使用强生品牌的某些变体，期限从分离后的一年到十年不等。例如，在内部或外部产品包装和标签上使用传统强生品牌的许可证将于肯威首次公开募股完成后五年内终止，如果在该终止日期，尽管在商业上合理的努力终止使用，肯威仍继续使用该传统强生品牌，则可再延长三年。见“某些关系和关联方交易--与分离有关的协议--商标协议--商标淘汰许可协议”。

由于继续使用强生的传统品牌，对强生声誉造成不利影响的行为或事件可能也会对肯威的声誉或其品牌声誉产生不利影响。此外，强生传统品牌的许可证包括质量控制条款，规定肯维和任何分被许可人有义务继续遵守适用的法律和质量标准。如果Kenvue或任何分许可人未能遵守这些义务，可能会导致许可证终止，这可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

作为一家独立的上市公司，Kenvue已经并将继续产生与分离和增量成本相关的巨额费用。

Kenvue预计分离过程将继续复杂、耗时和昂贵。Kenvue需要建立或扩大自己的公司职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、

人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。肯维还需要进行投资或雇佣更多员工来运营，而不是同样地使用强生现有的运营和行政基础设施。肯维预计复制或外包其他供应商的这些公司职能将产生一次性成本，以取代强生在分离前向肯维提供的公司服务。在强生向肯威提供支持的过渡期内，肯威自身的财务、行政或其他支持系统或强生的财务、行政或其他支持系统出现任何故障或重大故障，都可能对肯威的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，例如阻止肯威向其供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易，或提供及时的行政或其他服务。由于与分离有关的基本项目的范围和复杂性，总费用可能大大高于Kenvue的估计，产生这些费用的时间可能会发生变化。

特别是，Kenvue的日常业务运营，包括Kenvue客户、制造商、供应商和其他第三方合作伙伴之间的很大一部分通信，都依赖于IT系统。强生的IT系统是复杂的，肯维预计将IT系统从强生转移到肯维将继续是复杂、耗时和昂贵的。在传输IT系统的过程中也存在数据丢失的风险。由于Kenvue对IT系统的依赖，信息技术集成和转移的成本以及任何关键数据的丢失都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，Kenvue的合并财务报表包括管理层已确定为Kenvue具体或主要可识别的资产、负债、净销售额和支出，以及可归因于Kenvue业务的直接和间接成本。间接成本是指强生及其附属公司集中或按地域提供的支持职能的成本。为编制Kenvue的历史合并财务报表，已向Kenvue分配了间接成本，以根据具体确认基准编制Kenvue的历史合并财务报表，或在具体确认不可行的情况下，按比例成本分配方法，主要基于净销售额、员工人数或其他分配方法，该等方法被认为合理反映了Kenvue在列报期间对所提供服务的利用或所获得的收益，具体取决于所收到服务的性质。Kenvue承担的与分拆相关的资产和负债的价值最终可能与这些归属存在重大差异，这可能对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

根据分拆计划，强生向肯维转让的若干资产及负债将不会在交换要约完成前完成。

分居协议规定，为确保遵守适用法律、取得必要的政府批准及其他同意，以及出于其他业务原因，肯威及强生将推迟至肯威首次公开招股完成后进行若干资产转让及若干司法管辖区业务的负债假设。例如，Kenvue于中国、马来西亚及俄罗斯的业务的资产及负债在Kenvue首次公开发售完成前并未转移至Kenvue，预期亦不会于交换要约完成前转移至Kenvue。见“某些关系和关联方交易--与分居--分居协议--延期市场订立的协议”。

分离协议规定，肯威及强生将尽各自合理的最大努力，在肯威首次公开招股完成后，在合理可行的情况下尽快完成任何未能于肯威首次公开发售前完成的转让，而在该等转让前，该等业务的经营纯利或亏损将在合理可行及适用法律许可的范围内提供予肯威。然而，这些安排可能会给Kenvue的业务带来额外的复杂性。肯维不能向您保证，在交换要约完成之前未完成的任何转让将在交换要约完成后立即发生，或者根本不能保证，包括如果肯维无法获得必要的政府批准或其他同意，或者如果有任何意想不到的发展或变化，包括法律或法规的变化，或者强生将经营肯维将拥有的业务。此外，实施转移可能需要比预期更多的资源，包括自付费用。

可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的费用和内部管理以及员工的时间和资源。如果转让被大幅推迟或没有发生，Kenvue可能无法实现分离的所有预期好处，这可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

将某些合同及其他资产和权利从强生转让给肯维可能需要第三方和政府当局的同意或批准，如果不能获得这些同意或批准，可能会对肯维的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

分居协议规定将与分居有关的若干合同、许可证、许可证及其他资产和权利全部或部分从强生转让给Kenvue。转让其中某些合同、许可证、许可证和其他资产和权利可能需要征得第三方或政府当局的同意或批准，或向其提供其他权利。此外，在某些情况下，肯沃和强生是合同的共同受益人，肯沃和强生可能需要征得第三方同意，才能拆分或分离肯沃和强生之间的现有合同或现有合同的相关部分。

Kenvue预计，在交换要约完成之前，不会获得某些所需的同意或批准，或者根本不会。一些第三方可能利用与分拆相关的同意或批准要求或其他权利，寻求终止合同，从Kenvue获得更优惠的价格或其他合同条款，或要求Kenvue通过获得信用证或其他形式的信贷支持，就其作为一家独立上市公司的财务稳定性提供保证。如果Kenvue无法获得所需的同意或批准，Kenvue可能无法获得作为分离的一部分而打算分配给Kenvue的某些福利、许可证、资产、许可证和合同承诺，Kenvue可能需要寻求替代安排来获得这些福利、许可证、资产、许可证和合同承诺，这些可能成本更高或质量较低。终止或修改合同，或未能及时或根本完成向Kenvue转让合同、许可证、许可证和其他资产及权利，可能会对Kenvue的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

肯威在分拆中从强生手中收购的资产可能不足以让肯威作为一家独立的上市公司运营，而肯威在将其资产从强生手中剥离时可能会遇到困难。

由于肯维过去不是作为一家独立的上市公司运营，除了强生转让给肯维的与分拆相关的资产外，肯维可能还需要收购资产。在将肯威的资产从强生的资产中分离出来，并将新收购的资产整合到肯维的业务中，肯维也可能面临困难。分离的性质是复杂的，意外的发展或变化，包括适用法律或法规(或其解释)的变化，所需的同意或批准，或执行分离的其他挑战，可能会推迟或阻止完成分离的某些方面，需要比预期更多的资源(包括自付成本和开支以及内部管理和员工时间和资源)，或导致分离的条款或条件不同于或不利于Kenvue的预期。如果肯维作为一家独立的上市公司难以运营，未能收购对肯威运营至关重要的资产，或在将肯威的资产从强生的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，则肯维的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

强生可能无法履行过渡性制造协议，或者在过渡性制造协议到期时，肯维可能无法实施替代制造安排。

强生已同意根据过渡期制造协议，在肯威首次公开招股完成后的过渡期内，向肯威提供若干制造服务。这些服务包括向Kenvue提供特定产品或其组件，包括泰诺、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他非处方药产品，期限在分离后不同。肯威依靠强生在适用期限内履行其制造义务，每种产品均受

过渡制造协议。强生未能履行这些义务，或强生履行这些义务的能力出现任何延误或中断，都可能对肯威及时向消费者和客户提供必要数量优质产品的能力产生不利影响，阻碍适用产品的销售，损害肯威的声誉或肯威品牌的声誉，或以其他方式对肯威的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能会持续很长一段时间。此外，根据过渡期制造协议，强生已同意以符合其过去业务惯例的方式为肯威提供制造服务。因此，Kenvue在实施与这些服务有关的变更或Kenvue为这些服务支付的金额方面的运营灵活性有限，而且Kenvue可能无法以Kenvue希望的方式实施变更。

强生根据过渡期制造协议同意向肯维提供的服务属过渡性服务。在受过渡制造协议约束的每种产品的期限届满后，Kenvue将被要求将该产品的制造服务过渡到Kenvue自己的内部组织，或获得替代的第三方来源来提供这些服务。将这些服务从强生转移到肯维或一个或多个第三方将是一个复杂、耗时和昂贵的过程，可能会增加制造缺陷或质量控制问题的风险。此外，如果Kenvue决定在未来聘请一个或多个第三方向Kenvue提供这些服务，Kenvue可能会遇到与依赖第三方相关的额外风险。见“--与Kenvue运营相关的风险--Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。如果在过渡制造协议到期时，Kenvue没有自己的制造业务或与替代第三方来源的类似协议，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，包括上一段所述的方式。

强生可能无法根据《过渡服务协议》履行职责，或者在《过渡服务协议》到期时，肯维可能无法实施替代系统和服务。

强生已同意根据过渡期服务协议，在肯威首次公开招股完成后的过渡期内，向肯威提供与若干历史上共享的职能有关的服务。这些服务包括某些信息技术、供应链、人力资源、医疗安全、财务、监管、销售和营销、研发、房地产、法律业务、政府事务、分销和税务服务，将在分离完成后按不同期限提供。在过渡期服务协议期限内，肯维将依靠强生履行其义务。强生未能履行这些义务，或强生履行这些义务的能力出现任何延误或中断，都可能增加肯维采购这些服务的成本，导致系统或服务中断，分散肯威管理层的注意力，或以其他方式对肯威的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能会持续很长一段时间。此外，根据过渡服务协议，强生已同意以符合其过去业务惯例的方式为肯威提供服务。因此，Kenvue实施与这些服务有关的变更或支付的金额的运营灵活性将受到限制，而且Kenvue可能无法以Kenvue希望的方式实施变更。此外，肯维历史上曾得到强生的非正式支持，这一点可能不会在过渡服务协议中得到解决。由于Kenvue首次公开募股已经完成，这种非正式支持的水平将会减少或取消。

强生已同意根据过渡期服务协议向肯维提供的服务属过渡性服务。肯维正在创建肯威自己的系统和服务，或聘请替代的第三方来源来提供系统和服务，以复制或取代强生目前向肯维提供的许多系统和服务。但是，Kenvue可能无法成功复制或替换这些服务，或无法以相同或更好的质量、相同或更低的成本或以相同或更优惠的条款和条件从第三方获得服务。例如，实施Kenvue自己的信息技术框架将是一个复杂、耗时和昂贵的过程，可能会使Kenvue更容易受到网络攻击、网络中断或其他信息安全或网络安全事件。此外，如果Kenvue决定在未来聘请一个或多个第三方向Kenvue提供这些服务，Kenvue可能会遇到与依赖第三方相关的额外风险。见“--与以下有关的风险

Kenvue的运营-Kenvue在其业务的许多方面依赖第三方，包括制造其某些产品，这使Kenvue面临可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。“如果在过渡服务协议到期时，Kenvue没有自己的系统和服务，或与其他第三方来源的类似协议，Kenvue的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，包括以上一段所述的方式。

肯维的某些高管和董事可能因为他们在强生的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，强生的某些现任高管继续担任肯维的董事，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突。

由于目前或以前在强生的职位，肯维的某些高管和董事拥有强生的股权。如果肯维和强生面临可能对两家公司都产生影响的决定，继续持有强生普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生实际或潜在的利益冲突。此外，强生的某些现任高管继续担任肯维的董事，当肯维和强生遇到机会或面临可能对两家公司产生影响或与该等董事在肯维和强生之间的时间分配有关的决定时，这可能会或似乎会造成实际或潜在的利益冲突。该等实际或潜在的利益冲突可能会因肯威的业务及营运是否适宜改变、资金及资本事宜、监管事宜、与分居协议有关的事宜及与强生就分居或其他事宜、保留或招聘员工或肯维的股息政策而产生的事宜而产生。

肯维修订和重述的公司注册证书中有关某些关系和交易的条款，一方面解决了肯维与强生及其董事、高级职员或雇员之间的某些实际或潜在的利益冲突，而后者则是肯维的董事、高级职员或雇员。例如，肯威放弃在呈现给肯威董事、高级职员或同时也是强生董事、高级职员或雇员的任何公司机会中的任何利益或预期，而该董事、高级职员或雇员没有责任向肯威传达或展示有关公司机会，在每种情况下，只要该公司机会不是明确地以其董事或高级职员的身份提供给他们。虽然这些条款旨在公平地解决肯维和强生之间的某些利益冲突，但肯维不能向您保证任何利益冲突都会这样解决。

与分拆相关的对强生的潜在赔偿义务可能会对肯维的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

分离协议规定了赔偿义务(无上限金额，减去受弥偿一方收到的任何保险收益或其他第三方收益)，旨在使Kenvue对与其业务活动有关的几乎所有负债承担财务责任，但某些例外情况除外，无论该等负债是在Kenvue IPO完成之前或之后发生的。此外，根据肯威与强生就分居达成的某些其他协议，肯威已同意在某些额外情况下对强生进行赔偿。如果在这些协议规定的情况下要求肯维赔偿强生，肯威可能会承担重大责任，这可能会对肯威的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

关于分居，强生同意赔偿Kenvue的某些责任。然而，肯维不能向您保证，赔偿将足以保护肯维不受此类责任的全额影响，或者强生履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据分居协议及Kenvue与强生就分居订立的若干其他协议，强生同意赔偿Kenvue的若干责任。然而，第三方也可以寻求让肯维对强生承担的任何责任负责

肯维已同意保留包括与滑石粉相关的责任，且肯维不能向您保证强生的赔偿将足以保护肯威不受此类责任的全额影响，或强生将能够完全履行其赔偿义务。此外，根据分居协议，对于与分居前发生的弥偿责任相关的责任，强生的自筹保单将不会向肯维提供，并且强生的第三方保单可能不会向肯武提供与分居前发生的弥偿责任相关的责任，在任何情况下，强生的保险公司可能会拒绝向肯维承保与分居前发生的某些弥偿责任相关的责任。此外，即使肯维最终成功地从强生或其保险提供商那里追回了肯维应承担责任的任何金额，肯威也可能被暂时要求承担这些损失。任何这些事件的发生都可能对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然根据税务协议，Kenvue首次公开招股完成后向强生支付的税项分成金额一般将根据分派日期之前期间的消费者健康业务应占税额厘定，但Kenvue仍将就强生综合集团的综合美国联邦所得税与强生负连带责任。

肯维将被包括在美国联邦合并集团纳税申报单以及某些其他合并或类似的集团纳税申报单中，强生将一直到分配之日。根据税务事宜协议，强生一般会就强生集团的报税表向有关税务机关支付所有必需的税款，而凯维则会向强生支付分摊税款，有关金额一般会根据消费者健康业务的应占税额厘定。

于分销日期翌日或之后开始的应课税期间，肯威将不再包括在任何强生集团的报税表内，而肯维将提交只包括肯威或其附属公司的报税表(视情况而定)。在这些纳税期间，肯维将不被要求向强生支付分税金。然而，肯维与强生就强生综合集团所属强生综合集团的应课税期间向美国国税局承担连带责任。请参阅“某些关系和关联方交易--与分离-税务事项协议有关的协议”。

与肯维与强生签订的协议中的条款相比，肯维从非关联第三方获得的条款可能更优惠。

Kenvue与强生就分居订立的协议，包括分居协议、税务事宜协议、雇员事宜协议、知识产权协议、商标协议、过渡期服务协议、过渡期制造协议、注册权协议、反向过渡期服务协议及数据转移及共享协议，乃于Kenvue与强生分居时订立，而Kenvue仍为强生的一部分。因此，在准备这些协议期间，Kenvue没有独立或独立于强生的董事会或管理团队。该等协议的条款，包括根据该等协议提供的服务所收取的费用，主要由强生厘定，因此未必反映非关联第三方之间的公平谈判所产生的条款，或强生与另一种形式的交易(例如商业交易销售中的买方)进行公平谈判所产生的条款。

Kenvue可能会受到重大限制的影响，包括其在剥离后两年内从事某些公司交易的能力，以避免引发重大的与税务有关的债务。

为了保持对分拆和分拆的某些步骤在美国联邦所得税方面的免税待遇，根据肯维和强生之间于2023年5月3日达成的税务协议，肯威受到限制，不得采取某些行动，阻止分拆和分拆的某些步骤在美国联邦所得税方面免税。根据税务事宜协议，为期两年

在完成分拆和分拆后的一段时间内，Kenvue就其股票进行收购、合并、清算、出售和股票赎回交易的能力将受到具体限制。这些限制可能会限制Kenvue进行某些战略交易或其他交易的能力，这些交易或交易可能符合其股东的最佳利益，或可能增加其业务价值。这些限制不会限制Kenvue以现金对价收购其他业务。此外，根据税务事宜协议，即使肯维并无参与或以其他方式协助收购强生，一般亦须就收购其股票或资产而可能产生的若干税务责任向强生作出弥偿。此外，Kenvue在停止其活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为其股票但不包括某些补偿安排的证券)以及在正常业务过程之外出售资产方面将受到具体限制。这些限制可能会降低Kenvue的战略和运营灵活性。请参阅“某些关系和关联方交易--与分离-税务事项协议有关的协议”。

与交换要约及交换票据有关的风险

如果你无法交换你的原始票据，它们将继续是受限制的证券，可能会变得不那么流动性。

您没有投标或Kenvue不接受的原始票据在交换要约之后将继续是受限证券，您不得出售这些票据，除非您获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中出售。根据交换要约，Kenvue将根据交换要约发行交换票据以换取原始票据，前提是满足“交换要约-条件”和“交换要约-投标原始票据的程序”中规定的程序和条件。这些程序和条件包括交易所代理商及时收到此类原始票据(或账簿记账转账确认)和正确填写并正式签署的传送函(或DTCC代理人的电文)。

如果您不在交易所报价中将原始票据兑换成注册的交易所票据，您出售原始票据的能力可能会受到明显的限制，而您出售原始票据的价格可能会大幅降低。

在交换要约中交换原始债券的情况下，仍未偿还的原始债券的交易市场可能会受到更大的限制。因此，没有在交易所要约中进行投标兑换的原始债券的流动资金可能会受到不利影响。原始票据的市场规模将视乎多项因素而定，包括未偿还的原始票据持有人数目，以及证券公司维持原始票据市场的兴趣。具有类似流通市值的可供交易的证券的发行，即所谓的“浮动”，其价格可能低于发行流通股较大的证券的价格。因此，未在交换要约中交换的原始票据的市场价格可能会受到不利影响，因为在交易所要约中交换的原始票据会减少流动资金。减少的流动资金也可能使未交换的原始票据的交易价格更加波动。

如果你是经纪交易商，你转让交易所债券的能力可能会受到限制。

作为做市活动或其他交易活动的结果，经纪交易商为自己的账户购买原始票据的，必须遵守证券法关于转售交易所票据的招股说明书交付要求。Kenvue向经纪自营商提供这份招股说明书的义务是有限的。因此，Kenvue不能保证向希望转售其交易所票据的经纪自营商提供适当的招股说明书。

一些交换原始票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

如果您在交易所报价中交换您的原始票据，以参与分发交易所票据，您可能被视为收到了受限制的证券，如果是这样，您将被要求遵守

符合证券法关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

如果您未能按照交换要约的程序进行交换，Kenvue将不接受您的原始票据进行交换，因此，您的原始票据将继续受到现有转让限制的限制，您可能无法出售您的原始票据。

只有在及时收到您的原始票据和所有其他所需文件后，Kenvue才会发行交换票据作为交换要约的一部分。因此，如果您想要投标您的原始债券，请留出足够的时间，以确保及时交付。如果在交换报价到期之前，Kenvue没有收到您的原始票据和其他所需的文件，Kenvue将不接受您的原始票据进行交换。Kenvue没有责任就与原始票据招标有关的缺陷或违规情况发出通知。如果您投标的原始票据有任何瑕疵或不规范之处，Kenvue将不接受您的原始票据进行交换。请参阅“交换优惠”。

目前，交易所债券没有市场，交易活跃的市场可能不会发展起来。

交易所债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。Kenvue不打算将交易所票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。活跃的交易所票据交易市场可能不会发展或持续下去，而且Kenvue不能向您保证任何确实发展的市场的流动性。此外，交易所票据交易市场的流动性(如果发展)以及交易所票据的市场报价可能会受到整体证券市场的变化以及Kenvue的财务业绩或前景的变化或Kenvue行业公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。您可能无法在特定时间出售您的交换票据，并且您在出售时收到的价格可能不太优惠。

Kenvue的债务义务可能会对Kenvue的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在分拆方面，Kenvue达成了某些融资安排，包括商业票据计划和循环信贷安排(每一项都在“某些债务的说明”中定义)。此外，Kenvue未来可能会招致额外的债务。这种债务可能会对Kenvue及其投资者产生重要的不利后果，包括：

·要求Kenvue从运营中获得的现金流中有很大一部分用于支付利息；

·使Kenvue更难履行与票据和其他债务有关的义务；

·增加了Kenvue债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，限制未来债务融资的可获得性；

·增加了Kenvue在一般不利的经济和工业条件下的脆弱性；

·减少可用于资本支出和其他公司目的以及发展Kenvue业务的现金流；

·限制Kenvue支付股息的能力；

·限制Kenvue在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性；以及

·限制Kenvue根据需要借入更多资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购Kenvue普通股的能力。

上述风险将随着Kenvue未来产生的债务金额而增加。此外，由于Kenvue的债务以浮动利率计息，Kenvue的借款能力

如果这些利率大幅增加，无论是因为市场利率的增加还是Kenvue的信誉下降，额外的资金可能会减少，上述风险将会加剧。此外，Kenvue未来的实际现金需求可能会大于预期。Kenvue的运营现金流可能不足以偿还其未偿债务或在到期时偿还未偿债务，Kenvue可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法偿还或再融资其债务。

交换票据将是无抵押的，因此实际上将从属于Kenvue可能产生的任何未来有担保债务。

交易所发行的债券将不会获得担保。因此，在保证该等债务的资产价值的范围内，交易所债券实际上将从属于Kenvue未来可能产生的任何有担保债务。在Kenvue破产、清算、重组或其他清盘的情况下，Kenvue担保该等债务的任何资产只有在担保债务得到全额偿还后才可用于支付交易所票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的交易所债券的到期金额。此外，如果Kenvue或其子公司未能履行任何此类未来担保债务下的付款或其他义务，该担保债务的持有人将有权取消Kenvue担保该担保债务的资产的抵押品赎回权，并清算这些资产。因此，Kenvue可能没有足够的资金来支付交易所票据的到期金额。因此，您在交易所票据上的投资可能会损失部分或全部价值。截至本招股说明书发布之日，Kenvue没有任何担保债务。

在管理交换票据的契约中，有有限的契约。

管理交换票据的契约包含有限的契约，包括限制Kenvue及其某些附属公司产生某些以留置权为抵押的债务以及从事出售和回租交易的能力的契约。对以留置权以及出售和回租交易担保的债务的限制包含某些例外。此外，Kenvue及其任何附属公司均不受限制，不得根据管理交易所票据的契约承担额外的无抵押债务或其他债务，包括额外的优先债务。如果Kenvue产生额外的债务或负债，Kenvue支付交易所票据的债务的能力可能会受到不利影响。Kenvue预计，它将不时产生额外的债务和其他债务。此外，根据管理交换票据的契约，Kenvue不受支付股息或发行或回购Kenvue证券的限制。如果控制权发生变化，Kenvue也不需要回购交易所债券。在管理交换票据的契约中，并无任何财务契约。然而，在管理Kenvue未来债务的协议中可能会有财务契约。如果发生高杠杆交易、重组、在Kenvue现有债务下违约、重组、合并或类似可能对您产生不利影响的交易，您不会受到交易所票据管理契约的保护，但在“交易所票据说明-合并、合并和出售资产”中所述的程度除外。

Kenvue是一家控股公司，Kenvue唯一的重要资产是其子公司的股权。因此，Kenvue依赖其附属公司向Kenvue支付股息及其他付款和分派的能力，以履行其在交换票据项下的义务。

Kenvue是一家控股公司，直接业务运营有限。Kenvue的子公司拥有其几乎所有的资产，并进行几乎所有的业务。来自Kenvue子公司的股息和根据与其子公司的安排允许向Kenvue支付的款项是Kenvue履行其义务的主要现金来源。这些债务包括营业费用以及当前和未来借款的利息和本金。Kenvue的子公司没有任何直接义务支付或以其他方式为交易所票据的到期金额提供资金，无论是以股息、分派、贷款或其他形式向Kenvue支付。Kenvue的子公司，包括某些在美国境外设立的子公司，可能无法或不被允许支付股息或进行分配，以使Kenvue能够履行其义务。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制Kenvue从其子公司获得现金的能力。如果Kenvue根据股息和其他安排从其子公司获得的现金不足以为Kenvue的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向Kenvue支付未来的股息或分配来履行其义务，Kenvue可能被要求通过以下方式筹集现金：

产生额外债务(包括可转换或可交换债务)、出售资产或发行股权。Kenvue的流动资金和资本状况高度依赖其子公司的业绩，以及它们如预期的向Kenvue支付未来股息和分配的能力。对未来股息来源和Kenvue的整体流动性计划的评估受到多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。Kenvue无法产生足够的现金流来偿还其债务，或以商业合理的条款或根本无法为其债务进行再融资，可能会对Kenvue的业务、运营业绩或财务状况以及Kenvue履行其债务义务或支付普通股股息的能力产生不利影响。Kenvue不能向您保证，管理其子公司当前和未来债务的协议将允许Kenvue的子公司在到期时向Kenvue提供足够的股息、分派或贷款，为交易所票据的付款提供资金。

Kenvue可能会根据Kenvue的选择赎回您的交换票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

Kenvue可随时或不时以本招股说明书所述的适用赎回价格，按Kenvue的选择权赎回全部或部分交易所票据。Kenvue赎回兑换债券时的现行利率可能低于兑换债券的利率。因此，你可能无法以等同于或高于交易所债券利率的利率，将赎回所得款项再投资于可比证券。有关Kenvue可赎回兑换票据的条件的更详细说明，请参阅“兑换票据说明-可选择赎回”。

Kenvue的信用评级可能不能反映您在交易所票据中投资的所有风险，Kenvue信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

给予或将给予交易所票据的任何信贷评级的范围有限，并不涉及与交易所票据投资有关的所有重大风险，而只是反映各评级机构在发出评级时的看法。可从该评级机构获得对该评级的重要性的解释。Kenvue不能向您保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果适用的评级机构认为情况需要的话，该评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级。

机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。Kenvue信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布其评级正在接受进一步审查以进行下调，可能会影响交易所票据的市场价值，并增加Kenvue的企业借款成本。

此外，如果评级机构认为情况需要，评级机构可调低、暂停或完全撤销对交易所债券的评级。实际或预期的变化或下调Kenvue的信用评级，包括宣布Kenvue的评级正在接受进一步审查以进行下调，可能会影响交易所票据的市场价值。

收益的使用

我们将不会从根据交换要约发行的交换债券中获得任何现金收益。就本招股说明书所述发行交易所票据的代价而言，吾等将收到同等本金的原始票据，其条款在所有重大方面均与交易所票据相同，惟交易所票据将不会载有有关转让限制、登记权及因未能履行登记权协议的若干责任而产生的额外权益的条款。交回以换取交易所债券的原有债券将会作废及注销，并且不能再发行。因此，发行交换票据不会导致我们的资本发生任何变化。

互换报价

交换要约的目的；注册权

本公司于2023年3月22日发行2025年原始债券本金总额7.5亿美元、2026年原始债券本金总额7.5亿美元、2028年原始债券本金总额10亿美元、2030年原始债券本金总额1亿5千万美元、2033年原始债券本金总额12.5亿美元、2043年原始债券本金总额7.5亿美元、2053年原始债券本金总额15.亿美元及2063年原始债券本金总额7.5亿美元。关于出售原始票据，本公司与初始购买者的代表订立了登记权协议。在登记权协议中，公司同意自费为原始票据持有人的利益：

·利用其商业上合理的努力：(1)提交关于登记要约的登记声明，以每一系列原始票据交换交易所票据，以及(2)促使这种交换要约登记声明在原始票据发行日期后420天内根据《证券法》宣布生效；

·在交换要约登记声明宣布生效后，在切实可行范围内尽快提供交换票据，以换取交出原始票据；以及

·在交换要约通知传递给持有人之日起不少于20个工作日(或适用法律要求的更长时间)内保持交换要约有效。

我们之所以提出交换要约，是基于美国证券交易委员会在之前向第三方发出的不采取行动信函中所述的立场，这些不采取行动信函包括埃克森美孚资本控股公司(1988年4月13日)、摩根士丹利公司(1991年6月5日)、谢尔曼与斯特林律师事务所(1993年7月2日)和类似的不采取行动信函。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。基于美国证券交易委员会的上述解释，吾等认为，在交换要约中以原始票据交换交换票据的持有人一般可提供交换票据以供转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无须根据证券法进一步登记，亦无须交付符合证券法第10节规定的招股说明书。然而，上一句并不适用于证券法第405条所指的“联营公司”持有人。吾等亦相信，持有人只可在以下情况下要约、出售或转让交易所票据：持有人承认持有人是在其正常业务过程中收购交易所票据，且并无参与、无意参与或与任何人士达成任何安排或谅解，以参与证券法所界定的交易所票据的“分销”。吾等并无与任何将于交换要约中收到交换票据的人士订立任何安排或谅解，以在交换要约完成后派发该等交换票据，而就吾等所知及所信，吾等并不知悉有任何人士会参与交换要约以分发该等交换票据。在交易所报价中以原始票据交换交易所票据以分销该等交易所票据的持有人，不能依赖美国证券交易委员会工作人员在上述不采取行动函件中的诠释，必须遵守证券法对交易所票据的任何二次转售的登记和招股章程交付要求，并且必须在招股说明书中指明为承销商。

每一家经纪交易商为其自己的账户收取交易所票据以换取原始票据，而原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被其收购的，则必须承认其将交付一份符合证券法关于任何交易所票据转售的要求的招股说明书，且其并未与证券法下第405条所界定的吾等或吾等的任何“联属公司”订立任何协议或谅解，以参与根据证券法所界定的交易所票据的“分销”。通过承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法所指的“承销商”。请参阅“分配计划”。

倘若(I)由于法律或美国证券交易委员会工作人员现行现行解释的任何改变，本公司不得实施交换要约，(Ii)交换要约在原始票据发行日期后第450天仍未完成，(Iii)在某些情况下，某些未登记的交换票据持有人提出要求，或(Iv)如属参与交换要约的持有人，该持有人没有在交易所日期收到根据州和联邦证券法可以不受限制地出售的交易所票据(仅由于该持有人作为证券法所指的公司的关联公司的地位)，并在该持有人首次意识到此类限制后10天内通知本公司(但无论如何不迟于交易所要约完成后20天)，则在本句第(I)至(Iv)款的情况下，本公司将自费：采取商业上合理的努力：(A)在包括票据转售的备案义务产生后，在切实可行的范围内尽快提交货架登记书，并利用其商业上合理的努力，在本公司有义务提交货架登记书的日期(如果有)后270天内，根据证券法宣布该货架登记书有效，以及(B)使该货架登记书持续有效，直至根据货架登记书(I)有资格出售的所有票据已根据货架登记书出售，(Ii)根据证券法第144条和美国证券交易委员会的适用解释可自由交易，或(Iii)不再未平仓或受某些转让限制的限制。如果提交了货架登记声明，本公司将向根据该货架登记声明登记票据的每位持有人提供招股说明书的副本，该招股说明书是该货架登记声明的一部分，当该货架登记声明生效时，本公司将通知每位该等持有人，并采取允许不受限制地转售票据所需的某些其他行动。根据货架登记声明出售票据的持有人将被要求在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，并将招股说明书交付给购买者，将受到证券法中与此类销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受到适用于此类持有人的登记权协议条款的约束，包括某些赔偿权利和义务。任何持有人将无权在货架登记声明中被指名为出售证券持有人，或使用招股说明书转售票据，除非该持有人已满足若干条件并提供与货架登记声明有关的若干陈述及资料，包括向本公司递交经签署的通知及由本公司分发的问卷，同意将该持有人列为货架登记声明及相关招股章程内的出售证券持有人，并向本公司提供进一步资料。

如果：

(1)在原始债券发行日期后450日内，公司未有就所有按照交换要约的条款有效投标的债券交换债券；

(2)如有要求，在公司根据登记权协议有义务提交货架登记书的日期(如有)后270天内，公司仍未收到根据《证券法》宣布生效的货架登记书；或

(3)如适用，涵盖票据转售的货架登记书已被宣布为有效，而该货架登记书不再有效或其内所载招股说明书在有效期内的任何时间停止使用，且在任何12个月期间(除某些例外情况外)未能保持有效或可用超过90天(不论是否连续)；

(第(1)至(3)款所述的每一事件均为“注册失责处理”)，则在紧接任何注册失责处理发生后翌日起的90天期间内，票据本金将按0.25%的年利率计算额外利息(“额外利息”)，而在该90天期间过后，自紧接该项注册失责处理的翌日开始计算的任何该等额外利息(任何该等额外利息由本公司计算)，将增至每年最高0.50%；但在交换所有有效提交的票据后(如属上文第(1)及(2)款的情况)，或(如适用)在已不再有效的货架登记声明生效时或当招股章程再次可用时(如属上文第(3)条的情况)，因该条款(或其有关分款)(视属何情况而定)而产生的该等票据的额外利息即不再产生；此外，如该等票据不再构成受限转让，则在任何情况下均不会产生额外的利息

证券(该术语在登记权协议中定义)或在登记权协议规定的登记权期满之后。

任何到期的额外利息将在票据的利息支付相同的原始利息支付日期以现金支付。凡提及在本公司的权益，亦指额外权益。任何额外的利息将构成违约金，并将是任何票据持有人对任何登记违约的唯一补救措施，无论是金钱还是其他方面。

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。注册权协议摘要不完整。建议您阅读注册权协议的全文，该协议已作为包含本招股说明书的注册声明的证物提交。

交换要约条款

我们提出交换：

·根据《证券法》登记的2025年交换票据的本金总额高达7.5亿美元，与未登记的2025年原始票据的本金总额相同，

·根据《证券法》登记的2026年交换票据的本金总额高达7.5亿美元，与未登记的2026年原始票据的本金总额相同，

·根据《证券法》登记的2028年交换票据本金总额不超过10亿美元，与未登记的2028年原始票据的本金总额相同，

·根据《证券法》登记的2030年交换票据本金总额不超过1,000,000,000美元，本金总额与未登记的2030年原始票据相同，

·根据《证券法》登记的2033年交换票据本金总额最高可达12.5亿美元，与未登记的2033年原始票据的本金总额相同；

·根据《证券法》登记的2043年交换票据的本金总额高达7.5亿美元，与未登记的2043年原始票据的本金总额相同，

·根据《证券法》登记的2053年交换票据本金总额不超过15亿美元，与未登记的2053年原始票据的本金总额相同；以及

·根据《证券法》登记的2063年交换票据的本金总额高达7.5亿美元，与未登记的2063年原始票据的本金总额相同。

根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，我们将于交换要约到期日纽约时间下午5：00前接受所有有效投标及未被撤回的原始票据。我们将发行1,000元本金的交换债券，以换取我们接受交换要约的每1,000元未偿还原始债券本金。持有人可根据交易所要约，以港币2,000元及超出港币1,000元的整数倍数发行部分或全部原始债券。交换要约不以投标的原始债券的最低金额为条件。

交换债券的格式及条款将与原有债券的格式及条款相同，但以下情况除外：

·交换笔记将具有与原始笔记不同的CUSIP编号；

·交易所票据将根据《证券法》登记，因此不受转让的限制或转让的熊传说的限制；

·交易所票据将不受与原始票据有关的登记权的限制；以及

·在与交换要约的时间有关的情况下，交换票据将不会规定支付额外利息。

交换债券将证明与原始债券相同的债务，并将根据管理原始债券的契约发行，并有权享有原始债券的利益。该批交换债券将由原来债券的最后付息日期起计利息。因此，在交换要约完成后的第一个付息日的记录日期登记的交换票据持有人将获得从原始票据的最近支付利息日期起累算的利息。然而，如果该记录日期发生在交换要约完成之前，则在交换要约完成后的第一个付息日应支付的利息将于该记录日期支付给原始票据的登记持有人。

关于交换要约，您没有任何评估或持不同政见者的权利。吾等拟根据注册权协议及证券法、经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)及美国证券交易委员会的规则及规定进行交换发售。交易所要约不会向任何司法管辖区的原始票据持有人作出交换要约，我们亦不会接受其投标，而交易所要约或接纳该要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

当我们向交易所代理发出接受我们的口头或书面通知时，我们将被视为接受了有效提交的正本票据。交易所代理将担任投标持有人的代理，以收取本公司的兑换债券。

如本行因投标无效或任何其他原因而不接受任何已投标的正本票据，本行将于到期日后，在切实可行范围内尽快将任何未获接纳的无偿正本票据退还投标持有人。

到期日

交换要约将于2023年10月17日纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定延长交换要约。

如果我们决定延长交换报价，我们将以口头或书面通知任何延期，并在纽约市时间上午9：00之前，以新闻稿或其他公告的方式向每位注册持有人发出延期通知，时间为先前计划的到期日后的下一个工作日。

投标正本票据的程序

任何未于到期日前撤回的原始票据投标，将构成投标持有人与吾等根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件订立的具约束力的协议。持有人如欲在交易所发售的债券中投标原始债券，必须符合下列其中一项要求：

·正确填写、签署和注明递送函日期，包括递送函要求的所有其他文件；如果递送函有此要求，保证在递送函上签字；并在到期日或之前将该递送函和其他所需文件送往下列“--交换代理”下所列地址的交换代理；或

·如果原始票据是根据下文所述的账簿记账转移程序进行投标的，请在到期日或之前，将代理人的报文传送到下列“-交易所代理”下所列地址的交易所代理。

此外，必须发生以下情况之一：

·交易所代理必须在到期日或之前收到代表您原始钞票的证书以及递送函；或

·交易所代理商必须在到期日或之前，根据下文所述的簿记转账程序，及时收到将原始票据转入DTCC交易所代理商账户的确认书，以及传送函或适当传送的代理商电文。

术语“代理人的信息”是指由投标的DTCC参与者向DTCC发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTCC已收到投标DTCC参与者的明确确认，声明参与者已收到并同意受该传递函的约束，并且我们可以对该参与者强制执行该传递函。Kenvue没有提供与交换要约相关的保证交付程序。

原始便条、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行选择和承担风险。如以邮递方式递送，建议使用投保妥当的挂号邮件，并要求寄回收据。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。持有者不得向交易所代理人以外的任何人发送原始便条或传送信。

一般来说，符合资格的机构必须保证在提款通知书或提款通知上签字，除非提交了票据正本：

·未填写递送函上标题为“特别签发指示”或“特别交付指示”的原始票据的登记持有人；或

·为符合条件的机构开立账户。

如果要求在传送函或撤回通知上签字，担保必须由符合以下条件的公司提供：

·注册的国家证券交易所的会员；

·在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司；或

·《交易法》第17AD-15条所指的另一个“合格担保机构”。

如传送书是由任何未清偿正本票据的登记持有人以外的人士签署的，则正本票据必须背书或附有适当的授权书。授权书必须与原始票据上登记持有人(S)姓名(S)(S)完全一致，并由符合条件的机构担保在授权书上签名。

由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的传送函或任何正本笔记或授权书，应在签署时注明。除非我们放弃，否则他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

如阁下实益拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的票据正本，并希望在交易所发售中投标阁下实益拥有的票据正本，阁下应尽快与登记持有人联络，并指示其代表阁下投标票据正本。实益拥有人亦可取得由登记持有人妥为批注以供转让的票据正本，或附有登记持有人妥为填妥的债券授权书，并在由合资格机构担保的背书或债券授权书上签署，并将该等票据的正本连同附函一并递交。如果实益所有人希望直接投标，实益所有人必须在填写和签署转让书和提交原始票据之前，做出适当的安排，将原始票据的所有权登记在受益人的名下。实益所有人应该意识到，登记所有权的转移可能需要相当长的时间。

本行将自行酌情决定所有有关本汇票的有效性、格式、资格，包括收受时间及接受汇票正本的问题。我们的决定将是最终的，对所有人都具有约束力

派对。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确投标的原始票据或原始票据，根据我们律师的判断，我们接受这些原始票据可能是非法的。本行亦保留绝对权利放弃任何特定正本票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传递函中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力。除非放弃，否则任何与原始票据招标有关的瑕疵或不合规之处，必须在我们所决定的时间内予以纠正。本行、交易所代理或任何其他人士均无责任就任何原始票据投标中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能就阁下的原始票据投标的任何瑕疵或不符合规定而向阁下作出任何通知而招致任何责任。

透过投标，每名正本票据持有人将向我们表明，其中包括：

·持有者收到的任何交换票据将在其正常业务过程中获得；

·持有人没有与任何个人或实体达成任何安排或谅解，参与(《证券法》所指的)交易所票据的分发；以及

·持有者不是《证券法》第405条所指的我们的“附属机构”。

如果任何持有人或任何该等其他人士是本公司的“联属公司”，或从事或打算从事或与任何人士订立安排或谅解，以参与将于交易所要约中收购的交换票据的分销，则该持有人或任何该等其他人士：

·不得依赖美国证券交易委员会工作人员的适用解释；

·没有资格，也不会被允许在交易所报价中投标原始票据；以及

·在任何转售交易中，必须遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

每间经纪交易商如为其本身的账户收取交易所债券以换取原始债券，而该原始债券是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的，则该经纪交易商必须承认其会就任何交易所债券的转售提交招股章程。委托书指出，经纪交易商如此承认并递交招股说明书，将不被视为承认其为证券法所指的“承销商”。

任何直接从本行取得原始票据的经纪自营商不得依赖美国证券交易委员会职员适用的释义，并且必须遵守证券法有关转售原始票据或交易所票据的登记及交付规定(包括被指定为出售证券持有人)。

记账转账

据我们所知，交易所代理将于本招股说明书发出日期后两个营业日内提出申请，要求在DTCC为原始票据开立户口，以促进交易所要约。任何参与DTCC系统的金融机构必须按照DTCC的转账程序，安排DTCC将原始票据转移到DTCC的外汇代理账户，从而进行记账交付。虽然原始票据的交付可以通过DTCC的账簿登记转移来实现，但交易所代理必须在到期日或之前收到一份正确填写和正式签立的带有任何所需签名保证的传送信，或代理人的电文而不是传送信，以及所有其他所需文件，地址如下：“-Exchange代理”。

提款权

你可在交易所发售期满前随时撤回对原有债券的投标。

为使提款生效，交易所代理必须在到期日之前收到书面提款通知，地址如下：“-交易所代理”。撤回通知必须：

·具体说明提交要撤回的原始票据的人的姓名；

·确定要提取的原始票据，包括本金金额，或者，如果是通过记账转移提交的原始票据，则确定要贷记的DTCC账户的名称和编号，否则应遵守DTCC的程序；

·签署方式与提交原始票据的传送函上的旧签名相同(包括任何必要的签名担保)，或附有足以使受托人就原始票据登记将原始票据转移到撤回投标人名下的转让文件；以及

·如果已传递原始票据证书，请注明登记这些原始票据的名称(如果与撤回持有人的名称不同)。

如果与交易所报价有关的原始票据证书已交付或以其他方式标识给交易所代理，并将被撤回，则在交易所代理发布这些证书之前，持有人还必须提交将被撤回的特定证书的序列号，以及由合资格机构担保的经签署的取款通知，除非持有人是合资格机构。

我们将自行决定所有关于撤回通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到通知的时间。我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。任何如此撤回的原始债券将被视为未就交换要约有效投标。我们将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，在切实可行的范围内尽快将任何已投标但因任何原因没有兑换的票据退回持有人，不收取任何费用。如正本票据是以簿记转账方式拨入交易所代理于大都会银行的户口，则正本票据将记入在大都会银行结算所备存的正本票据账户内。阁下可于到期日或之前的任何时间，按照“正本票据的投标程序”所述的其中一项程序，重新交还已妥为撤回的正本票据。

条件

尽管交换要约有任何其他条款，在下列情况下，本行将不会被要求接受或交换任何原始票据：

·交换要约或由原始票据持有人进行的任何交换，将违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的适用解释；

·在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构面前就交换要约提起或威胁的任何行动或程序，根据我们的判断，合理地预计将削弱我们继续进行交换要约的能力；

·我们没有获得我们合理判断为完成本招股说明书;所设想的交换要约所需的任何政府批准

·在美国或其他地方的一般经济、金融、货币兑换或市场状况中发生或受到威胁的任何变化，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，在我们的合理判断下，将损害我们继续进行交易所报价;的能力

·任何其他改变或发展，包括预期的改变或发展，而根据吾等的合理判断，该等改变或发展对吾等、交易所票据或原始票据的市价或交易所向吾等提出的要约的价值有或可能有重大不利影响;或

·将发生(I)任何国家证券交易所或场外市场的任何证券交易的暂停或限制;(Ii)美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务;或(Iii)涉及或与我们开展业务的国家有关的战争或武装敌对行动的开始或升级，或直接或间接涉及美国的其他国际或国家紧急情况或危机。

以上所列条件仅对我方有利，我们可以不考虑导致任何条件的情况而坚持这些条件。在符合适用法律的情况下，我们可以随时、不时地酌情决定全部或部分放弃这些条件。

吾等明确保留在任何时间或在不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此，我们可以通过口头或书面通知持有人延期接受任何原始票据。在延期期间，所有先前投标的原始债券仍将以交换要约为准，我们可能会接受它们进行交换。

接受用于交换和交付交换票据的原始票据

于交换要约的所有条件获满足或获豁免后，本行将于到期日后迅速接纳所有妥为投标的原始债券，并将于接纳原始债券后立即发行交换债券。就交换要约而言，当吾等向交易所代理发出接受的书面通知时，吾等将被视为已接受适当投标的原始票据以供交换。对于每一张接受兑换的正本钞票，您将收到一张本金等同于交出的原始钞票本金的兑换钞票。

在所有情况下，我们只会在交换代理及时收到以下资料后，才会就我们已接受根据交换要约交换的原始票据发行交换票据：

·您的原始纸币凭证或及时确认将您的原始纸币转账到DTCC的交易所代理账户；

·一份填妥并正式签署的传送函和所有其他所需的文件或一份适当传送的代理人的电文；以及

·所有其他必需的文件。

如果吾等因交换要约条款所载任何理由而不接受任何投标的原始票据，或如阁下提交的原始票据的本金超过阁下希望兑换的本金，吾等将向阁下退还未获接纳或未经交换的原始票据，并不收取任何费用。如果根据上述登记程序，以簿记转账方式将原始票据转入大都会银行的兑换代理账户，我们会将未兑换的原始票据记入您在大都会银行开设的账户。

Exchange代理

德意志银行美洲信托公司已被指定为交换要约的交换代理。您应向交易所代理提出有关将您的原始票据交换为交易所票据的程序的任何问题和协助请求，以及要求提供本招股说明书或传送信的额外副本的请求，地址如下：

以挂号信或挂号信、隔夜递送或专人递送的方式：

德意志银行信托公司美洲

C/o数据库服务美洲公司

5022 Gate Parkway，套房200

MS JCK01-218

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

通过电子邮件：db.reorg@db.com

电话确认：1-800-735-7777

所有其他问题应向本公司提出。向递送函所列地址以外的地址投递不构成有效投递。

费用及开支

我们没有聘请任何与交易所要约有关的交易商经理，我们也不会向寻求接受交易所要约的经纪商、交易商或其他人支付任何款项。我们将支付与交易所报价相关的某些其他费用，包括交易所代理的费用和开支，以及某些会计师和法律费用。

转让税

我们将根据交换要约支付适用于交换原始票据的所有转让税(如有)。然而，如果代表交换票据的证书或本金金额为非投标或接受交换的票据的证书将交付或将以投标原始票据的登记持有人以外的任何人的名义发行，或者如果投标的原始票据是以签署传递函的人以外的任何人的名义登记的，或者如果根据交换要约交换原始票据以外的任何原因而征收转让税，则投标持有人将支付任何转让税(无论是向注册持有人或任何其他人征收的)。如果没有提交令人满意的缴税或免税证明，任何转让税的金额将直接向投标人开具。

会计处理

我们将以与原始票据相同的账面价值记录交换票据，这反映在我们于兑换日期的会计记录中。因此，我们不会确认交换票据的任何收益或损失。我们会在交换债券的年期内摊销交换要约的开支。

未能交换正本钞票的后果

任何未于交换要约内投标的原始票据将仍然未予发行，并继续受契约所指明的所有条款及条件所规限，包括转让限制，但在完成交换要约后，将不会保留注册权协议下的任何权利(包括赚取额外利息的权利)。除非在特定类型的原始票据持有人的有限情况下，我们将没有进一步的义务规定根据证券法登记该等原始票据。一般来说，除非根据证券法登记，否则不得发行或出售原始票据，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中登记。

未在交换要约中交换的原始票据将继续未偿还并继续计息，并将有权享有其持有人根据契约享有的与原始票据有关的权利和利益。交换票据持有人及在完成交换要约后仍未偿还的任何原始票据持有人将作为单一类别投票，以决定该类别所需百分比的持有人是否已采取某些行动或行使有关契约下的某些权利。

我们目前预计，我们不会根据证券法登记剩余的原始票据。如果部分但并非全部的原始债券被投标并被交易所要约接纳，则任何原始债券的交易市场都可能受到不利影响。见“风险因素--如果您不在交换报价中以注册的交换票据交换原始票据，您出售原始票据的能力可能会受到明显的限制，而您能够出售原始票据的价格可能会大幅降低。”

转售外汇债券

根据美国证券交易委员会工作人员的解释，如没有向第三方发出行动函中所述，我们认为，在以下情况下，根据交换要约发行的交换票据可由任何原始票据持有人提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需根据证券法进一步登记，也无需交付满足证券法第10节要求的招股说明书：

·汇兑票据是在持有人的正常业务过程中购得的；

·持有人不打算参与(《证券法》所指的)交易所票据的分发；以及

·持有者不是《证券法》第405条所指的我们的“附属机构”。

任何在交易所报价中交换原始票据的持有者，如果打算以任何方式参与交易所票据的分销，都必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。

至于经纪自营商方面，只有因庄家活动或其他交易活动而购入原始债券的经纪自营商方可参与换股要约。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，在注册说明书(本招股说明书的一部分)宣布生效后90天内，吾等将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何该等转售使用。请参阅“分配计划”。

未经审计的备考简明合并业务报表

以下未经审计的备考简明综合经营报表是根据经修订的美国证券交易委员会S-X条例第11条进行的分离及相关调整，应与“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节以及肯维已审计的年度及未经审计简明综合财务报表及本招股说明书中其他部分的附注一并阅读。

未经审计的备考简明综合经营报表来自Kenvue截至2023年7月2日的六个月的历史未经审计的简明综合经营报表和Kenvue截至2023年1月1日的财政年度的历史的经审计的综合经营报表。对截至2023年7月2日的财政年度6个月和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表的预计调整假设分离和相关交易发生在2022年1月3日，也就是2022财政年度的第一天。截至2023年7月2日的预计资产负债表没有公布，因为交易的所有影响都反映在本招股说明书其他部分包括的Kenvue的历史简明综合资产负债表中。

未经审核的备考简明综合经营报表已编制为包括交易会计和自主实体调整，以反映经营结果，就像Kenvue是一个独立的独立实体一样。此外，管理层在未经审计的备考简明综合经营报表附注中提出的调整提供了补充信息，以了解分离预计将产生的协同效应和非协同效应，主要包括Kenvue作为一家独立公司预计将产生的增量成本。

交易会计调整包括以下内容：

·债务融资交易的影响；以及

·未经审计的形式简明综合业务报表附注所述的其他调整。

自治实体调整包括以下内容：

·“某些关系和关联方交易--与分居有关的协议”项下所述协议所设想的交易的影响，

·与分居及相关交易有关的合同协议所支持的一次性费用；以及

·未经审计的形式简明综合业务报表附注所述的其他调整。

未经审计的备考简明综合经营报表是基于Kenvue认为合理和可支持的现有信息和假设编制的。未经审计的备考简明综合经营报表仅用于说明和提供信息。未经审核的备考简明综合经营报表未必能反映出如果Kenvue在报告期内是一家独立公司，Kenvue的财务状况、经营结果或现金流将会是什么，或Kenvue的财务状况、经营结果和现金流未来可能是什么。此外，未经审计的备考简明综合经营报表来源于肯维的历史简明综合经营报表，该历史简明综合经营报表是根据强生截至2023年4月1日的历史会计记录编制的。Kenvue的历史简明综合经营报表中的所有分配和估计都是基于管理层认为合理的假设。自2023年4月4日起，Kenvue的财务报表将在合并的基础上公布，因为强生在该日期完成了消费者健康业务转移。历史简明的综合经营报表可能不一定反映Kenvue的财务状况、经营结果或现金流

如果Kenvue在本报告所述期间是一家独立公司，或者Kenvue的财务状况、运营结果和现金流在未来可能会是什么情况。

下文报告的未经审计备考简明综合经营报表应结合本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书中其他部分包括的Kenvue的历史经审计合并财务报表和未经审计简明综合财务报表一并阅读。

消费者健康业务

未经审计的备考简明综合业务报表

见未经审计的形式简明综合业务报表附注。

消费者健康业务

未经审计的备考简明综合业务报表

见未经审计的形式简明综合业务报表附注。

消费者健康业务

未经审计的形式简明综合业务报表备注

事务处理会计调整

(A)反映与原始票据发行、商业票据计划有关的利息支出，以及假设发行日期为2022年1月3日的相关债务发行成本的摊销。贷款的加权平均利率约为5.08%。

__________________

(1)仅指财政年度开始至实际签发日期期间的数额。自发行之日起的实际金额在历史简明综合经营报表内列报。

(2)大约加权平均利率是在利率互换生效后厘定，该利率互换是Kenvue于2022年10月及2022年11月订立，其后根据与债券发售相关的协议提前终止。见本招股说明书其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注12“公允价值计量”。

债务加权平均利率的1/8%的差异将使截至2023年7月2日的6个月和截至2023年1月1日的财政年度的利息支出分别增加约600万美元和1100万美元。

Kenvue已经签订了40亿美元的循环信贷安排，主要是为了支持Kenvue分离后的业务和现金流需求。未经审核的备考简明综合经营报表不会使循环信贷安排生效，因为预计不会从与分离相关的款项中提取或使用任何金额。

(B)反映了Kenvue首次公开募股完成时应计留任奖金的影响。在截至2023年1月1日的会计年度，由于计提时间的原因，在截至2023年7月2日的6个月中确认的5400万美元的经营业绩额外支出和2800万美元的留任奖金支出相应的冲销已反映在未经审计的预计简明综合经营报表中。

(C)反映按适用法定所得税率进行的交易会计调整的税务影响，并计入下一年度有关额外使用外国税务抵免的影响。

(D)反映与Kenvue于若干司法管辖区的业务有关的调整，其中Kenvue及强生将资产转移及承担负债(各自为“递延本地业务”)延迟至Kenvue首次公开招股完成后。此外，Kenvue及强生同意在Kenvue首次公开招股完成后，在合理可行的情况下，尽其合理的最大努力采取一切行动，准许及完成各项递延本地业务的转让。该等调整涉及肯维与强生于肯维首次公开招股前订立的分离协议及净经济利益安排的影响，根据该等安排(其中包括)，强生将代表肯维持有及经营递延本地业务，并将经营各项递延本地业务的纯利或净亏损转让予肯维。具体地说，在截至2023年7月2日的六个月和截至2023年1月1日的财政年度，与强生未在历史财务报表中确认的某些递延当地业务相关的约2,700万美元和7,100万美元的净额将被确认为其他费用(收入)，净额。见“某些关系和关联方交易--与分居--分居协议--延期市场订立的协议”。

自主实体调整

(E)反映了肯维和强生就分居达成的协议的效力。截至2023年7月2日的6个财政月和截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表包括销售、一般和行政费用分别为800万美元和2100万美元的调整，以及1300万美元和3100万美元的销售成本的调整，反映：

·增量成本，即强生和肯维根据《过渡服务协议》和《过渡制造协议》将提供的服务的加价；以及

·根据《雇员事务协议》支付薪酬。

(F)这些预计调整包括与供应商签订的与Kenvue作为独立上市公司成立有关的合同产生的额外费用，这些费用预计将与分离和相关交易有关。这些费用主要涉及法律、顾问费、系统实施、业务分离和其他成本。这些调整包括400万美元和3400万美元的非经常性销售成本，以及分别为截至2023年7月2日的6个月和截至2023年1月1日的会计年度的800万美元和5900万美元的销售、一般和行政费用。实际产生的费用可能不同于这些估计数，并取决于若干因素，包括可变供应商费率合同和分离后作出的战略决定。

(G)按适用的法定所得税率反映自主实体调整的税务影响。

预计每股收益

(H)Kenvue计算了预计每股收益，假设整个期间流通股为1,914,894,444股。这代表强生于完成分拆及于Kenvue首次公开发售发行198,734,444股普通股前持有合共1,716,159,990股普通股。预计股票和每股信息不包括对肯维员工持有的强生股权奖励转换的任何影响，这些奖励在拆分完成后发生。Kenvue预计将产生与转换奖励和分配后向Kenvue员工发放的任何股权奖励相关的增量股票补偿成本。然而，未经审计的备考简明综合业务报表没有对这类费用进行调整，因为相关的计算取决于仍在最后确定的几个因素，目前无法合理估计。有关在分配日将强生股权奖励转换为肯维股权奖励的更多信息，请参阅“某些关系和关联方交易-与离职-员工事宜协议-强生股权奖励有关的协议”。

管理调整

肯维预计，作为一家独立的上市公司，与之前从强生那里分配的某些费用相关的增量成本。肯维的历史简明综合和综合经营报表包括强生及其关联公司集中或按地域提供的支持职能的某些成本分配，这些职能包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。Kenvue还将产生与Kenvue作为一家独立上市公司的公开报告和合规义务有关的新成本。

这些增量成本基于Kenvue作为一家独立公司的预期组织结构和预期成本结构，并根据Kenvue历史简明合并和合并经营报表中记录的分配成本进行了调整，这些成本因年份而异。为了确定协同效应和非协同效应，

Kenvue准备了一份详细的资源和相关成本评估，作为将Kenvue作为独立公司站稳脚跟所需的基线。关于预期的人数增加，内部资源与工作职责相匹配，以达到预期的基线。除了内部资源外，还考虑了每个职能部门的第三方支持成本，其中包括业务支持职能和之前与强生分担的企业管理费用。所有职能部门都采用了这一程序，与肯沃公司历史简明、合并和合并业务报表中强生的费用分配相比，导致了增加的费用。

所需资源需求的任何缺口将通过外部聘用来填补，或由强生通过新的过渡服务协议提供支持。从时间框架来看，这些增量成本已经从Kenvue IPO开始实现。管理层认为，作为下文管理层调整基础的资源转移和成本是合理的，并代表了Kenvue作为一家独立公司的基线。资源和供应商成本基线都将受到Kenvue在追求Kenvue增长战略时可能产生的额外成本和投资的影响。此外，其他不利影响和限制，包括本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些，可能会影响实际产生的成本。

主要由于上述项目，下文提出的管理调整是自治实体备考调整的增量，与肯维历史简明合并和合并经营报表中所列强生的分配支出相比，与预期的组织结构导致的协同作用丧失相关的额外增加的支出。管理层认为，这些调整的列报是必要的，以加强对交易形式影响的了解。下面的备考财务信息反映了管理层认为必须进行的所有调整，以便根据上述评估提供公允的备考财务信息。如果Kenvue决定在未来增加或减少资源或在某些领域投入更多资金，这将是Kenvue未来决策的一部分，并未包括在下文的管理调整中。税收影响已通过对所述期间的上述调整适用适用的法定税率来确定。这些管理层调整包括前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

__________________

(1)反映制造和供应链职能内与雇员和供应商有关的费用增加8700万美元，与离职有关的非经常性支出估计增加4000万美元。员工成本基于作为独立上市公司的独立职能估计，并利用基于每个员工的地点、头衔和职责的估计工资信息。非雇员费用(第三方供应商支助费用)是根据从当前供应商获得的定价估计数计算的。

(2)反映了2.24亿美元的非协同效应，这是为支持Kenvue作为一家独立上市公司而增加的行政和业务费用，以及与离职有关的非经常性支出估计数8200万美元，这主要反映了在离职后预计将发生的营销和技术相关费用。

(3)按适用法定所得税率反映管理层调整的税务影响。

__________________

(1)反映制造和供应链职能内与雇员和供应商有关的费用增加4 000万美元，与离职有关的非经常性支出估计增加1.12亿美元。员工成本基于作为独立上市公司的独立职能估计，并利用基于每个员工的地点、头衔和职责的估计工资信息。非雇员费用(第三方供应商支助费用)是根据从当前供应商获得的定价估计数计算的。

(2)反映了7200万美元的非协同效应，这是为支持Kenvue作为一家独立的上市公司而增加的行政和业务费用，以及与分离有关的非经常性支出估计为2.15亿美元，这主要反映了在分离之后预计将产生的营销和技术相关费用。

(3)按适用法定所得税率反映管理层调整的税务影响。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对肯维的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，Kenvue的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括在本招股说明书其他部分的“风险因素”部分和“有关前瞻性陈述的警示声明”一节中讨论的因素。

本招股说明书中其他部分包含的肯维截至2023年7月2日以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年和六个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的，应与肯威截至2023年1月1日的财年的经审计综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明一起阅读。Kenvue管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整，包括正常和经常性调整，以公平地陈述所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。除非另有说明，所有货币金额均以美元表示。

概述

公司概述

按收入计算，Kenvue是世界上最大的纯消费者健康公司，2022年净销售额为150亿美元。Kenvue将科学的力量与有意义的人类洞察力和数字优先能力结合在一起，Kenvue认为这使大约12亿人每天都能过上更健康的生活。肯维的标志性品牌差异化产品组合-包括泰诺、露得清、利斯特林、强生、Band-Aid®品牌、艾维诺、泽特克和尼科瑞特-是为对其消费者具有独特意义的时刻打造的，该公司相信，这将在世界各地推动积极的健康结果。

Kenvue是医疗保健和消费品领域的全球领先者，拥有一系列标志性品牌，从增长和盈利角度来看，这些品牌都在消费者健康领域最具吸引力的类别中运营。Kenvue的消费者健康产品组合包括自我护理、皮肤护理和美容以及基本个人护理产品，这些产品反映了Kenvue认为让世界各地的消费者认识到日常护理的非凡力量的类别。

Kenvue的品牌组合得到了广泛的认可，代表着全球和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。Kenvue的十个品牌在2022年的净销售额约为4亿美元或更多，Kenvue目前在全球主要品类中拥有七个排名第一的品牌地位，此外在其四个地区的当地也拥有许多排名第一的品牌地位。Kenvue的全球足迹在地理上也很平衡，2022年Kenvue约有一半的净销售额来自北美以外的地区。Kenvue投资组合的广度和规模使Kenvue能够动态地利用并应对影响其类别和地理市场的当前趋势。Kenvue的广度和规模也为Kenvue提供了一个强大的平台，以扩大和增强Kenvue未来的投资组合。

Kenvue的全球规模和品牌组合与其成熟的能力相辅相成，并通过其数字优先的方式加速，使Kenvue能够提供更好的消费者健康体验。Kenvue的营销组织利用Kenvue的电子商务、精准营销和更广泛的数字能力来开发独特的消费者洞察力，并进一步增强Kenvue品牌的相关性。Kenvue的研发组织利用这些消费者洞察力，并将人类同理心置于Kenvue产品开发过程的核心。Kenvue将这一观点与深厚的多学科科学专业知识以及与医疗保健专业人员的接触相结合，以推动创新的新产品、解决方案和体验。

Kenvue的营销和创新能力进一步得到了其端到端、数字连接的供应链生态系统的补充，该生态系统旨在优化其进入市场的路线的灵活性和敏捷性。Kenvue的采购、制造和需求规划能力不断优化，以满足不断变化的市场

动力学。Kenvue还旨在利用其灵活的分销网络、消费者健康思想的领先地位和数据驱动的客户合作伙伴关系，继续为Kenvue及其零售客户创造共同价值。在Kenvue全面的ESG战略的支持下，Kenvue的核心能力得到了其致力于建立一个具有弹性和可持续发展的业务的支持，该业务将为Kenvue的所有利益相关者创造长期价值。

Kenvue的业务细分

Kenvue通过以下三个可报告的业务部门运营其业务：

·自我照顾。自我护理产品类别包括：咳嗽、感冒和过敏；疼痛护理；以及其他自我护理(消化健康、戒烟和其他)。该细分市场的主要品牌包括泰诺、Nicorette和Zyrtec。

·皮肤健康和美容。皮肤保健美容产品类别包括：面部及身体护理和美发、防晒等。该细分市场的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。

·基本健康。基本健康产品类别包括：口腔护理、婴儿护理和其他基本健康(妇女健康和伤口护理)。这一细分市场中的主要品牌包括李斯特林、强生、创可贴®品牌和StayFree。

欲了解有关Kenvue的三个可报告业务部门的更多信息，请参阅“--影响Kenvue业绩的关键因素--Kenvue的品牌和产品组合”，Kenvue经审计的综合财务报表的附注15，“业务和地理区域”，以及本招股说明书中其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14，“业务部分”。

与强生分手

2021年11月，强生宣布有意将消费者健康业务拆分为一家新的上市公司。Kenvue于2022年2月23日在特拉华州注册成立，与分离相关，成立的最终目的是直接或间接地持有消费者健康业务，并在预期计划分离的情况下开展某些经营活动。在肯维首次公开募股之前，肯维由强生全资拥有，主要代表消费者健康业务。肯维还包括之前在强生的另一段报道中报道的某些其他产品线。2023年4月4日，与分家相关的强生全面完成了消费健康业务划转。

与Kenvue IPO相关的注册声明于2023年5月3日宣布生效，Kenvue普通股于2023年5月4日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“KVUE”。

2023年5月8日，Kenvue IPO通过出售198,734,444股普通股完成，每股面值0.01美元，包括承销商全面行使其购买25,921,884股以弥补超额配售的选择权，首次公开募股价格为每股22美元，扣除1.31亿美元的承销折扣和佣金后净收益为42亿美元。2023年5月8日，在消费者健康业务转移的同时，肯维向强生分配了138亿美元，其中包括(1)出售肯威首次公开募股所得的肯威普通股所得款项净额，(2)债务融资交易所收到的所得款项净额，以及(3)肯威紧随肯维首次公开募股后保留的11.7亿美元现金和现金等价物以外的任何现金和现金等价物。于Kenvue首次公开发售完成时，强生持有Kenvue普通股1,716,160,000股，约占Kenvue普通股总流通股的89.6%，因此将继续合并Kenvue的财务业绩，直至分拆完成为止。

2023年7月24日，肯威向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册说明书，涉及强生提出的交换要约，根据该要约，强生股东可以用强生的普通股换取强生拥有的肯威普通股。8月23日，

2023年，强生通过分拆完成了1,533,830,450股Kenvue普通股的处置，约占Kenvue已发行普通股的80.1%。

Kenvue作为一家独立的上市公司的成立产生了某些费用(“与分离有关的费用”)。Kenvue预计，与分离相关的非经常性成本至少将持续到2024财年。有关分居的其他信息，请参阅“交易-交换要约的背景-分居”和“强生与肯维之间的协议和其他关联人交易-与分居相关的协议”。

强生与肯维的关系

关于分居，肯维与强生签订了分居协议和其他各种协议，以实现分居。这些协议为肯威与强生的关系提供了一个框架，并规范了肯威与强生之间在肯威首次公开募股完成后的各种临时和持续的关系。与强生的这些协议在题为“某些关系和关联人交易”一节中进行了描述。

影响肯维公司业绩的关键因素

Kenvue认为，其业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为Kenvue带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

肯维的品牌和产品组合

Kenvue拥有世界级的全球标志性和现代品牌组合，在过去135年中建立起来，受到几代消费者的信任。Kenvue的业务是平衡的，具有弹性，拥有跨类别和地理市场的领先品牌。肯威的品牌被广泛认可，代表着全球强国和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。Kenvue的品牌是为特别重要的时刻打造的；这些关爱的时刻创造了与Kenvue产品的情感联系，在消费者和Kenvue品牌之间建立了深厚的纽带。

肯维成功竞争的能力取决于这些品牌的实力。Kenvue的绝大多数净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品，这些商标和商品名称传达出Kenvue销售的产品是“品牌”产品。发展和维护Kenvue品牌的声誉是其与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴关系的关键组成部分，包括医疗保健专业人员、有影响力的人和与Kenvue有关系的其他个人。Kenvue认识到，与Kenvue、其品牌、产品、供应链、配料、包装、环境、社会和治理实践、员工或业务的任何其他方面有关的负面宣传，无论是否有效，都可能损害其声誉和品牌。

消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任Kenvue品牌的声誉、可靠性和地位以及Kenvue产品的质量、性能和功能，Kenvue认为，通过继续深化其在整个产品组合中的品牌相关性和显着性，继续为其产品在消费者心中和家庭中赢得一席之地，Kenvue有重大机会进一步提高其类别和品牌渗透率。

消费者偏好的转变

日常护理从未像现在这样成为消费者健康之旅中不可或缺的一部分。在全球范围内，人们对消费者健康产品的偏好和期望继续发展，更加关注预防性护理和科学支持的解决方案。虽然对消费者健康的关注在新冠肺炎大流行之前就已经在上升，但自大流行开始以来，这种关注进一步加速。消费者也正在将美容的范式转向健康。最近影响消费者偏好的其他趋势包括人口老龄化、高级化(消费者将购买转向优质替代品)、日益增长的

新兴市场的中产阶级和数字生态系统的崛起为个性化医疗解决方案创造了新的机会。Kenvue预计这些趋势将继续下去，消费者将继续寻求满足他们健康目标的解决方案，为其产品组合创造增长机会。

消费者的偏好和购买模式很难预测，可能会迅速波动。Kenvue的成功取决于其对市场趋势的预测、理解和适当反应的能力，以及比竞争对手更快地改变消费者偏好的能力。因此，Kenvue越来越多地利用其数字能力和数据分析来获得新的商业见解，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触消费者。此外，市场趋势、消费者偏好和购买模式可能会因地理区域而异，Kenvue寻求通过针对当地偏好和趋势量身定做的强大区域品牌来补充其标志性全球品牌组合。

创新

肯维依靠科学。Kenvue始终将科学作为其提供护理的核心，Kenvue将继续致力于这一方法。Kenvue能够快速开发新产品和技术，并不断调整和营销其产品，以满足不断变化的消费者偏好，这是其商业战略的重要组成部分。Kenvue的几种产品在改善生活、率先推向市场的创新方面有着悠久的历史。在许多情况下，Kenvue推动了整个类别的创新和临床纲要。通过利用世界级的研发能力和研发专业人员团队，Kenvue拥有多学科和差异化的创新方法。

Kenvue在推动其类别的创新方面有着成功的记录，它以人类同理心为中心，以科学为基础，并利用其与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系。尽管如此，开发新产品和技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程，新产品可能无法成功推出，或者可能无法产生足够的消费者兴趣和销售额，从而成为有利可图的产品。为了在Kenvue目前服务的产品市场中保持竞争力，进入新的产品市场，并扩展到邻近的类别、分销渠道或地区，Kenvue必须继续投资于创新，开发、推广新的高质量产品，并将其推向市场。

电子商务和数字能力的扩展

Kenvue以数字为先的理念贯穿了Kenvue所做的一切。在过去的几年里，Kenvue的数字加速已经改变了它提供更好的消费者健康体验的能力。今天，Kenvue将数字优先的心态应用到其运营的各个方面，包括研发、供应链、上市和营销，优先考虑数字投资，并且Kenvue打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施Kenvue的数字优先方法，包括有效整合其数字和实体渠道，对于其业务的持续增长是不可或缺的，但涉及重大的运营变化。Kenvue逐渐增加了投资重点，以增强其数字能力，包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。

Kenvue对这一战略的追求促使Kenvue近年来推动了包括电子商务和直接面向消费者(DTC)服务在内的新服务，并在Kenvue历史上向消费者和客户提供的传统服务和产品之外，推出了创新的新产品和互联保健产品。Kenvue对其数字能力的投资正在改善数据质量和访问、促进创新、推动电子商务成功，并使Kenvue能够更有效地管理供应链，同时增强其营销和商业能力。然而，通过数字计划扩大Kenvue的服务和产品供应也将带来与数字业务相关的额外风险和不确定因素，包括技术变化、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、道德问题、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。

地理扩展

Kenvue拥有全球足迹，2022年通过该公司在其四个地区的165多个国家和地区销售和分销其广泛的产品组合。近年来，Kenvue通过扩大全球业务增长了业务，并打算继续增长。鉴于肯威的全球规模，包括在美国和中国，它处于有利地位，与其零售合作伙伴合作，满足日益增长的消费者健康需求，并开发新的产品邻接，以满足全球不断变化的消费者需求。除了优先在Kenvue发现了最具吸引力的机会的现有市场进行扩张外，Kenvue还打算投资于世界各地其他规模较大、不断增长和渗透率不足的地理市场。

Kenvue预计，该公司计划扩大业务的地理市场的竞争将会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。与此同时，Kenvue的一些跨国竞争对手在某些地理市场的发展和增长速度可能会比Kenvue更快。Kenvue能否成功地将其业务扩展到全球将取决于许多因素，包括其营销努力和消费者对其产品的接受度。

竞争加剧

Kenvue的产品在竞争激烈的全球市场销售，近年来，全球市场经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及关键零售贸易客户的传统和数字运营的整合。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的两个财年三个月和六个月中，Kenvue的一个客户约占其总净销售额的14%，而Kenvue的前十名客户分别占截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月和六个月以及截至2022年7月3日的财年三个月和六个月总净销售额的约41%和43%。尽管如此，由于这些趋势，Kenvue在其每个业务领域越来越依赖某些大型零售贸易客户，其中一些零售贸易客户具有显著的讨价还价能力。

Kenvue在其每个业务部门和产品线以及其运营的所有地理市场都面临着激烈的竞争。Kenvue在成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、品牌认知度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围等方面与各种规模的公司竞争。Kenvue的竞争对手包括跨国公司、经常在地区运营的较小公司、零售商的自有品牌和非品牌产品。这些竞争对手中的许多人都受益于电子商务的大幅增长，并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。影响Kenvue业务的竞争因素还包括市场动态和不断变化的消费者偏好、品牌形象、广泛的产品组合、新产品创新和产品开发、对消费者有吸引力的定价、成本投入以及吸引和留住有才华的员工的能力。Kenvue预计，其运营的类别和地理市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加未来的这些和其他竞争压力。

采购、制造和供应链管理

Kenvue能否满足其消费者和客户的需求取决于其制造和供应商业务的正常运作。Kenvue的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的零部件和材料。Kenvue已经建立了供应链网络，将资源部署到全球最需要的地方。Kenvue广泛的分销网络和销售组织使其能够与跨多个市场和渠道的主要供应商和零售商建立战略合作伙伴关系，Kenvue进一步利用其规模来推动灵活的制造能力和供应链优化。Kenvue认为，这种方法建立并支持其在经济周期中的弹性，并使其能够根据其战略优先事项确定或扩大其地理重点。尽管如此，Kenvue过去曾通过其内部和外部供应链在制造过程中面临意外的中断和延误，未来也可能面临这种情况。例如，自2021年以来，Kenvue经历了并将继续经历高于预期的通胀，包括不断上升的运输、商品和其他供应链成本以及

已经并将继续对其业务结果产生不利影响的中断。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售额下降、声誉受损或巨额成本。

供应链优化计划

自2019年以来，Kenvue在满足消费者需求和缓解供应链约束方面采取了重大举措。Kenvue重新设计了其制造和分销网络，优化了内部和外部制造和分销足迹，以改善全球范围内的交货期和可靠性。Kenvue有选择地投资于特定的技术，并在不同的地理市场扩大产能，目的是通过提高成本、速度、合规性和客户服务来提高竞争力。实施了一系列不同的举措，包括(1)通过端到端协作和运输优化来提高区域间的敏捷性，(2)重新设计分销网络以管理电子商务数量的激增并缓解限制，(3)产品供应优化，以消除大量小型外部制造商和停产无利可图的SKU，以及(4)对技术、自动化和数字功能的投资，以实现供应链运营的现代化，并实现库存优化，从而在减少消费者投诉的同时提高盈利能力、质量控制、运输集装箱装载和利用。因此，Kenvue的历史运营业绩反映了通过这些端到端供应链优化计划实现的节省。

宏观经济走势

宏观经济因素影响消费者支出模式，从而影响Kenvue的经营业绩。这些因素包括总体经济状况、通货膨胀、消费者信心、就业率、商业状况、信贷可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影响消费者可自由支配支出的因素继续给Kenvue及其第三方合作伙伴带来复杂和具有挑战性的零售环境。Kenvue打算继续评估和调整其运营战略和成本管理机会，以帮助减轻更广泛的宏观经济状况和政策变化对其运营结果的任何影响，同时继续专注于其业务的长期增长。

外汇风险敞口

Kenvue以美元报告其合并和合并的财务业绩，但有大量的非美国业务。Kenvue的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，通常适用的当地货币是该地区的功能货币。因此，肯维在欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度等多个司法管辖区的业务结果换算成美元时，将面临外币风险。此外，随着Kenvue继续扩大其全球业务，其面临的外汇风险可能会变得更加严重，特别是如果美元未来走强的话。

在可能的情况下，Kenvue通过各种方法管理外汇敞口。Kenvue可能会采取自然的对冲策略，即通过对其外币计价的净销售额产生的自然的、相反的影响，在一定程度上缓解外币对其以外币计价的运营费用的有利和不利影响。2022年，由于预计将作为独立实体运营，Kenvue开始使用衍生品金融工具来减少其外汇敞口，而不是用于交易或投机目的。例如，Kenvue对冲了一部分预测的外汇收入和预测的库存购买。尽管如此，Kenvue要降低所有外币风险是不现实的，而且Kenvue也无法准确预测未来外币汇率波动对其运营结果的可能影响，因为它对各种外币的敞口不断变化，很难预测外币兑美元汇率的波动，而且涉及的外币数量很多。

收购和资产剥离

Kenvue通过收购高增长、高利润率的业务，以及剥离它认为没有很好地整合到其产品组合和战略方向中的资产，积极完善其投资组合。

Kenvue已经证明了成功整合和扩大收购业务的能力，以进一步巩固其在整个产品组合中的市场领导地位。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月和六个月的财年中，Kenvue没有完成任何重大收购或资产剥离。

Kenvue打算继续以纪律严明和谨慎的方式处理收购和合作机会，以加快其业务的增长。Kenvue认为，其强劲的资产负债表将使其能够在战略上进行收购和资产剥离，同时保持其有纪律的资本配置方式。然而，寻求收购和剥离业务、品牌、资产和技术涉及许多潜在风险。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)宣布新冠肺炎爆发为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。2023年5月5日，世界卫生组织宣布新冠肺炎不再是全球卫生紧急事件。肯威评估了某些会计事项，这些事项一般需要在其合理获得的信息以及新冠肺炎大流行的未知未来影响的背景下考虑预测的财务信息。

由于新冠肺炎大流行期间消费者行为的变化，肯威在自我护理领域和基本健康领域的某些产品类别的净销售额有所加快，这有助于抵消其余业务(主要是皮肤保健和美容产品以及基本健康领域的婴儿护理和妇女健康产品)对肯威净销售额的不利影响，原因是封锁导致失去使用情况，包括消费者由于财务困难而无法购买肯威的产品，政府实施旅行或行动限制的行动，需求和消费从更随意或价格更高的产品转向价格更低的产品和消费者的食品储藏室装载活动。然而，随着各国政府开始取消限制，这一负面趋势在2021年第四季度开始趋于平稳，而由于对消费者健康的日益关注，自我护理和基本健康产品的势头仍在继续。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响肯维的业务和财务业绩，将取决于许多无法确切预测的因素，包括疫情爆发的持续时间和新变种的影响。新冠肺炎或其变种的任何蔓延都可能导致新的政府指令的实施和长期限制措施的实施，这可能会进一步扰乱肯维的运营。

在根据目前掌握的信息评估新冠肺炎大流行对肯维业务和财务业绩的潜在影响时，肯维考虑了各种内部和外部因素，具体如下：

·运营模式。Kenvue在消费者健康行业拥有灵活的商业模式，其制造、研发和商业能力具有灵活性。

·供应链。Kenvue继续利用其全球制造足迹，同时密切监控和维护远离高风险地区的主要配送中心的关键库存，以确保充分和有效的配送。

·业务连续性。肯威整个网络的稳健、积极的业务连续性计划有助于为新冠肺炎疫情做好准备，并使其能够在不发生重大中断的情况下继续满足大多数消费者的需求。

·劳动力。Kenvue制定了程序，以保护其在制造、分销、商业和研究运营中的基本员工，同时确保为其他员工制定了适当的远程工作协议。

·流动资金。Kenvue预计，在可预见的未来，该公司将获得投资级信用评级，以寻求进入金融资本市场。

·立法。肯威将继续评估和评估正在进行的全球立法努力，以抗击新冠肺炎大流行对其参与的类别和地理市场的影响。

目前，为应对新冠肺炎疫情而颁布的法律法规预计不会对肯维的运营产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对肯威公司运营业绩的影响，包括部门净销售额和部门利润的变化，将在下文进一步详细讨论。见“--运营结果”。

法律诉讼

Kenvue和/或其某些子公司不时涉及与知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、反垄断和贸易法规、劳工和雇佣、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全、税务、政府调查和其他法律程序有关的各种诉讼和索赔。有关Kenvue目前的法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表和Kenvue的未经审计的简明综合财务报表的附注13“承诺和或有事项”。

由于使用含有滑石粉的身体爽身粉，主要是强生婴儿爽身粉，强生及其某些附属公司受到了相当多的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。这些人身伤害诉讼主要是在美国和加拿大的州和联邦法院提起的。

根据分离协议，强生保留所有直接或间接因强生或其联属公司在美国及加拿大销售的滑石或含滑石产品的存在或接触而引起、基于或导致的损害的所有责任(“滑石相关负债”)，并因此同意就强生的滑石相关负债及与解决该等索赔相关的任何费用向Kenvue作出赔偿。然而，Kenvue将继续对因直接或间接存在或接触在美国或加拿大以外销售的滑石粉或含滑石粉产品而引起的或与之相关的损害承担所有责任。

其他信息

婴儿爽身粉的转变

2022年8月11日，Kenvue宣布了向全玉米淀粉婴儿爽身粉产品组合过渡的商业决定。作为这一转变的结果，基于滑石粉的强生婴儿粉将于2023年在全球停产。基于滑石粉的强生婴儿爽身粉此前已于2020年在包括美国和加拿大在内的某些市场停产。Kenvue预计这一变化的影响不会是实质性的。

俄乌战争

尽管目前很难预测俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(“俄乌战争”)的长期影响，但在截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月内，冲突对肯维的财务影响并不大。在截至2023年7月2日的三个财年和六个月里，Kenvue的乌克兰业务占其净销售额的0.1%。在截至2022年7月3日的三个财年和六个月里，Kenvue的乌克兰业务分别占其净销售额的0.2%和0.1%。截至2023年7月2日，Kenvue的乌克兰业务占其净资产的比例不到0.1%，截至2023年1月1日，占其净资产的0.1%。在截至2023年7月2日的三个财年和六个月里，Kenvue的俄罗斯业务分别占其净销售额的0.8%和1.0%。在截至2022年7月3日的三个财年和六个月里，Kenvue的俄罗斯业务分别占其净销售额的1.6%和1.5%。

2022年第一季度，Kenvue宣布决定暂停向俄罗斯供应除自我护理部门的非处方药外的所有产品，由于患者依赖其中许多产品用于医疗保健，Kenvue继续供应该部门。暂停供应的产品于2022年第二季度终止。Kenvue还暂停了在俄罗斯的所有广告，在俄罗斯的所有临床试验，以及在俄罗斯的任何额外投资。Kenvue将继续监测俄罗斯的地缘政治局势，并评估其在俄罗斯的活动和未来的业务。

递延市场

为确保符合适用法律、获得必要的政府批准和其他同意以及出于其他商业原因，肯威将包括中国、马来西亚和俄罗斯在内的某些非美国司法管辖区的业务的某些资产和负债的转让推迟到肯威首次公开募股完成后。本招股说明书其他部分所载的未经审核简明综合财务报表包括肯维于分立完成后将于所有司法管辖区经营的业务，包括任何递延本地业务(定义见“强生与肯维及其他关连人士交易-与分立协议-递延市场订立的协议”)。

税项拨备

2022年12月15日，欧盟(EU)成员国正式通过了欧盟的第二支柱指令，该指令一般规定最低有效税率为15%，这是由经济合作发展组织(OECD)第二支柱框架制定的，该框架得到了全球130多个国家的支持。欧盟的第二支柱指令的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日，针对该指令的不同方面。2023年7月17日，经合组织发布了《行政指导意见》，提出了某些安全港，有效地将某些生效日期延长至2027年1月1日。欧盟成员国仍需在其当地第二支柱立法中采纳经合组织的《行政指导意见》，才能适用这种安全港规则。相当数量的其他国家也在考虑实施类似的立法。Kenvue正在继续评估第二支柱框架对未来时期的潜在影响，等待更多的个别国家，包括欧洲联盟内的国家通过立法。在全球范围内实施最低税额可能对Kenvue未来期间的精简综合财务报表产生实质性影响。

经营成果

季度运营业绩

截至2023年7月2日的财政三个月与截至2022年7月3日的财政三个月

Kenvue公司截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政三个月的业绩如下：

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*计算没有意义。

净销售额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，净销售额分别为40亿美元和38亿美元，增长2.07亿美元，增幅为5.4%。净销售额增长主要由价值实现推动(也

称为价格/组合)。剔除8700万美元汇率不利变化的影响，有机增长为2.94亿美元，这是一项定义如下的非GAAP财务指标，主要归因于价值实现、由于感冒和流感发病率上升导致Kenvue的疼痛护理和咳嗽、感冒和流感产品类别的需求增加，以及创新和供应增加推动的防晒护理市场份额的连续增长。

销售成本

截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年，销售成本分别为18亿美元和16亿美元，增加1.4亿美元，增幅8.5%，主要是由于有机增长，如上文净销售额中所述。此外，由于大宗商品价格上涨，销售成本进一步受到关键原料、包装材料和入境运费成本上升的影响。这一增长被与Kenvue供应链优化计划相关的收益的实现以及4200万美元的有利汇率影响部分抵消。与上一年相比，销售成本占净销售额的百分比增加了120个基点，达到44.5%，这主要是由于通胀对成本的影响，但与Kenvue供应链优化计划相关的收益的实现部分抵消了这一影响。

销售、一般和管理费用

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，销售、一般和行政费用(SG&A)分别为15亿美元和14亿美元，增加1.47亿美元，增幅10.7%。SG&A占净销售额的百分比较上一年增加180个基点至37.9%，主要是由于Kenvue准备独立运营而导致企业职能成本上升，以及与分离相关的非经常性成本增加5300万美元。这些成本增加被2200万美元的有利汇率影响部分抵消。

其他营业费用(净额)

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个月中，其他运营费用净额分别为100万美元和1300万美元，减少了1200万美元。减少的主要原因是一项不再被视为可能发生的或有负债被冲销，但被截至2023年7月2日止三个财政月与强生就递延本地业务作出的净经济利益安排的影响部分抵销。见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注1，“公司说明和重要会计政策摘要”。

其他费用(收入)，净额

与其他收入相比，其他支出净额为1000万美元，分别扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月的500万美元，支出变化1500万美元，主要是由于外汇损失增加。

利息支出，净额

在截至2023年7月2日的三个月中，利息支出净额为5300万美元，而截至2022年7月3日的三个月的净利息支出为000万美元。增加的原因是在原始票据及根据商业票据计划发行的票据上确认的利息开支，但由托管债务收益及强生应收关联方票据(“融资协议”)所赚取的利息收入抵销，所产生的利息收入为3,300万美元。见本招股说明书其他部分包括的Kenvue未经审计的简明合并财务报表的附注4“借款”。

税项拨备

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月，税收拨备分别为2.09亿美元和1.71亿美元，所得税支出增加3800万美元。这一增长主要是由于在扣除外国税收抵免后，美国对外国收入的税收增加，外国税收抵免的递延税项资产估值免税额增加，以及与上一年返回拨备调整相关的税收支出增加。

截至2023年7月2日的财年三个月与截至2022年7月3日的财年三个月-细分业绩

分部利润基于营业收入，不包括折旧和摊销、非经常性分离相关成本、重组费用、其他收入、净额、营业和未分配的一般公司行政费用(本文称为“调整后营业收入”)，因为管理层在评估分部财务业绩时不包括这些项目。一般公司/未分配费用，包括财务和法律业务以及与Kenvue整体管理相关的某些费用、损益，不分配给各部门。在评估分部业绩和管理运营时，管理层不审查分部资产。

2023年第一季度，Kenvue调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配，以与Kenvue衡量的部门财务业绩保持一致，包括CODM。因此，Kenvue更新了其分部披露，以反映以前所有期间的更新列报。调整后的营业收入总额没有因为这一更新而发生变化。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14，“业务部分”。

下表显示了截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财政月的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的期间变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务分部”。

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(1)不包括计入其他经营费用的重组费用，净额。

有机增长

Kenvue通过衡量有机增长来评估其净销售业绩，这是一种非GAAP财务指标，衡量的是不包括外币汇率变化以及收购和资产剥离的影响在内的期间净销售额变化。管理层认为，有机增长为投资者提供了额外的补充信息，他们可能会发现这些信息通过排除某些Kenvue认为不能直接反映其基本业务的项目的影响，在评估Kenvue的运营结果时有用。

下表对截至2023年7月2日的三个月的美国公认会计原则净销售额与截至2022年7月3日的三个月的美国公认会计原则净销售额与有机增长的变化进行了核对：

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(1)收购和资产剥离对截至2023年7月2日或2022年7月3日的财年三个月的净销售额没有实质性影响。

(2)也称为价值实现。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年中，自助服务部门的净销售额分别为17亿美元和15亿美元，增长了1.8亿美元，增幅为12.2%。撇除外币换算的不利影响，有机增长为210,000,000美元或14.2%，主要由10.6%的价值变现及3.6%的销量相关增长所带动，主要是因呼吸道疾病(包括咳嗽、感冒及流感)的个案增多(主要是中国)而导致对咳嗽、感冒及过敏产品的需求增加。

自助服务部门调整后的营业收入

在截至2023年7月2日的三个月中，自助服务部门调整后的营业收入增加了5200万美元，增幅为9.9%，达到5.76亿美元，这主要是由于价值实现和有利的产品组合、投资组合优化和供应链效率，但部分被原材料成本上升所抵消。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年三个月里，皮肤健康和美容部门的净销售额为11亿美元，增长了2100万美元，增幅为1.9%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为3,800万美元，或3.4%，主要由6.6%的价值实现所推动，但被销量相关下降3.2%所抵消，这主要是由于Kenvue自2022年3月起暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品。这一增长主要是由于对防晒产品的强劲需求、供应的改善以及主要在美国的强劲电子商务和俱乐部渠道表现，以及拉丁美洲的新产品创新，但部分被产品停产所抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

皮肤保健和美容部门的调整后营业收入减少4,200万美元，降幅17.3%，至2.01亿美元，原因是原材料成本上升的影响，但上文讨论的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的三个财年中，基本健康部门的净销售额均为12亿美元，增长了600万美元，增幅为0.5%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为4,600万美元，或3.8%，主要由10.7%的价值变现推动，其中最显著的是妇女健康，但因交易量下降6.9%而部分抵消。总销量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以来暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品。

基本健康部分调整后的营业收入

基本健康部门调整后的营业收入减少了6400万美元，或20.4%，降至2.5亿美元。减少的主要原因是原材料成本上升的影响，但如上所述的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

截至2023年7月2日的财政六个月与截至2022年7月3日的财政六个月

Kenvue在截至2023年7月2日和2022年7月3日的6个财年中的业绩如下：

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*计算没有意义。

净销售额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年，净销售额分别为79亿美元和74亿美元，增长4.69亿美元，增幅为6.3%。剔除2.29亿美元汇率不利变化的影响，有机增长为6.98亿美元，主要归因于价值实现、需求增加

Kenvue的止痛护理和咳嗽、感冒和流感产品类别是由于较高的感冒和流感发病率以及在创新和供应改善的推动下在防晒护理领域的份额连续增加所致。

销售成本

截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年，销售成本分别为35亿美元和33亿美元，增加2.33亿美元，增幅7.1%，主要是由于有机增长推动的可变成本增加，如上文净销售额中所述。此外，由于大宗商品价格上涨，销售成本进一步受到关键原料、包装材料和入境运费成本上升的影响。这一增长被与Kenvue供应链优化计划相关的收益的实现以及1.08亿美元的有利汇率影响部分抵消。与上一年相比，销售成本占净销售额的百分比增加了30个基点，达到44.7%，这主要是由于大宗商品通胀导致的成本上升。

销售、一般和管理费用

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，销售、一般和行政费用分别为30亿美元和27亿美元，增加2.99亿美元，增幅11.0%。SG&A占净销售额的百分比较上一年增加160个基点至38.5%，主要是由于Kenvue准备独立运营而导致企业职能成本上升，以及与分离相关的非经常性成本增加1.41亿美元。这些成本增加被6600万美元的有利汇率影响部分抵消。

其他营业费用(收入)，净额

与其他运营支出相比，其他运营收入净额为1600万美元，分别扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月的800万美元，变化2400万美元。这一变化主要是由于不再被认为可能发生的或有负债的冲销，以及出售宾夕法尼亚州兰开斯特一家制造设施所确认的900万美元的收益，但被截至2023年7月2日的财政年度与强生的递延当地业务相关的净经济利益安排的影响部分抵消。见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注1，“公司说明和重要会计政策摘要”。

其他费用(收入)，净额

与其他收入相比，其他费用净额为4000万美元，分别扣除截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政6个月的600万美元，支出增加4600万美元，主要是由于更高的外币损失和股权证券损失。

利息支出，净额

在截至2023年7月2日的6个月中，利息支出净额为5400万美元，而截至2022年7月3日的6个月的净利息支出为000万美元。增加的原因是在原始票据和根据商业票据方案发行的票据上确认的利息支出被代管和贷款协议中债务收益的利息收入抵销，导致利息收入3300万美元。见本招股说明书其他部分包括的Kenvue未经审计的简明合并财务报表的附注4“借款”。

税项拨备

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年六个月，税收拨备分别为4.88亿美元和2.55亿美元，所得税支出增加2.33亿美元。2023年第一季度发行的债务导致年利息增加，并降低了Kenvue将外国税收抵免用于美国外国来源收入的能力。因此，Kenvue记录了与未来外国税收抵免福利相关的递延税项资产的估值拨备，从而与截至2022年7月3日的财年6个月相比，增加了截至2023年7月2日的财年6个月的报告税费支出。

截至2023年7月2日的财政六个月与截至2022年7月3日的财政六个月-细分业绩

下表列出了截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财政月的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的期间变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务分部”。

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(1)不包括计入其他营业费用(收入)的重组费用，净额。

下表对截至2023年7月2日的6个月的美国GAAP净销售额与截至2022年7月3日的6个月的美国GAAP净销售额与有机增长的变化进行了核对：

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(1)收购和资产剥离对截至2023年7月2日或2022年7月3日的财年6个月的净销售额没有实质性影响。

(2)也称为价值实现。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，自助服务部门的净销售额分别为33亿美元和29亿美元，增长3.55亿美元，增幅为12.1%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为4.35亿美元或14.8%，主要受9.4%的价值变现和5.3%的销量相关增长所推动，这是由于较多的呼吸道疾病(主要是中国)导致对咳嗽、感冒和过敏产品的需求增加，以及一次性供应补充，主要是由于年初库存水平较低，主要是在美国。

自助服务部门调整后的营业收入

在截至2023年7月2日的六个月中，自助服务部门调整后的营业收入增加了1.6亿美元，增幅16.0%，达到12亿美元，这主要是由于价值实现和有利的产品组合、投资组合优化和供应链效率，但部分被原材料成本上升所抵消。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为23亿美元和21亿美元，增长1.2亿美元，增幅为5.6%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为1.72亿美元，或8.0%，主要由7.6%的价值变现和0.4%的与交易量相关的增长推动。这一增长主要是由于主要在美国的强劲电子商务和俱乐部渠道表现、供应链限制的缓解、一次性供应补充以及阳光季节管道的填满。产品停产部分抵消了这一增长。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

皮肤保健和美容部门的调整后营业收入减少20,000,000美元，或5.4%，至3.5亿美元，原因是原材料成本上升的影响，但如上所述的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

在截至2023年7月2日和2022年7月3日的两个财年六个月里，基本健康部门的净销售额分别为23亿美元，减少了600万美元，降幅为0.3%。剔除外币换算的不利影响，有机增长为9,100万美元，或3.9%，主要由10.1%的价值实现推动，其中最显著的是妇女健康，但被交易量下降6.1%部分抵消。总销量下降的主要原因是Kenvue自2022年3月以来暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品。

基本健康部分调整后的营业收入

基本健康部门调整后的营业收入减少了9900万美元，或17.7%，降至4.61亿美元。减少的主要原因是原材料成本上升的影响，但如上所述的价值实现、有利的产品组合和供应链效率部分抵消了这一影响。

业务和地理区域数据细分

下表列出了截至2023年7月2日的Kenvue会计年度三个月和六个月的未经审计净销售额以及截至2022年7月3日的会计年度三个月和六个月的未经审计结果：

年度营运业绩

Kenvue在2022年、2021年和2020年的成绩如下：

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*计算没有意义(>100%)。

分部净销售额和分部调整后营业收入

下表显示了2022年、2021年和2020年的部门净销售额、部门净销售额占总净销售额的百分比以及部门净销售额的同比变化。下表还列出了2022年、2021年和2020年的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的同比变化。有关分部净销售额和分部调整后营业收入的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注15，“业务和地理区域分部”。

下表显示了与适用的前几年相比，2022年和2021年美国GAAP净销售额与有机增长率的变化：

2022财年与2021财年的比较

净销售额

2022年和2021年的净销售额分别为150亿美元和151亿美元，减少1.04亿美元，降幅为0.7%。在1.04亿美元的减少中，6.17亿美元与不利的汇率影响有关，主要是由于欧元、英镑、日元和人民币对美元的疲软以及与资产剥离相关的5300万美元的销售，被5.66亿美元的净销售额有机增长所抵消。在与净销售额有机增长相关的5.66亿美元中，4.73亿美元来自美国以外的地区，9300万美元来自美国，主要由自助服务部门推动。与净销售额的有机增长有关的5.66亿美元主要是由于(1)价格变动，(2)由于新冠肺炎限制的减少和社会距离的减少而导致对咳嗽、感冒和过敏以及儿科疼痛护理产品的需求增加，以及(3)对妇女保健品(在其他基本健康产品范围内)的需求增加，这主要是由于产品创新和营销方面的战略投资。这一增长部分被美国净销售额的下降所抵消，主要是皮肤健康和美容以及基本健康部门，如下所述。

销售成本

2022年和2021年的销售成本分别为67亿美元和66亿美元，增加了3000万美元，增幅为0.5%。2022年和2021年，销售成本占净销售额的百分比分别为44.6%和44.1%，增长0.5%。销售成本的增加主要是由于3.06亿美元的成本增加被2.76亿美元的有利汇率影响所抵消。净销售额相对于有机增长的成本增加是由关键原料、运费和包装材料成本上升推动的，但与Kenvue供应链优化举措相关的收益的实现部分抵消了这一增长。

销售、一般和行政费用

2022年和2021年的SG&A费用分别为56亿美元和55亿美元，增加1.49亿美元，增幅为2.7%。2022年和2021年，SG&A占净销售额的百分比分别为37.7%和36.4%，增长1.3%。增长主要是由于(1)与分离相关的成本2.13亿美元，(2)由于销售和分销成本上升以及商品通胀对运费和包装成本的影响，其他SG&A支出增加8800万美元，(3)广告和推广费用增加4,000万美元，以及(4)在精选品牌、产品和数字能力上的持续战略支出推动研发成本增加2800万美元。这些成本增加被2.2亿美元的有利汇率影响部分抵消。

其他(收入)费用，净额，营业费用

2022年和2021年的其他(收入)费用净额分别为2300万美元和1500万美元，费用减少3800万美元，主要是由于2021年确认滑石诉讼费用(2022年不再发生)和其他诉讼费用。此减幅因向强生的间接全资附属公司Royalty A&M LLC转让旧JJCI及其联属公司从2021年10月开始向若干第三方收取与旧JJCI公司重组相关的四笔应付专利费的权利而部分抵销。见《强生与肯维的协议及其他关联人交易--与强生的其他协议--特许权使用费货币化协议》。

有关更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注10“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”和附注13“承付款和或有事项”。

其他费用(收入)，净额

2022年和2021年的其他支出(收入)净额分别为3800万美元和(500万美元)，支出增加4300万美元，主要原因是(1)2022年外汇亏损增加，(2)与2021年相比，与出售业务相关的收益减少。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表附注10，“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”。

税项拨备

2022年和2021年的税收拨备分别为5.5亿美元和8.94亿美元，所得税支出减少3.44亿美元。所得税支出减少3.44亿美元，主要是由于2022年实际税率较低，原因是有能力申请某些扣除和额外的外国税收抵免，而2021年由于滑石粉诉讼和解而受到限制。

有关所得税的进一步详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue经审计合并财务报表的附注11“所得税”。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

2022年和2021年，自助服务部门的净销售额分别为60亿美元和56亿美元，增长3.87亿美元，增幅为6.9%。其中，6.13亿美元的增长是由于净销售额的有机增长，但由于不利的汇率影响，净销售额减少了2.26亿美元。净销售额的有机增长为6.13亿美元，这主要归因于(1)价格变动和(2)咳嗽、感冒和过敏以及儿科疼痛护理产品的需求增加，这是因为新冠肺炎限制的减少和社会距离的减少导致呼吸道疾病病例增加。

自助服务部门调整后的营业收入

2022年和2021年，自助服务部门调整后的营业收入分别为21亿美元和20亿美元，增长1.36亿美元，增幅为7.0%。这一增长主要是由于(1)净销售额的有机增长和(2)由于发烧病例增加而对疼痛护理产品的需求推动的有利的产品组合。这一增长被关键原料、运费和包装材料成本上升以及不利的汇率影响部分抵消。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

2022年和2021年，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为44亿美元和45亿美元，减少了1.91亿美元，降幅为4.2%。其中，1.73亿美元是由于不利的汇率影响，3900万美元是由于资产剥离，被2100万美元的有机净销售额增长所抵消。净销售额2100万美元的有机增长主要归因于(1)价格变动和(2)新产品的强劲表现。这一增长被主要是由于有机硅短缺造成的供应限制所抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

2022年和2021年，皮肤健康和美容部门调整后的营业收入分别为7.08亿美元和8.78亿美元，减少1.7亿美元，降幅19.4%。减少的主要原因是(1)主要受供应链限制推动的净销售额减少，(2)关键业务成本上升的影响

原料、运费和包装材料，(3)剥离品牌的影响和(4)汇率对净销售额的不利影响，但价格变动部分抵消了这一影响。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

2022年和2021年，基本健康部门的净销售额分别为46亿美元和49亿美元，减少3亿美元，降幅为6.2%。其中，2.18亿美元是由于不利的汇率影响，6800万美元是由于有机销售的下降，1400万美元是由于资产剥离。净销售额6,800万美元的有机下降主要是由于(1)某些SKU停产导致口腔护理净销售额下降，需求恢复到与新冠肺炎疫情之前相当的水平，(2)由于原材料短缺导致供应链限制导致婴儿护理净销售额下降，(3)肯威自2022年3月起暂停某些个人护理产品在俄罗斯的供应。由于产品创新和营销战略投资，(1)价格行动和(2)对妇女健康产品(在其他基本健康领域)的需求增加，部分抵消了这一减少额。

基本健康部分调整后的营业收入

2022年和2021年，基本健康部门调整后的营业收入分别为11亿美元和12亿美元，减少1.13亿美元，降幅为9.2%。这一下降主要是由于(1)净销售额下降，(2)Kenvue自2022年3月以来暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品，(3)剥离某些品牌，以及(4)主要配料、运费和包装材料成本上升，部分被价格变动所抵消。

2021财年与2020财年的比较

净销售额

2021年和2020年的净销售额分别为151亿美元和145亿美元，增长5.87亿美元，增幅为4.1%。其中，5.08亿美元与净销售额的有机增长有关，2.08亿美元与主要由欧元和加元推动的有利汇率影响有关，但因资产剥离而减少1.29亿美元。在与净销售额有机增长相关的5.08亿美元中，1.93亿美元来自美国，3.15亿美元来自所有其他地区。与净销售额有机增长有关的5.08亿美元主要是由于(1)电子商务渠道的增长，(2)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和减轻新冠肺炎疫苗的副作用而导致疼痛护理的销售额增加，以及(3)过敏发生率的增加对咳嗽、感冒和过敏的购买产生积极影响。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

销售成本

2021年和2020年的销售成本分别为66亿美元和66亿美元，增加了1600万美元，增幅为0.2%。2021年和2020年，销售成本占净销售额的百分比分别为44.1%和45.8%，下降了1.7%。销售成本的增加主要是由8600万美元的不利汇率影响推动的，但成本减少了7000万美元。净销售额相对于有机增长的成本下降是由于(1)Kenvue更加注重利润率更高的产品销售而产生的有利的产品组合，(2)更高的销售量带来的自我护理产品的规模经济，(3)主要是皮肤保健和美容领域的供应链优化举措，以及婴儿护理产品类别和妇女健康产品(在基本健康领域)，以及(4)与较低的同比重组支出相关的销售成本下降，但主要是由于大宗商品通胀对运费和包装成本的影响，销售成本的增加部分抵消了这一下降。

销售、一般和行政费用

2021年和2020年的SG&A费用分别为55亿美元和50亿美元，增加5.28亿美元，增幅为10.7%。2021年和2020年，SG&A占净销售额的百分比分别为36.4%和34.3%，增长2.2%。增加的主要原因是：(1)广告和促销费用增加318美元

由于销售和分销成本上升以及大宗商品通胀对运费和包装成本的影响，(3)5,500万美元的不利汇率影响，以及(4)精选品牌、产品和数字能力的战略支出推动研发成本增加3,300万美元，导致其他SG&A支出增加1.22亿美元。总体而言，从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来以及封锁限制的解除导致零售店重新开张，更多的使用场合和更高的净销售额，这反过来又推动了与2020年相比，2021年的SG&A支出正常化。

其他(收入)费用，净额，营业费用

2021年和2020年的其他(收入)费用净额分别为1500万美元和39亿美元，减少39亿美元，主要是由于2020年确认的滑石粉诉讼费用。有关更多信息，请参见本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注10“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”和附注13“承付款和或有事项”。

其他费用(收入)，净额

其他支出(收入)，2021年和2020年分别为净额(500万美元)和3700万美元，支出减少(4200万美元)，主要原因是(1)2021年较低的外币亏损和较高的业务处置收益，以及(2)2020年较高的股权投资亏损。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表附注10，“其他(收入)支出、净额、营业和其他(收入)支出净额”。

税金拨备(优惠)

2021年和2020年的税收拨备(福利)分别为8.94亿美元和1.37亿美元，所得税支出增加10亿美元，这主要是由于(1)由于2020年确认的滑石粉诉讼费用增加，2021年美国税前账面收入增加，(2)2021年滑石粉诉讼和解付款导致某些减税和外国税收抵免的损失。这一增加被2020年确认的一次性所得税支出部分抵消，该支出是由于与2010、2011和2012财年国税局审计最终结算有关的未确认税收优惠增加而确认的。

有关所得税的进一步详情，请参阅本招股说明书中其他部分包含的Kenvue经审计合并财务报表的附注11“所得税”。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

2021年和2020年，自助服务部门的净销售额分别为56亿美元和52亿美元，增长4.08亿美元，增幅为7.8%。在4.08亿美元的增长中，2.82亿美元是由于净销售额的有机增长，1.26亿美元是由于有利的汇率影响。净销售额的有机增长达到2.82亿美元是由于以下方面净销售额的增长：(1)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和减轻新冠肺炎疫苗的副作用而导致的疼痛护理产品，(2)由于有利的数量和价格影响而导致的消化保健品(在其他自助范围内)，(3)由于戒烟率增加而受到有利的数量和价格影响的戒烟产品(在其他自助范围内)，以及(4)由于消费者因新冠肺炎疫情的流行而恢复到户外活动而导致的咳嗽、感冒和过敏方面的过敏产品。随着消费者越来越多地将支出转移到网上，自助产品在电子商务渠道上的销售额也继续增长。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

自助服务部门调整后的营业收入

2021年和2020年，自助服务部门调整后的营业收入分别为20亿美元和19亿美元，增长9400万美元，增幅为5.1%。这一增长主要是由于(1)净销售额的有机增长带来的增长，(2)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和缓解新冠肺炎疫苗的副作用而导致疼痛护理产品净销售额上升而产生的规模经济，(3)肯威供应链优化举措推动的供应链效率，以及(4)有利的产品组合

由于消费者从新冠肺炎疫情中恢复过来，对咳嗽、感冒和过敏领域的高利润率过敏产品的需求增加，推动了对户外活动的需求。这一增长被某些品牌的战略研发支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消，这些支出在2021年因新冠肺炎大流行的复苏而正常化。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

2021年和2020年，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为45亿美元和45亿美元，增长9100万美元，增幅为2.0%。其中，1.25亿美元是由于净销售额的有机增长，4600万美元是由于有利的汇率影响，被资产剥离导致的8000万美元的减少所抵消。净销售额的有机增长达到1.25亿美元，主要是由于(1)新冠肺炎大流行封锁的解除推动了更高的使用次数，(2)电子商务渠道的增长和(3)新产品创新，导致销售额增加，主要是面部和身体护理产品类别的销售额增加。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

2021年和2020年，皮肤健康和美容部门调整后的营业收入分别为8.78亿美元和8.89亿美元，减少1100万美元，降幅为1.2%。这一下降是由于SG&A支出增加，用于加强对皮肤健康类别的关注，抵消了净销售额的有机增长和Kenvue供应链优化举措推动的利润率改善。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

2021年和2020年，基本健康部门的净销售额分别为49亿美元和48亿美元，增长8800万美元，增幅为1.8%。其中，1.01亿美元是由于净销售额的有机增长，3600万美元是由于有利的汇率影响，被资产剥离导致的4900万美元的减少所抵消。净销售额的有机增长达到1.01亿美元，这主要归因于(1)2020年婴儿护理业务的增长，主要是由于新冠肺炎疫情导致户外暴露减少导致需求有限、电子商务实力、产品创新、积极的价格影响和市场份额的增长；(2)女性健康(在其他基本健康领域)的增长主要是由于新产品创新和品牌知名度的提高带来的数量和价格影响，以及(3)口腔护理业务的增长，主要是由于家庭渗透率的增加。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

基本健康部分调整后的营业收入

2021年和2020年，基本健康部门调整后的营业收入分别为12亿美元和13亿美元，减少2600万美元，降幅2.1%。下降主要是由于对互联网广告、电子商务和数字能力的战略投资以及商品通胀对运费和包装成本的影响导致广告和推广费用增加，但被净销售额的有机增长所抵消。

补充非公认会计准则财务信息

Kenvue使用某些非GAAP财务措施来补充其根据美国GAAP准备的财务措施。Kenvue的管理层认为，这些非GAAP财务指标，以及管理层使用的美国GAAP指标，反映了它如何在内部衡量业务并设定运营目标和激励措施。特别是，Kenvue的管理层认为，这些非公认会计准则的财务衡量标准对于评估当前的业绩和将管理层的重点放在Kenvue的基本经营业绩上是有用的。

本文提出的非公认会计准则财务指标的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，在美国GAAP下也没有任何标准化的含义。此外，其他公司可能会使用类似标题的非公认会计准则财务指标，这些指标包括

计算方式与Kenvue计算此类指标的方式不同。因此，Kenvue的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标相比较。Kenvue告诫您不要过度依赖这些非GAAP财务指标，而是将它们与最直接可比的美国GAAP指标一起考虑。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑。这些非GAAP财务计量应被视为对根据美国GAAP计算的相应财务计量的补充，而不是替代或优于这些财务计量。

本文所载非公认会计准则财务指标乃按肯维的营运独立于强生进行编制，因此包括分配予肯威的若干强生公司及分摊成本。管理层认为，费用分配合理地反映了在本报告所述期间向Kenvue提供的服务的利用率或从Kenvue获得的收益，尽管分配可能不表明如果Kenvue作为一家独立公司运营将会发生或预期发生的实际成本。

调整后的毛利

Kenvue将调整后的毛利定义为经重组费用和无形资产摊销调整后的美国GAAP毛利，这是一种非GAAP财务指标，在Kenvue的合并经营报表中记录为销售成本的一部分。毛利润(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的毛利润的对账情况如下：

调整后的营业收入

Kenvue将调整后的营业收入定义为美国GAAP营业收入，不包括折旧和摊销、与分离相关的成本、重组费用、其他收入、净额、营业和一般公司未分配支出，这些都不是Kenvue衡量部门业绩的一部分。管理层使用调整后的营业收入来评估分部的财务表现。

2023年第一季度，Kenvue调整了销售成本中某些无形资产摊销成本的分配，以与Kenvue衡量的部门财务业绩保持一致，包括CODM。因此，Kenvue更新了其分部披露，以反映以前所有期间的更新列报。调整后的营业收入总额没有因为这一更新而发生变化。

对于2022年第四季度，Kenvue更新了某些销售费用的分配方法，以与Kenvue管理层(包括首席运营决策者)衡量的部门财务业绩保持一致。以前的所有期间都已重新编排，以符合当前的列报方式。调整后的营业收入总额没有因为这一变化而发生变化。

对于2022年第四季度，Kenvue更新了方法，不再分配与非经常性分离相关的成本，以与细分市场决策者保持一致。这一变化只影响2022年调整后的营业收入，因为在列报的任何其他期间都没有与离职有关的非经常性费用。

有关更多信息，请参阅Kenvue未经审计的简明综合财务报表的附注14“业务部分”和本招股说明书中其他部分包括的Kenvue经审计的合并财务报表的附注15“业务和地理领域的部分”。

调整后的EBITDA

Kenvue将EBITDA定义为扣除利息、税收拨备以及折旧和摊销调整后的净收入，这是一种非GAAP财务指标。Kenvue将调整后的EBITDA定义为根据与分离相关的成本、重组费用和证券未实现收益进行调整的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。调整后的EBITDA用于显示Kenvue的非杠杆化税前经营业绩，并反映Kenvue基于运营因素的财务表现。净收益(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的EBITDA的对账情况如下：

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(1)由于巴西最高联邦法院2021年就计算巴西联邦社会缴款总收入的方法作出裁决，Kenvue有权为前几年缴纳的税款享受某些一次性税收抵免，Kenvue于2021年确认了这一点。

调整后净收益

Kenvue将调整后的净收入定义为经与分离相关的成本、重组费用、证券未实现收益、无形资产摊销及其相关税务影响调整后的美国公认会计原则净收入。

调整后的净收入不包括可能掩盖Kenvue基本业绩趋势的项目的影响。管理层将调整后的净收入用于战略决策、预测未来业绩和评估

当前的表现。净收入(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的净收入的对账情况如下：

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(1)无形资产摊销和减值包括2022年、2021年和2020年分别为1.87亿美元、2.13亿美元和1.97亿美元的商标摊销。

(2)由于巴西最高联邦法院2021年就计算巴西联邦社会缴款总收入的方法作出裁决，Kenvue有权为前几年缴纳的税款享受某些一次性税收抵免，Kenvue于2021年确认了这一点。

流动性与资本资源

在2023年4月4日之前，作为强生全公司现金管理和集中资金计划的一部分，肯维的营运资金要求和资本支出得到了满足，肯维相当大一部分现金转移到了强生手中。Kenvue无法明确识别强生在公司一级持有的现金和现金等价物。

自2023年4月4日起，自消费者健康业务划转完成后，肯维不再参与强生的全公司现金管理和集中筹资计划。

现金流

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财政六个月的现金流摘要信息如下：

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*计算没有意义。

经营活动

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，来自经营活动的净现金流分别为15亿美元和11亿美元，增加3.99亿美元。增加的主要原因是周转资金结余发生变化，原因是付款时间安排导致应付账款和应计负债增加，以及由于需求增加以及客户在上一年供应短缺后重建库存水平，库存较上年同期减少。

投资活动

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，用于投资活动的净现金流分别为1.18亿美元和1.15亿美元。在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，投资活动中使用的现金主要是由购买房地产、厂房和设备推动的，部分被出售资产的收益所抵消。

融资活动

截至2023年7月2日和2022年7月3日的财年6个月，用于融资活动的净现金流分别为14亿美元和8.85亿美元。截至2023年7月2日的6个财年，融资活动的现金流主要反映了与分拆有关向强生分配的138亿美元，部分被原始票据的77亿美元净收益、根据商业票据计划发行商业票据的7亿美元净收益以及与Kenvue首次公开募股相关的普通股销售收益42亿美元所抵消。此外，在截至2023年7月2日和2022年7月3日的六个财年中，肯维确认向强生的净转账分别为2.74亿美元和8.92亿美元。向强生的净转账是由现金汇集和一般融资活动、强生的间接企业成本分摊以及被视为与强生结算的税款推动的。关于向强生的净转账的进一步细节，请参阅本招股说明书中其他部分包含的肯维未经审计的简明综合财务报表的附注8，“关联方”。

2022年、2021年和2020年的现金流量信息摘要如下：