附件10.1
系列 A优先共享设施
证券 购买协议
本证券购买协议(“该协议”)日期为2023年9月12日，由澳大利亚上市公司澳大利亚股份有限公司(ACN 650 026 314)(“本公司”)及各投资者于本协议所附买方(个别为“买方”及集体为“买方”)的时间表上列名。
独奏会
| A. | 本公司已授权本公司一系列新的可转换可赎回优先股，编号为 为A系列可转换优先股，每股无面值，其条款载于 该系列优先股的条款附表(“条款附表”)，其形式为附件A (连同根据其条款发行的任何可转换优先股，“A系列 优先股”)，A系列优先股可根据条款附表的条款转换为本公司普通股(“普通股 股”)(该等可根据条款附表的条款发行的普通股，包括但不限于转换或以其他方式统称为“转换股份”)。 除文意另有所指或本文件另有定义外，定义的术语具有 条款附表所给出的涵义。 |
| B. | 每位买方均希望根据本协议所述的条款和条件，并根据修订后的1933年《证券法》(下称《1933年法》)下的有效登记声明，在初始成交时(如下文所定义)认购，公司希望发行和分配。在买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的A系列优先股的总数(所有买方的总金额为2600万股 59万5745股(26,595,745股)优先股，在本文中称为“初始优先股”)。 |
| C. | 根据本协议中所述的条款和条件，以及根据1933年法案规定的有效登记声明，公司可在一次或多次后续交易(定义如下)时发行和分配在买方明细表第(4)栏中与买方姓名相对的A系列优先股的额外总数 股(所有买方的总金额为5319万1490(53,191,490)股优先股，在本文中称为“额外优先股”，与初始优先股一起，“优先股”)。 |
| D. | 优先股和转换股在这里统称为“证券”。 |
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协议书
现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：
| 1. | 买卖优先股 股。 |
| (a) | 优先股的初始购买。在满足(或豁免)下文第6及7(A)节所载条件的情况下，本公司应向每名买家及每名买家个别(但非共同)配发 同意于初始成交日期(定义见下文)认购及向本公司购买的初始 优先股总数，载于买家名册第(3)栏与该买家姓名相对的位置。 |
| (b) | 最初的成交。与买方认购和购买初始优先股有关的初始成交( “初始成交”)应 通过电子结算文件的电子转移远程进行。初始成交的日期和时间(“初始成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃适用于下文第6节和第7(A)节所述初始成交条件的第一(1)个营业日(或本公司和每位买方共同商定的其他日期)的第一(1)个营业日。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放即可。 |
| (c) | 初始优先股的收购价。每个买方在初始成交时认购和购买的初始 优先股的总认购价(“初始收购价”) 应为买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的金额。 |
| (d) | 购买额外优先股。 在满足(或豁免)第6条和第7(B)条(视情况而定)所述条件的前提下，自初始成交日期起至初始成交日期后四(4)个月后至初始成交日期(或本公司与各买方共同商定的其他日期)后十二(12)个月止的期间内，本公司可(在任何 “出借人限制”(如条款附表所界定)的规限下)向买方发出书面通知(“随后的 结束通知”)，列出若干额外优先股，金额不少于500万(5,000,000) 额外优先股，但在任何情况下，额外优先股发行总额(如有)不得超过公司选择发行及出售予买方的额外优先股 2100万(21,000,000)股，根据《1933年法案》的有效登记声明，且每个买方各自但不是共同同意从本公司购买其按比例(基于买方在第(5)栏中规定的买方认购和购买额外优先股的总承诺)在随后的成交通知中规定的额外优先股数量， 不超过买方在第(5)栏中与买方姓名相对的额外优先股的最大总数；然而，在2024年8月1日之后，买方没有义务购买额外的优先股，在该日期之后交付的任何后续成交通知均须经买方接受。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不得在最近的后续成交日期(定义见下文)后四(4)个月之前的任何时间递送后续成交通知。 |
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| (e) | 随后的成交。只要买方满足或以其他方式放弃以下条件和第7(B)节规定的后续交易的条件(包括根据任何适用的贷款人限制所需获得的任何同意) (这种满足或放弃发生的日期在本文中称为“后续 交易确定日期”)： |
| (i) | 已发行优先股 (包括将于随后发行结束时发行的额外优先股)的合计陈述价值(定义见条款附表)不超过本公司于随后结束决定日的市值(定义见下文)的20%(20%)。就本协议而言，“市值”是指，在任何确定日期，(A)截至初始成交日期的已发行和已发行普通股数量(为免生疑问，不包括通过行使期权或认股权证或转换任何可转换证券而发行的任何普通股)的乘积，乘以(B)在紧接主板市场(定义见下文)于随后的发行收市前三十(30)天内，普通股最低的五个VWAP的平均值(定义见 )； |
| (Ii) | 已发行优先股(包括将在随后收盘时发行的额外优先股)的声明总价值不超过以下乘积：(A)在过去四十(40)个交易日和(B)四十(40)个交易日期间，主要市场上普通股的日均美元交易量(以美元计) ； |
| (Iii) | 在随后的收盘决定日，普通股的收盘价(定义见条款表) 在紧接前二十(20)个交易日的每个交易日超过每股普通股1.00美元，而在紧接前二十(20)个交易日的每个交易日，主要市场普通股的日均美元交易量至少为1,000,000美元。 |
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与买方根据随后的成交通知认购和购买额外优先股有关的成交(每个成交为“后续成交”，与初始成交一起，均为“成交”)应在纽约时间上午10：00通过电子传输或相互接受的其他 传输进行。于符合或豁免本第1(E)节及第6及7(B)节所载有关后续成交的条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方共同商定的其他日期)(每个为“后续成交日期”，连同初始成交日期， 每个为“成交日期”)，惟在任何情况下，后续每个成交日期不得迟于相关后续成交决定日期之后的第二个 (第二个)交易日。
| (f) | 后续收购价格。额外优先股的每股购买价为每股0.94美元(“每股价格”)，而买方将于其后任何收市时认购及购买的任何额外优先股的总购买价(“随后收购价”)将为(X)每股价格及(Y)买方认购及购买适用的后续收市所需的额外优先股数目的乘积。 |
| (g) | 终止第1(D)条。在2023年10月15日之前的任何时间，本公司可在向买方发出书面通知前二十(20)天终止其根据第(1)(D)款向买方发行和配发额外优先股的选择权。在任何此类终止后，买方不再有义务购买额外的 优先股。为免生疑问，第1(D)节的任何终止不应对任何已发行优先股 股票产生影响。 |
| (h) | 付款方式。在本协议签订之日，每个买方应根据公司之间签订的托管协议，将各自的初始收购价(视情况而定)减去根据第4(G)条扣留的金额，向公司交付优先股，在初始成交时，通过电汇立即可用资金至威尔明顿全国协会(“托管代理”)的方式，向买方发行和分配优先股。托管代理和买方(“托管协议”)并按照托管代理的书面电文指示。 托管代理通知本公司初始购买价格已从托管向本公司发放后，本公司应立即向每位买方发行和分配适用的总优先股数量，并以该买方或其指定人的名义登记。 |
于其后的每个成交日期，(X)每名买方须向本公司支付其各自随后的收购价(视何者适用而定)，减去根据第4(G)条扣留的金额，以供在收市时向本公司发行及配发优先股，以电汇方式 根据本公司的书面电报指示将即时可动用资金转移至本公司，及(Y)本公司应向每名买方发行及分配适用的总优先股数目，并登记于该 买方或其指定人的名下。
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为免生疑问，根据第4(G)节从初始购买价或任何随后的购买价中扣留的任何金额应 扣除本公司为第4(G)节的目的支付的任何保证金。
| (i) | 优先股申请。本协议作为每个买方在适用的截止日期申请分配根据本协议认购和购买的优先股的申请，因此，每个买方不需要在适用的截止日期或之前为该等优先股提供单独的(额外的)申请。各买方同意在向买方发行优先股时受公司章程的约束。 |
| (j) | 没有累赘的。本公司必须确保其根据本证券购买协议发行的所有股份及证券(包括所有证券)均已有效发行、缴足股款且无任何欠款，且不受任何优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、债权、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担及任何第三方权利影响。 |
| 2. | 买方陈述和保修。 |
每名买方各自且并非共同向公司表示并保证，自本合同日期起，初始成交日期 及随后的每个成交日期：
| (a) | 组织；权威。该买方是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。 |
| (b) | 没有政府审查。该等买方明白，澳大利亚或美国联邦或州的任何机构或任何其他政府或政府机构均未就证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，该等机构亦未就证券发售的优点 予以传递或背书。 |
| (c) | 有效性；强制执行。本协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付，应构成买方根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但强制执行可能受一般衡平原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人的权利和补救措施的执行有关或一般影响适用债权人的权利和补救措施。 |
| (d) | 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书 项下的任何协议、契约或文书 项下的任何合同、契约或文书的任何终止、修改、加速或取消权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令或命令，或与其相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)。适用于此类买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或侵权行为的 此类冲突、违约、权利或侵权行为可能不会对此类买方履行本协议项下义务的能力产生重大的 不利影响。 |
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| (e) | 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自 该买家首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无直接或间接 执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空，该等条款载有本协议项下拟进行的交易的主要条款，并于紧接本协议签立前终止。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。“卖空” 指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文)或其任何部门或机构。 |
| (f) | 无组。除此类买方的关联公司也是本协议项下的买方外，此类买方 不受任何其他买方的共同控制，也不与任何其他买方协同行动，也不是《1934年法案》所指的“集团”的一部分。 |
| (g) | 免税优惠。如果买方位于澳大利亚，则买方声明并保证买方属于《公司法》第708条规定的豁免要约类别的人(包括《公司法》第708(8)条和 708(11)条分别规定的“老练投资者”或“专业投资者”)。 |
| (h) | 没有相关的兴趣。除根据交易文件获得的任何此类权益外，买方或其任何“联系人”(定义见公司法第12节)对公司的任何“有表决权的股份”(定义见公司法)没有任何“相关权益”(定义见公司法)。 买方或其任何“联系人”(定义见公司法第12节)没有任何“投票权”(定义见公司法)。根据交易文件取得的任何投票权除外。 |
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| (i) | 没有引文。各买方确认并同意，优先股不会在任何交易所报价，本公司不需要申请优先股报价。 |
| (j) | 澳大利亚法律顾问。每一买方均承认其已有机会就本协议的条款和条款表听取了澳大利亚律师的法律意见。 |
| 3. | 公司的陈述和保修 。 |
本公司声明并向每位买方保证，自本协议的每个日期起，初始成交日期和随后的每个成交日期：
| (a) | 组织机构和资质。本公司及其附属公司均为经正式组织及有效存在的实体(就“良好声誉”的概念根据相关司法管辖区的法律而言具有可接受的涵义) 根据其成立所在司法管辖区的法律，并拥有必要的权力及授权拥有其财产及按美国证券交易委员会文件(定义如下)所述 (如适用)经营其业务。本公司及其附属公司均具备外国实体的正式资格 以开展业务，且(“良好信誉”的概念在相关 司法管辖区的法律下具有可接受的涵义)在其财产所有权或 所进行的业务性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具有良好信誉，但如未能具备上述资格或良好信誉不会合理地 预期产生重大不利影响(定义见下文)，则除外。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易 ，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自 义务的授权或能力。“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。 |
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| (b) | 授权；强制执行；有效性。 本公司拥有必要的权力和授权，根据本协议和其他交易文件订立和履行其义务，并根据本协议和本协议的条款发行证券。公司签署和交付本协议和其他交易文件，完成本协议所预期的交易，因此(包括但不限于，本公司发行优先股及发行转换股份 已获本公司董事会(“董事会”) 正式授权，且(除向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交招股说明书(定义见下文)及任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机关(“适用当局”)可能要求提交的任何其他文件外)公司需要获得或获得任何适用机构的同意或授权。本协议是本协议的一方，本协议所属的其他交易文件将 在最初成交之前由公司正式签署和交付，每个交易文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的强制执行，以及作为赔偿权利和出资权利的例外，可能受到联邦、州或省证券法或其他适用法律。“交易文件” 统称为本协议、条款明细表、不可撤销的转让代理指令(定义见下文)、托管协议以及公司或其任何附属公司与预期的交易相关而签订或交付的每一份其他协议和文书。 |
| (c) | 发行证券；登记。 优先股的发行已获正式授权，于根据交易文件的条款发行时，优先股将获有效发行、缴足股款及无任何欠款，且不受与发行优先股有关的所有优先购买权、按揭、瑕疵、债权、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他 产权负担(统称“留置权”)的影响。于根据优先股条款 发行或转换时，转换股份于发行时将获有效发行、缴足股款及无任何欠款，且无任何与发行有关的优先购买权或类似权利或留置权，并受公司法限制及 任何所需股东批准的规限，持有人有权享有普通股持有人所享有的一切权利，而兑换股份与当时已发行的所有现有普通股享有同等地位。本公司 已按照于2023年3月21日(“生效日期”)生效的1933年法案的要求，编制并提交了有效的美国证券交易委员会第333-270438号文件(“注册说明书”) ，包括为注册说明书提交的最终招股说明书(“招股说明书”)，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充 。在初始成交日期或之前，本公司将编制符合1933年法令第424(B)条的招股章程补编(S)并 向美国证券交易委员会备案(任何该等补编， “招股说明书补编”)，并由公司在初始成交及其后每次成交时送交每位买家 (除非另有规定通过美国证券交易委员会的EDGAR备案系统向每位买家提供)。《注册说明书》根据《1933年法令》生效，美国证券交易委员会并未发出阻止或暂停《注册说明书》的效力或暂停或阻止 使用招股说明书的停止令，亦未为此提起诉讼，或(据本公司所知)美国证券交易委员会未受其威胁。如美国证券交易委员会规章制度要求，本公司应按规则424(B)向美国证券交易委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在每个截止日期 ，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合1933年法案的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；及招股章程及其任何修订或补充文件， 在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及在每个截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合1933年法令的要求，且没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述作出其中陈述所必需的重大事实， 并无误导性 。在提交注册说明书时，该公司有资格使用F-3表格。根据1933年法案，本公司有资格使用表格F-3，并且符合表格F-3的一般说明I.B.1中规定的交易要求。 |
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| (d) | 没有冲突。本公司及其子公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司及其子公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行优先股和将优先股转换为转换股)不会(I)违反本公司或其任何子公司的章程(定义见下文)或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，但须受《公司法》的限制和任何股东的批准。(Ii)在任何方面与本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约或文书的违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)发生冲突或构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消任何 权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括所有适用的外国、联邦、州和省级证券法律、规则和法规。以及适用于公司或其任何子公司的纳斯达克全球市场(“主要市场”)的规则和法规，或适用于公司或其任何子公司的 公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和法规；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。 |
| (e) | 同意。本公司或任何附属公司均毋须征得 或其命令的任何同意，或向其作出任何备案或登记(交易文件预期的任何同意，向 招股说明书副刊的 备案，任何州或省级证券机构或ASIC 根据《公司法》可能要求的任何其他备案，向主板市场发出及配发证券的通知及/或申请(S)，并按规定的时间及方式将转换股份上市以在主要市场买卖)，任何政府 实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士，以使其根据交易文件或交易文件的条款，执行、交付或履行交易文件规定或预期的任何义务 (受公司法限制和任何所需的股东批准)。根据上文第 句规定，本公司或任何附属公司须于任何截止日期前取得或将于该截止日期当日或之前取得或完成的所有同意、授权、命令、备案及登记，且在受公司法限制及任何所需的 股东批准的规限下，本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能会阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的规定，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来被摘牌或停牌的事实或情况 。“政府实体”是指任何国家、州、省、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、省、地方、市级、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构，或上述任何性质或工具的权力，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。 |
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| (f) | 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意 每个买方仅以公平认购人和购买者的身份就交易文件和拟进行的交易 行事，且买方不是(I)本公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条或第144A条(定义见第144条或第144A条)的公司或其任何子公司的“关联方”，或(Iii)其所知，持有超过10%普通股的“实益拥有人”(根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步确认，并无买方就交易文件及拟于此进行的交易担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，因此仅属该等 买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定，完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。 |
| (g) | 安置代理费。本公司将负责支付与本协议拟进行之交易有关或由此产生之任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用之人士除外)，包括但不限于因发行证券而须支付予A.G.P/Alliance Global Partners(“配售代理”)之咨询费。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售证券一事聘用配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。 |
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| (h) | 保留。 |
| (i) | 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份的数量会增加。本公司进一步承认，其根据条款附表的条款将优先股转换为 转换股份的责任是绝对及无条件的(须受(I)适用法律及本条款附表或条款附表内的实益拥有权限制及(Ii)公司法限制及任何规定的股东批准的规限)，而不论发行该等股份对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。 |
| (j) | 保留。 |
| (k) | 美国证券交易委员会文件；财务报表。在初始成交日期前两(2)年内，公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应 提交的所有报告、时间表、表格、委托书、报表和其他文件(本协议日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件在下文中被称为“美国证券交易委员会文件”)。本公司已向买方或其各自的代表交付或提供EDGAR系统上无法获得的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。 截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法案的要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，而美国证券交易委员会文件在向美国证券交易委员会备案时均未。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述所需的 ，以确保陈述不具误导性。截至各自的 日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的截至提交时有效的美国证券交易委员会相关规则和法规。该等 财务报表已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制， 在所涉期间内一致适用(除(I)该等财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注，或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及截至该等期间的经营业绩及现金流量(受制于，如果是未经审计的报表，应计入正常的年终审计调整 ，这些调整将不会是实质性的，无论是单独的还是汇总的)。本公司或代表本公司向 任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提及的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其中陈述的情况 或做出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实以使其不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于 本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会规则及 条例。本公司并无获其独立会计师告知，他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。 |
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| (l) | 没有某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露的或直接向买方披露的 外，自本公司最近一份经审计的财务报表以20-F表格式公布之日起，本公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景未发生重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常业务运作以外出售任何个别或合共的资产，或(Iii)在正常业务运作以外作出任何单独或合计的资本开支 。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的任何法律或法规 采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意提起非自愿破产程序，或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。在不限制前述一般性的情况下，本公司或任何附属公司均无理由相信(1)破产触发事件(如条款附表所界定)、(2)任何高级LNSA违规(如条款附表所界定)或(3)任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，导致ST Baker 过桥贷款或O-Corp过桥贷款违约的事件或情况除外，但由于LNSA高级违约(统称为“未偿债务事件”)而导致或可能导致交叉违约的事件或情况除外。本公司及其附属公司在实施本协议预期于初步结算及其后每次结算时进行的交易后，将不会破产(定义见下文)。就本第3节(L)而言， “公司破产”是指，在综合基础上，(A)公司及其子公司资产的当前公允可出售价值低于偿还公司及其子公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)公司及其子公司无力偿还其债务 及其附属、或有或有或其他负债，由于该等债务及负债已成为绝对及到期债务，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信将会招致其在该等债务到期时无力偿还的债务。 本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产构成用以进行本公司或该等附属公司所从事业务的不合理小资本 ，因为该等业务现已进行及拟进行。 |
12
| (m) | 没有未披露的事件、责任、发展或情况。据本公司所知，本公司并无发生或存在任何合理可能造成重大不利影响的事件、责任、发展或情况。 |
| (n) | 经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司并无 违反本公司或其任何附属公司的章程、组织文件、任何条款附表、本公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股、其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或公司章程或其他组织文件下的任何条款或违约 。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司亦不会 违反任何前述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能在可预见的未来合理地导致主要市场将普通股摘牌或暂停上市的事实或情况。自2022年1月14日以来，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关暂停主板上市或从主板市场除牌的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的程序的通知，则属例外。除先前向买方披露的 外，本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或将会具有禁止 或对本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司的任何收购财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务进行具有或将会产生重大损害的效果，但该等单独或整体的影响除外。该等事项并未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。 |
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| (o) | 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高管、代理、员工或为前述人员或代表前述人员行事的任何其他人员(单独或集体称为“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，公司的任何关联公司也未向任何高级管理人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、提供、承诺或授权提供、承诺或授权提供任何有价值的东西。员工或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体，“政府官员”)或任何人，在该公司关联公司知道或 意识到此类金钱或贵重物品的全部或部分将直接或 间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下，直接或 间接向任何政府官员提供、给予或承诺： |
| (i) | (A)影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；。(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或。 |
| (Ii) | 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。 |
| (p) | 保留。 |
| (q) | 与附属公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露的或美国证券交易委员会文件中无需披露的情况外，本公司或其子公司、或据本公司所知，其任何关联公司、或据本公司所知，其任何关联公司的任何现任或前任员工、合伙人、董事、高管或股东(直接或间接)，或与其关系不远于上述任何内容的近亲的任何亲属，目前：(I)与本公司 或其子公司的任何交易(包括规定提供服务的任何合同、协议或其他安排)的一方，从任何该等董事、高级职员或股东、该等联营公司或联营公司或有关附属公司(作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事提供的普通课程服务除外) 或(Ii)直接或间接拥有任何属竞争对手的公司、商号、协会或商业组织的权益， 或(Ii)直接或间接拥有任何该等公司、商号、股东或该等联营公司或联营公司或有关附属公司的不动产或非土地财产。 本公司或其附属公司的供应商或客户(被动投资(直接或间接)少于公司普通股股本的5%(其证券在一个合资格市场(定义见条款附表)进行交易或报价的公司除外))， 任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司或其直系亲属的任何员工、高级管理人员、股东或董事均不欠本公司或其附属公司的债务 ，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何人债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)， 但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，以及(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划未完成的股票 期权协议)。 |
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| (r) | 股本资本化。除美国证券交易委员会文件所载或直接向买方披露外，截至本协议日期，本公司已发行股本仅包括160,784,558股普通股及(Ii)无 股优先股。1“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换或使其持有人有权以其他方式收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股份或其他证券的任何证券。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且无欠款。除美国证券交易委员会文件中披露或直接向买方披露的情况外，(I)公司或任何子公司的任何已发行资本不受公司或任何子公司遭受或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束；(Ii)并无 与本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本、或可行使或可交换的证券或权利， 或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行 本公司或其任何附属公司的额外股本或期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺的任何性质的合约、承诺、谅解或安排。或可转换为公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的证券或权利。(Iii)并无未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的其他协议、文件或票据；(Iv)并无融资声明保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(V)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记其任何证券的出售；(Vi)本公司或其任何附属公司并无尚未赎回的证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(Vii)并无因发行证券而触发的反摊薄或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或其任何附属公司概无拥有任何股票 增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无任何须于“美国证券交易委员会”文件中披露且未于“美国证券交易委员会”文件中披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务个别或合共不会或不会产生重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订及于本章程日期生效的公司章程副本(“章程”)、可转换为普通股或可行使或可交换普通股的所有可转换证券的条款及持有人对该等股份的重大权利。 |
1NTD：公司提供/确认。
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| (s) | 债务和其他合同。除美国证券交易委员会文件中所述或直接向买方披露的情况外，本公司或其任何子公司均不具有(I)任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、 证明本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司受或可能受其约束的债务的信贷安排或其他协议、文件或文书，(Ii)是任何合同、协议或文书的一方，而该合同、协议或文书的另一方违反或违约了该合同，协议或文书可合理预期 会产生重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，保证向本公司或其任何附属公司提交的任何金额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或在该等合约、协议或文书项下违约，但如该等违反及违约行为不会导致 个别或整体产生重大不利影响，或(V)本公司高级管理人员判断有关债务的履行 具有或预期会产生重大不利影响，则属例外。就本协议而言：(X)任何人的“负债”，不重复地指(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“融资租赁”)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的当前到期和应付的所有偿还或支付债务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币义务，而该租赁或类似安排在与公认会计原则有关的期间内一贯适用，则将其分类为融资租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权或资产(包括账户和合同权利)的留置权担保(或该债务的持有人具有现有的权利，或有或有权利以此作为担保)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或负有偿付该等债务的责任，及(H)与该等债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)条所指种类的其他债务；和(Y)“或有债务” 对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要作用是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。 |
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| (t) | 打官司。主板市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)以其身份采取任何重大行动、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查 ，但在美国证券交易委员会文件中披露或直接向买方披露的除外。据其所知，本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工 均未在合理预期诉讼的情况下故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知并无悬而未决或预期进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管与本公司有关的调查。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。 |
| (u) | 保险。本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法 在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法 从类似保险公司获得类似的保险范围，以不会产生重大不利影响的成本继续经营业务。截至初始截止日期，公司 的董事和高级管理人员保险承保金额为30,000,000美元。 |
| (v) | 员工事务；福利计划。 |
| (i) | 本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守与工资、工时、平等机会、集体谈判、工伤保险和缴纳社会保障及 其他税收有关的所有适用法律。本公司并不知悉任何高级职员、主要雇员或雇员团体有意终止其在本公司或其附属公司(视属何情况而定)的雇佣 ，本公司亦无意或不知悉其附属公司目前有意终止雇用任何高级职员或主要雇员。在任何联邦、州、省或地方董事会、部门、委员会或机构，没有悬而未决的或据本公司所知 威胁对本公司或其子公司提出的就业歧视指控或投诉，或影响本公司或其子公司的不公平劳动行为指控或投诉、纠纷或申诉。 |
| (Ii) | 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。 |
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| (Iii) | 本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的适用条款。本公司或任何 附属公司的任何福利计划(A)不受守则第412节或雇员退休保障制度第I章副标题B第3部的规定所规限， (B)受雇员退休保障制度第IV章所规限，(C)为“多雇主计划”(属雇员退休保障制度第3(37)节 所指)。自成立以来，本公司、其附属公司或在本公司或其附属公司中被视为单一雇主的任何企业或实体，就《雇员退休保障条例》第四章而言，并无向在任何 时间受《雇员退休保障条例》第四章规限的退休金计划缴款，亦无义务向该计划缴款。 |
| (w) | 资产；头衔除美国证券交易委员会文件中所述或直接向买方披露的情况外，公司及其子公司在费用上拥有对其拥有的所有不动产简单的良好且可销售的所有权，以及对其拥有的对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可销售的所有权，在每种情况下都是免费的且没有所有留置权。除(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，及(Ii)留置权用以支付联邦、 州或其他税项，并已根据公认会计原则为该等税项拨出适当准备金，而支付该等税项既非拖欠亦非受罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司符合实质规定的有效、存续及可强制执行的租约持有。 |
| (x) | 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会文件中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和 其他必要或必需的类似权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起三(3)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知， 本公司或任何子公司均不知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期 不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非 未能采取措施 不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。 |
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| (y) | 环境法。本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件， 许可证或批准，在上述(A)、(B)及(C)条款中，未能遵守可合理预期的 个别或整体产生重大不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险物质”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及据此发布、登录、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。 |
| (z) | 附属权利。除美国证券交易委员会文件所载或直接向买方披露外，本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律施加的限制及任何贷款人限制的规限)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。 |
| (Aa) | 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。 |
| (Bb) | 内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维护资产和负债问责。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债责任与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差额采取适当行动。除美国证券交易委员会文件中披露的信息外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：控制和程序 旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务人员，以便及时做出关于要求披露的决定。自2021年1月1日以来，除美国证券交易委员会文件中披露的以外，本公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士关于本公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷的通知或函件。 |
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| (抄送) | 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法案申报文件中披露，且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。 |
| (Dd) | 投资公司状态。本公司不是，在证券销售完成后也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”控制的公司、“投资公司”的“关联人”、“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (EE) | 对买方交易活动的确认。本公司理解并确认，除本协议明确规定外，(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，也未有任何买方与本公司或其任何附属公司达成协议，停止就 本公司的任何证券(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空)进行任何交易。或基于本公司发行的证券或持有任何特定期限的任何证券的“衍生”证券。(Ii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件所拟进行的交易 之前，在普通股中持有“淡仓”；。(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何 独立交易对手有任何联系或控制；。及(Iv)每名买方可依赖本公司于证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时，根据交易文件按需要及时交付普通股的责任 ，以进行本公司普通股的交易。本公司还理解并承认，除第4(Jj)节明确规定外，在根据初始披露备案文件(定义见下文)公开披露交易文件拟进行的交易后，一个或多个买家可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的地点和/或保留)，包括但不限于，在厘定可就该证券交付的转换股份的价值及/或数目 期间内，该等对冲及/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的地点及/或储备(如有))会在进行对冲及/或交易活动时及之后减少现有股东于本公司的 股权的价值。本公司确认 符合第4(Jj)节的上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、条款附表或任何其他交易文件或与本协议相关或与之相关的任何文件。 |
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| (FF) | 操纵价格。本公司或其任何附属公司并无，且据本公司所知，任何代表其行事的人士并无直接或间接(I)采取任何行动，以稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何索求补偿，(Iii)就怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务 。 |
| (GG) | 美国房地产控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也从来不是守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各子公司 应买方的要求予以证明。 |
| (HH) | 注册权。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则任何人无权促使本公司或任何附属公司根据1933年法案对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。 |
| (Ii) | 转让税。于每个成交日期，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关的所有股票转让或其他税项(所得税或类似的 税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会得到遵守 。 |
| (JJ) | 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司及其任何附属公司或附属公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。 |
| (KK) | 保留。 |
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| (Ll) | 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知(经本公司高级管理人员和董事合理询问后)，本公司或其任何子公司或本公司或任何附属公司所属或曾经关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂 或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。 |
| (毫米) | 洗钱。本公司及其子公司遵守且从未 违反2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为“封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年)和 (2)载于《联邦法规汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。 |
| (NN) | 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价 。根据公司的股票期权计划授予的股票期权 没有回溯日期。本公司并非在知情的情况下授予股票期权，且本公司没有、也没有 在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权的政策或做法，或在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 的政策或做法。 |
| (面向对象) | 与会计师和律师没有分歧。本公司与以前或目前受雇于本公司的会计师及律师之间并无存在或本公司合理预期将会出现的任何形式的重大分歧，可能会对本公司履行任何交易文件项下的任何责任的能力造成重大不利影响 。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信其 将需要重述任何该等财务报表或其任何部分。 |
| (PP) | 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方 就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。 |
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| (QQ) | 《公用事业控股法案》。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。 |
| (RR) | 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受 公用事业公司的监管。 |
| (SS) | 网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”) 对于本公司及其子公司目前开展的业务运营所需的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是必要的，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他可合理预期对本公司业务产生重大不利影响的腐败。公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全，包括“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》 符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。自2021年1月1日以来，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且无需支付任何费用或责任或有义务通知任何其他人或 此类事件的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响 ，但在每一种情况下，此类情况无论是单独的还是总体的，都不会产生重大的不利影响 除外。 |
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| (TT) | 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，而本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直并目前 遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别情况下不遵守的情况除外， 个别或整体均可合理预期会造成重大不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司已按适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有披露 ，而据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露并无不准确或违反任何适用法律及监管规则或 任何重大方面的要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到《隐私法》项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或任何实际或潜在违反《隐私法》的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何《隐私法》进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。 |
| (UU) | 披露。本公司确认，截至初步成交日期，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未 向任何买方或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重要非公开资料的任何资料。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。 本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出 ，而不具误导性。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12) 个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况 没有遗漏作出陈述所必需的重大事实。除本协议及其他交易文件拟进行的交易外，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)的任何事件或情况或资料均未发生或存在，而根据适用法律、规则或法规， 根据适用法律、规则或法规，该等事项或情况须于初始成交日期或公司公告当日或之前公开披露，但未予公开披露。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。 |
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| (VV) | 外国私人发行人身份。本公司确认，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其有资格成为“境外私人发行人”，并且根据主要市场规则发行证券不再需要征得其股东批准，或者如果本公司不再具有“境外私人发行人”的资格，本公司继续根据主要市场规则获得豁免或以其他方式不需要获得其股东批准发行证券。本公司承认并同意买方在签订本协议时依据本第3条第(V)款所述的陈述。 |
| 4. | 圣约。 |
| (a) | 尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。公司应尽其最大努力，按照本协议第7节的规定，及时 满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。 |
| (b) | 换股股份。转换股份的发行不应带有传奇色彩。 |
| (c) | 报告状态。自本协议之日起至所有转换股份售出之日(“报告期”)为止，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求提交报告或以其他方式允许终止，公司也不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份。 |
| (d) | 收益的使用。本公司应将出售证券所得款项用于(I)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，但不得直接或间接用于(I)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Ii)了结于本章程日期尚未了结的任何诉讼。 |
| (e) | 财经资讯。公司同意在报告期内向每位买方发送以下内容：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会备案并通过EDGAR系统向公众开放，否则在向美国证券交易委员会提交备案后的一个(1)工作日内，向美国证券交易委员会提交其年度报告的副本、Form 20-F的年度报告、Form 6-K的任何报告和任何登记声明(Form S-8除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下 已透过EDGAR呈交美国证券交易委员会存档或透过认可的新闻稿服务(如美通社)广泛传播， 本公司或其任何附属公司发出的所有新闻稿的电子邮件副本于发布当日送交美国证券交易委员会，及(Iii)除非 下列通告及其他资料透过EDGAR送交美国证券交易委员会存档，否则本公司股东可获得或获提供的任何通告及其他资料的副本一般与向股东提供或给予这些通告及其他资料的时间(视情况适用)同时进行。 |
| (f) | 正在挂牌。本公司应迅速确保所有兑换股份在各全国性证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(如有)，然后普通股于该等系统上市或指定报价(视属何情况而定)(视属何情况而定)(以正式发行通知为准)，并应维持根据该全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有兑换股份的 上市或指定报价(视属何情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或授权报价(视情况而定)。本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。 |
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| (g) | 收费。公司应赔偿Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B与交易文件(包括但不限于，但不限于，适用的海恩斯和Boone，LLP(“买方 律师”)的外部法律顾问和支出)、牵头买方的律师、任何其他合理和有文件记录的费用和支出有关的所有预先批准的、合理的和有文件记录的成本和支出，以及与交易文件(包括但不限于， 文件， ，交易文件及相关尽职调查和监管文件中预期的交易的谈判和成交)(“交易费用”)，并应由Alto Opportunity Master Fund在初始成交和随后的每一次成交时从其购买价中扣留。本公司应 负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文) 费用或经纪人佣金(买方聘用的人员除外) (包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金)。本公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，且本公司应使每位买方免受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。 |
| (h) | 证券质押。尽管本协议中有任何相反规定，公司承认并同意买方可以就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何进行证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司发出任何 通知或以其他方式向本公司交付任何证券，但任何质权人须遵守本文件的条款和条款表(视情况而定，包括任何适用的出借人限制)。本公司特此同意签立并交付买方作为证券质权人可合理要求的与证券质押相关的文件。 |
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| (i) | 披露交易和其他重大信息。 |
| (i) | 交易的披露。公司应在本协议签订之日后立即提交报告，但在任何情况下不得迟于最初的截止日期，以表格6-K或表格20-F提交报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所预期的交易的所有重要条款，并附上所有重大交易文件(包括但不限于本协议(以及本协议的所有时间表，以重大为限)和条款时间表的格式)(包括附件，即“初步披露文件”)。自提交初始披露文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买家提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自提交初步披露文件后起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是书面或口头的， 均应终止。此外，公司应在不迟于上午8：30之前提交表格6-K的报告。(纽约市时间)在紧接任何随后的成交日期 之后的交易日，披露该随后的成交发生(“随后的6-K申请”)。自提交任何后续6-K文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有) 。 |
| (Ii) | 对披露的限制。未经买方明确的事先书面同意，公司不得，也不得促使其每一家子公司、其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重要的、非公开的信息 (可由买方全权酌情决定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了上述任何契约，包括但不限于本协议第4(O)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，公司应做出商业上合理的努力，迅速公开披露此类信息，前提是：公司应就未披露的每一天向该买家支付相当于该买家当时持有的优先股规定价值的1%的金额。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明。然而，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他 公开披露：(I)与初始披露申报文件及/或任何随后的 6-K申报文件大体相符，并与之同时提交；及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司须就任何该等新闻稿或其他公开披露事项在发布前征询各买方的意见 )。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、免除或其他方面披露该买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况 ，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意 )与 没有任何保密义务，或有义务不根据有关公司和/或其任何附属公司的任何重大、非公开信息进行交易。 |
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| (j) | 保留。 |
| (k) | 保留。 |
| (l) | 保留。 |
| (m) | 业务行为。本公司及其子公司的业务不得 违反任何政府实体的任何法律、法规或法规，除非此类违规行为 不会合理地导致 个别或整体造成重大不利影响。 |
| (n) | 对可变证券的限制。自本协议生效之日起至无已发行优先股为止，本公司不得直接或间接进行或订立协议以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售 。此外，本公司承诺并同意不会直接或间接 与第三方订立任何协议、承诺或契诺，禁止本公司或其附属公司在任何时间与买家或其联属公司订立、进行或宣布浮动利率交易或类似交易。“可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券 (A)以转换、行使或汇率或其他价格发行或出售的交易，该价格基于交易价格或普通股在初始发行后的任何时间的报价或报价，或(B)转换， 行使或交换价格须于该等可换股证券首次发行后的某个日后日期或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时 或(Ii)订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售” 发售)，据此本公司或任何附属公司可按未来厘定的价格(除标准及惯常的“优先购买权”或“参与”权外)发行及出售证券。每一买方应有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的。尽管有上述规定，本第4(N)条并不要求本公司终止其与B.Riley Trust Capital II LLC(“B.Riley”)的承诺股权安排，但本公司承诺及同意，只要任何优先股尚未发行，本公司将不会根据该安排向B.Riley发行及出售任何普通股。本公司不应被禁止(I)进行任何浮动利率交易，如果该交易的效果将是全额赎回所有已发行的优先股并偿还根据交易文件所欠的任何其他金额，或以其他方式导致任何优先股不再从该交易的收益中流出，则本公司不得被禁止进行 或达成任何浮动利率交易的协议，条件是如果该公司在进入该浮动利率交易的十(10)个交易日内未完成赎回和偿还，则该交易应被禁止并视为 无效。或(Ii)向ST Baker和O-Corp或其各自的任何关联公司发行与ST Baker Bridge贷款和O-Corp Bridge贷款相关的证券(或将债务转换为证券)，只要此类发行或转换不是通过浮动利率交易进行的 。 |
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| (o) | 参与权。 |
| (i) | 自本合同之日起至本合同项下最后成交后十二(12)个月为止，本公司或任何附属公司直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、产生、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何 债务证券或其他债务、股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于，任何“股权证券”(该术语在1933年法案颁布的规则405中定义)、任何可转换证券、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论是在优先股仍未发行时或之后的任何时间发生)，称为“后续配售”)，每个买方有权在后续配售的所有买家中按相同条款参与总金额不超过后续配售的25%(“参与上限”)，在随后的配售中规定的条件和价格。 |
| (Ii) | 在下午4：00这段时间(纽约市时间)和下午6：00(纽约市时间) 在紧接预期宣布后续配售的交易日之前的交易日(或，如果预期宣布后续配售的交易日 是节假日或周末(包括节假日 周末)之后的第一个交易日)，在下午4：00之间。(纽约市时间)在紧接该节假日或周末之前的交易日 和下午2：00(纽约市时间)在紧接预期宣布后续配售的交易日的前一天)，本公司应向每名买方交付一份关于公司有意进行后续配售的书面通知 (“后续配售通知”)，该通知应合理详细地描述该后续配售的建议条款、拟根据该条款筹集的收益金额以及拟通过或与其进行该等后续配售的个人，并应包括一份条款说明书和与此相关的交易文件作为附件。 |
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| (Iii) | 任何有意参与该等后续配售的买家必须在上午6：30前向本公司发出书面通知。(纽约市时间)在随后的配售通知递送给 该买方愿意参与后续配售的交易日(“通知终止时间”)的下一个交易日(“通知终止时间”)，该买方参与的 金额，并表示并保证该买方已准备好、愿意并可按后续配售通知中规定的条款 进行投资。如果公司在该通知终止时间 未收到买方的通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与该后续的 安置。 |
| (Iv) | 如果在通知终止时，买方发出的关于其愿意参与后续配售(或促使其指定人参与)的通知总体上少于后续配售的总金额 ，则公司可按照后续配售通知中规定的条款并与 中规定的人员一起完成该后续配售的剩余部分。 |
| (v) | 如果在通知终止时间前，公司收到 买家对后续配售通知的回复，要求购买的金额超过参与上限的总金额，则每个此类买家均有权按比例购买 其参与上限的比例部分(定义如下)。“按比例部分”是指(X)根据第(4)(O)款参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据第(4)(O)条参与的所有买方在成交日购买的证券认购总额的比率。 |
| (Vi) | 本公司必须向买方提供第二次后续配售通知，如果与初始后续配售通知有关的最终协议在初始后续配售通知交付之日起两(2)交易 天内因任何原因未按该等后续配售通知中规定的条款订立，则买方将再次享有上文第4(O)条规定的参与权。 |
| (Vii) | 本公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与后续配售，则与后续配售相关的交易文件不应包括任何条款或条款，直接或间接地将 或意在排除一名或多名买方参与后续配售，包括但不限于条款 要求买方同意对本公司任何证券交易的任何限制，或同意根据或与以下各项相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似规定，本协议未经买方事先书面同意。此外，本公司和每名买方同意，就后续配售而言，与后续配售相关的交易文件应包括要求本公司在上午9：30之前发布广泛传播的新闻稿 。(纽约市时间)在该后续配售中交易文件执行的交易日 (或者，如果执行日期不是交易日，则在紧随其后的交易日的下一个交易日)披露该后续配售中的交易文件预期的交易的重要条款。 |
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| (Viii) | 尽管第4(O)条有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃 ，或应公开披露其在后续配售中发行证券的意向，在任何一种情况下， 均应确保该买方在上午9：30前不会拥有任何重要的非公开信息。(纽约市时间) 在随后的配售通知交付日期后的第二(2)个交易日。如果在上午9：30之前(纽约市时间) 在第二个交易日(第二个交易日)，未公开披露与后续配售有关的交易， 且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。 |
31
尽管有上述规定，本第4(O)节的条款不适用于以下任何事项的发行： (I)根据批准的股票计划(定义见下文)，以公司董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者的身份向其发行或可发行的普通股，但条件是(1)本条款规定的日期之后的所有此类发行(计入行使此类奖励可发行的普通股)，(I)总体上不超过在紧接本协议日期前发行和发行的普通股的10%以上，以及(2)任何该等期权的行权价格不降低，且该等期权均未被修改以增加其下可发行的股份数量或延长该等期权的期限 ；(Ii)在本协议日期前发行的可转换证券转换或行使时发行或可发行的普通股(根据上文第(I)条所涵盖的核准股票计划已发行或可发行的普通股除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)须仅根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)的规定而进行，而该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)在紧接本协议日期前一天生效，任何该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的行权或发行价并未下调，该等可转换证券的任何条款或条件均未予修订以增加其可发行的股份数目，任何该等可转换证券的条款或条件(上文第(I)条所涵盖的根据核准股票计划发行的除外) 均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成重大不利影响；(Iii)优先股、(Iv)转换股份、(V)本公司以合并方式收购另一实体作为代价而发行的证券、购买实质上全部资产或其他重组或真诚的合资协议，只要该等发行 获得本公司大多数无利害关系董事的批准，且该等证券是作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且并无登记权利要求或准许在受限制期间提交任何与此有关的登记声明，且该等发行合计不超过紧接本公告日期前已发行及已发行普通股的10%，(Vi)普通股或其他可发行(或可转换)的证券，或其任何关联公司，前提是获发行该等普通股的任何一方已与本公司订立协议，据此，每一方均同意在所有优先股赎回或转换为普通股之日起两(2)个月前不发行及出售该等普通股，及(Vii)本公司与一名或多名战略 投资者就最多两次战略融资(S)而发行的任何证券，及(Vii)本公司与一名或多名战略 投资者发行的任何证券，但在该等融资时，本公司管理层真诚地相信，战略投资者(S)(直接或通过子公司或被投资公司)除投资资金外，打算或打算与本公司达成一项或多项安排，以生产具有商业价值的大量本公司产品，进行实质性的研究和开发，提供大量供应链援助，进行商业上大量的电动汽车充电器安装，和/或购买大量具有商业价值的本公司产品)(上述第(I)至 (Vii)条中的每一项，统称为“除外证券”)。“核准股票计划”指在本计划日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，根据该计划，可向任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供者发行可转换、可行使或可兑换普通股的普通股或其他奖励，以表彰他们以上述身分向本公司及/或附属公司提供的服务。“战略投资者” 是指(1)运营公司，其大部分业务与本公司同行业，或开展与本公司业务互补或协同的业务，或(2)其主要业务是直接投资于基础设施资产、硬资产或相关资产的投资基金 。为免生疑问，“战略投资者”不包括任何银行、投资公司、私募股权基金、对冲基金或其他主要业务为投资、交易或持有证券或发放贷款的个人，但本定义第(2)款所述的任何投资基金除外。
| (p) | 保留。 |
| (q) | 限制赎回和现金分红。只要任何优先股仍未发行， 除条款附表另有规定外，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回、宣布或派发任何现金股息或分派本公司任何证券。 |
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| (r) | 对资产转移的限制。本公司不得、也不得促使其每一家子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或以后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利，无论是在一次交易中还是在一系列相关的交易中，如果此类出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或其他处置将合理地产生重大不利影响，但(I)销售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或其他处置除外本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其过去的惯例对该等资产或权利进行的转让、转让、转让及其他处置，或(Ii)在正常业务过程中出售库存和产品。 |
| (s) | 商业性质的变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及/或其附属公司或公众预期于初始结算日进行的业务或合理地与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或间接 在正常业务过程之外修改其公司结构或宗旨。 |
| (t) | 保留存在等本公司应保持并维护其存在、权利和特权，并使其每一子公司保持其存在、权利和特权，并使其每一子公司在其所拥有或租赁的财产的性质或其业务交易需要这种资格的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格和良好的地位；然而，如果重组不会对本公司的资产或遵守本协议规定的能力产生实质性影响，则本公司有权合并或合并本协议项下的全资子公司，或取消或解散外国子公司。 |
| (u) | 物业等的保养本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，但正常损耗除外，并在所有重大方面遵守，并促使其各附属公司在所有重大方面时刻遵守其作为承租人的所有租约或其占用财产的 项下的所有租约的重大规定，以防止任何损失或没收或因该等租约而引致的损失或没收。 |
| (v) | 维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司 采取一切必要或适当的行动，以维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权 对于全面有效地开展其业务是必要的或重要的。 |
| (w) | 保险的维持。本公司应尽合理最大努力向负责任及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面董事及高级管理人员保险、一般责任保险、危险、租金及业务中断保险)就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务 维持及安排 保险，其金额及承保风险与本公司于初始截止日期的承保范围大体一致。 |
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| (x) | 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司 与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)， 但在正常业务过程中的交易除外，其方式和程度(如适用)符合过去的惯例，且 对其业务的审慎运营是必要或适宜的。以公平代价并按对其或其附属公司有利的条款 与非其联营公司的人士进行公平公平的交易而获得的合理预期相比，本条款并不适用于与St Baker或其各自联营公司的交易，但本公司须遵守适用法律及其关于关联方交易的内部管治要求。 |
| (y) | 受限制的发行。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接发行任何其他证券，从而导致任何交易文件项下的违约或违约。 |
| (z) | 居留法、延期法和高利贷法。在其可以合法这么做的范围内，本公司(A)同意，其在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或任何交易文件的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)； 和(B)明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍任何交易文件授予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行 任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。 |
| (Aa) | 税金。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产征收或评估的所有税项、费用或其他任何性质的费用(连同任何相关权益或罚款)，或因该等资产的所有权、管有、使用、营运或处置或因该等资产而产生的租金、 收入或收益(除非未能支付有关款项对本公司或其任何附属公司造成重大影响 )。本公司及其附属公司应于到期日或之前提交所有个人 物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司产生重大影响的除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。 |
| (Bb) | 公司的存在。只要任何买方实益拥有任何优先股，本公司 不得参与任何基础交易(定义见条款附表)，除非本公司遵守适用于基础交易的 规定。 |
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| (抄送) | 股票拆分。在优先股不再发行之前，本公司未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，不得进行任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)；但如有需要，本公司可在未经所需持有人事先书面同意的情况下，进行股票合并、反向股票拆分或其他类似交易。 |
| (Dd) | 转换和练习程序。条款附表所载的换股通知格式(定义见条款附表)列明买方转换优先股所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其优先股。 在公司法限制和任何必要的股东批准的情况下，公司应履行优先股的转换，并应按照 条款附表中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。 |
| (EE) | 规则M本公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动， 与本协议预期的证券分销相关。 |
| (FF) | 整合。本公司、其任何关联公司(定义见《1933年法案》第501(B)条)或代表本公司或该关联公司行事的任何人不得出售、要约出售或征求购买要约，或 以其他方式就任何证券(定义见《1933年法案》)进行谈判，该证券将以要求根据1933年法案进行证券登记的方式与证券销售相结合。本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或《主要市场规则》和《主要市场规则》的目的而与本公司计划发行的证券合并。 |
| (GG) | 书籍和唱片。本公司将保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计准则对公司及其子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。 |
| (HH) | 结账文件。在成交日期后二十(20)个日历日或之前，公司 同意向每一买方和买方律师交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件 (可以电子格式交付)、证券和根据本合同第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。 |
| (Ii) | 优质教育基金选举；税收信息。本公司应作出商业上合理的努力，以确定本公司(或本公司的任何子公司)在任何一年是否被视为《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)所指的“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)或“受控外国公司”(简称“CFC”)，如果本公司(或本公司的任何子公司)被视为PFIC或CFIC，应通知买方 。如果本公司在任何年度确定本公司(或本公司的任何附属公司)是PFIC，在确定年度及之后的每一年，买方持有本公司的股权，包括认股权证，并且买方在美国须缴纳所得税，则本公司应在商业上 合理努力：(I)向买方提供根据守则就本公司(或本公司的任何附属公司，)及(Ii)提供根据守则第1298(F)条或任何其他适用税法规定须呈报的资料。 |
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| (JJ) | 不能做空。各买方同意，只要该买方拥有优先股，除在触发事项赎回权期(定义见条款附表)期间外，该买方不得订立或进行卖空普通股 或建立相对于普通股的空头头寸的对冲交易。本公司确认并同意，于买方发出换股通知(定义见条款附表)后，买方立即拥有换股通知所述的普通股，而根据该换股通知可发行的该等股份的任何出售将不会被视为卖空。本公司进一步承认，因买方或其经纪的善意交易错误而导致的任何卖空，或因本公司未能按照条款附表及时交付普通股而导致的任何卖空， 不应被视为违反本第4(JJ)条。 |
| (KK) | 不放弃禁售条款。本公司不会放弃截至本协议日期本公司与圣贝克和O-Corp各自发出的附函(“附函”)第4节所规定的任何权利。 |
| (Ll) | 股东批准。如果且仅在《公司法》第(Br)606节(即《公司法限制》(定义见条款表))限制买方按照条款表将优先股转换为普通股的范围内，买方可通过书面通知，随附一份转换通知(定义见条款表)，要求公司根据公司法第611条第7项的规定，根据条款表(“股东批准”)(“股东批准请求”)获得股东批准，将相关优先股转换为普通股，在这种情况下，如果 提出这样的股东批准请求： |
| (i) | 公司必须采取一切必要步骤召开股东大会，并将根据公司法、纳斯达克上市规则和公司章程召开股东大会，审议股东批准事项； |
| (Ii) | 公司必须采取买方要求的一切合理步骤，鼓励公司股东投票赞成股东批准； |
| (Iii) | 本公司必须聘请一位有适当资格的独立专家(“专家”)，根据公司法和ASIC监管指南74(“IER”)，就拟将优先股转换为普通股的事宜拟备报告； |
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| (Iv) | 公司将根据《公司法》和《ASIC监管指南》，为股东大会准备会议通知和说明性备忘录。 |
| (v) | 本公司必须尽合理努力在会议通知中(根据每位董事向其作出的声明)说明本公司董事会一致建议本公司股东 支持将相关优先股转换为普通股，并投票赞成股东批准。若要避免疑虑，请执行以下操作： |
| a. | 该建议可表述为受制于专家的结论，并继续得出结论， 将相关优先股转换为普通股对本公司的非相联股东是合理的 (对本公司的股东来说是‘公平合理’或‘不公平但合理’，但不是‘公平合理’，而不是 任何买方及其联系人(定义见《公司法》第12条))； |
| b. | 公司的董事在以下情况下可更改或撤回其推荐： |
| i. | 专家提交的报告未能得出结论认为将优先股转换为普通股是“公平合理的”或“不公平但合理的”(或已给出的报告得出结论认为相关优先股转换为普通股是“公平合理的”或“不公平但合理的” 给出了一份报告改变了这一结论)；或 |
| 二、 | 本公司董事会在收到本公司外部法律顾问的书面法律意见后，已真诚地确定，如果不这样做，很可能构成对其受托责任或法定职责的违反； |
| c. | 如果董事在首先从独立律师那里获得意见后，出于利益考虑，认为该董事不宜作出或维持任何此类建议，则该董事无需作出建议，也可以更改或撤回其建议以不作出建议；以及 |
| (Vi) | 各相关买方确认，股东大会的会议文件中将包括一名专家的IER，公司将向澳大利亚证券和投资委员会提供会议通知和IER的草稿。 |
| 5. | 注册；转移代理指令。 |
| (a) | 登记。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存优先股登记册，其中本公司 须记录以其名义发行优先股的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名及地址)、该人士持有的优先股的本金金额、根据 该人士持有的优先股的条款可发行的转换股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。 |
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| (b) | 传输代理说明。在截止日期或之前，本公司应向其转让代理人及任何后续转让代理人(视情况而定，“转让代理人”)发出不可撤销的 指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，以向存托信托公司(“存托信托公司”)的适用余额账户发行证书或贷记股 (以每名买方或其各自的代名人(S)的名义登记)，于优先股转换时，各买方不时向本公司呈交指定金额的转换股份。本公司声明并保证，除第5(B)款所指的不可撤销的转让代理指令和第2(G)款的停止转让指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何其他指示，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理向DTC的适用余额账户 发行一张或多张证书或贷方份额，其名称和面额由买方指定，以实现该等出售、转让或转让。如果 该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定出售、转让或转让换股股份，则转让代理人应向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求 立即签发和转让。不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。 公司应促使其律师在招股说明书附录生效之日向公司的转让代理出具不可撤销的转让代理说明中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的法律顾问或其他相关费用)应由本公司承担。 |
| 6. | 本公司义务的条件。 |
本协议项下本公司有义务在初始成交时和随后的每次成交时向每位买家发行和分配优先股，但必须在适用的成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了公司的唯一利益，公司可在任何时候通过向每位买家提供事先书面的有关通知而放弃这些条件：
| (a) | 该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。 |
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| (b) | 在初始成交的情况下，该买方 和每个其他买方应已根据托管代理提供的电汇指示，在本协议日期通过电汇立即 可用资金向托管代理交付优先股的初始购买价格(在每种情况下，减去根据第4(G)款扣留的金额)。 |
| (c) | 在初始成交日期，托管代理应已根据公司向托管代理提供的电汇指示，向公司电汇立即可用的资金，从而将买方在初始成交日期认购的优先股的初始购买价格(在每种情况下，减去根据第4(G)条扣留的金额)释放给公司。 |
| (d) | 在随后的每一次成交中，该买方和每一位其他买方应已根据托管代理提供的电汇指令，向公司交付该买方在适用成交时购买的优先股的适用后续购买价格(在每种情况下，减去根据第4(G)条扣留的金额) 立即可用资金电汇 。 |
| (e) | 该买方的陈述和担保应在订立之日和截止日期时的所有重要方面真实和正确，如同最初在该日期作出的一样(但 截至特定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保在该特定日期应为真实和正确)，并且该买方应已履行、满足 并在所有重大方面遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。 |
| (f) | 任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或认可禁止完成交易文件所预期的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。 |
| 7. | 条件适用于每个买方的义务。 |
| (a) | 每个买方在初始成交时的义务必须在初始成交日期或之前满足以下每个条件，前提是这些条件是为每个买方的唯一利益而定的 并且买方可以在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件： |
| (i) | 本公司应已正式签立每份交易文件并交付予该买方，而本公司应已向该买方正式交付买方附表第(3)栏中该买方姓名所载的优先股总数 。 |
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| (Ii) | 此类买方应已分别收到公司美国和澳大利亚法律顾问Latham&Watkins和Cors Chambers的惯常法律意见，日期为初始成交日期，以买方可接受的格式发送给每个买方。 |
| (Iii) | 本公司应已向该 买方交付一份由ASIC保存的澳大利亚公司登记册的摘录(经公司秘书认证)，以证明本公司的成立和继续存在。 |
| (Iv) | 自初始成交日期起，公司应向买方交付一份经公司秘书认证的章程认证副本。 |
| (v) | 本公司应以买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签署的、截至初始成交日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，以及(Ii)本公司的章程。 |
| (Vi) | 本公司的每一项陈述及保证，于作出 之日及于最初截止日期时均属真实及正确(除非陈述及保证以特定日期为 ，且于该特定日期为真实及正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于初始截止日期或截止日期前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为初始成交日期，表明上述效力。 |
| (Vii) | 本公司须已将本公司转让代理的函件送交该买家，以证明在紧接最初成交前的初步结算日已发行普通股的数目。 |
| (Viii) | 普通股(A)应在主板市场指定报价或上市(视情况而定)，(B)于初始收市日美国证券交易委员会或主板市场不得暂停买卖 美国证券交易委员会或主板市场亦未于初始收市日 (I)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式威胁(I)或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。 |
| (Ix) | 本公司须已取得发行证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(除因可能违反公司法限制而需要的任何股东批准外)。 |
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| (x) | 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、订立、颁布或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令(公司法限制除外)。 |
| (Xi) | 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地 会造成或导致重大不利影响。 |
| (Xii) | 本公司应已向主板市场提交申请，要求将换股股份上市或指定报价 (视情况而定)。 |
| (Xiii) | 买方应已收到托管代理的电汇指示。 |
| (Xiv) | 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。 |
| (Xv) | 证明本公司已取得Sunset Power Pty Ltd作为圣贝克家族信托(“St.Baker”)、O-Corp EV LLC、特拉华州有限责任公司(“O-Corp”)受托人的书面同意的证据 交易文件中预期的安排； |
| (十六) | 圣贝克和O-Corp均应签署并交付一份在形式和实质上均为买方可接受的锁定协议，据此，双方同意不出售根据2023年5月5日的35,000,000美元无担保和附属贷款协议(“St Baker Bridge Loan”)发行的任何普通股，以及在O-Corp的情况下。5,000,000美元无抵押及次级贷款协议(“O-Corp过桥贷款”)，直至所有优先股赎回或转换为普通股之日起两(2)个月为止。 |
| (Xvii) | 因发行优先股并转换为普通股而有权享有参与权或重置、价格调整或增发 股的任何一方，应已就本次交易签署放弃该等权利的弃权书。 |
| (Xviii) | 本公司日期为2022年9月2日的高级贷款票据认购协议(经日期为2022年11月18日的第一修订契据修订)所需数目的贷款人已就交易文件预期的安排给予书面同意的证据。 |
| (Xix) | 公司应已向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告。 |
| (Xx) | 初始优先股及其转换后可发行的转换股份应在登记说明书上登记 ，自初始成交之日起生效。除非通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得，否则公司应按照本章程和本章程的要求，向每位买方交付招股说明书和招股说明书补编的副本。 |
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| (XXI) | 公司应向买方交付一份不可撤销的转让代理指示，该指示应已交付给公司的转让代理并得到其书面确认。 |
| (Xxii) | 在最初成交日期的一(1)个交易日内，本公司应已将本公司转让代理向该买家提交的证据，反映以该买家的名义发行该等优先股的登记。 |
| (XXIII) | 公司应以买方可接受的形式向买方交付一份由公司秘书签署的、截至初始成交日期的证书，表明不存在高级LNSA违规行为和其他未偿债务事件。 |
| (XXIV) | 公司应已向买方交付一份完全签署的《授权书第2号修正案》副本，基本上采用本协议附件B的形式。 |
| (b) | 本协议项下每个买方在随后的每次成交时购买其优先股的义务 取决于在适用的随后成交日期或之前满足以下每个条件，但这些条件 是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先向公司发出有关的书面通知而放弃： |
| (i) | 本公司应已向该买方正式交付该买方在适用的随后成交时购买的适用的额外优先股总数 。 |
| (Ii) | 公司应向买方交付一份不可撤销的转让代理指示，该指示应已交付给公司的转让代理并得到其书面确认。 |
| (Iii) | 该买方应已分别收到公司美国和澳大利亚律师莱瑟姆·沃特金斯和科尔斯·钱伯斯·韦斯特加思的惯常意见，日期为随后的成交日期，以买方可接受的 格式发给每一位买方。 |
| (Iv) | 本公司应已向该买方交付ASIC保存的澳大利亚公司登记册的摘录(经本公司秘书认证) ，以证明本公司自成立之日起十(10)日内在其管辖范围内继续存在。 |
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| (v) | 公司应在随后的成交日期起十(10)天内，向买方交付经公司秘书认证的章程的核证副本。 |
| (Vi) | 本公司应以该买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签署的、日期为随后的成交日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，以及(Ii)本公司的章程。 |
| (Vii) | 本公司的每项陈述及保证，于 作出之日及其后的截止日期应为真实及正确，犹如最初于该日期作出的一样(但陈述及保证于特定日期为真实及正确者除外)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于该后续截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书，该证书的日期为初始成交日期，表明上述效力。 |
| (Viii) | 本公司须已将本公司转让代理的函件送交该买家，证明在紧接随后的成交前的最初结算日已发行普通股的数目。 |
| (Ix) | 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定) ，(B)于适用的后续收市日期，美国证券交易委员会或主板市场未被暂停买卖，美国证券交易委员会或主板市场亦未受到(I)美国证券交易委员会或主板市场的书面威胁，或(Ii)低于主板市场的最低维持要求 。 |
| (x) | 本公司须已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(除因可能违反公司法限制而需要的任何股东批准外)。 |
| (Xi) | 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、订立、颁布或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令(公司法限制除外)。 |
| (Xii) | 自紧接成交之日起，不应发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或事件系列，触发事件(定义见条款表)应已发生 。 |
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| (Xiii) | 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定换股股份报价(视情况而定)。 |
| (Xiv) | 买方应已收到托管代理的电汇指示。 |
| (Xv) | 后续成交时发行的优先股及其转换时可发行的转换股份应在登记说明书上登记，自下一次成交之日起生效。除非通过美国证券交易委员会的EDGAR系统另有提供，否则公司应 已将招股说明书及其相关的招股说明书和说明书副刊的副本交付给每一名买方，符合本章程和本章程的要求。 |
| (十六) | 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。 |
| (Xvii) | 股权条件(定义见条款附表)应于适用的 随后成交日期满足，买方应已收到由本公司行政总裁或首席财务官正式签署的证书，注明日期为随后的成交日期。 |
| (Xviii) | 买方应满足或放弃第1(D)款中规定的条件。 |
| (Xix) | 在最初成交日期的一(1)个交易日内，本公司应已将本公司转让代理向该买家提交的证据，反映以该买家的名义发行该等优先股的登记。 |
| (Xx) | 公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，由公司秘书签署，日期为随后的成交日期，表明不存在高级LNSA违规行为，也不存在其他未偿债务事件。 |
| 8. | 终止。 |
本协议可在以下情况下终止：(br}(I)经公司和买方双方同意，(Ii)如果初始成交未在2023年9月20日之前完成(但如果他们是未能在该日期前成交的直接原因，则任何一方无权终止)， 或(Iii)就买方而言，如果公司违反了本协议的条款，导致未能满足本协议下的成交条件(并且该违约在30天通知后仍未得到纠正)。当买方根据第8条终止合同时，买方有权在当日交易结束或交易结束后的任何时间终止其在本协议项下对自己的义务(买方不对任何其他方负责)；但条件是，该买方放弃买卖优先股只适用于提供该书面通知的买方，且任何一方的终止均不影响本协议项下本公司向该买方偿还上文第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。在初始成交日期前终止本协议时，本公司和 买方应立即促使托管代理将托管账户中的所有存款退还给买方。
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| 9. | 其他的。 |
| (a) | 管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何会导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决 本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起或该等 诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达程序文件，并同意该等送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为 ，也不得阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关或引起的任何争议。 |
| (b) | 对应者。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并将其交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或电子传输(包括DocuSign和类似文件) 或包含已执行签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为原件时的效力和效果相同。 |
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| (c) | 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不得构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义指的是整个协议 而不仅仅是它们所在的条款。 |
| (d) | 可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以便在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和 被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的 期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。 尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反规定(且不暗示需要或适用以下条款)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易单据(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额超过 任何适用法律允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法判定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而产生，且该金额应被视为已被调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)的追溯效力。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或根据交易单据要求或实际支付给买方的构成非法金额的任何其他金额来实现。为更明确起见，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于 “利息”的含义或另一个违反适用法律的适用术语，则这些金额应在与其相关的 期限内按比例分摊。 |
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| (e) | 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表、附件和附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他口头或书面协议，包括但不限于： 任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及 本协议、其他交易文件、本协议及其附件所附的附表和证物以及本协议和协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议所涉事项的完整理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(也不应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从该公司或其任何子公司收到的任何文书 具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订 本公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益。 本公司及/或其任何附属公司与任何买方在本协议日期前订立的任何协议，或任何买方于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何 文书，而所有该等协议及文书 将继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何 陈述、保证、契诺或承诺。除本公司与所需的持有人(定义见下文)签署书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款所作的任何修订应 对所有适用的证券买家和持有人具有约束力；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，此类修订无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，但所要求的持有人可放弃本协议的任何规定。根据第9(E)款的规定对本协议任何条款所作的任何放弃应对所有买方和证券持有人(视情况而定)具有约束力，但如果(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人 (除非一方仅就其本人作出放弃)或(2)在没有买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给该买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)，则该豁免无效。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价(报销 法律费用除外)，除非交易文件的所有各方，包括 优先股的所有持有人也获得同样的对价。除交易文件所载的条款或条件外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件 订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议另有规定外，没有任何买方 作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方签订本协议的重要诱因，本公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该 买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合条件，或作为任何例外，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定前面有明确的短语“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的 任何内容均不影响买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证。“所需的 持有者”是指(I)在成交日前，有权购买合计至少多数优先股数量的每个买方，以及(Ii)在成交当日或之后，Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的 总投资组合B。 |
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| (f) | 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件或其他方式)，且发送方没有从收件人的 电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)；或(Iii)在存款后的一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定第二天送货的适当收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为： |
如果是对公司：
村里米勒街48号，氚DCFC有限公司
澳大利亚QLD 4172
注意：公司秘书
邮箱：mcollins@tritium.com.au
将副本(仅供参考)发送至：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北瓦巴什大道330号，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：克里斯托弗·卢金
48
如果发送给传输代理：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿，邮编：02021
注意：Ericka Indart
如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址列在买方日程上，并将副本发给买方日程上列明的买方代表，
将副本(仅供参考)发送至：
海恩斯
和Boone，LLP
洛克菲勒广场30号，26号这是地板
纽约，纽约10012
注意：Greg Kramer，Esq
电子邮件：greg.kramer@haynesboone.com
或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人的注意，但买方律师只能获得发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、发件人的电子邮件(包括时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的、或由隔夜快递服务提供的 (C)收据，应分别作为当面送达、电子邮件收据或通宵快递服务收据的可推翻证据。
| (g) | 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何优先股的任何购买者)具有约束力并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于以基础交易(如条款明细表中所定义)的方式转让(除非公司遵守条款明细表中所列基本交易的适用条款)。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让有关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。 |
| (h) | 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，第9(K)节所指的受赔方和安置代理除外。 |
| (i) | 生存。陈述、保证、协议和契诺在成交后仍然有效。 每个买方只对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。 |
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| (j) | 进一步的保证。各方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类其他行为和事情，并应签署和交付任何其他 方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的 交易。 |
| (k) | 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并根据交易文件获得证券，以及公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本 协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称为受弥偿人“)任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索偿、损失、费用、罚金、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支(不论任何该等受弥偿人 是否根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何受弥偿人因(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件、任何交易文件、任何附属公司作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证而招致的合理律师费及支出 (”受弥偿法律责任“))。(br}(Ii)违反任何交易文件中所载本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务，或(Iii)第三方对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔(为此，包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)，或涉及因以下原因而引起或导致的受偿人：(A)任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(B)融资或全部或部分融资的任何交易，直接或间接使用发行证券的收益， (C)买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或(D)根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议当事人的 证券的买方或持有人的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方)。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应为支付和履行适用法律所允许的各项赔偿责任作出最大贡献 。 |
| (l) | 建筑业。本协议中使用的语言将被视为 各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股和任何其他数字的提及应根据 在本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易自动调整。 |
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| (m) | 补救措施。每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下， 每名证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及根据任何其他协议或合同在任何时间授予该等持有人的所有权利和补救措施，以及该等持有人根据任何 法律享有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需 张贴保证金或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件下的任何或全部义务(视情况而定)，则任何法律补救措施均不足以 给予买方足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、 初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需 证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，除了本协议和其他交易文件中提供的所有其他补救措施外， 法律上或衡平法上的补救措施(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。 |
| (n) | 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件下行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该 买方可在书面通知本公司或该附属公司(视情况而定)后随时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。 |
| (o) | 被搁置的付款；货币如果本公司根据本协议或任何其他交易文件向任何 买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或根据本协议执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、 州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类 强制执行或抵消一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，对于根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币， 指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。 |
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| (p) | 判断货币。 |
| (i) | 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换： |
| (1) | 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期实施此类转换的到期款项的实际支付日期：或 |
| (2) | 在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序中，外国法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。 |
| (Ii) | 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中， 在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，则适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在付款日按当时汇率转换时，将按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日期的汇率产生可购买的美元金额 。 |
| (Iii) | 本条款项下本公司应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受根据本协议或与本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决的影响。 |
52
| (q) | 买受人义务和权利的独立性。每个买方在交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行任何交易文件项下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司均承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司不得就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。和 本公司承认买家并非一致行动或集体行动，本公司不应对此类义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他 买方就其在本协议项下的投资担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件项下的权利。本公司及各买方确认，各买方已在本公司本身的法律顾问及顾问的意见下，与本公司及其 附属公司独立参与拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序 。使用单一协议完成本协议拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其子公司 ，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在公司、各子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间。 |
| (r) | 不能扣留。根据条款表，由本公司或本公司任何继承人或代表本公司或本公司任何继承人根据交易文件和/或优先股进行的所有付款和交付，包括但不限于现金支付和普通股交付，将不扣留或扣除由本公司或本公司任何继承人所在司法管辖区或在其管辖范围内 征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或政府收费。有组织的、居住的或做生意的，或通过其支付或被视为支付的(或其或其中的任何政治分区或税务当局)。 |
| 10. | 其他有关规定 |
本第10节中使用的术语应具有术语表中赋予它们的含义。为免生疑问，本第10节及本证券购买协议的条款并不构成优先股发行条款的一部分，仅作为合约协议起作用。
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| (a) | 公司未能及时转换。如本公司未能在适用的股份交割期限(如条款附表所界定)当日或之前，因任何原因或无任何 原因，如转让代理并未参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)， 向每位优先股持有人(“持有人”)(或其指定人)发行及交付一份有关该持有人有权持有的普通股数目的证书，并将该等普通股登记在本公司的股份登记册或，如果 转让代理参与FAST，将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额 (如条款附表所界定)(视属何情况而定)时有权获得的该等普通股数目的 普通股(“转换失败”)，则除该持有人可获得的所有其他 补救措施外，(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可将其有关 的转换通知作废，并予以保留或退还，(视属何情况而定)该等优先股的全部或任何部分，而该等优先股并未根据该转换通知而转换；但作废转换通知不应影响本公司根据本第10(A)条或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)签发证书并向该持有人(或其指定人)交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将不能贷记该持有人或其指定人的余额账户，视情况而定。与DTC就该持有人根据本协议或根据本条款第(Ii)款规定的公司义务转换后有权获得的普通股数量进行谈判，并且如果在该股票交割截止日期 截止日期当日或之后，该持有人(在公开市场交易、股票贷款或其他方式中)获得与该持有人有权从本公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股，并且未从本公司收到与该转换失败相关的 普通股(“买入”)，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据包括《公司法》在内的适用法律，且仅在任何贷款人限制下允许该公司这样做的范围内，并在该持有人的 酌情决定权下，(I)选择接受本协议条款下的付款，或(Ii)迅速履行其 向该持有人发行及交付代表该等普通股的一张或多张证书的义务，或将该持有人或该持有人指定的持有人(视何者适用)的结余 存入DTC，以计算该持有人根据条款附表(视情况而定)转换后有权持有的普通股数目，并支付适用于该情况的本协议所载金额。本协议并不限制持有人根据交易文件在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令救济 有关本公司未能按本协议条款要求于优先股转换时及时交付(如有需要)代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的权利。尽管本协议有任何相反规定，对于任何特定的转换失败，本第10(A)条不适用于本公司已根据本协议类似条款已就该转换失败向该持有人全额支付该等金额的情况。 |
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| (b) | 基本交易中的权利。本公司不得订立或参与基本交易(如条款附表所界定)，除非(I)承继实体(如条款附表所界定)(如承继实体并非本公司)根据本第10(B)条的规定，以书面方式承担本公司在条款附表及其他交易文件项下的所有义务，而书面协议的形式及实质令所需持有人满意，并经所需持有人在该基本交易前批准。包括向每个优先股持有人交付以换取此类优先股的协议，该证券由与条款表在形式和实质上基本相似的书面文书 证明，包括但不限于，具有与持有人持有的优先股的声明价值和股息率相等的声明价值和股息率，并具有与优先股相似的排名 ，及(Ii)继承实体(包括其母实体(定义见条款附表 ))为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，条款附表和其他交易文件中提及“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担条款附表和其他交易文件中规定的本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本条款和其他交易文件中被命名为本公司。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体(如果继承实体不是本公司)应向各持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)(根据本协议第10(C)、10(D)和10(E)节以及条款附表第17节仍可发行的项目除外)。于该等基本交易前转换或赎回优先股 时可发行的该等优先股(或其等值) ，指各持有人于发生该等基本交易时将有权收取的该等上市普通股(或其等价物) 假若各持有人持有的所有优先股于紧接该等基本交易前已全部转换 (不考虑条款附表所载有关优先股转换的任何限制)，并根据条款附表的规定作出调整。尽管有上述规定，该持有人仍可选择向本公司递交 书面通知，放弃本第10(B)条，以准许在不认购 优先股的情况下进行基本交易。本第10(B)条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易 ，且不应考虑对优先股转换或赎回的任何限制。 |
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| (c) | 购买权。只要除根据条款附表第8节进行的任何调整之外还有已发行的优先股，如果在任何时间，公司按比例向所有或基本上所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权(定义见条款附表)、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)(不包括向ST Baker和O-Corp或其各自的任何关联公司发行证券，以避免产生疑问，关于St Baker Bridge(br}贷款和O-Corp Bridge贷款)，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款以有价值的代价进行收购，如果持有者持有在所有优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此假设所有优先股以紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前由该持有人持有的替代 转换价格(在适用的记录日期)转换)，则该持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利将导致该持有人和其他归属各方(如条款附表中所定义)超过最大百分比(如条款附表中所定义)或违反《公司法》的限制)，则该持有者在违反《公司法》限制或最高百分比的范围内无权参与该购买权(并且无权因该购买权(以及该超出的范围)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则应将该期限延长该天数)。为该持有人的利益，直至其权利不会因本公司取得股东批准或该持有人及其他出权方超过最大百分比而导致违反该等公司法限制为止(如适用)，届时该持有人将获授予该权利(以及就该初始购买权或任何类似搁置的任何后续购买权而授予、发行或出售的任何购买权)(如该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，该期限应 延长搁置的天数(如适用))与没有此类限制的期限相同)。 |
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| (d) | 其他公司活动。除了且不替代本协议项下的任何其他权利， 只要有已发行的优先股，在任何基本交易完成之前，根据该交易，普通股持有人 有权获得与普通股有关的证券或其他资产或作为普通股的交换(“公司 事件”)，公司应作出适当拨备，以确保每位持有人此后将有权在该持有人的 选择权下，在转换该持有人持有的所有优先股时，(I)在转换时除应收普通股外， 接收该持有人本应有权获得的该等普通股的证券或其他资产 假若该等普通股在该公司活动完成时由该持有人持有(而不考虑条款附表所载有关优先股可兑换的任何限制 或限制)，或(Ii)代替该转换时的其他应收普通股，普通股持有人因该公司事项完成而收到的证券或其他资产，其金额为假若该持有人所持有的优先股 最初获发行有关代价(相对于普通股)的转换权，有关代价的换算率与换股比率相称，则该等证券或其他资产将有权收取。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令所要求的持有人满意。第10(D)节的规定同样适用于连续的公司活动，且适用时不受条款附表中所列优先股转换或赎回的任何限制。 |
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| (e) | 其他活动。如果本公司(或任何子公司)应采取条款附表规定严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护任何持有人免遭稀释，或者如果发生条款附表第8节规定的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利)，则董事会应真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护该持有人的权利，条件是根据本条款第10(E)条进行的此类调整不会增加根据条款附表第8节另行确定的转换价格，此外，如果该持有人不接受该等调整以适当地保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则董事会和该持有人应真诚地与一家具有国家认可地位的独立投资银行达成协议，以进行此类适当的调整。谁的决定是最终的，有约束力的，没有明显错误，其费用和开支应由公司承担。 |
| (f) | 分期付款转换机制。如果持有人获准根据条款附表第9(B)节要求本公司这样做，并根据该等条款作出要求，本公司应在该分期付款日期(如条款附表所界定)后三(3)日内，以电汇方式向持有人支付一笔相当于适用的指定赎回金额(如条款附表所界定)的106%的合法可用资金金额(前提是持有人不得就任何该等金额收取双重付款)。 |
| (g) | 投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，只要有已发行的优先股，除非法律或宪法另一条款要求获得较大数量股份的持有人的投票或书面同意，否则在为此目的而正式召开的会议上未事先获得赞成票或未经所需持有人会议的书面同意而作为一个类别一起投票的情况下，公司不得(无论是通过修订、修改、资本重组、合并、合并或其他)：(A)修订或废除其章程的任何条款，或在其章程中增加任何条款，或提交任何优先股系列 的任何条款或条款修订表，如果这样做会在任何方面对优先股的优先权、权利、特权或权力、 或为优先股的利益规定的限制产生不利影响，无论任何此类行动是通过修改章程还是通过合并、合并或其他方式进行；(B)在不限制条款附表第2节任何条文的情况下，设立或授权(以重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股份(每一股均定义于条款附表)；(C)购买、回购或赎回任何次要股份(定义见条款附表)(根据本公司股权激励计划及期权的条款及根据该等计划授予的其他股权奖励 除外)；(D)在不限制条款附表第2节任何条文的情况下，向任何次级股份的任何股份派发股息或作出任何其他分派；(E)发行本协议所预期或根据本协议以外的任何优先股 股份；或(F)在不限制本条款第10(J)节任何条文的情况下， 不论优先股条款是否禁止，均规避本协议项下优先股的权利。第10(G)款不适用于，本公司也不被禁止：(I)如果此类交易的效果将严格按照条款附表的规定从此类交易的收益中赎回或以其他方式导致任何优先股不再流通，则 达成或达成协议，或(Ii)向ST Baker 和O-Corp或其各自的任何关联公司发行与ST Baker Bridge贷款和O-Corp Bridge贷款相关的证券(或将债务转换为证券)，条件是：(1)此类证券应构成次级股(定义见条款附表)，(2)此类证券的发行或转换不是以浮动利率交易的方式进行，以及(3)此类证券应遵守附函第4节所载的锁定限制 。 |
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| (h) | 支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)将任何优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据条款附表就优先股应支付的金额或执行条款附表的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利的破产、重组、接管或其他程序，并涉及条款附表下的索赔，则公司应支付该 持有人因该收集、强制执行或诉讼或与该破产相关的费用，重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据条款附表就任何优先股所应付的金额 不会因每股优先股支付的收购价 低于其原来公布的价值而受到影响或限制。 |
| (i) | 提交争议解决方案。 |
| (i) | 如果争议涉及结束投标价格、结束销售价格、转换价格、分期付款转换价格、替代转换价格、加速转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算、或适用的赎回价格(视情况而定)(所有这些术语在术语表 中定义)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或适用的 持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件提交给另一方：(A)如果本公司在引起争议的情况发生后两(2)个营业日内 ；或(B)如果该持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间通过电子邮件向另一方提交争议。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该分期转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)有关的争议发送)在本公司或该 持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可自行选择 选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。 |
59
| (Ii) | 该持有人和本公司应分别向该投资银行(A)交付一份根据本第10条(I)和(B)第一句提交的初步争议提交文件的副本，证明其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)这是) 紧接该持有人选择该投资银行之日(“争议提交截止日期”) (前一条(A)和(B)中所指的文件在此统称为“所需的争议文件”)(双方理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需的 争议文件来解决该争议)。除非本公司和该持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(除所需的争议文件外)。 |
| (Iii) | 本公司和该持有人应促使投资银行确定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后不迟于十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。 |
| (j) | 不规避。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修改其章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行条款附表的任何条款，并将始终真诚地执行条款附表的所有条款，并采取保护本条款下持有人权利所需的一切行动，但条件是，就任何股东批准请求而言，本公司的义务 由本协议第4(Ll)条规定。在不限制前述条文或条款或其他交易文件附表 任何其他条文的一般性的原则下，本公司(A)不得于任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值，以高于当时有效的换股价，及(B)应采取所有必要或适当的行动，以便本公司可于转换优先股时有效及合法地发行缴足股款普通股。尽管本协议有任何相反规定，如在初始截止日期六十(60)日之后，因任何原因(条款附表第4(D)节所载限制除外)，各持有人不得将该持有人的优先股悉数转换，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于取得将该等转换为普通股所需的同意或批准。 |
60
| (k) | 税金。本公司须支付与转换任何优先股有关的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及 开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。在任何转换中，本公司须就发行及交付任何普通股支付任何及所有应缴税款。 |
[随后是签名页面。]
61
兹证明，自上述首次签署之日起，各买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署。
| 公司： | |
| 氚dcfc有限公司 | |
| /发稿S/罗伯特·提希奥 | |
| 姓名：罗伯特·提希奥 | |
| 标题： 董事 | |
| /撰稿S/亚当·克里斯托弗·沃克 | |
| 姓名：亚当·克里斯托弗·沃克 | |
| 标题： 董事 |
兹证明，自上述首次签署之日起，各买方和本公司已将各自在本协议上的签字页正式签署。
| 买方： | |
| Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B | |
| /s/瓦卡斯·哈特里 | |
| 姓名：瓦卡斯·哈特里 | |
| 头衔： 首席投资官 |
购房者明细表
| (1)买家 | Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B |
| (2)地址 和传真号码 | 邮政西路55号，2楼
康涅狄格州韦斯特波特，邮编06880 |
| (3)初始优先股总数 | 26,595,745 |
| (4)初始采购价格 | $25,000,000.30 |
| (5)额外的 优先股 | 53,191,490 |
| (6)合计 额外采购价格 | $50,000,000.60 |
| (7)法定代表人地址和传真号码 | 海恩斯和布恩，LLP 洛克菲勒广场30号，26层 纽约，纽约10112 注意：格雷格·克莱默 邮箱：greg.kramer@haynesboone.com |
附件A
条款附表的格式
附件B
授权证协议第2号修正案格式