附件4.1

附表条款
A系列可转换可赎回优先股
氚Dcfc有限公司

股份的名称和数量。兹设立及设立一系列本公司指定为“A系列可转换可赎回优先股”(“优先股股”)的可转换可赎回优先股。未在本文中定义的大写术语应具有下文第33节中给出的含义。优先股是本公司股本中的一个独立类别的股份。除根据章程附表赋予优先股持有人的权利、特权及条件外，本公司发行的每股优先股亦授予优先股持有人本条款附表所载的权利、特权及条件。本公司必须确保根据本条款附表发行的所有股份(包括因赎回或转换任何优先股而发行的所有股份)均为有效发行、缴足股款且无任何欠款，且不存在任何优先购买权、按揭、瑕疵、债权、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担及任何第三方权利。

排名。普通股在等级上应次于所有优先股，在本公司清盘、解散或清盘时或与之有关的任何股息、分派及付款均为 (此等次级及附属股份在本文中统称为“次级股”)。为免生疑问，在根据本条款附表或与本条款附表相关之任何尚未支付予优先股持有人的任何款项及交易文件已支付予该等持有人后，本公司可供分派予股东的任何剩余资金及资产将根据本公司章程按比例分配予普通股持有人，而优先股并不赋予持有人任何进一步参与本公司剩余资产的权利。

付款。

(a)

额外的金额。优先股不享有任何股息。然而，(I)从起，在任何触发事件发生后和持续期间，应按每股优先股的声明价值按15%(15.0%)的年利率(“违约率”)累加一笔金额，以及(Ii)任何按违约率(根据第(I)和(Ii)款应计的任何金额)被阻止的付款(如下文第34节所界定)应累加一笔金额。任何额外的数额应以一年360天和12个30天月为基础计算。附加金额应包括在每个转换日期或分期付款日期(视情况而定)的转换金额或分期付款金额中，或在根据第12条进行赎回时，或在任何触发事件时的任何所需付款中。任何适用的额外金额将于相关优先股赎回或转换为普通股时停止计提。

[条款明细表的签名页]

(b)

提前还款。在初始发行日期当日或之后的任何时间，本公司可在包括公司法在内的适用法律的规限下，并仅在任何贷款人限制下获准赎回的范围内，选择在赎回前至少二十(20)个交易日向每位持有人递送有关的书面通知(“预付通知”)，以赎回所有已发行优先股。根据本第3(B)条赎回的每股优先股应受包括《公司法》在内的适用法律的约束，并仅限于在任何贷款人限制下被允许这样做的范围内：(I)公司以现金支付，其价格等于(I)预付溢价乘以(Y)优先股的声明价值的乘积(X)预付溢价乘以(Y)优先股的声明价值和(X)换算率的乘积(假设截至换股价格为替代换股价格预付款通知)对于在以下时间的未偿还转换金额，公司交付预付款通知乘以(Y)乘以(1)预付款溢价乘以(2)普通股在任何交易日的最高收盘价，该期间从紧接预付款通知日期之前的日期开始，至本公司根据第3(B)条规定支付的全部款项之日止( “预付款金额”)；但条件是，持有者可根据第9节的规定将预付金额转换为普通股 (就本协议下的所有目的而言，“替代转换价格”取代“分期转换价格” )。如本公司根据本条款第3(B)条赎回或转换任何优先股，则由于双方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性，该等持有人所蒙受的损害将属不确定及难以估计。因此，根据第3(B)款应支付的任何预付款应被双方视为且应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。第3条规定的预付款应按照第12条的规定进行。

转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股应可根据本第4节规定的条款和条件转换(通过权利变更的方式，而不是通过赎回、注销或新发行或配发的方式)为缴足股款的普通股 (定义如下)。

(a)

霍尔德的转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间或次，每名持有人均有权根据第4(C)节按换算率(定义见下文)将其持有的任何优先股转换为缴足股款普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。

(b)

转换率。本公司根据第4(A)节转换任何优先股时将发行的普通股数量，应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定：

(i)

“转换金额”就每股优先股而言，指于适用的确定日期，其声明价值加上任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第26(C)节) 及根据本条款附表的条款欠持有人的任何其他金额的总和，包括任何尚未偿还的底价、额外的金额(如有)、证券购买协议或任何其他交易文件，有关截至该决定日期的声明价值。

(Ii)

“转换价格”指于任何转换日期或其他厘定日期，每股优先股的价格为0.815美元，须按本文规定作出调整。

(c)

转换的机制。将每股优先股转换为普通股应按以下方式进行：

(i)

可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股，持有人须将已签立的转换优先股(S)股份的转换通知副本(“转换通知”)以附件一(“转换通知”)的格式送交本公司(不论是否透过电子邮件或其他方式)于该日期纽约时间晚上11：59或之前收悉。如第4(C)(Iii)条规定，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人须向全国认可的隔夜递送服务交回按上述方式转换的优先股 (“优先股证书”)的原始证书(如有)(或根据第20(B)条就优先股作出的遗失、失窃或毁坏的赔偿承诺)。在收到换股通知后的第一个(1) 交易日或之前，(X)就加速或替代换股而言，如果适用的替代换股价或加速换股价(视情况而定)低于该换股通知中规定的“换股价”或“加速换股价”，持有人可向本公司递交更新的换股价或加速换股价通知(视情况而定)，以更正换股价或加速换股价(以及将发行的普通股总数 )(前提是，如果更新后的转换通知未能在紧接适用转换日期后的交易日纽约时间上午10：00或之前交付给公司，则适用的股票交付截止日期应延长一(1)个交易日，并且(Y)公司应以附件二的形式通过电子邮件向该持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该转换通知的确认。该确认应构成对转让代理的指示，要求其根据本合同条款处理此类转换通知。在公司收到转换通知后的第二个(2)交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)(“股份交割截止日期”)或之前(“股份交割截止日期”)，公司应(1)提供：(Br)转让代理参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转移计划(“FAST”)；将该持有人根据该等转换而有权持有的普通股总数记入该持有人或其指定人士透过其托管系统存入DTC的结余户口，或(2)如转让代理并无参与FAST，则应该持有人的要求，发行一份以该持有人或其指定人士的名义登记的证书，并(通过信誉良好的隔夜快递)将该持有人有权获得的普通股数量送交该持有人有权获得的普通股数量。如果根据第4(C)(Iii)条提交的用于转换的优先股证书(S)所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行并交付新的优先股证书或新的账簿记账(在任何情况下，根据第20(D)节)表示未转换的优先股数量。于转换优先股时有权收取普通股的人士，就所有目的而言，应于转换日期视为该等普通股的记录持有人。持有人转换优先股时，其转换的优先股数量应从适用的转换通知(按照交易文件计算)所列的该持有人与分期日期(S)相关的分期金额(S)中扣除，但条件是(1)如果适用的转换通知中未指明该分期日期，则该持有人应视为已请求从该持有人关于最后一个分期日期的分期金额(S)中扣除转换后的优先股。尽管有上述规定，如持有人于向该持有人发行优先股日期前向本公司递交转换通知，而该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股，则有关任何该等转换通知的股份交付截止日期应为(X)发行该优先股日期及(Y)第二(2)日期中较迟的日期^发送)该等换股通知日期后的交易日及 (2)买方(定义见证券购买协议)于或下午4：00前向本公司递交的任何换股通知。(纽约市时间)于紧接根据该等转换通知将予转换的适用优先股首次发行日期(每份，“发行日期”)的前一个交易日(可于证券购买协议签立后的任何时间交付 )，本公司同意于该日期发行的该等优先股转换后的可转换普通股于下午4：00前交付，惟须遵守有关通知(S)。(纽约市时间) 在该适用发行日期，而该发行日期应为本协议下有关该等转换通知的股份交割日。

(Ii)

公司未能及时转换。如果本公司在适用的股份交割截止日期或之前，因任何原因或无故未能向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人(或其指定人)有权获得的普通股数量的证书，并将该普通股登记在本公司的股份登记册上，或者，如果转让代理人参与FAST，将该持有人或其指定持有人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人以任何转换金额(视属何情况而定)转换优先股(视属何情况而定)后有权获得的普通股数目(“转换失败”)，则除该持有人可获得的所有其他补救外，(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关转换通知的，并保留或已退还(视情况而定)全部或任何部分：未根据该转换通知转换的优先股；但作废转换通知并不影响本公司根据本条例第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该通知日期前已累积的任何款项的责任。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，公司将不能向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将无法贷记该持有人或该指定持有人(视情况而定)的余额与DTC就该持有人根据本协议或根据本条款第(Ii)款规定的公司义务转换后有权获得的普通股数量，以及如果在该股份交付截止日期当日或之后，该持有人(在公开市场交易、股票贷款或其他方式中)获得与该股东有权从本公司获得且未从本公司收到与该转换失败相关的普通股数量的全部或任何部分的普通股，则，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据包括《公司法》在内的适用法律，且仅在贷款人限制下允许的范围内，由该持有人酌情决定：(I)根据证券购买协议的条款选择接受付款，或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该等普通股的证书及向该持有人交付一份或多份证书，或将该持有人或该持有人指定的指定人士(视乎情况而定)的余额存入DTC，以计算该持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后有权持有的普通股数目，并支付适用于该情况的证券购买协议所载的金额。本协议并不限制股东根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济，涉及公司未能按照本协议条款要求在优先股转换时及时交付(如果需要)代表普通股的证书 (或以电子方式交付普通股)。尽管本协议有任何相反规定，但对于任何给定的转换失败，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，惟本公司已根据证券购买协议的类似条款，就该等换股失败向该持有人全数支付有关款项。

(Iii)

登记；记账。在发行任何优先股时，适用持有人将有权根据《公司法》和《宪法》以簿记形式记录相关数量的优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份股东名册(“登记册”)，以记录各优先股持有人的姓名或名称及地址，以及根据公司法(“已登记优先股”)所述的优先股价值。在第19条及符合章程条款(包括第4条)的规限下，登记优先股只可透过在股东名册登记转让或出售而转让、转让或出售。本公司于接获有关持有人提出转让、转让或出售一股或以上已登记优先股的书面要求后，应根据章程第19条及条款(包括规则4)，根据股东名册第20条向指定受让人或受让人提交转让、转让或出售的文件。尽管本第4节有任何相反规定，但在根据本条款转换任何优先股后，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在这种情况下，该证书(S)应按照第4(C)(Iii)条的规定交付给本公司)，或(B)该持有人已向本公司提供了要求重新发行新优先股证书的书面通知(该通知可包括在转换通知中)，否则适用持有人不需将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交还本公司。在实际交出适用的优先股证书后。各持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视乎情况而定)的声明价值及迟交费用，以及该等转换及/或付款的日期(视乎情况而定)或应使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求实际交出优先股股票。持有人及任何受让人或受让人接受证书后，即确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅本公司条款表中与本证书所代表的A系列可转换可赎回优先股相关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本附表所代表的A系列可转换可赎回优先股的股份数目，可以少于根据本证书所代表的A系列可转换可赎回优先股的条款附表第4(C)(Iii)节在本证书票面上所述的A系列可转换可赎回优先股的股份数目。

(Iv)

按比例折算；争议。若本公司于同一换股日期收到超过名持有人发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，则本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期提交供换股的优先股。如就转换优先股而可向持有人发行的普通股数目有争议，本公司应向该持有人发行无争议的普通股数目，并根据证券购买协议第(Br)条第(I)款解决争议。若向本公司递交的换股通知将导致违反下文第4(D)节或违反公司法限制，而持有人并未以书面方式选择撤回全部换股通知，则本公司应搁置该换股通知，直至该换股通知在不违反下文第4(D)节或公司法限制的情况下获得满足为止(按该等换股通知首次送交本公司之日计算)。

(d)

对受益所有权的限制。

(i)

受益所有权。本公司不会对持有人所持有的任何优先股进行转换，而该持有人无权根据本条款附表的条款及条件转换该持有人所持有的任何优先股，而任何该等转换将属无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，该持有人连同其他出资方将会在紧接实施该等转换后共同实益拥有超过9.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，该持有人及其他属权方实益拥有的普通股总数，应包括该持有人及所有其他属权方所持有的普通股数目，加上已就该句子作出决定的优先股转换后可发行的普通股数目，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换该持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可换股优先股股票或认股权证，包括优先股)的未行使或未转换部分，但须受与本条第4(D)(I)条所载限制相类似的转换或行使限制。就第4(D)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。此外，关于上述任何团体地位的决定应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。为了确定持有人在转换此类优先股时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，该持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、当前报告Form 6-K或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的数目(“已报告的已发行股份数目”)。如本公司在已发行普通股的实际数目少于报告的已发行股份数目时收到持有人发出的换股通知，本公司应以书面通知该持有人当时已发行的普通股数目，并在该换股通知否则会导致该持有人的实益拥有权(根据本第4(D)(I)条厘定)超过最高百分比的范围内，该持有人必须通知本公司根据该换股通知将购买的普通股数目减少。在任何时间，如任何持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由该持有人及任何其他出资方自报告未偿还股份数目报告之日起，在该持有人转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该股东和其他出资方被视为实益持有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则该持有人和其他出让方的受益股份总数超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应被视为无效，并应从头开始注销。该股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)或将该持有人的最高百分比减至不超过该通知所指定的不超过9.99%的任何其他百分比；但(I)该等最高百分比的任何增加将于该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何该等增加或减少将仅适用于该持有人及其他出让方，而不适用于并非该持有人出让方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本附表条款条款可向持有人发行的超过最高百分比的普通股不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或规则16a-1(A)(1)的目的)而实益拥有。先前无法根据本段转换该等优先股，并不影响本段规定在任何其后可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守本第4(D)(I)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)(I)款所包含的预期受益所有权限制不一致的必要的范围内，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本段所载的限制不得放弃，并适用于该等优先股的继承人。

(Ii)

《公司法》的限制。除最高百分比外，即使本协议有任何相反规定，本公司不应被要求转换任何优先股，在转换生效后，持有者(或任何相关指定人或受让人)将拥有“相关权益”(该术语在公司法中定义)的证券总数将超过持有者(或任何相关指定人或受让人)可能拥有“相关权益”(该术语在公司法中定义)的最大证券数量，而不会 (I)违反公司法第606条，或(Ii)公司根据公司法第611条第7项获得股东批准(该最大证券数量为“公司法限制”)，除非及直至本公司征求股东批准本条款附表所拟进行的转换，而本公司股东已根据公司法及章程及其他组织文件实际批准本条款附表所拟进行的转换，或公司法第606条禁止的另一例外情况适用于公司法第611条(经本公司书面确认)，允许将优先股转换为超过公司法限制的普通股。

(e)

交替转换的权利。

(i)

触发事件或高级LNSA违规时的备用转换。在符合第4(D)款的规定下，在(1)触发事件赎回权期间(定义如下)、(2)因满足ACP高级LNSA违约定义第(Iii)分段而导致的ACP高级LNSA违约( 不是ACP的高级LNSA违约) 或(3)ACP的任何其他未偿债务事件，该持有人可在该持有人的选择下，通过向公司提交转换通知(任何该等转换通知的日期，每个“备用转换日期”)，将所有或任何数目的优先股(根据本第4(E)(Ii)条将予转换的优先股的该等转换金额，每股，为“备用转换金额”)按备用换股价转换为普通股(每股为“备用转换”)。

(Ii)

交替转换的机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换优先股的任何替代转换金额(就本协议下有关该替代转换的所有目的而言，以“替代转换价格” 取代“转换价格”，并以“赎回转换金额溢价”取代上述转换率定义第(X)条中有关该替代转换的“转换金额”)，方法是在根据第(Br)条第4(E)节交付的转换通知中注明该持有人选择使用替代转换价格进行该等转换；但如果符合转换底价条件，公司应在适用的备用转换日期(受包括公司法在内的适用法律的约束，且仅在任何贷方限制允许公司这样做的范围内)向持有人提供适用的备用转换下限金额。尽管本第4(E)条有任何相反规定，但在第4(D)条的规限下，在本公司将适用优先股转换为普通股之前，该等优先股可由该持有人根据第4(C)条转换为普通股，而无须与本第4(E)条有关。

触发事件赎回。

(a)

触发事件。下列事件应构成“触发事件” ，第(Viii)、(Ix)和(X)款中的每个事件应构成“破产触发事件”：

(i)

普通股连续五个交易日停牌或未能在合格市场交易或上市(视情况而定) ；

(Ii)

本公司(A)未能在适用的转换日期后五(5)个交易日内将适用的优先股转换为所需数量的普通股，以纠正转换失败的情况，或(B)向优先股的任何持有人发出书面通知，包括但不限于通过公开公告或通过其任何代理人，在任何时间不按要求遵守根据本条款附表的规定提出的将任何优先股转换为普通股的请求。除依照本协议第4(D)款的规定外；

(Iii)

保留；

(Iv)

本公司未能根据本条款附表(包括但不限于，本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的任何金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书向任何持有人支付(或在允许的情况下将优先股转换为普通股的方式支付)任何金额，包括但不限于如果至少五(5)个交易日内仍未修复，则支付滞纳金；

(v)

本公司(A)未能按照本条款附表的要求发行任何优先股；或未能按照本条款附表的要求将任何优先股转换为普通股而不在任何证书上注明限制性图例，或未能按照本条款附表的要求将任何普通股转换为普通股，或(C)在转换或行使(按证券购买协议的定义)持有人根据交易文件获得的任何证券(按证券购买协议的定义)时(视情况而定)，未能向持有人发行任何普通股，在每种情况下，根据证券或证券购买协议或本条款附表(视情况而定)的要求，且任何此类违约至少在五(5)个交易日内仍未得到纠正；

(Vi)

未能满足第144条规定的现行公共信息要求；

(Vii)

本公司或其任何附属公司的债务(定义见证券购买协议)在到期前至少有2,500,000美元的债务发生违约、赎回或加速；

(Viii)

破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何子公司提起或针对本公司或任何子公司提起，如果由第三方对本公司或任何子公司提起诉讼，则不得在发起后三十(30)天内解除；

(Ix)

公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或同意就公司或任何子公司在非自愿案件或程序中根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何子公司提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(x)

法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，(I)关于公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或按适当方式批准要求清算、重组、安排、调整或重组公司或任何子公司的请愿书。国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天不搁置并有效；

(Xi)

对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过2,500,000美元的一项或多项最终判决，且判决在生效后三十(30)天内未被担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未被撤销；但只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决不应计入计算上述金额的$2,500,000。

(Xii)

本公司及/或任何附属公司个别或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就欠任何第三方的超过2,500,000美元的债务支付任何款项 (仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)经正当程序真诚提出争议的付款(br}已根据《公认会计原则》拨出足够准备金支付)，或以其他方式违反或违反任何欠款或超过2,500,000美元的欠款协议，违反或违反该协议的另一方可宣布违约或以其他方式加速到期款项，或(Ii)存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议，导致违约或违约事件，违约或违约事件将会或可能会对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的，但只有在此类故障或事件至少五(5)天内未治愈的情况下，前提是“违约事件” 或“违约”不包括：为免生疑问，本公司任何融资安排下的任何“审查活动”；

(Xiii)

除本第5(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何子公司违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他条款或条件是可以补救的，除非此类违反在连续五(5)个交易日内未得到纠正；

(Xiv)

公司的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明) 证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何触发事件；

(Xv)

本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守《证券购买协议》第四节的任何规定；

(十六)

发生任何重大不利影响(定义见证券购买协议)，如果能够治愈，在发生后十(10)个交易日内仍未治愈；或

(Xvii)

任何交易文件的任何规定应在任何时间因任何原因(除其明示条款外)不再对公司有效、对公司具有约束力或对公司可强制执行，或公司或任何子公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何子公司或对其中任何一项拥有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序。寻求确定其或公司或其任何子公司的无效或不可执行性应以书面形式否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务。

(b)

触发事件通知；赎回权。在发生与优先股有关的触发事件时，本公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件 (指定次日递送)(“触发事件通知”)向每位持有人发送书面通知。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)和结束(如“结束日期”，“触发事件权利期满日期”)及每一个这样的时间段之后的任何时间，触发事件赎回权期“)在第15(Br)个交易日之后的第15(Br)个交易日(以较晚者为准)(1)该触发事件治愈之日及(2)本公司向该触发事件之治愈持有人发出书面通知之日，及(Y)该持有人收到触发事件通知，其中包括(I)对适用触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件是否能够治愈，及(如适用)本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述和(Iii)触发事件发生日期的证明，以及(Iii)如果在该触发事件通知日期或之前治愈，则该持有人可要求本公司通过向本公司递交书面通知(“触发事件赎回通知”)，赎回全部或任何优先股(无论该触发事件是否在触发事件权利到期日或该日期之前治愈)。触发事件赎回通知应指明该持有人选择赎回的优先股数量。根据本第5(B)条公司可赎回的每一股优先股，应受公司遵守包括《公司法》在内的适用法律的制约，且仅在任何贷款人限制下允许公司这样做的范围内，本公司以下列价格中较大者的价格赎回：(A)应赎回的换股金额乘以(B)赎回溢价，以及(Ii)该持有人递交触发事项赎回通知时的换股比率乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)普通股在开始的任何交易日的最高收市价于紧接该触发事件发生前一日起至本公司支付本第5(B)条规定须支付的全部款项之日止(“触发事件赎回价格”)。本第5(B)条规定的赎回应根据第12条的规定进行。尽管本第5(B)条有任何相反规定，但在符合第4(D)条的情况下，在触发事件赎回价格(连同任何迟缴费用)全部支付之前，根据本第5(B)条提交赎回的转换金额(连同任何迟缴费用)可由有关持有人根据本条款附表的条款全部或部分转换为普通股。如果持有人根据本协议持有的优先股被部分赎回，赎回的优先股数量应从触发事件通知(包括第4(E)节)中规定的该持有人与适用分期付款日期(S)相关的分期付款金额(S)中扣除。如本公司根据本条例第5(B)条赎回任何优先股，持有人的损害将会是不确定及难以估计的，原因是双方无法预测未来利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被各方视为且应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。触发事件后的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(c)

破产触发事件时的强制赎回。尽管本协议有任何相反的规定，无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应遵守包括公司法在内的适用法律，并仅在任何贷款人限制允许公司这样做的范围内，立即从合法可用于此的资金中赎回。当时发行的每股优先股的赎回价格等于适用的触发事件赎回价格 (计算时视为该持有人应已在紧接该破产触发事件发生之前递交触发事件赎回通知)，不需要任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在破产触发事件时获得全部或部分付款的权利，且任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利。包括与此类破产触发事件有关的任何其他权利任何转换权利，以及获得此类触发事件赎回价格或任何其他赎回价格(视情况而定)的任何权利。

(d)

救赎。赎回时，相关优先股予以注销。

基本交易的权利。

(a)

保留。

(b)

控制权变更赎回权公告。只要有已发行的优先股，本公司应不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日”)但不迟于该控制权变更公告公布前向每位持有人发出有关的书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后或该持有人意识到控制权变更后的期间内的任何时间，如果未按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给该持有人，并于(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知之日后二十(20)个交易日或(C)该控制权变更公告之日后二十(20)个交易日结束。该持有人可要求本公司向本公司递交有关的书面通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人的全部或任何部分优先股，而控制权变更赎回通知须注明该持有人选择让本公司赎回的优先股数目。根据第(Br)条第6(B)节须赎回的每股优先股，须由本公司以现金支付，其价格等于(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)所赎回优先股的换股金额(“控制权变更赎回价格”)，但须受本公司遵守包括公司法在内的适用法律的规限，且仅限于在任何贷款人限制下获准赎回的范围内；但是，只要持有人有权根据第4节将控制权变更赎回价格全部或部分转换为普通股，则在适用的控制权变更赎回价格(连同任何滞纳金)全部支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)条提交赎回的优先股可全部或部分转换为普通股。由该持有人根据第4节转为普通股，或如果转换日期是在根据第4节实质上相当于本公司普通股的后继实体的控制权、股票或股权变更完成之后。如果持有人根据本条款持有的优先股部分赎回或转换为普通股，则该持有人赎回或转换的优先股数量应从该持有人与《控制权变更赎回通知》中规定的适用分期日期(S)相关的分期付款(S)中扣除。但如适用的控制权变更赎回通知并无指明该分期付款日期，则持有人应被视为已要求从该持有人与上次分期付款日期相关的分期付款金额(S)中扣除赎回或转换的优先股。如果本公司根据第(Br)条第(B)款赎回或转换任何优先股，由于双方无法预测未来利率以及持有人是否有合适的替代投资机会可供选择，因此该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的。因此，根据第(Br)条第(B)款到期的任何溢价应被双方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，且在收到该通知后的两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日”)，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权变更赎回价格。第6条所要求的赎回应根据第12条的规定进行。

保留。

发行其他证券时的权利。

(a)

保留。

(b)

普通股分拆或合并时的换股价格调整。在不限制证券购买协议第10(C)、10(D)及10(E)条及第17条任何条文的情况下，如本公司于认购日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股分拆(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)为更多股份，则紧接分拆前生效的换股价格将按比例减少。在不限制证券购买协议第10(C)、10(D)及10(E)条及第17条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一股或以上类别的已发行普通股合并为较少数目的股份，则紧接该等合并前生效的换股价将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并生效之日起立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生需要根据本条款第8(B)条进行调整的任何事件，则应对该折算价格的计算进行适当的调整以反映该事件。

(c)

持有者调整后的转换价格的权利。除了但不限于本第8(B)节的其他规定外，如果本公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，认购日期后可根据该协议发行或可转换为普通股的任何普通股、期权或可转换证券，或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化或可能变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格(此处所指的该等可变价格的每一种表述为，如本公司同意发行“可变价格证券”及任何该等证券(“可变价格证券”)，本公司应于该协议及/或发行该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的日期，以电子邮件方式向各持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，每名持有人均有权但无义务全权酌情决定以变动价格取代优先股转换时的转换价格，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中注明，该持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行特定的优先股转换，不应要求该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。此外，自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，为计算截至任何厘定时间之分期换股价格，其中所使用之“换股价格”指(X)换股价格、分期换股价格、加速换股价格及/或替代换股价格(视何者适用而定)及(Y)于厘定时间之变动价格。第8(C)款不适用于本公司(I)达成或达成协议以达成任何可变利率交易的范围，如果此类交易的效果将是赎回或以其他方式导致任何优先股不再从此类交易的收益中流出，或(Ii)向作为ST Baker Family Trust(“ST Baker”)受托人的Sunset Power Pty Ltd或其各自的任何附属公司发行证券(或将债务转换为证券) 和O-Corp EV LLC(特拉华州有限责任公司(“O-Corp”)，或其各自的任何附属公司，关于ST Baker Bridge贷款和O-Corp Bridge贷款(各自定义见证券购买协议)，条件是(1)该等证券应构成次级股(定义见条款附表)，(2)该等证券的发行或转换并非以浮动利率交易(定义见证券购买协议)进行，及(3)该等证券须受附属函件(定义见证券购买协议)第4节所载锁定限制的规限。

(d)

保留。

(e)

保留。

(f)

计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的分或最接近的1/100^这是适用的股份。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(g)

按公司自愿调整。本公司可于任何时间就已发行的任何优先股，在取得所需持有人的事先书面同意下，将当时的换股价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

分期转换或分期赎回。

(a)

将军。在本条款附表的约束下，在每个适用的分期付款日期，如果没有发生和继续发生股权条件失败，公司应根据第9条转换该分期付款金额，以满足在该日期到期的相关优先股的适用分期付款金额(“分期付款转换”)；但是，只要公司在任何分期付款日期转换和/或赎回于任何分期付款日期到期的所有未偿还的适用分期付款，公司可在通知每位持有人后，根据包括《公司法》在内的适用法律，并仅在任何贷款人限制下允许的范围内，通过以合法可用资金赎回分期付款(“分期赎回”)或通过分期付款转换和分期付款赎回的任何组合来支付分期付款。在符合本第9款规定的情况下。在每个分期付款日期前第十一(11)个交易日(每个分期付款通知到期日)，公司应交付书面通知(每个分期付款通知日期，所有持有人收到此类通知的日期称为“分期付款通知日期”)。且该分期付款通知应(I)(A)确认根据分期付款转换将该持有人的适用分期付款全部转换为现金，或(B)(1)说明本公司根据本条款附表的规定选择全部或部分赎回现金，或被要求赎回现金。根据分期付款赎回的适用分期付款金额和(2)指明公司根据分期付款赎回选择或被要求赎回的分期付款部分(该金额将以现金赎回，称为“分期付款赎回金额”) 和适用分期付款中本公司将会并被允许进行分期付款的部分 (根据本条第9条规定如此转换的适用分期付款金额在本文中称为“分期付款转换金额”)，这些金额加在一起，必须至少等于适用的全部分期付款金额，以及(Ii)如果要根据分期付款转换，全部或部分满足适用的分期付款金额，则证明截至适用的分期付款通知日期，当时没有股权条件失败。此外，本公司不得就任何该等分期换股日期进行分期换股，除非在该分期换股日期，本公司在第4(D)及(E)条的规限下，将若干普通股交付持有人于DTC的户口，以抵销该分期换股金额，该等换股金额相等于(X)适用分期换股金额除以(Y)分期换股价格(“分期换股股份”)的商数。如果本公司可向持有人发行的分期付款转换股份的数量因第4(D)条的规定而受到限制，则该超出数量的股份将被搁置，直至持有人通知本公司，向持有人发行该等股份不会违反第4(D)条，届时本公司应将该等股份交付给持有人。每份分期付款通知均不可撤销。如果本公司未按照第9条就特定分期日及时交付分期付款通知和分期付款转换股份，则本公司应视为已发出不可撤销的分期付款通知，确认在该分期日应支付的全部分期付款的分期付款转换。除本第9(A)款明确规定外，公司应根据本第9款转换和/或赎回适用的分期付款，比例与根据本条款转换和/或赎回的适用分期付款的比例相同。适用的分期付款转换金额(无论是在适用的分期付款通知中规定的还是通过本第9节的实施)应根据第9(B)节进行转换，而适用的分期付款赎回金额应根据第9(C)节进行赎回。即使有任何相反的规定，如果由于数量故障或价格故障而发生了股权条件失败，公司可以通过使用“替代转换价格”而不是应用的“分期转换价格”来转换该分期金额以满足适用的分期金额 作必要的变通适用于第9条，并且在发生转换最低价格条件的情况下，公司应向持有人交付适用的备用转换最低金额，符合包括《公司法》在内的适用法律，且仅在任何贷款人限制下允许其这样做的范围内。

(b)

分期付款转换机制。除第4(D)款另有规定外，如果本公司发出分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明根据第9(A)款进行的分期付款转换已全部或部分得到满足，则应适用第9(B)款的其余部分。适用的分期付款转换金额(如有)应在适用的分期付款日期按适用的分期付款转换价格进行转换，公司应在该分期付款日起按适用的分期付款价格进行转换，(A)将转换后发行的DTC普通股交付给每个持有人的账户(受紧随其后的句子和第9(B)节倒数第二句(如果适用)的限制)和(B)在转换最低价格条件的情况下，公司应(受包括公司法在内的适用法律的约束，并仅在任何贷款人限制下允许公司这样做的范围内)向持有人交付适用的转换分期付款最低金额，只要股权条件在该分期日得到满足(或由该持有人以书面形式放弃)，且条款附表的任何其他规定不禁止分期付款转换。如果本公司确认(或被视为已通过第9(A)节的实施确认)适用的分期付款转换金额全部或部分已转换，且截至适用的分期付款通知日期没有权益条件失败(或被视为已证明与任何此类转换相关的权益条件已通过第9(A)节的操作得到满足)，但在适用的分期付款通知日期至适用的分期付款日期(“中期分期期”)的任何时间发生权益条件失败，本公司应向每位持股人发出随后的通知，说明此事。如果在该临时分期付款期间出现股权条件失败(该持有人没有以书面形式放弃)，或者根据本条款附表的任何其他规定，不允许分期付款转换，则在该持有人以书面方式指定给公司的选择权中，该持有人可要求公司(受包括《公司法》在内的适用法律的约束，且仅在贷款人限制下允许公司这样做的范围内)公司进行以下任何一项或多项操作： (I)公司应赎回该持有人指定的未转换分期付款转换金额的全部或任何部分(该指定的金额称为“指定赎回金额”)，并且公司应在该分期付款日期后三(3)天内，通过电汇立即可用的资金向该持有人支付赎回款项，相当于指定赎回金额的106%的合法可用资金，和/或(Ii)对于该持有人指定的未转换分期转换金额的全部或任何部分，分期付款转换无效，该持有人有权享有优先股持有人关于该指定部分分期转换金额的所有权利；但条件是，该未转换分期转换金额中该指定部分的转换价格此后应调整为等于以下两者中的较小者：(A)该持有人宣布该分期转换无效之日有效的分期转换价格和(B)该持有人递交有关该日期的转换通知之日有效的分期转换价格，如同该日期为分期付款日期。如果公司未能在适用的分期付款日期后第二(2)天之前通过在该日期之前支付指定赎回金额来赎回任何指定的赎回金额(包括但不限于根据适用的公司法禁止此类支付的范围)，如果公司未能支付适用的分期付款赎回价格(如下所定义)，则该持有人享有第12(A)节所述的权利和条款(包括但不限于构成第5(A)(Vi)节所述触发事件的本附表下的所有其他权利)。尽管第9(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在公司向该持有人交付代表分期付款转换金额的普通股之前，该持有人可根据第4条将分期付款转换金额转换为普通股。如果持股人选择在前一句所述的适用分期付款日期之前转换该分期付款转换金额，如此转换的分期转换金额将从该持有人就适用转换通知所载适用分期日期(S)的分期金额(S)中扣除，但如适用转换通知中并无指明该分期日期，则视为该持有人已要求该持有人就上一分期日期(S)的分期金额(S)中扣除经转换的优先股。

(c)

分期付款赎回机制。如果本公司根据第9(A)条选择或被要求进行分期付款全部或部分赎回，则分期付款赎回金额(如有)应由本公司遵守包括公司法在内的适用法律，且仅在本公司在任何贷款人限制下被允许这样做的范围内，由本公司在适用的分期付款日以合法可用资金电汇的方式以相当于适用分期付款赎回金额的106%的金额(“分期付款赎回价格”)进行赎回。如果公司在该分期日未能通过支付分期付款赎回价格来赎回该分期赎回金额(包括但不限于，根据包括公司法在内的适用法律禁止此类支付的范围)，则在以书面方式指定给公司的持有人的选择下(就本条款附表而言，任何此类指定应为“转换通知”)，该持有人可要求本公司以替代兑换价格(于指定日期确定，如同该日期为替代兑换日期)转换所有或分期赎回金额的任何部分，在兑换最低价格条件下，本公司应(受包括公司法在内的适用法律约束)向持有人交付适用的替代兑换最低金额。第9(C)节要求的转换应按照第4节的规定进行。尽管第9(C)节有任何相反规定，但第4(D)节另有规定，在分期付款赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，分期付款赎回金额(连同其任何滞纳金)可全部或部分折算。如果持有人选择在前一句话所述的适用分期日期之前将全部或部分分期赎回金额转换为普通股，则如此转换的分期赎回金额应从适用转换通知中所述与适用分期日期(S)相关的分期金额中扣除，但如适用的转换通知并无指明该分期付款日期，则视为持有人已要求将转换后的优先股股从该持有人与上一个分期付款日期相关的分期付款金额(S)中扣除。第9(C)条要求的赎回应按照第12条的规定进行。

(d)

延期分期付款金额。即使第9(D)条有任何相反的规定，每名持有人仍可自行选择在紧接适用的分期付款日期之前的交易日内向本公司递交书面通知，选择将该持有人在该分期日应支付的分期付款的全部或任何部分(该等递延金额、“递延金额”及该延期付款)延迟至该持有人自行选择的任何后续分期付款日期，在此情况下，延期分期付款应计入该后续分期付款中，并成为该分期付款的一部分。该持有人根据第9(D)条提交的任何通知应列明(I)延期金额和(Ii)该延期金额现在应支付的日期。

(e)

加快分期付款金额。尽管第9款与有任何相反的规定，但除第4(D)款另有规定外，对于任何给定的分期付款日期(“当前分期付款日期”)，在紧接该当前分期付款日期之前的第20个交易日(或，如果当前分期付款日期为第一个分期付款日期，则为初始发行日期)开始至紧接下一个分期付款日期的前一个交易日为止的期间内(每个“分期付款日期”为“分期付款期限”)，每个持有人均可自行选择并自行决定：在该分期期间内的一次或多次次，按照该当前分期日期或加速日期的加速转换价格，全部或部分转换优先股(除根据第9(B)款或第9(C)款转换或赎回的优先股外，根据本第9(B)条或第9(C)款(视适用情况而定))(每个“加速”、及加速中的优先股总数，每个“加速金额”及任何此类加速的转换日期，每个为“加速日期”)。如适用，根据本协议第4节规定的转换程序，加以必要的变通；但条件是，如果存在与该加速日期有关的转换下限价格条件，则在每次加速时，公司应(受包括《公司法》在内的适用法律的约束，且仅在公司在任何贷款人限制下被允许这样做的范围内)还应在适用的股票交割截止日期向持有人交付加速下限金额，此外，如果在加速日期，由于成交量失败或价格失败而发生股权条件失败，则加速金额可按替代转换价格转换为普通股。如果存在与该加速日期有关的转换底价条件，本公司应(受包括公司法在内的适用法律的约束，且仅在本公司在任何贷款人限制下被允许这样做的范围内)在适用的股份交付截止日期向持有人交付适用的替代转换最低金额。为清楚起见，除非持有人另有说明，否则任何加速金额应从到期日起以逆序适用于分期付款。

10.

保留。

11.

保留。

12.

赎回。

(a)

将军。如果持有人已根据第5(B)条提交触发事件赎回通知，公司应在收到该持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内，在公司遵守包括《公司法》在内的适用法律的前提下，且仅在任何贷款人限制下允许公司这样做的范围内，以合法可用资金向该持有人交付适用的触发事件赎回价格。如果持有人已根据第6(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在遵守包括公司法在内的适用法律的前提下，且仅在公司在任何贷款人限制下被允许这样做的范围内，以合法可用资金向该持有人交付适用的控制权变更赎回价格，前提是该通知是在该控制权变更完成之前以及公司收到该通知后五(5)个工作日内发出的。公司应遵守包括《公司法》在内的适用法律，并仅在任何贷款人的限制下允许公司这样做的范围内，在适用的分期付款日期以合法可用资金向每位持有人交付适用的分期付款赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，根据该持有人以书面向本公司提交的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠该持有人的现金支付金额，并在悉数支付或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的优先股少于全部优先股，本公司应立即安排发行并向该持有人交付一份新的优先股证书(根据第20条)(或创建新账簿记项的证据)，表明尚未赎回的优先股数量。倘若本公司因任何理由(包括但不限于，根据包括公司法在内的适用法律禁止支付该等款项)，在本公司其后任何时间及直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格前，本公司因任何理由(包括但不限于)而未能在规定期限内向持有人支付适用的赎回价格，则该持有人可选择要求本公司迅速将已提交赎回的所有或任何优先股(连同尚未支付的适用赎回价格(连同任何迟缴费用))退还给该持有人，以代替赎回。持有人递交宣布赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司于该通知日期前就受该通知规限的优先股支付任何逾期费用的责任。

(b)

多个持有者赎回。本公司收到任何持有人发出的赎回通知，要求赎回或偿还与第5(B)节或第6(B)节所述事件或事件基本相似的事件或事件，本公司应立即(但不迟于收到通知后的一(1)个营业日)通过电子邮件向对方持有人发送该通知的副本。如果公司收到一份或多份赎回通知，在自收到初始赎回通知前两(2)个工作日开始并包括在内的七(7)个营业日期间内，公司无法赎回在该初始赎回通知和在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知中指定的该等优先股的所有转换金额，然后，公司将根据公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知，根据提交赎回的优先股的陈述价值，按比例向每位持有人赎回一笔金额。

13.

保留。

14.

投票权。根据《公司法》和《公司法》的规定，优先股持有人没有投票权，除非符合《宪法》附表第(H)(I)-(Vii)段(含)的规定。根据《宪法》或《公司法》的规定，优先股持有人必须进行投票，作为一个类别或系列(视情况而定)，才能授权本公司的特定行动，优先股股份所需的持有人投赞成票或同意，除非《宪法》或《公司法》要求，否则在正式举行的会议上提出法定人数或经所需的持有人书面同意(除非《宪法》或《公司法》另有要求的除外)，共同投票而非单独表决，应构成班级或该系列(视适用情况而定)对此类行动的批准。在符合第4(D)款的情况下，根据《宪法》或《公司法》，如果宪法或《公司法》允许，优先股持有人有权与普通股持有人就某一事项进行表决，作为一类共同投票，每股优先股的持有人应有权投下等同于其当时可转换成的普通股数量的投票数 (受本文件第4(D)节规定的所有权限制的规限)，并使用记录日期来确定有资格就该等事项投票的本公司股东作为换股价格的计算日期。根据章程附表第2(G)段，优先股持有人应有权接收通知、报告及账目，并有权与普通股持有人一样，出席所有股东会议并于会议上发言。

15.

保留。

16.

清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权(受任何贷款人的限制)从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东的收益中(“清算基金”)，然后再向持有任何次要股份的持有人支付任何金额，但在股息、公司清算、解散和清盘时的分配和付款(统称为“平价股份”) 在股息、分配和付款方面与优先股享有同等的权益。每股优先股的金额等于(A)换股价和(B)持有者将收到的每股金额，如果持有者在付款日期前以替代换股价将优先股转换为普通股，则如果清算资金不足以支付平价股持有人和持有者应得到的全部金额，则每位平价股持有人和持有者将获得相当于应支付给该持有人和该平价股持有人作为清算优先股的全部清算资金的百分比。根据其各自的条款表(或同等条款)，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股份持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第16条将清算活动的收益分配给持有人。根据第16条向持有人支付的所有优先金额应在支付或留出支付任何金额之前支付或留出用于支付，或将本公司的任何清算资金分配给持有初级股份的股东，与本条款第16条所适用的清算事件有关。

17.

资产的分配。除根据证券购买协议第10(C)、10(D)及10(E)条及本协议第8条作出任何调整外，如本公司在发行任何优先股时，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、股票或其他证券、财产或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易) (“分派”)，则作为优先股持有人的每个持有人将有权获得这样的分派，条件是该持有人持有优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的)，或者，如果没有记录，对于此类分配，普通股的记录持有人将被确定的日期 (但是，如果该持有人参与任何此类分配的权利将导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权，以及该超出部分的实益所有权)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比的时间为止，如有，该持有人应被授予分派 (以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)至的范围，如同没有此类限制一样)。

18.

保留。

19.

优先股转让。未经本公司事先书面同意，持有人不得转让其优先股的任何部分，同意不得被无理拒绝，并应遵守所有适用的证券法律(包括公司法限制)。任何受让人将受制于本条款附表(包括在本条款中提及的任何适用的贷款人限制方面)。

20.

重新发行优先股证书和账簿分录。

(a)

调职。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则应向本公司发出书面指示 )，随后公司将根据该持有人的要求，立即签发并交付一张新的优先股证书(根据第20(D)条)(或该账簿记项转让的证据)，代表该持有人转让的未偿还优先股数量，并且，如果转让的优先股数量少于全部已发行的优先股数量，则向该持有人颁发一张新的优先股证书(根据第20(D)条)，代表未转让的已发行优先股数量(或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人于接纳优先股证书或记账发行证据(视何者适用而定)后，承认并同意，由于第4(C)(I)节的规定，在任何优先股转换或赎回后，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(b)

优先股证书遗失、被盗或毁损。在本公司收到令本公司合理满意的证据优先股证书的遗失、被盗、毁坏或毁损时(就该证据而言，书面证明和下文所述的赔偿即已足够)，如果是遗失、失窃或毁坏，则为适用持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，如果是毁损，则为交出和取消该优先股证书时的。本公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书(根据第20(D)条)，代表适用的已发行优先股数量。

(c)

优先股证书和账簿可交换为不同面额和形式。每张优先股证书可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换，代表原始优先股证书中未偿还优先股总数的新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿条目(根据第20(D)条) 以及每张此类新优先股证书和/或新账簿条目(视适用情况而定)将代表原优先股证书中已发行的优先股数量中该持有人在交出时以书面指定的部分。每个账簿条目可被换成一个或多个新的优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知而拆分成两个或多个新的账簿条目(根据第20(D)节)，该两个或多个新的账簿条目总计代表原始账簿条目中的未偿还优先股数量，以及每个该等新的账簿条目和/或新的优先股证书，如适用，将代表原始账簿记项中由该持有人在交出时以书面指定的已发行优先股数量中的相应部分。

(d)

发行新的优先股证书或记账。每当本公司被要求根据本条款附表的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该等新的优先股证书或新的账簿记项(I)应如该优先股证书的正面或该账簿记项中所示(视适用情况而定)代表未发行的优先股的数量(如果是根据第20(A)或20(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与其他新优先股证书或其他新账簿(视情况而定)所代表的优先股数量相加时，与此类发行相关发行的不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视适用情况而定)之前原始优先股股票或原始账簿(视适用而定)下剩余的未偿还优先股数量，以及(Ii)应具有发行日期，如该新优先股证书或新账簿正面或该新账簿(视适用而定)所示：与原始优先股证书的发行日期相同，或在适用的原始账簿记项中。

21.

补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本条款明细表中规定的补救措施应是累积的，并且除了根据本条款明细表和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)可获得的所有其他补救措施外，本条款中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本条款明细表条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本条款附表或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司向每位持有人保证，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救，不应被视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守了本条款附表的条款和条件。

22.

保留。

23.

建造；标题本条款附表应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为不利于本条款起草人的任何人。本术语表的标题是为了方便参考，不应构成本术语表的一部分，也不影响本术语表的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语如后接“但不限于”，应广义地解释为。术语“在此”、“在此”、“在此”及类似含义的词语指的是本术语的整个附表，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本条款附表中的章节。除所需持有人和本公司另有书面同意外，本术语表中使用的、未在本附表中定义但在其他交易文件中定义的术语应具有该等术语在初始发行日期在此类其他交易文件中所赋予的含义。

24.

失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使而妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本条款附表应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本条款起草人的任何人。尽管有上述规定，第24条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

25.

保留。

26.

通知；货币；付款。

(a)

通知。本公司应就根据本条款附表的条款采取的所有行动向优先股的每位持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。除非本条款另有规定，否则当根据本条款附表需要发出通知时，该通知必须以书面形式发出，并应按照证券购买协议第9(F)条的规定发出。公司应向每位持有人提供根据本条款附表采取的所有行动的及时书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。在不限制前述一般性的原则下，本公司应向每位持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后，立即作出合理详细说明，并证明：(br}有关调整的计算，及(Ii)在本公司结账或取得任何普通股股息或分派的日期前至少十五(15)天，(B)有关任何授予、发行、或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利、认股权证、向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权，每宗个案均规定，有关资料须在向该持有人提供该等通知前或连同该通知一并向公众公布。

(b)

货币。本条款附表中所指的所有美元金额均以美元 (“美元”)为单位，根据本条款附表应支付的所有金额均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算日期的汇率折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本条款表将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(理解并同意，如果一笔金额是根据或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(c)

付款。除非本条款另有明文规定，否则公司根据本条款表向任何人支付任何现金时，应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币支付现金。根据本条款表条款明示应支付的任何款项在任何非营业日日到期时，应在下一个营业日(即营业日)到期。根据交易文件到期而未支付的任何款项，将导致本公司产生并应付相当于该款项自到期之日起至全额支付之日起按15%(15%)的年利率计息的滞纳金(“滞纳金(Br)”)。

27.

放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本条款附表和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.

治国理政。本条款表应按照本条款表的解释和执行进行解释和执行，有关本条款表的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受澳大利亚昆士兰州有效的法律管辖，而不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是昆士兰州、澳大利亚还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用除澳大利亚昆士兰州现行法律之外的任何司法管辖区的法律。

29.

判断货币。

(a)

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决有必要将根据本条款附表到期的美元金额转换为任何其他货币(该其他货币在本第29条下称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行转换：

(i)

在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，将在该日期实施此类转换的到期款项的实际支付日期：或

(Ii)

在任何其他司法管辖区的法院进行任何诉讼的情况下，外国法院裁定的日期(根据第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(b)

如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，则适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将按照判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日期的汇率产生可购买的美元金额。

(c)

本条款项下本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本条款附表或就本条款附表取得的任何其他到期款项的判决的影响。

30.

可分性。如果本条款附表的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不应影响本条款附表其余条款的有效性，只要经修改的条款在没有实质性变化的情况下继续表达双方对本条款标的的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。

31.

最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过法律所允许的最高限额，超过该最高限额的任何款项应从公司欠适用持有人的金额中扣除，并退还给公司。

32.

股东事宜；修正案。

(a)

股东很重要。在章程及公司法的规限下，本公司根据章程及公司法、有关发行优先股的条款或其他事项所要求、期望或以其他方式寻求的任何股东诉讼、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均须符合公司法及章程的适用规则及规例。本条款旨在遵守《公司法》和《宪法》中允许受书面同意影响的股东的行动、批准和同意代替会议的适用条款。

(b)

修正案。除第4(D)节不得修改或放弃外，本条款或本条款任何条款的附表经本公司书面同意(受任何贷款人限制)，并在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票，或获得所需持有人根据章程和公司法召开会议的书面同意，作为单一类别投票，并经根据公司法和章程要求的其他股东批准(如有) ，即可修订。

33.

某些已定义的术语。就本术语表而言，下列术语应具有以下含义：

(a)

“1934年法案”系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和规章。

(b)

“加速换股价”指(I)当时生效的换股价，及(Ii)(X)最低换股价及(Y)较低者(A)与该加速日期有关的当前分期付款日期的分期付款换股价，(B)普通股在截至及紧接适用加速日期前十(10)个连续交易日的前十(10)个交易日内三个最低VWAP的平均值的94%，及(C)普通股于适用加速日期的VWAP的94%。所有在任何此类测算期内的任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易中的所有此类确定均应进行适当调整。

(c)

“加速下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，以电汇方式交付的现金金额。等于乘积乘以(A)(I)普通股在紧接相关加速日期之前的交易日的最高交易价格，以及(Ii)该加速日期的适用加速转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交付截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商(X)除以(X)适用的所得的差额所得的乘积持有人已选择作为适用加速标的的加速量，通过(Y)该加速日期适用的加速转换价格，但不影响该定义的第(X)款或第(X)款的加速转换价格的定义(视情况而定)。

(d)

“调整后最低价格”是指在调整日期确定的，(I)当时有效的最低价格和(Ii)(X)普通股在紧接该适用调整日期之前结束的交易日的纳斯达克收盘价和(Y)(I)普通股在截至紧接该适用调整日期之前的五(5)个交易日的每个交易日的每股纳斯达克收盘价之和，包括紧接该适用调整日期之前的结束的交易日的较低者。除以(Ii)五(5)。所有此类确定应在任何此类测算期内针对任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易进行适当调整

(e)

“调整日期”指以下每一项：(A)首次发行日起至无优先股流出为止的每个六个月周年日；(B)本公司进行后续配售后的第五个交易日；(C)紧随未偿还底价超过1,000,000美元的交易日；及(D)高级LNSA违约或任何其他未偿债务事件发生后的交易日。

(f)

“附属公司”或“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的权力。

(g)

“备用转换下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，以电汇方式交付的现金金额。等于以下乘积：(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关备用转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的备用转换价格和(B)适用的备用转换价格和(B)在适用的股票交割截止日期向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商(X)除以(X)持有人已选择作为适用的备用转换标的的适用转换金额获得的差额，通过(Y)适用的替代转换价格，而不影响该定义的第(X)款。

(h)

“替代转换价格”指，就任何替代转换而言，价格应为(X)底价和(Y)以下中较低者：(I)适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格，(Ii)在紧接适用转换通知交付或被视为交付前的交易日普通股VWAP的85%；(Iii)适用转换通知交付或当作交付的交易日普通股VWAP的85%(Iv)价格的85%，计算方法为：(I)普通股在连续二十(20)个交易日内普通股VWAP 最低的每个交易日的VWAP之和除以(Ii)三(3)(该期间，(V)于紧接该适用触发事件发生日期前一个交易日普通股VWAP的85%，及(Vi)于该替代换股日期(视何者适用而定)当时有效的分期换股价。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该等交替的换股测算期内按比例减少或增加普通股。

(i)

保留。

(j)

“核准股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，根据该计划或协议，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以作为彼等以上述身分向本公司提供的服务。

(k)

“归属方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期之前或之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该等持有人或上述任何人士及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与该等持有人及其他出资方合并。为清楚起见，前述规定的目的是使此类持有人和所有其他署名方达到最大百分比。

(l)

“彭博”是指彭博，L.P.

(m)

“账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(n)

“营业日”是指除周六、周日或其他日外，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放即可。

(o)

“控制权变更”指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并；(Ii)对普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前持有本公司投票权的股东在重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接地在所有重大方面，经重组、资本重组或重新分类后，尚存的实体(或有权或投票权选举该等实体的董事会成员(或其同等地位的实体)的投票权持有人)，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。

(p)

“控制权变更赎回溢价”指115%。

(q)

“成交价”和“成交价”是指，对于任何证券，如彭博社报道的那样，对于该证券在主要市场上的最后一次成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，如彭博社所报道的，或如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，或者，如果没有收盘价或最后交易价，则分别报告该证券的收盘价或最后交易价。粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的买入价或卖出价的平均值。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价 (视情况而定)应为本公司与所需的持有人共同厘定的公平市价。如本公司与所需持有人未能就该等证券的公平市价达成协议，则该等争议应根据证券购买协议第10(I)节的程序解决。所有此类确定应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(r)

“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股的日期。

(s)

“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接责任，或有或有，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(t)

“章程”是指公司的章程。

(u)

“转换底价条件”是指相关的替代转换价格或分期付款转换价格(视情况而定)是根据此类定义第(X)款确定的。

(v)

“转换分期付款下限金额”是指根据持有者以书面形式向公司发出的电汇指示，以电汇方式交付的现金金额。等于(A)乘以(A)(I)普通股在紧接相关分期日之前的交易日的最高交易价格与(Ii)适用分期转换价格和(B)适用分期转换价格中较高者所得的乘积减去(I)在适用分期转换日向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)商除以(X)适用分期转换金额所得的差额，通过(Y)适用的分期付款转换价格，而不影响该定义的第(X)款。

(w)

“可转换证券”指在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得的任何普通股。

(x)

“公司法”系指2001年《公司法》(Cth)。

(y)

“公司法限制”具有第4(D)节所给出的含义。

(z)

“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”资本市场或主要市场。

(Aa)

“股权条件”是指，就给定的确定日期而言：(I)在该适用确定日期前30个交易日开始并包括该适用确定日期在内的期间内的每一天，优先股转换后可发行的所有普通股都有资格由持有者根据任何适用的联邦或州证券法无限制地转售 (在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，以及与优先股有关的其他证券发行)；(Ii)自适用厘定日期前三十个交易日起至适用厘定日期(包括适用的厘定日期)为止的期间内的每一天(“股权状况计量期”)，普通股(包括优先股转换后发行或可发行的所有普通股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定) ，且不得在合格市场上停牌(因本公司的业务公告而在适用的确定日期之前停牌不超过两(2)天的情况除外)，也不会受到合格市场的退市或停牌的威胁(在所有适用的通知、上诉、合规(br}和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，普通股随后在该市场上市或指定报价(视适用情况而定)；(Iii)在股权状况计量期间，本公司应已交付本协议第4节所述优先股转换时可及时发行的所有普通股和其他交易文件中规定本公司应及时交付的所有其他股本； (Iv)任何因需要确定的事项而发行的普通股(或在需要确定的情况下满足转换金额时可发行的普通股)均可在不违反本协议第4(D)条的情况下全额发行； (V)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股(或转换后可发行的普通股) 可以在不违反普通股当时上市或指定报价(视情况而定)的合资格市场的规则或规定的情况下全额发行普通股上市或指定报价(视适用情况而定)；(Vi)在股权条件衡量期间的每一天，不得发布任何关于未决的、建议的或拟进行的基本交易的公告，且未被放弃、终止或完成；(br}(Vii)任何持有人不得拥有本公司、其任何子公司或其各自的关联公司、员工、高级管理人员、代表、代理等向其提供的任何重大、非公开信息；(Viii)在股权条件测量期内的每一天，本公司在其他方面应遵守每项规定，且不应违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重要性的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何实质性方面的任何契约或其他条款或条件，包括但不限于，本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项。(Ix)在权益状况测量期内的每个交易日，截至该适用的确定日期，不应发生任何成交量故障或价格故障；(Xi)在权益状况测量期内的每一天，不应发生，也不应存在触发事件或随着时间的推移或通知的发出而构成触发事件的事件；(十二)分期转换价格不是由转换底价条件决定的；(十三)根据需要满足股权条件的事件而发行的普通股已获得正式授权，并在合格市场上市并有资格不受限制地进行交易；(Xiv)根据美国证券交易委员会的规则和条例，本公司继续具有“境外私人发行人”的资格，并获豁免根据主要市场规则发行转换股份须经其股东批准的要求(或如果本公司不再具有“境外私人发行人，“本公司继续获豁免或在其他方面无须获得股东批准才可发行兑换股份(br}市场)或(Xv)优先股任何持有人、本公司、主要市场(或当时本公司普通股主要在其中买卖的适用合资格市场)及/或FINRA与任何优先股或任何其他交易文件的条款或条款不应存在真正的争议。

(Bb)

“股权条件失效”是指，在截至适用分期付款日期和适用普通股实际交付给持有人的日期(br})的三十个交易日内的任何一天(包括较晚的日期)，股权条件未得到满足(或适用持有人书面放弃)。

(抄送)

“底价”指0.15美元(取决于股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整)，前提是(A)如果在调整日期，则效果的底价高于相对于该调整日期的调整底价，在该调整日期，底价应自动降至适用的调整后底价，且(B)公司可在至少五(5)个交易日之前发出通知(或公司与持有人双方同意的其他时间)，将底价降至向持有人发出的书面通知(“降低底价通知”)中规定的任何金额；此外，任何此类减税均为不可撤销的，且此后不得增加。公司应在向持有人递交任何降低下限通知的同时，以表格6-K 的形式在当前报告中披露该降低下限通知。

(Dd)

“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02中定义的 )给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，至少(X)50%的已发行普通股、 (Y)50%的已发行普通股的持有人接受购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约的计算方式犹如所有作出或参与该收购的主体实体或与作出或参与该等收购的任何主体实体所持有的任何普通股相同，投标或交换要约未完成；或(Z)该等数目的普通股，以致作出或参与或与作出或参与该等购买、要约或交换要约的任何主体有关连的所有主体，共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所界定) ，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并 (包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案) 。在任何交易或系列或关联交易中，单独或合计收购 (X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，按购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股或与其有关联的任何普通股计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个人或所有主体实体成为或成为“受益所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少占已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的50%。(Y)总普通投票权的至少50%，由截至本附表的条款之日并非由所有该等主体实体持有的已发行及已发行普通股代表，如所有该等主体实体持有的任何普通股并未发行，则按计算，或(Z)本公司已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分。

(EE)

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

(FF)

“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(GG)

“持有人”(以及统称为“持有人”)是指持有优先股的每个持有人。

(HH)

“负债”指，在不重复的情况下，任何人指(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或假定的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在其所涉期间内一贯适用的“资本租赁”(与过去的惯例一致的在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务， (D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因收购财产、资产或业务而产生的债务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在这两种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币债务，而根据美国普遍接受的会计原则，该等债务在所涵盖的期间内一贯适用，并被列为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、或有其他权利作为抵押。(Br)任何财产或资产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他产权负担与任何人拥有的任何资产或财产有关的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人尚未承担或承担该等债务的偿付责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有债务。

(Ii)

“初始发行日期”是指优先股的首次发行日期。

(JJ)

“分期付款金额”是指，就特定持有人而言，在适用的确定日期，(A)(1)分期付款金额乘以(2)该持有者的比例比率金额(四舍五入至最接近的整数)，(B)根据第9(D)条递延至该适用的分期付款日期并据此计入该分期付款的任何递延金额，以及(C)根据第(Br)条为该当前分期付款日期根据第9(E)条加速并相应计入该分期付款的任何加速金额，外加根据交易文件到期的任何未付额外款项、滞纳金或其他未付款项。

(KK)

“分期付款转换价格”是指，对于特定的确定日期， (X)底价和(Y)最低者中较大的(I)当时有效的转换价格，(Ii)在之前十(10)个连续交易日期间 (每个，“分期付款转换价格测量期”)结束并包括紧接适用分期付款日期之前的交易日的交易日内普通股的三个最低VWAP的平均值的94%。及(Iii)于紧接适用的分期付款日期前的交易日普通股的94%的VWAP。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票组合或其他类似交易作出适当调整。

(Ll)

“分期付款计划金额”指5,300,000美元。

(毫米)

“分期付款日期”是指(I)初始成交日期，(Ii)此后，即距前一分期付款日期后二十(20)天至到期日的日期，以及(Iii)到期日，但条件是如果任何该等日期不是营业日，则适用的分期付款应在紧接该分期付款日期之后的下一个营业日到期。

(NN)

“贷款人限制”指美国证券交易委员会文件(定义见证券购买协议)或向初始持有人或持有人披露的本公司融资安排条款对本公司及其子公司施加的限制，包括于本文件日期或约当日与本公司贷款人订立的契据投票，包括对赎回、现金支付和修订的限制。

(面向对象)

“清算事件”是指，无论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，其资产构成本公司及其附属公司全部或实质上所有业务资产作为一个整体。

(PP)

“重大不利影响”系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，如个别或整体而言，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或对本公司履行交易文件项下义务的权力或能力产生的任何重大不利影响。

(QQ)

“到期日”是指每股优先股在适用的截止日期后十九(19)个月的日期；但条件是，持有者可以选择延长到期日，条件是：(I)只要触发事件已经发生且仍在继续，或任何事件将随着时间的推移而继续发生，且未能治愈将导致触发事件，或(Ii)在基础交易公开宣布或在到期日之前递交控制变更通知的情况下，到期日延长至基础交易完成后的二十(20)个工作日，此外，倘若持有人根据本协议第4条选择转换部分或全部优先股，而转换金额将根据本协议第4(D)条受到限制，则到期日将自动延长至有关条款不限制该等优先股转换的时间。

(RR)

“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(SS)

“普通股”指(I)本公司普通股，每股无面值，及(Ii)该等普通股已更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(TT)

“未偿还下限金额”是指在确定适用日期时，任何未支付的替代转换下限金额、转换分期下限金额和加速下限金额的总和。

(UU)

“ACP未偿债务事件”是指已发生且仍在圣贝克桥贷款或O-Corp Bridge贷款项下继续发生的违约事件，但ACP的高级LNSA违规事件除外。

(VV)

个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有一个以上的此类个人或母实体，则指截至基本交易完成日期的公开市值最大的个人或母实体。

(全球)

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Xx)

“预付保险费”指的是125%。

(YY)

“价格失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的VWAP 未能超过0.75美元(经股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或认购日期后发生的其他类似交易调整)。所有该等厘定将于任何该等测算期内就任何股票分拆、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(ZZ)

“主体市场”是指“纳斯达克”全球市场。

(AAA)

“赎回通知”统称为触发事件赎回通知，与任何分期赎回和控制权变更赎回通知有关的分期付款通知，以及上述各项中的每一个，单独称为“赎回通知”。

(Bbb)

“赎回溢价”指的是115%。

(CCC)

“赎回价格”是指任何触发事件的赎回价格、控制赎回价格的变动和分期付款赎回价格(在每种情况下都包括其任何利息和损害)，以及上述各项中的每一个单独的“赎回价格”。

(DDD)

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(EEE)

“证券购买协议”是指与本公司与优先股初始持有人之间的某些证券购买协议，日期为认购日，并可根据该协议的条款不时修订。

(FFF)

“高级LNSA”应具有证券购买协议中规定的含义。

(GGG)

“高级LNSA违规”是指(1)违反高级LNSA第19条下的任何财务契约；(2)违反高级LNSA第20条下的一般承诺；(3)根据高级LNSA第21条已经发生或正在进行的任何违约事件；(4)根据高级LNSA第22条已经发生或正在进行的任何审查事件；以及(5)任何情况，无论是否经过时间或发出通知，都会导致上述任何情况。

(HHH)

“机场核心工程高级违反LNSA规定”的意思是：

(i)

任何违反第19条(金融契约)高级LNSA ，只要它还在继续；

(Ii)

依据第21条发生并继续发生的任何其他失责事件(违约事件 )；及

(Iii)

在高级LNSA第22条下已经发生和正在进行的任何审查事件(定义见高级LNSA)(审核事件)已为其提供了“审查事件通知”(如高级LNSA所定义)的高级LNSA。

(Iii)

“声明价值”指每股1.00美元，受优先股初始发行日期后发生的股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(JJJ)

“认购日期”指2023年9月12日。

(KKK)

“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(11)

“子公司”应具有证券购买协议中规定的含义。

(MMM)

“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如由所需持有人选择，则为母实体)。

(NNN)

“交易日”指(X)与普通股有关的所有价格或交易量的确定，即普通股在主板市场交易的任何日期，或者，如果主板市场不是普通股的主板交易市场，则指普通股当时交易的主板证券交易所或证券市场。但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场交易的收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由适用持有人以书面形式指定为交易日，或(Y)就除与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(OOO)

“交易文件”指证券购买协议、本条款附表及本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

(PPP)

“成交量故障”指，就特定确定日期而言，普通股在该确定日期之前的交易日结束的前二十(Br)(20)个交易日内的任何交易日内，主要市场上普通股的每日美元总成交量(如彭博社报道)少于850,000美元(根据认购日之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。

(QQQ)

“VWAP”指自纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，任何证券于任何日期在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。如Bloomberg通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)，或，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果该日的VWAP 不能按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该日该证券的VWAP应为本公司与所需持有人共同确定的公允市值。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照《证券购买协议》第10(I)节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

34.

对付款的限制。尽管本协议有任何相反规定，但如果因适用法律(包括《公司法》)的任何要求、贷款人限制和/或本协议规定的任何其他限制(“受阻付款”)而限制本公司在本协议项下支付现金的能力，则该限制不会阻止在适用法律的该要求、贷款人限制或本协议规定的其他类似限制不再适用或根据第16条发生清算事件时，根据其条款对受阻付款提出索赔。

35.

保留。

36.

保留。

37.

某些税务问题。本公司根据本条款附表作出的所有付款(不论以现金或普通股支付)不得扣减任何税项(定义见下文)，除非法律规定须扣税。公司一旦意识到必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知持有者。如法律规定本公司须作出税项扣减，本附注项下本公司应付的款项应增至(在作出任何税项扣减后)相等于本附注所规定的本应缴款项的金额。如果公司被要求进行减税，应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内进行该减税和与该减税相关的任何支付。在作出减税或与该减税有关的任何所需付款后三十(30)天内，公司应向持有人提交令持有人合理满意的证据，证明已作出减税，并已向有关税务机关支付任何适当的款项。为更明确起见，(I)本第37条适用于根据本票据以现金、普通股或其他形式作出的所有付款，及(Ii)如根据本票据须向持有人作出的任何付款需要扣税，而本公司及/或其附属公司未能遵守本第37条，本公司有责任根据本第37条向持有人作出赔偿。就本第37条的目的而言，“税”是指任何类似性质的税、税或其他收费或扣缴 (包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)，而“税扣减”是指为或由于任何税而进行的任何扣除或扣缴。

* * * * *

证物一

氚 DCFC限制转换通知

请参阅Tritium DCFC Limited的A系列可转换可赎回优先股的条款、优先及权利附表 (“条款附表 ”)。根据及按照条款附表，签署人选择将澳大利亚上市公司澳大利亚股份有限公司(ACN 650 026 314)(“本公司”)A系列可转换可赎回优先股(“优先股”)的数量股(“优先股”)转换为本公司的股普通股，每股无面值(“普通股”)，于下列指定日期。

转换日期：

待转换的优先股总数

将转换的该等优先股的声明总价值：

与将转换的优先股有关的累计和未支付的滞纳金：

要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：

拟发行普通股数量：

拟减免的分期付款金额(及相应的分期付款日期)和减少额：

¨	如果本转换通知是关于替代转换交付的，请勾选此处，以确定持有人是否选择使用以下替代转换价格：_

¨	如果本转换通知是关于加速交付的，请在此处勾选持有者是否选择使用以下分期付款转换价格：_

I-1

请将适用的优先股转换为持有者或为其利益发行普通股，如下所示：

¨ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

签发给：

？如果要求托管人按以下方式存取款，请勾选此处：

DTC参与者：

DTC编号：

帐号：

日期：_


登记持有人姓名或名称

发信人：
	姓名：

	标题：

	税号：

电邮地址：

I-2

附件二

确认

公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股有资格被持有人无限制或任何传说地转售，(C)特此指示_[__]，并由_确认并同意。

	氚(Br)DCFC有限公司


	发信人：
	姓名：
	标题：

II-1