附录 5.1

2023年9月18日

Ampio 制药公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

回复：Ampio 制药公司

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Ampio Pharmicals, Inc. 的法律顾问（”公司”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册 声明”）。

注册声明规定发行和出售以下证券的总发行价不超过5000万美元：（i）公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一个或多个 系列优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），（iii）保证 可以单独购买普通股、优先股或上述股票的任意组合，也可以作为由两只或更多 证券（“认股权证”）和（iv）单位组成的单位购买由普通股、优先股和/或认股权证组成， 可以相互分离，也可能不可分离（“单位”）。普通股、优先股、认股权证和单位各为 “证券”，统称为 “证券”。

注册声明包括两份招股说明书：(i) 涵盖要约、 发行和出售不超过5000万美元证券的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和（ii）场内发行协议招股说明书（“发行 协议招股说明书”），涵盖发行、发行和出售不超过1,25万美元的普通股（“发行 协议”）（“发行 协议”）”) 可以根据截至2023年9月18日的市场发行协议发行和出售， 由公司与H.C. Wainwright & Co., LLC之间以销售形式发行和出售代理人（此类协议，“发行协议”， 和 H.C. Wainwright & Co., LLC，“销售代理”）。根据发行协议招股说明书可能发行、发行 和出售的125万美元普通股包含在根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的5000万美元证券中。

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2023年9月18日

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根据根据《证券法》颁布的第415条， 证券可以不时发行和出售，其金额、价格 和条款将在发行时确定（就发行协议而言，则根据发行协议的条款，按照 的条款）。

基本招股说明书规定，将来 将由基本招股说明书的一份或多份补充文件作为补充，该补充说明书描述了由此发行的证券和发行条款（每份都是 “招股说明书 补充文件”）。

优先股可以交换和/或转换为其他 证券。认股权证可以根据 公司与第三方之间的一份或多份认股权证协议（每份 “认股权证协议”）发行，第三方将在其中被指定为认股权证代理人，或者由公司直接向此类认股权证的购买者发行。 单位可以根据公司与第三方 之间的一份或多份单位协议（每份协议为 “单位协议”）发行，该协议中将指定为单位代理人，或者由公司直接向此类单位的购买者发行。认股权证和单位 在此统称为 “担保证券”。认股权证协议和单位协议在本文中统称为 “协议”。

对于本信的目的，我们已经研究了 认为适当的事实问题和法律问题。我们依赖于本文发布之日起生效的 公司注册证书和章程，以及公司向我们认证的表格。在没有独立核实此类事实的情况下，我们依赖公司 高级管理人员和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证。我们假设 公司在本协议签署之日之后就协议的授权和授权、 证券的发行和出售以及每次发行的条款提起的诉讼将符合法律。在我们的审查中，我们假设 所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始 文件。

就发行协议股份而言，我们假设出售的发行协议股份不超过1,250,000股。我们 进一步假设，每股发行协议股票将以不低于普通股 股票每股面值的价格出售。我们对普通股（包括发行协议股份）或优先股 的发行不发表任何意见，前提是此类发行将超过当时授权和可供此类发行的股票数量。

下文表达的 意见仅限于《特拉华州通用公司法》，对于下文 3、4和5段中提出的意见，仅限于纽约州的内部法律。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下， 认为，截至本文发布之日：

1。当 按照注册声明、基本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所设想的方式发行、交付和支付其合法对价后，按照注册声明、基本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所设想的方式发行、交付和支付其合法对价 ，则通过该公司 行动和任何条款的正式授权与此类发行相关的承销、购买或其他协议、工具或证券，此类股份 普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

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2023年9月18日

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2。当 一系列优先股已根据《特拉华州通用公司法》和公司注册证书的条款 获得正式授权和设立，并且该系列优先股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权 ，则在发行、交付和支付合法对价后，其金额不低于其所设想的面值 注册声明、基本招股说明书和适用的招股说明书 补充，通过此类公司行动以及与此类发行有关的任何承销、购买或其他协议、工具或证券的条款，此类优先股将得到有效发行、全额支付且不可评估。

3。当 认股权证协议（如果适用）已获得公司所有必要的公司行动的正式授权并正式执行和交付时， 以及特定认股权证发行的具体条款已根据任何此类认股权证协议正式确定 并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且认股权证已根据任何此类协议认股权证的付款正式执行、认证、发行和交付 并按照注册处所设想的方式声明、 基本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，通过此类公司行动以及与此类发行有关的任何承销、购买或 其他协议、文书或证券的条款，认股权证将成为 公司具有法律效力且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当 单位协议（如果适用）已获得公司所有必要的公司行动的正式授权并正式执行和交付时， ，并且特定单位发行的具体条款已根据任何此类单位协议正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权，并且单位已根据任何此类单位协议的付款正式执行、认证、发行和交付 并按照注册声明所设想的方式， Base招股说明书和适用的招股说明书补充文件，通过此类公司行动以及与此类发行有关的任何承保、购买或 其他协议、文书或证券的条款，这些单位将成为 公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。当 按照注册 声明和发行协议招股说明书所设想的方式根据发行协议的条款和条件发行和支付时，发行协议股份将得到有效发行、全额支付且不可评估。

我们的 意见受限于这样一个条件，即我们对 (i) 任何 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见；(ii) 一般公平原则，无论是在股权程序 中还是法律程序中考虑（包括可能无法适用具体的法律）履约或禁令救济）、实质性的概念、合理性、 良好信仰和公平交易，以及提起诉讼的法院的自由裁量权；(iii) 根据法律或法院的裁决，在某些 情况下，如果这种赔偿或缴款违反公共政策，向一方提供赔偿或分担责任的条款无效，或者 (iv) 可能限制当事方获得某些补救措施的权利的公共政策考虑。我们对 (a) 任何违约金、 罚款或其他经济补救措施的条款，前提是此类条款被视为构成罚款；(b) 同意 或对管辖法律、司法管辖权、法庭、地点（包括不便的诉讼地）、仲裁、补救措施或 司法救济的限制，(c) 任何要求支付律师费的条款，如果此类付款违反法律或公共 政策，(d) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利或通知、机会听证会、证据要求、 时效规定、陪审团或法律审判或其他程序性权利，(e) 放弃宽泛或模糊陈述的权利，(f) 关于权利或补救措施的排他性、选择或累积的规定，(g) 授权或确认最终或自由裁量裁决的条款，(h) 代理人、权力和信托的规定，(i) 条款禁止、限制或要求同意转让或 转让任何权利或财产，或 (j) 具有上述大意的条款的分割性（如果无效）。

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我们 假设 (i) 每份受保证券以及管理此类受保证券的相应协议都将受纽约州内部法律的管辖，(ii) 销售代理受纽约州内部法律管辖， 公司以外的任何协议的各方都将根据其组织司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并且有资格履行其根据该法律承担的义务 发行协议或此类协议（如适用），(iii) 发售协议已经 ，涵盖的证券和协议将由公司以外的各方正式授权、执行和交付，(iv) 发行协议构成，受保证券和协议将构成除公司以外的各方具有法律效力的 和具有约束力的义务，可根据各自的 条款对他们各自强制执行，以及 (v) 发行协议、担保证券和协议的法律地位双方有效且具有约束力的义务 不受影响任何 (a) 违反或违背协议或文书，(b) 违反 法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (c) 未能获得政府当局所需的同意、批准或授权 ，或未能向政府当局进行必要的登记、申报或申报。

只有在注册声明及其任何必要的生效后修正案生效期间，才能在要约 和出售证券时依赖本意见。

本 意见的发表完全是为了公司和其他根据《证券法》适用的 条款有权依赖该意见的人的利益。未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的使用、引用、依赖或提及本意见，任何其他人也不得出于任何目的使用、引用、依赖或提及本 意见。 在注册声明生效日期之后，我们没有义务将上述内容的任何变更通知您。

我们特此同意将本意见 作为注册声明的附录提交，并在构成注册声明一部分的招股说明书中 的 “法律事务” 标题下提及我们。在给予此类同意时，我们不承认我们的行为属于根据《证券法》第7条或委员会相关规章制度需要其同意的人员类别 。

真诚地，

//Ballard Spahr LLP