附录 1.2

在市场发行协议中

2023年9月18日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

Ampio Pharmicals, Inc.， 是一家根据特拉华州法律组建的公司（以下简称 “公司”），确认其与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的协议（“本协议”） 如下：

1.定义。 以下条款在本协议和任何条款协议中使用时，应具有指明的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指生效时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为明确起见，不得将商业银行视为 因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 而被法律授权或要求保持关闭状态或者任何其他类似的命令或限制，或者在 任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金 纽约市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“ 生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正生效 或生效的每个日期和时间。

“生效 时间” 是指注册声明首次生效的日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作 招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 的含义应与第 3 (v) 节中该术语的含义相同。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3 (t) 节中该术语的含义相同。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由生效时注册声明中的招股说明书补充文件以及随后提交的招股说明书补充文件中的任何 补充。

“招股说明书 补充文件” 是指在生效时间 时与注册声明中包含的股份相关的招股说明书补充文件以及根据第424（b）条不时编制和提交的与股票有关的任何其他招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指S-3表格上的上架注册声明，其中记录了将在执行时间当天或之后立即提交的公司 5000万美元证券，包括证物和财务报表以及根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明 一部分的任何招股说明书补充文件 而且，如果其任何生效后修正案生效， 也应指这样做经如此修改的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“第158条”、 “第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“规则405”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法下的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中该术语的含义。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“ 交货时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指美国纽约证券交易所。

2。出售 和股票交割。公司提议在本协议期限内，不时通过或向作为销售代理人和/或委托人的经理发行和出售，不超过 (a) 数字或美元金额的公司普通股（“股份”） ，每股面值0.0001美元（“普通股”），不超过 (a) 数字或金额在发行所依据的注册声明上注册的普通股中， (b) 已授权但未发行的普通股数量（减去行使时可发行的普通股数量、 转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定资本 股票中预留的普通股数量，或 (c) 导致公司或股票发行 不符合使用S-3表格（包括注册通用指示 I.B.6）的资格和交易要求的普通股数量或美元金额，包括注册一般指示 I.B.6（如果适用）S-3表格上的声明（a）、（b）和（c）中较小的一个，“最大金额”）。尽管 本协议中有任何相反的规定，但本协议双方同意，遵守本第 2 节对根据本协议发行和出售的股票的数量和总销售价格规定的限制应由公司全权负责 ，经理对此类合规不承担任何义务。

(a) 任命 经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此指定 经理为公司的独家代理人，目的是根据本协议出售公司的股份， 经理同意尽其商业上合理的努力根据本协议所述的条款和条件出售股份。 公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将就根据本协议第 2 节在 中的此类出售签订一份基本上与本协议附件一一样的单独的 协议（每份协议均为 “条款协议”）。

(b) 代理 销售人员。根据条款和条件以及此处规定的陈述和保证，在注册声明生效后，公司将不时通过担任销售代理的经理 发行并同意出售股票，经理同意以下 条款作为公司的销售代理人尽其商业上合理的努力按以下 条款出售股票：

(i) 在 (A) 是 个交易日，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件立即确认）指示经理进行此类出售（“销售 通知”），以及 (C) 公司已履行本协议第6条规定的义务的任何一天， 股票应按每日或以其他方式出售。公司将指定 经理每天出售的最大股票数量（受第2 (d) 节规定的限制）和出售此类股票的最低每股价格 。根据本协议的条款和条件，经理应尽其商业上合理的 努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股份。根据本第 2 (b) 条出售的 股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本 第 2 (b) 节在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意，(A) 无法保证经理会成功出售股票，(B) 如果 经理出于任何原因不出售股票，则除了经理未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律采取商业上合理的努力外，不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 以及本协议要求的出售此类股份的法规，(C) 经理没有义务 除非经理和公司 根据条款协议另有明确约定，否则根据本协议按本金购买股份。

(iii) 公司不得授权发行和出售任何股票，经理也没有义务以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权的委员会不时指定的最低价格出售任何股票，经理也没有义务尽其商业上合理的努力 出售任何股票，并通知经理 以书面形式。公司或经理可在通过电话通知另一方（通过电子邮件 邮件及时确认）后，出于任何原因随时暂停股票的发行；但是，这种暂停或终止 不得影响或损害双方在发出 此类通知之前各自对根据本协议出售的股份承担的义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售被视为该法第415条所定义的 “市场发行” 的股票，包括但不限于直接在交易市场、任何其他现有普通股 交易市场上或通过做市商出售或通过做市商进行的销售。经理还可以在私下谈判交易中出售股份，前提是经理 事先获得公司对私下谈判交易中任何出售的书面批准，如果有此规定，则在招股说明书补充文件的 “分配计划 ” 部分或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件 中有规定。

(v) 根据本第2 (b) 节向经理支付的 补偿应为根据本第2 (b) 节出售的股票销售总价的3.0％的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率 不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间以商定的价格 向经理出售股份作为本金。扣除经纪人费用并扣除 任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费用后，剩余收益应构成公司购买此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 经理应在每天根据本第 2 (b) 条出售股票的交易 市场收盘后向公司提供书面确认（可能是通过电子邮件），列出当天出售的股票数量、 总销售收益和公司净收益，以及公司为此向经理支付的补偿 销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议 ，否则出售股票的结算将在第二个（第二个）交易日（2024年5月28日及之后的第一个（第一个）交易日上午10点（纽约市 时间）进行， 或者 在 进行此类销售之日（均为 “结算日”）之后，根据《交易法》第15c6-1条可能不时生效的任何较短的结算周期）。在每个结算日之前的交易日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过存款和提款将通过存款信托公司（“DTC”）存款信托公司（“DTC”）存入管理人的 或其指定人的账户（前提是经理应在结算日前至少一个交易 日向公司发出书面通知），从而以电子方式转让所出售的股份在托管人 系统上或通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式所有案例均应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，经理将以当日资金形式将相关的净收益 存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如适用 ）违背了在结算日交付正式授权股份的义务，除了且不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、 损害或合理的记录费用（包括合理和有据可查的律师费和开支），因公司违约而产生的或 ，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约， 经理本来有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日和陈述日 ，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证 ，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的，并根据需要进行了修改以与注册 声明和截至该日期修订的招股说明书有关。经理尽其商业上合理的努力代表公司出售 股票的任何义务均应取决于公司在本协议中的陈述和保证的持续准确性、 公司履行本协议义务的情况以及本协议第 6 节中规定的附加条件的持续满足 。

(ix) 尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何期间， 公司和管理人同意 (i) 不出售股票，(ii) 公司不得要求出售任何 股票，(iii) 经理没有义务出售或要约出售任何股票。

(x) 如果 公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、 财产或期权，向普通股股份 持有人的股息或资产（或收购其资产的权利）申报或进行其他分配 交易）（a “分配” 以及确定有权获得分配的股东的记录日期， the”记录日期”），公司特此承诺，对于根据记录日销售通知 进行的任何股票出售，公司应在记录日向经理发行和交付此类股份，记录日期应为 结算日，公司应支付经理与在记录日期交付股票有关的任何额外费用 。

(c) 期限 销售。如果公司希望根据本协议以非本协议 第2 (b) 节规定的方式出售股份（每种方式均为 “配售”），则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理以委托人的身份希望接受此类拟议条款（可自行决定出于任何原因拒绝这样做） ，或者在与公司讨论后希望接受修改后的条款，则经理和公司将签订条款协议 ，其中规定了此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具有约束力 ，除非公司和经理各自签署了此类条款协议，并接受了该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则 将以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理重新发行此类股份有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺 应被视为根据此处包含的公司陈述 和保证做出，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议 均应具体说明经理根据该协议购买的股份数量、向公司支付的此类股份的价格、 任何与承销商在股票再发行中的权利和违约有关的条款，以及 时间和日期（每个此类时间和日期在本文中均称为 “交割时间”）和交割地点 并支付此类股份。此类条款协议还应具体规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函 和高管证书以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 最大股数 。如果在使出售此类股份生效后 ，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上本协议下的所有股份销售额、最高金额、(B) 根据当前 有效的注册声明可供发售和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中较小的一个，则公司不得促成或要求要约或出售任何股份根据本协议由 董事会、其正式授权的委员会或正式授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时批准并以书面形式通知经理的 最低价格进行要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的 股票的总发行金额超过最高金额。

(e)《 M 条例通知》。除非符合《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中关于股票的例外条款 ，否则公司应至少提前一 (1) 个工作日通知经理其打算出售任何股票，以便经理有时间遵守M条例。

3。陈述 和担保。除非注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定，否则公司在执行时和生效时间 以及每次此类陈述和保证均重复或视为根据本协议 做出的陈述和保证，并同意经理的同意。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（单独为 “子公司”）载于公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的附录21.1。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议 而言，留置权是指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先选择权、优先权或其他限制）， 以及每家子公司所有已发行和流通的股本均已有效发行并已全部发行已付款、不可评估 ，且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，并且在其公司或组织管辖范围内的法律下信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国 公司或其他实体信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要 ，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，本协议的有效性或可执行性，(ii) 对结果的重大不利 影响从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或 公司文件中规定的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）来看，或者 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行本协议义务的能力产生重大不利影响 （其中任一)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响”) ，没有 “程序”（就本协议而言，这是指任何已在任何此类司法管辖区提起诉讼、索赔、诉讼、调查或程序 （包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁提起） ，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限 或资格。

(c) 授权 和执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以达成和完成本协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本协议以及 完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要行动的正式授权，除了 与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动。本协议已由公司正式执行和交付，在根据 本协议的条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，但 (i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制除外，(ii) 受相关法律的限制， 具体履约的可用性、禁令救济或其他衡平补救措施，以及 (iii) 赔偿和 缴款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司 或任何子公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违约，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或事件）通知或时间流逝（或两者兼而有之）将成为默认），导致对任何留置权创建 公司或任何子公司的财产或资产，或授予他人终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或任何子公司为当事方或任何财产所依据的任何协议、 、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的任何终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利公司或任何子公司的资产受到约束或影响，或者 (iii) 受 所需批准的约束，冲突导致或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 对公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律和法规），或者公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为无论是单独还是总体而言，都不可能或合理地预期会导致 造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司 、合资公司、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其提交任何文件或登记) 或其他任何形式的实体，包括交易市场) ，与执行、交付有关以及公司履行本协议的情况，但以下情况除外：(i) 本协议要求的申报 ，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向 提交申请并由交易市场批准股票上市，以便按要求的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用州要求提交的 申报证券法以及金融业 监管局（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 股票。这些股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将以适当和有效的方式 发行，全额支付且不可评估，不含公司征收的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的普通股。在生效时间及之后，公司的股票发行 已根据该法进行了登记，所有股份均可由买方 自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。这些股票是根据注册声明发行的，在生效时间及之后， 公司已根据该法登记了股票的发行。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的设想发行 和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和 适销所有权，并且这些股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。 该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行 任何股本，除非行使股票期权 或根据公司股票激励计划发放的其他奖励，这些奖励是根据截至最近发行之日可行使、 可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）的已发行股票 } 根据《交易法》提交了定期报告。任何人均无任何优先选择权、优先权、参与权或任何 类似的参与本协议所设想的交易的权利。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，没有 未偿还的期权、认购权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺、与证券、 可转换或可行使或交换的权利或债务，或赋予任何人认购或收购 任何子公司的普通股或股本的权利，或合同、承诺、谅解或安排 公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股或任何子公司的普通股等价物或资本 股。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股 股或其他证券。公司或任何子公司的未偿还证券或工具均无任何 条款规定在公司或任何子公司发行证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格 。公司或任何子公司没有包含任何 赎回或类似条款的未偿还证券或工具，公司或任何 子公司没有或可能必须赎回公司或该子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司没有任何股票升值 权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股份 均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和 州证券法，且此类流通股的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购 或购买证券的权利。发行 和出售股票无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司 股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或公司任何股东之间都没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 注册 声明。公司符合该法规定的使用S-3表格的要求，并已准备好并将在 执行时或之后立即向委员会提交注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据 《股票发行和出售法》进行注册。生效时间过后，该注册声明将自本声明发布之日起生效并可用于股份的发行和出售 。提交的基本招股说明书包含该法案 及其相关规则所要求的所有信息，而且，除非经理以书面形式同意修改，否则应在所有实质性 方面按照执行时间之前或重复该陈述或 被视为作出之前向经理提供的表格提出。在执行时，注册声明每次重复或视为作出， ，并且在该法要求就任何股票要约或出售招股说明书提交时（无论是亲自提交还是通过遵守第172条、 173或任何类似规则），都符合第415 (a) (1) (x) 条规定的要求。 公司符合S-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求，或者如适用，符合S-3表格一般指令I.B.6中规定的交易要求，即根据本次发行 和本次发行前十二（12）个月内出售的证券的总市值。

(i) 合并文件的准确性 。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，鉴于这些文件不具有误导性，向委员会提交时，没有一份公司文件包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述 所必需的重大事实；以及任何其他文件如此归档并以提及方式并入 注册声明中，基地向委员会提交此类文件时，招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则的要求， （如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中发表陈述 所必需的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的，不会产生误导性。

(j) 不符合资格的 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者 最早在执行时对股份和 (ii) 提出了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的含义），并且在每次这样的 时间重复或视为作出这种陈述（该日期被用作本条款 (ii) 的目的的确定日期），{} 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑 委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(k) 免费 撰写招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司成立 文件和任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的招股说明书补充文件；而且每份发行人自由写作 招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述作出 声明所必需的任何重大事实在那里，根据它们是在什么情况下制作的，而不是误导。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于经理专门向公司提供的书面信息 中专门用于该说明书的书面信息。根据第433（d）条 要求公司提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求向委员会提交。 公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或由公司或代表公司编写或使用的每份发行人免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守该法案的要求及相关规则 。未经经理事先同意，公司不得编写、使用或参考任何发行人免费写作 招股说明书。

(l) 与注册声明相关的议事录 。根据该法第8 (d) 或 8 (e) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司也不是该法第8A条规定的与 股票发行有关的待决程序的主体。公司尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算就注册声明 发布停止令，或者委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或者打算或已经以书面形式威胁这样做。

(m) 美国证券交易委员会 报告。公司已提交本法案和《交易法》，包括其中第13 (a) 或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13 (a) 条或第15 (d) 条，在本法发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 的证物和所包含的文件其中提及，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在本文中统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时提交或已收到该申报时间的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重大方面都遵守了该法案和《交易法》的要求（如适用），而且，自2022年12月31日以来（包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告）， 在提交时，没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实 根据当时的情况，在其中陈述或必要时才能在其中作出陈述已制作， 没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计 要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则 在所涉期间一致适用的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注 中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大 方面公允地反映了公司及其合并子公司截至目前的财务状况有关日期、经营业绩 和现金当时结束的各期的流量，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n)            [保留的]

(o) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 《美国证券交易委员会报告》中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在此陈述之日之前提交的后续美国证券交易委员会报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展产生或可以合理预期会导致重大 不利影响，(ii) 除了 (A) 以外，公司没有产生任何负债（或有其他负债）交易应付账款和 在正常业务过程中产生的应计费用与过去一致惯例和 (B) 负债不必根据公认会计原则反映在公司的财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或分派任何现金 或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股权的协议， (v) 公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何人）发行任何股权证券 通过一个或多个中介机构直接或间接地控制或受某人控制或与某人共同控制， 如该法第144条中使用和解释的那样），除非根据现有的公司股票激励计划， 和 (vi) 公司执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司 没有任何待委员会处理的保密信息请求。除本协议所设想的发行股份 外，在作出本 陈述时，公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、 资产或财务状况没有发生或存在或合理预计会发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或者 至少一 (1) 个交易日未公开披露的视为已成立在此 表示的日期之前。

(p) 诉讼。 除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）没有对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””)。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，美国证券交易委员会报告中列出的任何行动， (i) 均不对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利决定， 可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除了 SEC 报告中另有规定外，公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的指控的诉讼的主体。除了 在美国证券交易委员会报告中另有规定外，据公司所知， 委员会没有对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何待决或考虑的调查。委员会尚未发布任何停止 令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易所 法》或该法案提交的任何注册声明的有效性。

(q) 劳工 关系。公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而且 继续雇用每位此类执行官不要求公司或其任何子公司与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国 法律和法规，除非无法合理地预计 不遵守规定会对个人或总体产生重大不利影响。

(r) 合规。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的 事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会导致公司或任何 子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约的索赔的通知），公司或任何子公司也没有收到关于其违约的索赔的通知 违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产所依据的任何其他协议或文书 约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何 法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规 ，包括但不限于与税收、环境 保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工问题，除非在每种情况下 都可能没有或合理地如此预计会造成重大不利影响。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境 空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁 释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输 或处理，以及根据其签发、签署、颁布或批准的所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、 执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境 法”）；（ii）已收到适用的环境要求的所有许可证、执照或其他批准法律 用于开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或 批准，其中在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自的业务，但 除外，无法合理地预期未能持有此类许可证会产生重大不利影响（“材料 许可证”），而且公司和任何子公司都没有收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(u) 将标题 改为资产。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单收费的良好和适销所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的 和适销所有权，在每个 案例中，所有留置权均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所做的使用产生重大影响 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 支付联邦、州或其他方面的 款项的留置权税款，已根据公认会计原则为此准备了适当的储备金，而且 的缴纳既不拖欠也不受罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施 均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有。

(v) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和/或其他知识产权 ，如美国证券交易委员会自2022年12月31日以来的报告（包括公司本财年的10-K表年度报告，但不限 ）已于 2022 年 12 月 31 日结束），而未能这样做的 可能有材质不利影响（统称 “知识产权”）。公司和任何子公司均未收到任何通知（书面或其他），说明任何知识产权已过期、 终止或放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，也没有预计 将在自本协议签订之日起两 (2) 年内到期、终止或放弃任何知识产权，除非公司应在很大程度上保留 此类知识产权相同或相似的形式。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由承保公司承保的公认财务责任，以抵御公司和子公司从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险，包括但不限于 董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 无法在现有保险到期时续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得与继续开展业务所需的类似保险 。

(x) 会员 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司 或任何子公司（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外）的任何交易的当事方，包括任何规定向或通过以下方式提供服务的合同、协议或其他安排 向或从中出租不动产或个人财产，规定向或借钱 向任何高管、董事或该雇员，或者公司所知的任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或以其他方式要求向其付款，每种情况下都超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资或咨询或 提供服务的董事费，（ii）代表公司产生的费用的报销，（iii）赔偿 和相关费用的预付款包括美国证券交易委员会报告中披露的行动，以及 (iv) 其他员工福利，包括公司任何股票激励计划下的 股权奖励。

(y) Sarbanes Oxley 合规性。公司和子公司遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》 法案中自本法案发布之日起生效的所有适用要求，以及 委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持的内部会计控制体系 控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般 或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般 或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录的资产问责制进行比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了 此类披露控制和程序，以确保在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息 规则和表格。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易所 法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。该公司在最近根据 交易法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告 （该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(z) 某些 费用。除了向经理支付的款项外， 公司或任何子公司都不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他 个人支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。经理对任何费用 或代表其他人提出的任何索赔不承担任何义务，这些费用可能与本协议所设想的交易有关 本节所设想的费用应付的 。

(aa) 没有 其他销售代理协议。公司没有就股票的市场发行与 任何代理人或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb)[保留的]

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市，本 协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或据其所知可能具有终止普通股注册效果的行动，也没有收到任何关于委员会 正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本报告发布之日之前 的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是 公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市 和维护要求。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司（或其他成熟的 清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(dd)[保留的]

(ee) 偿付能力。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司资产的 公允可出售价值超过公司 现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产 不构成不合理的资产按照目前的经营方式和拟议开展的业务所需的少量资金，包括其资本 需要考虑到公司开展业务的特定资本要求、合并和预计的资本要求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司 在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益 足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与其有关的款项。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 公司不打算在本报告发布之日起一年内承担超出其偿还此类债务的能力（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额 ）。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 公司不知道有任何事实或情况使它认为将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会的报告列出了截至本文件之日 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司 有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款 或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表中 （或附注），但通过背书可转让票据为 存款或托收或类似交易提供的担保除外正常业务过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过50,000美元的租赁款项 的现值。公司和任何子公司均未在任何债务方面违约 。

(ff) 税务 状态。除了个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及 其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他重要的政府评估和费用显示或确定此类申报表、 报告和申报的应付金额以及 (iii)) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间内的所有物质税 。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大 金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有 的依据。

(gg) 国外 腐败行为。公司、任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 个人均没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法付款 或来自公司基金的活动， (iii) 未能充分披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人 所做的捐款）违反了法律，或 (iv) 在任何重大方面违反了经修订的1977年《外国 反腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。 美国证券交易委员会报告中列出了该公司的会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2023年12月31日财年的年度报告中将包含的财务报表发表意见。

(ii) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何招标购买任何 股份的补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何报酬，原因是邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向经理支付的与股份有关的薪酬。

(jj) 美国食品和药物管理局。 对于根据经修订的《联邦食品、 药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、 测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品，“药品”）， 药品由公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，符合 FDCA 的所有适用要求 以及与注册、研究用途、 上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、 产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交有关的类似法律、规章和法规，除非不合规不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何 子公司的待决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、 仲裁、法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自 FDA 或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信、许可、注册或批准 的使用、分销、制造或任何药品 产品的包装、测试、销售、贴标签和促销，(ii) 撤回批准，要求召回、暂停或没收、撤回或下令撤回与任何药品有关的 广告或销售宣传材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何临床 调查，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何设施生产， (v) 签订或提议签订同意令向公司或其任何子公司发出的永久禁令，或 (vi) 否则 指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单个 还是总体而言，都将产生重大不利影响。根据美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规，公司的财产、业务和运营 一直在所有重大方面进行。美国食品和药物管理局并未告知公司 FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品 ，FDA也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟开发的任何 产品表示任何担忧。

(kk) 股票 计划。公司根据公司股票激励计划授予的每项股票期权都是 (i) 根据该股票激励计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权之日的普通股 股票的公允市场价值。根据公司 股票激励计划授予的股票期权均未追溯到期限。在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息或公告 之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”）均未发生安全漏洞或其他损害，除非单独或总体上不会产生重大不利影响，而且 (y) 公司 和子公司尚未收到通知其 IT 系统和数据存在任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、与 IT 系统和数据的隐私、安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问和错误使用有关的内部政策和合同义务挪用 或修改，除非不这样做，单独或在总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司采取商业上合理的努力来维护和保护其重要机密信息，并确保对公司重要的IT系统和数据的完整性、 运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司 已在所有重大方面实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术计划。

(mm) 外国资产控制办公室 。目前，公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室 管理的任何美国制裁。

(nn) 美国 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司现在不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(oo) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司以及据公司所知的任何关联公司 均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统（“美联储”）理事会 的监管。公司及其任何子公司，据公司所知，其任何关联公司都没有直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券已发行的 股份，或者银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或更多。据公司所知，公司及其任何子公司以及 其任何关联公司均不对银行或任何受 BHCA 约束和美联储监管的实体的管理或政策施加控制性影响。

(pp) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的 财务记录保存和报告要求、适用的 洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”）、 ，任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员都没有提起或提起任何涉及该法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员的诉讼或程序公司或 任何子公司与这笔钱有关据公司或任何子公司所知，洗钱法尚待通过，或受到威胁。

(qq) FINRA 成员股东。除非注册声明、 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股东中都没有与FINRA成员公司的隶属关系。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书 的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司 已向在提交之前管理一份副本供其审查，并且不会提交任何此类提议 经理合理反对的修正或补充（但是，前提是公司没有义务向经理提供此类申报的任何预发副本，也没有义务向经理提供此类申报的任何预发副本，也没有义务让经理有机会对此类申报提出异议，如果该文件未指明经理的姓名，也没有义务与本协议下的交易无关 ）。公司将要求以经理批准的形式妥善填写在生效时间之后提交的招股说明书的任何补充文件，并将在第424 (b) 条规定的期限内根据规则424 (b) 的适用段落向委员会提交此类补充文件，并将提供经理 合理满意的证据。公司将立即通知经理 (i) 何时应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件 ，(ii) 在该法要求交付与 股票发行或出售有关的招股说明书 （无论是实际交付，还是通过遵守第 172、173 条或任何类似规则）的任何时期，对注册声明的任何修正均应已提交或生效（公司根据以下规定提交的任何 年度报告除外《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条)、(iii) 委员会或其工作人员提出的修改注册声明、招股说明书的任何补充或任何其他 信息的请求，(iv) 委员会发布暂停注册声明 或任何反对使用该声明或该机构或威胁使用该声明的通知的有效性的任何停止令 为此目的提起的任何诉讼以及 (v) 公司收到 关于暂停资格的任何通知在任何司法管辖区或 机构出售或威胁为此目的提起任何诉讼的股份。公司将尽其合理努力防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用提出任何此类暂停或异议，并在发布后， 发生异议通知或异议通知，以尽快撤回此类停止令或缓解此类事件或异议， 包括在必要时提交注册声明的修正案或新的注册声明并使用合理的注册声明 努力制定此类修正或新的注册声明尽快宣布生效。

(b) 后续的 事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件， 注册声明或招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况或当时的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 公司将 (i) 立即通知经理， 因此，注册声明或招股说明书的任何使用都可以在该 被修改之前停止，或者补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏； 和 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报通知 。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足该要求的情况 ），发生任何事件 ，其结果是，随后补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述根据以下情况作出陈述所必需的任何重大 事实在哪些情况下制作它们没有误导性，或者是否有必要修改 注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案 、《交易法》或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规则，公司 将 (i) 将立即将任何此类事件通知经理，(ii) 在不违反第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交修正案、补充或新的注册声明，以更正此类声明 或疏忽或影响这种合规，(iii) 尽其合理的努力对 进行任何修改注册声明或新的注册声明在 切实可行时宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理合理要求的数量向经理 提供任何补充的招股说明书。

(d) 收益 报表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和管理人提供一份或多份公司及其子公司的收益 报表，该报表将符合该法第11 (a) 条和 第158条的规定。为避免疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为符合本第4 (d) 条的要求。

(e) 交付注册声明 。应经理的要求，公司将向经理和经理的法律顾问提供经签署的注册声明副本（包括其附录），并且只要该法案可能要求经理 或交易商交付招股说明书（包括在根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），尽可能多的招股说明书副本和每位发行人免费提供招股说明书的副本按照经理 的合理要求撰写招股说明书及其任何补充文件。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 股份资格 。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区 的法律安排出售股票的资格，并将在分配股份所需的时间内保持有效的资格；前提是 在任何情况下，公司都没有资格在任何现在没有资格开展业务的司法管辖区开展业务，也不得采取任何可能使其受到诉讼程序送达的诉讼，在 任何司法管辖区内，因发行或出售股票而产生的除外现在不是这个话题了。

(g) 免费 撰写招股说明书。公司同意，除非已获得或应事先获得经理的书面同意，并且 经理同意公司的观点，即除非已经或必须（视情况而定）获得公司的事先书面同意，否则 它没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的股票提出任何要约（定义见第405条）必须由公司向 委员会提交或根据第433条由公司保留。经理或公司 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意，(i) 它已将 并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书；(ii) 它已遵守 ，并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书 的第164和433条的要求，包括及时向委员会提交、传说和记录保存。

(h) 随后 股票发行。在公司或任何子公司提供、 出售、发行、出售合约、发行合约或以其他方式处置任何其他普通股 或任何普通股等价物（除外）之前的至少两 (2) 个交易日内，公司不得交付本协议下的任何销售通知（在此两个交易日内 之前交付的任何销售通知均不适用 ）股份），但经理有权放弃这一义务，前提是，如果 不遵守上述义务，公司可以根据执行时有效的公司任何员工股权计划、股票所有权 计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在 转换或行使执行时未偿还的普通股等价物后发行可发行的普通股。

(i) 市场 操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接地采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致违反该法、交易法或其相关规章制度的稳定或 操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反任何条款《交易法》下的 M 条例。

(j) 关于证书错误的通知 。在本协议期限内（不时补充），公司将在收到通知或得知通知后立即将任何可能导致根据本协议第 6 节向经理提供的任何 意见、证书、信函和其他文件在 任何重大方面不真实或不准确的信息或事实告知经理。

(k) 披露准确性证明 。根据本协议开始发行股份后（以及根据本协议终止持续超过30个交易 天的暂停销售后，根据本协议重新发行 股份），以及每次 (i) 除通过已注册的 文件之外修改或补充注册声明或招股说明书时，(ii) 公司都会根据公司的 文件以外的 10-K 表格提交年度报告《交易法》，（iii）公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度 报告，（iv）如果经理合理地确定该类 表格8-K中的信息很重要，或者 (v) 根据条款 协议（例如开始或重启日期以及 (i)，(ii) 股票在交付时作为委托人交付给经理，则公司将提交一份包含经修订的财务 信息的当前报告（例如开始日期或重启日期以及 (i)、(ii) 中提及的每个此类日期，（iii）、（iv）和（v）上文， a “陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应提供或安排这样做立即向经理 提供一份注明日期并于陈述日交付的证书，其格式令经理相当满意，大意是 本协议第 6 节提及的证书中最后一次提供给经理的陈述在陈述日是真实和正确的，就像在陈述之日作出的一样（但此类陈述应被视为 与注册声明和潜在客户有关附录（经该日期修订和补充），或者，代替该证书证书 期限与上述第 6 节中提及的证书相同，必要时进行了修改，使其与注册声明 和根据该证书交付日期修订和补充的招股说明书有关。尽管有上述规定，但对于在没有 销售通知待决或暂停生效之时发生的任何陈述日，应免除 根据本第 4 (k) 条提供证书的要求，该豁免将持续到公司交付本协议下的 销售通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）和下一个陈述日期 中较早发生的陈述日期 该公司在10-K表格上提交年度报告。尽管有上述规定，(i) 在本协议下的 第一份销售通知送达后，以及 (ii) 如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而 公司依赖此类豁免并且没有根据本第4 (k) 条向经理提供证书，则在经理 出售任何股票之前，公司应向经理提供日期为销售通知发布之日的证书。

(l) 降低 意见；负面保证。除非经理放弃，否则在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内， 公司应立即向经理和经理提供或安排立即向经理提供或安排向经理提供一份写给经理的公司（“公司法律顾问”）的书面法律顾问意见（“公司法律顾问”），其日期和实质内容应在该陈述日后的五 (5) 个交易日内 ，其形式和实质内容均令经理满意，包括负面保证陈述。 除非经理合理要求，否则除了 对注册声明或招股说明书进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日，应免除本 第 4 (l) 条规定的提供或促使提供意见（但不包括负面保证陈述）的要求，除非经理合理要求此类交付件要求本第 4 (l) 节与 陈述日期有关，该日期为请求此类交付件应根据本协议可交付。尽管有上述规定，但对于任何陈述日 发生在没有销售通知待定或暂停生效之时，应免除本第 4 (l) 条规定的提供意见或负面保证陈述的要求，该豁免将持续到公司根据本协议交付销售通知之日 （在该日历季度，该日期应被视为陈述 日期），并且公司在10-K表格上提交年度报告的下一个陈述日期。尽管如此 ，(i) 在本协议下发第一份销售通知后，以及 (ii) 如果公司随后决定在陈述日之后出售股票 ，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第 4 (l) 条向经理提供意见或负面保证 陈述，则在经理出售任何股票之前，公司应向经理提供这种 意见或负面保证陈述日期为销售通知发布之日。

(m) 审计员 带下 “安慰” 信。除非经理放弃，否则在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内， 公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意的独立会计师 立即向经理提供一封信，以及 (2) 公司首席财务官立即 向经理提供一份证书，每种证书的日期均在五 (5) 交易之内此类陈述的天数，在形式和实质内容上 经理都相当满意，其主旨与信件和证书相同在本协议第 6 节中提及 ，但已修改为与注册声明和招股说明书有关，并根据此类信函和证书的日期进行了修订和补充。 除非经理 合理要求提供本第 4 条所要求的可交付成果，否则 除了 对注册声明或招股说明书进行重大修改的陈述日以外的任何陈述日期，否则应免除本第 4 (m) 条规定的提供或安排提供 “安慰” 信的要求 (m) 与陈述日期有关，根据该陈述日期 ，该交付件应可交付下文。尽管有上述规定，但应公司的要求，对于任何陈述 日期，本第 4 (m) 条规定的交付或安排交付一封或多封信件或证书的要求应免除 的要求，该豁免将持续到公司根据本协议交付销售通知之日较早的 （在该日历季度中，该日历季度应该被视为陈述 日期），也是公司的下一个陈述日期在 10-K 表格上提交其年度报告。尽管有上述规定， (i) 在本协议下发第一份销售通知后，以及 (ii) 如果公司随后决定在 陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免但没有根据本第 4 (m) 条向经理提供信函或证书， 则在经理出售任何股票之前，公司应向经理提供日期为 之日的信件或证书，则公司应向经理提供日期为 的信函或证书} 销售通知。

(n) 到期 尽职调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及根据本协议终止持续超过30个交易日的暂停销售后，根据本协议重新发行 股份），以及 在每个陈述日，公司将举行一次形式和实质内容上令经理 合理满意的尽职调查会议，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人就本 协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查请求或进行的审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件以及与适当的公司高管和 公司代理人接触，以及及时提供或促使提供公司、其高管的此类证书、信件 和意见其代理人，正如经理所做的那样合理要求。在每次此类尽职调查更新会议中，公司应向经理 报销经理的律师费，每次更新最高不超过2,500美元。

(o) 对交易的致谢 。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理自己的账户及其客户的账户 进行普通股交易。

(p) 披露 的已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告中披露 根据本协议通过经理出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司 在相关季度根据本协议出售股票支付的报酬；如果佣金 政策或要求的任何后续变更要求，则更频繁地通过最新报告披露 8-K 表格或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销 对。如果在某人因经理根据销售通知要求收购要约 而同意从公司购买股份之时或之后，但在相关的结算日之前，公司或经理意识到 在出售之日注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述或 遗漏任何重大事实，则公司或经理意识到 在出售之日注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述或 遗漏任何重大事实鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的 是必要的，不要产生误导性，公司将在此类股份的相关结算日之前，向该人提供拒绝 购买和支付此类股份的权利。

(r) 撤销 陈述和担保。公司每次接受购买本协议下股份的要约，以及公司每一次执行 和交付条款协议，均应被视为对经理的确认，即本协议中包含或根据本协议做出的公司陈述和保证 在接受之日或截至该日期的此类条款 协议之日是真实和正确的，并且自相关股份的结算日起，此类陈述和保证将是真实和正确的 与此类出售有关的接受或截至交割时间（视情况而定），就像在该日期作出的一样（但此类陈述和保证应被视为与注册 声明和经修订和补充的与此类股份有关的招股说明书有关）。

(s) 预留 股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股用于从董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数 中，从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行任何先发制人的权利， 。公司将使用 其商业上合理的努力使这些股票在交易市场上上市并维持该上市。

(t)《交易法》规定的义务 。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况 ），公司 将在 《交易法》及其相关法规规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与管理人合作，尽其合理努力使股票有资格通过DTC的设施获得清算 和结算。

(v) 使用所得款项 。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件 。如果根据本协议进行的任何销售不是在第415条所定义的 “市场” 发行 中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书 补充文件，描述该交易的条款、出售的股票金额、价格、经理的薪酬以及 第 424 条和第 44 条可能要求的其他信息 30B（如适用）在第 424 条规定的时间内。

(x) 附加 注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份出售 ，则公司可以就完成此类股份出售所必需的任何额外普通股提交一份新的注册声明，并在提交该注册声明后，使该注册声明尽快生效 。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有提及 “注册 声明” 的内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以提及方式纳入其中 的所有文件， 本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括其中以提及方式纳入的所有文件，包含在任何此类声明中 该注册声明变为时的注册声明有效。

5。支付 的费用。无论本协议所设想的交易是否完成，公司都同意支付履行本协议义务所产生的成本和开支，包括但不限于：(i) 编写、打印 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附录）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii)) 印刷（或复制） 和配送（包括邮资、空运注册声明、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及对其中任何一份副本的所有修正或补充（在每种情况下）的运费和计数和包装费用（视情况而定），以用于股票的发行和出售；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行 和交付，包括任何盖章或转让与最初发行和出售 股票相关的税款；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议 或与股票发行有关的印刷（或复制）和交付的文件；（v）根据《交易法》（如适用）注册股份 ，以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券或蓝天法对要约和出售的股票的任何注册或资格 （包括申报费）；（vii）公司会计师的费用 和开支以及费用和公司的法律顾问（包括当地和特别顾问）费用； (viii) 美国金融业监管局第5110条规定的申请费；(ix) 经理律师的合理费用和开支，不超过 50,000 美元（不包括第 4 (n) 条规定的任何定期尽职调查费），应在 生效时支付；以及 (x) 与业绩有关的所有其他成本和开支公司履行其在本协议下的义务。

6。经理义务的条件 。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受 (i) 截至执行时间、每个 陈述日期、截至每个适用时间、结算日期和交货时间的公司陈述和保证的准确性，(ii) 公司履行本协议下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 注册声明的有效性 ；招股说明书补充文件的提交。注册声明应由 委员会宣布生效，招股说明书以及第 424 条要求向委员会提交的任何补充文件均应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限提交给委员会；每份招股说明书补充文件 均应在本协议规定的期限内按照第 424 (b) 条要求的方式提交 根据该法案；根据该法第433 (d) 条要求公司提交的任何 其他材料均应具有已在第 433 条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交 ；不得发布暂停 注册声明或任何反对使用该声明的通知生效的停止令，据公司所知，不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼 。

(b) 发表意见 。公司应促使公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明， 日期为该日期，并以经理可以合理接受的形式和实质内容发送给经理，这些意见和负面的 保证声明应与本协议第4 (l) 节所要求的意见和负面保证声明实质上相似。

(c) 交付 的军官证书。公司应已向经理提供或促成向经理提供由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的公司证书 ，该证书的签署人已仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及其中以提及方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议那个：

(i) 公司在本协议中作出的 陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力与 在该日期作出的陈述和保证相同，并且公司遵守了所有协议并满足了所有要履行的条件或 在该日期当天或之前满足 ；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明效力的 停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起， 除注册声明和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有产生任何重大不利影响。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供 信函（可能指先前交给经理的信函），其日期为该日期，其形式和实质内容均令经理满意 ，确认他们是该法和《交易法》以及委员会根据该法通过的 各自适用规章制度所指的独立会计师，并且他们已经对任何未经审计的 进行了审查。} 本公司的临时财务信息包括或由其注册成立注册声明和招股说明书和 中的提法在形式和实质内容上为经理人满意的审查提供了惯常的 “安慰”。

(e) 没有 重大不良事件。自注册声明、招股说明书 和公司文件中分别披露信息的日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段所述信函中指明的 先前报告的业绩不得有任何变化或减少，或 (ii) 任何变更、 或任何涉及潜在变化的开发项目（财务或其他方面））、公司及其子公司的收益、业务或财产 ，不论是否源于正常业务过程中的交易，但注册声明、招股说明书和公司文件（不包括任何修正案 或其补充文件）中规定或考虑的 除外，在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响都是如此重大和不利以至于不切实际或不可取按照注册声明的设想继续发行或交付股份 （不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股说明书（不包括其任何修正案或补充文件 ）。

(f) 所有费用的支付 。公司应在该法第456 (b) (1) (i) 条要求的时间内 支付与股票相关的必要佣金申报费，而不考虑其中的附带条件，并根据该法第456 (b) 和 457 (r) 条的其他规定，并应根据该法第456条 (b) 和 457 (r) 条更新 “注册费的计算” 表（如适用）b) (1) (ii) 要么在注册声明生效后的修正案中，要么在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 的封面上。

(g) 没有 FINRA异议。FINRA不得对本协议下条款和安排 的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票 。这些股票应已上市、获准并获准在交易市场上交易，并且应向经理提供有关此类行为的令人满意的 证据。

(i) 其他 保证。在每个结算日期和交货时间（如适用）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的更多信息、证书和文件。

如果本第 6 节中规定的任何条件 在本协议中规定的任何条件未得到满足，或者如果上面或本协议其他地方提及的任何意见和证明 在形式和实质内容上对经理和 经理的法律顾问来说都不令人满意，则本协议和经理在本协议下的所有义务都可以在任何结算日期 或时间之前的任何时候取消由经理交付（如适用）。此类取消通知应以书面形式或通过电话 通知公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求提交的 文件应在本协议规定的每个日期 送到位于纽约美洲大道1345号的经理法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室，邮箱：capmkts@egsllp.com。

7。赔偿 和供款。

(a) 公司的赔偿 。公司同意赔偿经理、经理 的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法或《交易法》所指的控制经理的每一个人，使其免受根据该法、《交易法》或其他联邦 或州成文法或法规可能遭受的任何和所有损失、索赔、 损害赔偿或责任（连带或多个），网址为普通法或其他法律，只要出现此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）或基于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，这些陈述包含在最初提交的股份注册声明或其任何修正案中，或者基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充中包含的重大事实陈述，或者源于或 的遗漏或所谓的遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重大事实或在其中作出 陈述所必需的重大事实误导性或因违反公司在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议 而导致或与之有关，并同意向每位受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用 ；但是， 公司在任何此类情况下都不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述的范围所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述或遗漏是基于经理向公司提供的专门包含在其中的 书面信息。本赔偿协议 将是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理提供的赔偿 。经理同意向公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高级管理人员以及每位在该法或《交易法》所指的范围内控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，范围与公司向经理提供的上述赔偿相同 ，但仅限于经理专门向公司提供的与经理 有关的书面信息，以供纳入其中上述赔偿中提及的文件；但是， 前提是，在任何情况下都不得经理应对超出适用于股票和 的经纪人费用的任何金额负责。本赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。在受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始的通知后， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知 赔偿方该诉讼的生效；但未能通知赔偿方 (i) 并不能免除 根据第 (a) 款承担的责任 a) 或 (b) 上述，除非并且只要它没有以其他方式得知此类行动 ，并且此类失败会导致被没收向一方提供实质性权利和辩护，以及 (ii) 在任何 事件中，除上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿义务外，不得免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。赔偿方应有权指定赔偿方选择的律师 ，费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方 （在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责）；但是，前提是，该律师应让受赔偿方合理满意 。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方 ，但受赔偿方仍应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿 方选择的律师来代表受赔方 会提供此类律师，则赔偿方 应承担此类独立律师的合理费用、成本和开支在存在利益冲突的情况下，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告 或目标包括两者受赔偿方和赔偿方以及受赔偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或额外的 ，(iii) 赔偿方不得在合理的时间内聘请被赔偿方合理满意的律师来代表受赔偿方 提起此类诉讼的通知或 (iv) 赔偿方应授权受赔方一方单独聘请律师，费用由赔偿方承担。 未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得和解、妥协或同意就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或可能提出的索赔、诉讼、诉讼或程序 （无论受赔偿方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）作出任何判决， ，除非此类和解， 妥协或同意包括无条件免除每个受赔偿方因此类索赔而产生的所有责任，行动， 诉讼或继续。

(d) 捐款。 如果由于任何原因无法获得本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿 或不足以使受赔偿方免受损害，则公司和经理同意分担总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关而合理产生的法律费用或其他费用） （“集体损失”） （“集体损失”）公司和经理可以按适当的比例受其约束，以反映 获得的相对收益一方面是公司，另一方面是经理从股票发行中获得的；但是， 规定，在任何情况下，经理均不对超过适用于股票并根据本协议支付的经纪人费用的任何金额负责。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则 公司和经理应按适当的比例分别缴款，以反映此类相对收益，还应反映公司和经理在导致此类亏损的陈述或遗漏 以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过失。公司获得的收益应被视为 等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理 获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相对过失 应参照以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或者 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或经理在 上提供的信息有关，双方的意图及其相对知情，获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会 sion。公司和经理同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管 本款 (d) 项有规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法 第11 (f) 条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本 第 7 条而言，该法或《交易法》所指的每位控制经理的人以及经理的每位董事、高级职员、 雇员和代理人应拥有与经理相同的缴款权，该法或《交易法》所指的每位控制公司 的人、签署注册声明的公司每位高管 以及每位董事都应拥有相同的缴款权公司的董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都要遵守适用的规定本段的条款 和条件 (d)。

8.终止。

(a) 公司有权在提前七 (7) 个工作日发出书面通知 发出书面通知后，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份要约有关的条款 。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，但以下情况除外：(i) 对于任何 通过公司经理进行的待售，公司的义务，包括与经理的薪酬有关的义务， 在终止后仍将完全有效；(ii) 本协议第5、6、7、8、9、10、 12、14和15条的规定即使终止，仍应保持完全的效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与招标收购股份要约有关的条款。任何一方对任何其他方均不承担任何此类终止责任 ，除非本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定在终止后仍将完全有效。

(c) 本 协议应保持完全效力，直到根据上文第 8 (a) 或 (b) 节或双方共同协议终止本协议之日为止，前提是双方协议的任何此类终止在任何情况下 均应被视为规定本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 条应保持完全效力。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是 要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束后才生效（视情况而定）。 如果此类终止发生在任何股份出售的结算日或交割时间之前，则此类股份出售应 根据本协议第2 (b) 节的规定进行结算。

(e) 在 经理根据条款协议购买任何股份的情况下，如果自 协议执行以来，经理应在与该等股份相关的交割时间 之前立即向公司发出口头通知，并立即通过电子邮件确认，由经理人自行决定终止 协议规定的义务，并立即通过电子邮件确认在此类交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或应暂停交易市场或一般在交易市场上进行证券交易，或者应在该交易所确定有限价格或最低价格 ，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或 (iii) 爆发或升级敌对行动、美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或其他对金融产生影响的灾难或危机仅凭经理 的判断，市场就会使它变得不切实际或不建议按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括其任何修正案或补充文件 ）。

9。陈述 和生存赔偿。无论经理或公司或第 7 节中提及的任何高管、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司 高级管理人员和经理的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股票交付和付款后继续有效。

10。通知。 本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送到本协议签名页上列出的公司和经理的地址 。

11。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、 员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，其他任何人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有 信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理和任何关联公司之间的 独立商业交易，另一方面 可能通过该交易行事，(b) 经理仅充当与公司证券购买和出售 相关的销售代理和/或委托人，而不是受托人公司以及 (c) 公司聘请经理参与与本次发行有关的 以及发行前的流程是独立承包商，不以任何其他身份出任。此外， 公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称 经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会就此类交易或导致该交易的过程向公司负有代理、信托或类似的责任。

13。集成。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14。修正案； 豁免。除非公司和经理签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃 均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不以任何方式行使本协议下的任何权利 也不得损害任何此类权利的行使。

15。适用的 法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和将要履行的合同的纽约州法律 管辖，并根据该法律进行解释。公司和经理各方：(i) 同意 由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约县的纽约最高法院 或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出的或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地方法院对 的专属管辖权纽约南区 York 参与任何此类诉讼、诉讼或程序。公司和经理进一步同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 或任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何 和所有程序的送达，并同意，通过认证的 邮件邮寄到公司地址的公司手续在各个方面均被视为有效的法律程序送达在任何此类诉讼中，向公司提出 诉讼或诉讼，以及向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号邮件邮寄到经理的地址均应被视为 对经理的有效服务流程。如果任何一方提起 诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方 报销其合理的律师费以及调查、准备 和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

16.          陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在本协议、任何条款协议或本 或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

17。对应方。 本协议和任何条款协议可以由一个或多个对应方签署，每份协议应构成一份原件，所有 共同构成同一个协议，可以通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

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18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附的副本并将其退还给我们，因此，这封信和您的接受 将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

通知地址 ：

9800 金字塔山法院，400 套房

科罗拉多州恩格尔伍德 80112

注意：迈克尔·马蒂诺

电子邮件： [编辑]

自上述 日起，特此确认并接受上述协议。

通知地址 ：

430 Park Avenue 纽约，纽约 10022
注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

Ampio 制药公司

条款协议

亲爱的先生们：

Ampio Pharmicals, Inc. （“公司”）提议，根据本文所述条款和条件以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）于2023年9月18日签订的市场发行协议 （“市场发行协议”），向经理发行并向经理出售本附表一中规定的证券（ “购买的股票”）。

市场发行协议中与经理作为公司代理人招标购买证券的要约 无具体关系的每项条款 均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议的完整规定相同。其中规定的每项陈述和保证 均应被视为在本条款协议签订之日和交货时作出，唯一的不同是，市场发行协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述 和保证 均应被视为自上市发行协议签订之日起与招股说明书相关的陈述和担保 Tus 和 也是截至本条款协议签订之日和时刻的陈述和保证与经修订的 和补充的招股说明书相关的交割，涉及购买的股份。

现提议向美国证券和 交易委员会提交 注册声明（定义见市场发行协议）或招股说明书的补充（视情况而定）， 与已购买股票有关的 。

根据本文中规定的 条款和条件以及以引用方式纳入此处的 At The Market 发行协议，公司同意 向经理发行并出售给经理，后者同意在 时间和地点以及按本附表一中规定的购买价格从公司购买购买数量的已购买股份。

如果上述内容与您的理解一致 ，请签署本协议的相应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的 At The Market 发行协议中的条款 ，将构成经理与 公司之间具有约束力的协议。

自上文首次写明之日起接受。