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于 2023 年 9 月 18 日向美国证券交易委员会提交

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
根据1933年的《证券法》

Ampio Pharmicals, Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

特拉华州

（注册所在州或其他司法管辖区
或组织)

26-0179592
（美国国税局雇主识别号）

9800 金字塔山法院，400 号套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(720) 437-6500

（地址，包括邮政编码和电话号码，
（包括注册人主要行政办公室的区号）

复制到：

Michael A. Martino
首席执行官
Ampio Pharmicals, Inc.
9800 金字塔山法院，400 号套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
(720) 437-6500

（地址，包括邮政编码和电话号码
包括服务代理的区号）

April Hamlin，Esq.
Ballard Spahr LLP
2000 IDS Center
南八街 80 号
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402
(612) 371-3211

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

	大型加速文件管理器 ☐			加速过滤器 ☐
	非加速文件管理器			较小的申报公司
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

解释性说明

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio”）的这份注册声明包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，涵盖Ampio在一次或多次发行中不时发行、发行和出售的证券总额高达5000万美元；以及

•

a 市场发行协议招股说明书，涵盖根据Ampio与H.C. Wainwright & Co., LLC于2023年9月18日签订的市场发行协议（“自动柜员机协议”），以 “市面发行” 形式发行、发行和出售Ampio普通股，总金额不超过1,25万美元，该金额是最高50美元协议的一部分基本招股说明书中包含的证券总额为,000,000。

基本招股说明书紧随本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。

市场发行协议招股说明书紧随基本招股说明书之后。根据市场发行协议招股说明书可能发行、发行和出售的普通股包含在Ampio根据基本招股说明书可能发行、发行和出售的5000万美元证券中。自动柜员机协议终止后，根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，Ampio普通股中包含但未根据自动柜员机协议出售的任何部分，都可以在Ampio的其他发行中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 9 月 18 日

招股说明书

AMPIO PHARMICALS

$50,000,000
普通股
优先股
认股证
单位

我们可能不时通过一项或多项发行发行和出售上述证券总额不超过5000万美元的证券。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。

每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或者直接出售给购买者，或者通过这些方法的组合。每份适用的招股说明书补充文件都将提供与特定发行相关的分配计划的条款。适用的招股说明书补充文件还将包括参与出售任何证券的任何承销商、交易商和代理人的姓名以及任何证券的购买价格、我们的出售净收益、任何承保折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他项目。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代码为 “AMPE”。2023年9月12日，我们在纽约美国证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股4.17美元。

截至2023年9月11日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3,762,069美元，这是根据非关联公司持有的737,661股已发行普通股和每股5.10美元的收盘价计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股总市值低于7,500万美元，我们绝不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开上市量三分之一的证券。如果在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据该注册声明进行的额外销售。在截至并包括本文件发布日期的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格一般说明I.B.6发行任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第4页的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时地以一种或多种发行方式出售证券，总金额不超过5,000,000美元，如本招股说明书中所述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书、本招股说明书的适用招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息截至其封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中提及 “Ampio”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 时，除非另有说明，否则我们指的是Ampio Pharmicals, Inc.和任何合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用证券的持有人。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.ampiopharma.com上查阅，点击 “投资者” 下的 “财务申报” 链接。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过上面提供的美国证券交易委员会网站获得，也可以从我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式作为注册声明的证物提交，也可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们将来根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是在下面具体列出还是将来提交，包括任何薪酬委员会报告或业绩图表，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

2023年3月27日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和2023年4月28日提交的10-K表年度报告的第1号修正案；

•

2023年6月14日提交的附表14A的最终委托书和2023年7月13日为2023年7月27日举行的公司2023年年度股东大会提交的最终额外代理材料的部分以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

8-K 表格最新报告于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 8 月 31 日提交（但未提供）；以及

•

公司于2020年2月21日向委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告（编号001-35182）附录4.5中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能向提交的所有此类文件

THE COMPANY

关于 Ampio

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio” 或 “公司”）是一家收入前阶段的生物制药公司，在2022年5月之前一直从事Ampion的开发和早期开发 AR-300（Ampion）的合成版本，随后是旨在利用Ampion关键属性的小分子临床前阶段开发资产，被称为 OA-20X 计划。作为 OA-20X 计划的一部分，我们一直在努力优化两种潜在的小分子配方，以推进开发。我们打算选择其中一种经过优化的配方，以推动临床开发。鉴于这些配方是独一无二的、专有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我们现在将这些新配方的开发称为 OA.201 计划。

公司信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉华州公司。我们的前身 DMI Life Sciences, Inc.（“生命科学”）于 2008 年 12 月在特拉华州注册成立。2010年3月，生命科学与科罗拉多州Chay Enterprises, Inc. 的子公司合并。由于这次合并，生命科学股东成为了Chay Enterprises, Inc.的控股股东。合并后，我们于2010年3月在特拉华州重组为Ampio Pharmicals, Inc.，并将公司名称改为Ampio Pharmicals, Inc.

我们的主要行政办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德市金字塔山法院 9800 号 400 号套房 80112。我们的网站地址是 www.ampiopharma.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算使用我们出售的任何证券发行的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括与OA.201计划相关的研发费用。当发行特定证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将说明我们对出售这些证券所得净收益的预期用途。

证券描述

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的普通股、优先股、认股权证和单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

资本存量描述

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们的公司章程，并参照已向美国证券交易委员会公开提交的公司章程进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立”。

我们的授权股本包括3亿股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的10,000,000股未指定优先股，面值0.0001美元，其中没有发行或流通优先股。所有股份均应属于一个类别和一个系列，但董事会通过其行动可以设立多个类别或系列的股份。

普通股

截至2023年9月12日，我们的普通股已发行755,088股。在提交股东投票的所有事项上，我们的普通股持有人每持有一票。董事选举没有累积投票，结果是，投票支持董事选举的50％以上的股份的持有人可以选举所有董事。普通股持有人将有权就有待股东表决的事项获得每股一票，还有权从合法可用的资金中获得董事会不时宣布的股息（如果有）。普通股股息的支付（如果有的话）将以任何已发行优先股的股息提前支付为前提，而目前尚无股息。在我们清算或解散后，普通股持有人将有权按比例获得所有剩余的可用于分配给股东的资产，此前他们还清了所有负债并准备清算未偿还时的任何优先股。我们的股东没有转换权、优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代码为 “AMPE”。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动（除非适用法律或证券交易所上市规则要求采取此类股东行动）的情况下，指定和发行一个或多个系列中不超过10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、权力、优先权、相对特权和参与、可选或特殊权利以及资格、限制或其限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

未经股东批准，董事会可以发行具有投票权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制

与该系列有关。我们将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式，该证书描述了我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列的条款。此描述将包括：

•

标题和规定值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、分红期和支付日期以及股息计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款，如果有的话；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括存托股份和认股权证，以及转换期、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可以兑换为债务证券，以及交换期限、交易价格或计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

关于适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项的讨论；

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对优先于或等同于已发行的系列优先股的任何类别或系列优先股的发行对股息权利和权利的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

我们注册所在州特拉华州的《通用公司法》规定，如果该修正案会改变面值，或者除非公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或者在某些情况下作为一个系列）就我们的公司注册证书的修正案单独进行表决，或者除非公司注册证书另有规定，否则该类别或系列的权力、优先权或特殊权利从而对班级或系列产生不利影响 (视情况而定).这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

特拉华州反收购法和我们的公司注册证书和章程条款

特拉华州反收购法

作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条通常对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。这可能会阻碍可能导致股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的收购企图。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东之后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15％或更多有表决权的股票的人。

根据DGCL第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与感兴趣的股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；或

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时已发行公司有表决权的股票的85％，但不包括为确定已发行有表决权的股票（但不是感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票）而拥有的股份：

•

既是董事又是高级管理人员；以及

•

员工股票计划，在某些情况下；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票获得批准，这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。

错开董事会

我们的特拉华州公司注册证书规定，在董事会选定的日期，我们的董事会将分为三类规模大致相等的董事。目前，我们的董事会尚未归类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或更多的年会上成功参与代理人竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的特拉华州章程规定，想要在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时，股东通知必须不迟于第90天营业结束之日，也不得早于上一年度股东大会一周年前120天营业结束之日，也不得早于营业结束之日。我们的章程还规定了对股东大会形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们的授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并且可以用于各种公司用途，包括

未来用于筹集额外资金、收购和员工福利计划的产品。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的特拉华州公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，以抵消他们为我们或代表我们提供服务而合理产生的所有费用和负债，因为该法律目前存在或将来可能会被修订。我们的章程允许我们代表任何高管、董事或雇员为其行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，则股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住才华横溢且经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

除了在美国科罗拉多特区地方法院提起的四起假定集体诉讼、凯恩诉安皮奥制药公司等人、第 22-cv-2105 号案件、Maresca 诉马蒂诺等人、第 22-cv-2646-KLM 号案件、Marquis 诉马蒂诺等人、第 22-cv-2803-KLM 号案件，以及 McCann v. Martino 等人第 2023-cv-30287 号案例以及 2022 年 10 月 12 日美国证券交易委员会对违反证券法行为的调查，所有这些都在我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中进行了描述，没有涉及我们的任何董事或高管的未决诉讼或诉讼需要或允许我们进行赔偿，我们也不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序化。就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》或该法产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使认股权证时可购买的证券数量或金额，以及行使认股权证时可以购买该数量证券的价格或价格；

•

认股权证可行使的证券的名称、金额和条款；

•

用于发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人无权：

•

投票、同意或获得分红；

•

以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为 Ampio 股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价或价格购买数量或金额的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证的持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的证券（包括普通股或优先股）持有人的任何权利，也没有任何在普通股或优先股清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

•

商品的发行价格；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•

关于适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

上述描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读与所发行单位系列相关的任何招股说明书补充文件，以及任何包含单位条款的单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每份单位协议的形式（如果有）。

分配计划

本招股说明书中提供的证券可以由我们出售给或通过承销商、通过交易商（充当代理人或委托人）、通过代理人、通过我们直接出售给一个或多个买方、通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式，通过任何此类出售方法的组合和/或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法出售。

我们可能会不时通过一项或多笔交易向或通过做市商、向现有交易市场、交易所或其他方式出售证券，包括根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易、证券法第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行”，或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式组合出售证券。我们可能会将证券作为股息发行或分配给现有股东。证券可以按固定价格或价格出售，价格可以变动，按出售时的市场价格，按与该现行市场价格相关的价格出售，也可以按议定的价格出售。

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

因发行证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应向代理人支付的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交付合同或其他合同承诺，通过一次或多笔交易（包括谈判交易）转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果在证券销售中使用承销商或承销商，则在达成出售协议时，将与承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出管理承销商以及任何其他承销商或承销商有关特定承销证券发行的情况，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。在证券的任何转售方面，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖和依据的证券

补充或定价补充（视情况而定）。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者由我们分担他们可能需要为此类负债支付的款项。如有必要，招股说明书补充文件将描述此类赔偿或供款的条款和条件。在正常业务过程中，一些代理人、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为我们或我们的子公司提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股的人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

参与发行的某些人可以根据《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

法律事务

位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Ballard Spahr LLP将代表Ampio Pharmicals, Inc.移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告发表了无保留意见，并包括与持续经营不确定性有关的解释性段落，该报告提到了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，这些报表已由独立的注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权威。

待完成，日期为 2023 年 9 月 18 日

招股说明书

AMPIO PHARMICALS

不超过 1,250,000 美元的普通股

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）就本招股说明书和随附的基本招股说明书中提供的面值每股0.0001美元的普通股签订了市场发行协议（“发行协议”）。根据发行协议的条款，我们可以不时通过担任销售代理的Wainwright发行和出售总销售价格不超过125万美元的普通股。

我们的普通股在美国纽约证券交易所（“美国纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “AMPE”。2023年9月12日，我们在纽约美国证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股4.17美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的销售，包括直接在美国纽约证券交易所或通过美国证券交易所或任何其他现有交易市场出售我们的普通股、向市场或通过市场进行的销售以交易所或其他方式直接向Wainwright作为委托人以外的制造商按出售时的市场价格进行谈判交易或价格与该现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法相关。如果我们和温赖特就除在美国纽约证券交易所或美国其他现有交易市场以市场价格出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。Wainwright无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但它将根据Wainwright和我们双方商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当销售代理。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权按每股出售总销售价格的3.0％的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，Wainwright的薪酬构成承保佣金或折扣。我们还同意向Wainwright提供赔偿和分摊某些民事责任，包括《证券法》规定的债务。

截至2023年9月11日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3,762,069美元，这是根据非关联公司持有的737,661股已发行普通股和每股5.10美元的收盘价计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股总市值低于7,500万美元，我们绝不会在任何12个月内通过公开募股出售价值超过公开上市量三分之一的证券。如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，则在我们提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告之前，三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在截至并包括本文件发布日期的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格一般说明I.B.6发行任何证券。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的普通股之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第 S-3 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期为2023年。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书可能发行、发行和出售的125万美元普通股包含在我们根据注册声明可能发行、发行和出售的5000万美元证券中。

我们在本招股说明书中向您提供了有关本次发行普通股的信息，其中描述了有关本次发行的详细信息。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书发布日期之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述（例如，本招股说明书中以提及方式纳入的文件）不一致，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述，因为自较早的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，也没有 Wainwright 也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。

在任何司法管辖区，如果要约或招标未获批准，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约，我们没有提出要约，Wainwright也没有，或者向任何非法提出要约或招揽购买我们证券的要约。

您应该假设，本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或招揽购买要约，也不得用于该人提出此类要约或招揽购买要约。

s-ii

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书和财务报表中 “风险因素” 标题下描述的因素、财务报表附注、本招股说明书中以引用方式纳入的财务和其他信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。

关于 Ampio

公司信息

The Offering

发行人：

Ampio Pharmicals, Inc.

我们发行的普通股：

我们的普通股总发行价高达125万美元。

此后立即流通的普通股
报价：

最多1,054,904股，假设以每股4.17美元的价格出售，这是我们在纽约美国证券交易所的普通股于2023年9月12日的收盘价。实际发行的股票数量（如果有）将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式：

“市场销售” 可能会不时通过我们的销售代理Wainwright进行。请参阅 “分配计划”。

所得款项的用途：

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括与OA.201计划相关的研发费用。请参阅 “所得款项的使用”。

清单：

我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPE”。

S-1

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买本次发行中的任何普通股之前，您应仔细审查下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分下述风险和不确定性，该报告由我们已经提交或随后提交的季度、年度和其他报告以及文件进行了更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对普通股的投资价值产生不利影响，而这些风险中的任何一个的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与此产品相关的风险

如果您购买本次发行中出售的普通股，则本次发行可能会导致每股有形账面净值立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股每股的有形账面净值，因此您将受到稀释，以您在本次发行中支付的每股普通股发行价格与本次发行后立即支付的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为660万美元，合每股普通股8.69美元（在2023年9月11日生效的20比1反向股票拆分生效之后）。

由于此处发行的股票将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格会有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则由于未来的股票发行或其他股票发行，您将来可能会出现稀释。

为了筹集更多资金，我们认为我们将来会发行和发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于购买者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果未偿还的股票期权或认股权证已经或可能被行使或已发行其他股票，则您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。

由于我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算将净收益用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅第 S-12 页上的 “所得款项的使用”。一般的公司用途可能包括与OA.201计划相关的研发费用。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当的使用。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

S-3

我们将根据发行协议在任何时候或总共发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守发行协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个发行协议期限内随时向 Wainwright 发出配售通知。Wainwright在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与Wainwright设定的限额而波动。由于在销售期间，每股售出的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

特此发行的普通股将在 “市场” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

如果我们无法维持在美国纽约证券交易所的上市，那么在公开市场上出售普通股将变得更加困难。

我们的普通股此前曾被暂停在美国纽约证券交易所的交易。纽约证券交易所监管局的工作人员撤回了退市决定，2022年11月22日，我们的普通股重新开始在美国纽约证券交易所交易。为了使我们的普通股继续在美国纽约证券交易所交易，我们必须遵守各种上市标准，包括公司将最低股东权益维持在600万美元的要求。截至2023年6月30日，我们的股东权益总额为656万美元。如果我们出于任何原因无法继续达到美国纽约证券交易所的上市标准，那么我们的普通股可能会从美国纽约证券交易所退市。如果退市，我们可能会寻求在另一家证券交易所上市，或者如果一家或多家经纪交易商做市商遵守适用要求，则在场外交易所上市。在其他市场或交易所上市可能会减少我们普通股的流动性。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，投资者会发现出售普通股或获得普通股价格的准确报价会更加困难。

从美国纽约证券交易所退市但未能在其他市场或交易所上市将使我们的普通股受到所谓的细价股规则的约束，这些规则对出售或做市此类证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例和做市要求。因此，退出美国纽约证券交易所以及未能在其他市场或交易所上市，可能会影响经纪交易商出售或上市我们普通股的能力或意愿，以及普通股购买者在二级市场出售证券的能力。

如果我们无法继续满足美国纽约证券交易所的持续上市要求和规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

目前，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。为了维持我们在美国纽约证券交易所的上市，我们必须继续满足适用的持续上市要求和规则，包括与最低股价、最低股东权益和最低公众股东人数有关的规则和要求。

如果纽约证券交易所美国证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；如果证券的公开发行范围或总市值似乎已经缩小以至于不宜继续在美国纽约证券交易所上市；如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是运营公司；如果发行人未能遵守美国纽约证券交易所的上市要求；如果发行人的普通股以什么价格出售美国纽约证券交易所考虑 “低售价”（通常在很长一段时间内交易价格低于每股0.20美元）；将最低股东权益维持在至少600万美元；或者是否发生任何其他事件或存在任何条件使继续在上市

S-4

NYSE American 在它看来，这是不可取的。截至2023年6月30日，我们的股东权益总额为656万美元。我们正在积极监控股东权益，但是我们通过出售股票证券来增加股东权益的努力可能会受到我们低迷的股价的阻碍，未来任何不遵守最低股东权益要求的行为都可能进一步抑制股东权益。

如果美国纽约证券交易所将我们的证券退市，我们可能会面临重大后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们的证券流动性降低；

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确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致交易减少；

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我们普通股在二级交易市场的活动；

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减少了获得战略替代方案的机会；

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新闻和分析师报道数量有限；以及

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将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

尽管我们继续监测我们对美国纽约证券交易所持续上市要求的遵守情况，但无法保证我们将能够继续遵守美国纽约证券交易所的上市要求。

与产品开发、战略替代方案和我们的业务相关的风险

我们依赖于技术的成功，我们无法确定任何临床前数据是否会支持其进一步发展。

作为 OA-20X 计划的一部分，我们一直在集中精力优化两种潜在的小分子配方，以推进作为骨关节炎潜在治疗方法的开发。我们打算选择其中一种经过优化的配方，以推动临床开发。鉴于这些配方是独一无二的、专有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我们现在将这些新配方的开发称为 OA.201 计划。在临床前大鼠半月板撕裂研究中，这些配方在体外表现出良好的抗炎特性和对软骨的保护。

我们预计将在2023年第三季度取得一些临床前结果。OA.201计划的未来发展将取决于当前和近期临床前研究的成功率和积极数据的水平。目前，OA.201是我们唯一的开发计划，两种潜在的小分子配方是我们唯一在开发的潜在产品。我们没有任何获准用于商业销售的产品，也可能永远无法开发适销对路的产品。我们没有从销售任何产品或服务中获得任何收入。

OA.201 计划的任何未来候选产品都需要额外的开发，包括进一步的临床前研究、临床试验、配方优化和监管许可，然后才能商业化。早期开发期间获得的积极结果并不一定意味着以后的开发会成功。如果OA.201计划中的配方在任何时候都未能显示出足够积极的数据，或者我们确定成功商业化还有其他障碍，我们可能会放弃OA.201计划。

我们认为，OA.201计划中足够积极的临床前数据是未来筹集资金以资助与配方相关的开发工作的条件。如果我们的可用现金资源不足以支付我们的费用（包括与法律诉讼有关的费用）以及制定和/或完成战略交易，我们可能会实施进一步削减成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营，解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，不太可能有现金可供向股东分配。

S-5

我们可能会探索战略替代方案，但无法保证我们会成功确定或完成任何战略替代方案，也无法保证任何此类战略替代方案都能为股东带来价值。

鉴于与临床前药物开发相关的风险，我们将继续机会主义地确定和评估收购或许可后期资产和/或与拥有这些资产的公司合并的战略机会。迄今为止，我们已经评估了十几个这样的机会。寻找有吸引力且负担得起的资产和/或合并伙伴一直具有挑战性，这是因为来自大量临床试验失败的公司正在推行同样的策略；除了我们在现金余额方面的情况、继续在主要交易所上市的不确定性以及与持续的法律和监管事务相关的潜在风险外，还有与持续的法律和监管事务相关的潜在风险。

探索战略替代方案的过程非常耗时，而且我们的董事会尚未为结束对战略替代方案的审查设定时间表。除其他外，我们对战略选择和替代方案的审查可能导致出售、合并、反向合并、合并或业务合并、资产剥离、合伙企业、许可或其他合作协议，或者潜在的收购、资本重组或重组，或者一项或多笔交易。无法保证探索战略替代方案是正确的策略，也无法保证它会导致任何交易的确定或完成。某些潜在的战略交易替代方案，如果可用并实现，可能会导致现有股东大幅稀释，并对Ampio普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，鉴于我们目前的股价和持续的法律事务，无法保证我们会有足够的资本资源为任何战略交易提供资金（如果有的话）。如果我们通过发行股票证券（包括作为战略交易的一部分）筹集额外资金，则可能导致现有股东大幅稀释，增加固定支付义务，并且任何已发行的证券的权利都可能优先于公司普通股的股权。

我们也无法保证任何潜在的交易或其他战略替代方案，如果被识别、评估和完成，将为我们的股东提供更大的价值，或者以其他方式成功解决与我们的业务依赖单一临床前资产相关的挑战。任何潜在的交易都将取决于许多可能超出我们控制范围的因素，包括市场状况、行业趋势、第三方对我们业务或临床前开发进展的兴趣，以及潜在买家能否以合理的条件获得融资。

我们依赖第三方提供关键资源，包括开发 OA.201 计划，但我们可能无法管理这些第三方来为我们提供及时、高质量和具有成本效益的服务。

截至 2023 年 9 月 12 日，我们有五名全职员工。这些员工专注于项目管理、会计和财务、IT 和公司治理。作为我们发展战略的一部分，我们已决定外包独立组织、顾问和顾问并与之签订合同，以提供具体服务，例如骨科专业知识，以协助设计和实施OA.201计划的临床前、临床和监管发展计划。我们还决定与第三方签订合同，以履行其他与业务相关的职能，例如财务和会计以及行政支持。我们相信，与雇用自己的员工相比，我们将能够以比雇用自己的员工更低的成本从第三方资源中获得支持和相关专业知识，并且从第三方资源中受益的专业知识范围远远超过任何数量的员工。但是，无法保证我们使用第三方的策略会带来这些预期的好处。

我们目前在很大程度上依赖第三方为我们提供关键服务，并且在可预见的将来将继续依赖第三方。我们无法向您保证，这些第三方的服务将在需要时继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代品。如果这些服务的成本因任何原因增加，或者如果这些第三方无法或不愿向我们提供服务，我们可能不得不寻找另一家第三方来提供这些服务，这可能会导致中断、成本增加、延误以及其他挑战，例如OA.201计划的配方开发、战略替代方案或战略交易的执行、我们履行美国证券交易委员会报告义务或遵守美国纽约证券交易所持续上市要求的能力，或者在其他人的正常运作中业务职能。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性受到损害

S-6

无论出于何种原因，我们都可能遭受中断、成本增加、延误以及上述其他挑战的困扰。我们无法向您保证，我们将能够以经济合理的条件管理我们现有的第三方服务提供商或寻找其他有能力的外部承包商和顾问，或者根本不会。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的亏损历史以及我们在未来十二个月内可用于执行业务计划的现金资源使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

2022年，我们的净亏损为1,630万美元，除了利息收入之外没有其他收入，并使用了2,110万美元的现金为我们的运营提供资金。由于目前截至2022年12月31日的流动性水平，以及自年度报告发布之日起的12个月内预计将出现短缺以支付需要现金的运营费用，管理层对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。

截至2023年6月30日，我们的流动性来源包括约700万美元的现金及现金等价物以及约140万美元的保险追回应收账款。尽管我们已经实施了成本削减，但我们可用于执行商业计划的有限现金资源有可能在未来十二个月内没有足够的现金来资助我们的持续运营和执行业务计划，包括制定OA.201计划中的配方和战略替代方案。

我们的资本需求基于管理层对未来支出和潜在的未来筹资活动的估计，这涉及重要的判断，特别是考虑到我们正在寻求战略替代方案，无法预测与该过程相关的持续时间或费用。此外，目前无法确定与任何法律诉讼相关的费用和结果。我们无法向您保证，我们将按我们需要的金额或时间提供额外的融资，也无法向您保证将以可接受的条件提供或完全可以获得融资。我们认为，OA.201计划中积极的临床前数据表述是未来筹集资金以资助OA.201计划的进一步开发的一个条件，而可识别的、有吸引力的战略交易是未来为该战略交易筹集资金的条件。

如果我们的可用现金资源不足以支付我们的费用（包括与法律诉讼有关的费用）以及OA.201计划的制定和/或完成战略交易，我们可能会实施进一步削减成本和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划或寻求破产保护。如果我们决定停止运营，解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，不太可能有现金可供向股东分配。如果我们决定停止运营，解散和清算资产，我们可能会寻求破产保护，这可能会导致对公司普通股的任何投资的价值降至零。

我们参与的法律诉讼可能会对我们的财务状况和我们对战略替代方案的追求产生不利影响。

我们参与法律诉讼，将来也可能参与法律诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，诉讼索赔或监管程序过去和将来都非常昂贵和耗时，都要求我们向董事和高级管理被告预付大量款项，用于为索赔辩护，并导致管理层的注意力和资源从我们的业务和战略目标上转移开来。可能根本没有保险，也可能没有足够的金额来支付与这些或其他事项有关的任何责任。目前无法确定任何法律诉讼的结果。

如果我们在任何法律诉讼中负有责任，则此类诉讼可能会导致禁令或其他公平救济、和解、处罚、罚款或赔偿，从而对我们的经营业绩、现金状况和业务行为以及对战略替代方案的追求产生重大不利影响。与任何法律诉讼相关的不确定性也可能损害我们的筹集资金的能力。鉴于我们的现金资源有限，

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法律诉讼产生的巨额负债可能迫使我们采取进一步的成本削减和其他以现金为重点的措施来管理流动性，包括可能终止我们的战略替代方案，公司可能会推行公司的清算或解散计划或寻求破产保护，其中任何一项都可能导致对公司的任何投资的价值降至零。如果我们决定停止运营，解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，不太可能有现金可供向股东分配。

我们将需要额外的资金来为我们的未来运营、OA.201计划和任何战略交易提供资金，并确保遵守美国纽约证券交易所的最低股东权益要求。

截至2023年6月30日，我们有700万美元的现金及现金等价物和140万美元的应收保险追回款，我们预计这笔款项可以为我们在2024年第一季度的运营提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，包括：

•

作为 OA.201 计划的一部分，临床前研究以及未来任何与配方相关的临床试验和研发的进展和成本；

•

与探索战略替代方案有关的成本以及与进行任何战略交易相关的成本，包括我们为收购或许可后期资产和/或与拥有这些资产或其他交易或一系列交易的公司合并而可能支付的任何对价；

•

为诉讼和其他索赔辩护的费用，例如目前正在审理的四起案件（一起证券欺诈集体诉讼和三起衍生诉讼）和美国证券交易委员会待审的调查，以及为解决这些法律问题而支付的任何款项；

•

专利索赔和其他知识产权的提出、起诉、执行和辩护所涉及的费用；

•

努力纠正未来任何不遵守纽约证券交易所美国证券交易所600万美元最低股东权益或其他要求的情况；以及

•

维持我们的公司管理费用要求的成本，包括董事和运营保险，以及雇用和留住必要的人员或第三方。

我们的资本需求基于管理层对未来支出和潜在的未来筹资活动的估计，这涉及重大判断。特别是，目前无法确定与任何法律诉讼相关的费用和结果。可能根本没有保险或金额不足以支付与悬而未决的法律诉讼有关的任何债务。

我们无法向您保证，我们会按我们需要的金额或时间提供额外融资，也无法向您保证将以可接受的条件或完全提供融资。我们认为，OA.201计划中配方的积极临床前数据是未来筹集资金为OA.201计划提供资金的条件，而可识别的、有吸引力的战略交易是未来筹集资金为该战略交易提供资金的条件。

截至2023年6月30日，我们的股东权益总额为656万美元，而纽约美国证券交易所要求的最低股东权益为600万美元。我们正在积极监控股东权益，但是我们通过出售股票证券来增加股东权益的努力可能会受到我们低迷的股价的阻碍，未来任何不遵守最低股东权益要求的行为都可能进一步抑制股东权益。

我们未来可能会通过承担债务或通过发行股权证券或其中任何一种来获得额外融资。如果我们筹集股权融资，我们的股东的所有权可能会大幅稀释，普通股的价值可能会下跌。我们通过出售股票筹集额外资金的努力可能会受到目前普通股交易价格低迷的阻碍，还有悬而未决的法律问题，以及我们先前的违规行为或未来任何不遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的情况。如果我们筹集额外的股权融资，新投资者可能会要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。我们通过负债筹集资金的努力可能会受到我们有限的资产的阻碍

S-8

债务以及没有任何收入来支持还本付息。任何融资都可能有契约，这些契约会影响我们开展业务的方式，包括限制我们承担债务或出售额外股权证券的能力。

如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会实施进一步的成本削减和其他以现金为重点的措施来管理流动性，我们可能会推行清算或解散Ampio的计划，或者寻求破产保护。如果我们决定停止运营，解散和清算资产，目前尚不清楚我们能够在多大程度上偿还债务。在这种情况下，鉴于公司目前的流动性状况和悬而未决的法律问题，不太可能有现金可供向股东分配。

与我们的知识产权相关的风险

我们依赖于对我们的专利和所有权的充分保护。

我们依靠专利、商业秘密、商标、版权、专有技术和合同条款来建立和保护我们的知识产权。作为OA.201计划的一部分，我们拥有多项美国临时专利申请，涵盖专有的小分子药物配方及其用途、配方和制造工艺。我们预计将来会根据需要提交更多专利申请，涵盖配方中或与配方相关的新发现、配方和/或研究进展。如果我们不努力追求我们的知识产权，或者知识产权被失效或规避，那么我们对OA.201计划的开发以及OA.201计划任何配方的未来商业化都将受到不利影响。我们必须成功捍卫这些权利，使其免受第三方质疑。

但是，这些法律手段只能为我们提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或补救措施，以获得或保留我们可能拥有的任何优势，而不是其他寻求将与OA.201计划中的配方相似或相同的候选产品商业化的公司。如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了对知识产权的任何专利或其他法律保护，那么我们阻止竞争对手将与OA.201计划中配方相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。

此外，竞争对手（其中许多人拥有大量资源，可能对竞争产品和候选产品进行大量投资）可以申请和获得专利，这些专利将防止、限制或干扰我们开发、制造或销售任何与OA.201计划相关的产品的能力。此外，尽管我们认为我们主张的知识产权不会干涉他人的权利，但第三方将来仍可能对我们提出专利侵权索赔。

为了强制执行向我们颁发或许可的专利、保护我们拥有的商业秘密或 “专业知识”、为我们辩护，免受他人权利的侵犯，或者确定我们的所有权和他人权利的所有权、范围或有效性，可能需要进行代价高昂的诉讼。

任何针对我们的侵权索赔都可能涉及对第三方的重大责任，可能要求我们向第三方寻求许可，并可能阻止我们制造、销售或使用我们可能开发的任何产品。本诉讼的发生或任何此类诉讼中不利裁决的影响都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格波动极大，可能会继续波动并大幅波动，这可能会给普通股的购买者造成巨额损失。

我们的普通股价格一直极其波动，而且可能会继续波动，尤其是在我们面临并努力应对与OA.201计划相关的风险、待定的法律诉讼、我们的战略替代方案、我们的资本资源以及本节中描述的其他风险因素之际。此外，整个股票市场和收入前阶段的生物制药公司的市场都经历了极大的波动，这种波动通常与的经营业绩无关

S-9

特定的公司。除了本节中描述的其他风险因素外，以下因素也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•

OA.201 计划中任何实际或感知的不良进展，包括研究的时间和状况以及研究结果；

•

与战略替代方案或任何战略交易相关的不确定性，包括该过程中的实际或感知的不利进展或任何交易的宣布或待定；

•

任何可能影响 Ampio 或 OA.201 计划配方潜在监管途径的美国食品和药物管理局或其他监管机构的进展公告或评论；

•

我们参与或可能参与的任何法律诉讼的进展；

•

任何关于我们留用或流失关键员工的公告；

•

我们继续遵守美国纽约证券交易所的上市要求以及美国纽约证券交易所就我们的普通股采取的任何行动；

•

发布或拒绝专利、侵权索赔或其他与知识产权相关的进展的公告；

•

关于其他公司推出新的竞争产品的公告；

•

未来发行的普通股或其他证券；

•

在公司持有重要头寸的股东出售股票；

•

我们无法控制的经济和其他外部因素；以及

•

公众对证券市场的信心以及证券市场的监管或对证券市场的监管。

股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务产生不利影响。

公司普通股市场可能交易稀少，股东可能无法以或接近卖出价或根本无法卖出。

该公司的普通股在美国纽约证券交易所的交易量可能很少，这意味着有兴趣在任何给定时间以或接近卖出价购买公司股票的人数可能相对较少或根本不存在。因此，在几天或更长时间内，公司股票的交易活动很少或根本不存在。公司无法向投资者保证，公司普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将发展或持续下去，也无法维持目前的交易水平。

我们的章程和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对Ampio控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括股东可能获得股票溢价的交易。这些规定包括：

•

要求绝大多数股东投票才能对我们的公司注册证书和章程进行某些修订；

•

限制股东召开股东特别会议的能力；以及

•

规定了提名董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

S-10

所得款项的使用

我们打算使用本招股说明书下出售证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括与OA.201计划相关的研发费用。由于本次发行没有最低发行金额作为条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收益（如果有）。无法保证我们会出售或充分利用与Wainwright签订的发行协议下的任何股票作为融资来源。在决定如何分配本招股说明书下出售证券的净收益时，我们将保留广泛的自由裁量权。

资本存量描述

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的经修订的公司注册证书，并对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式成立”。

普通股

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代码为 “AMPE”。

优先股

S-12

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括：

•

标题和规定值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、分红期和支付日期以及股息计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款，如果有的话；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括存托股份和认股权证，以及转换期、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可以兑换为债务证券，以及交换期限、交易价格或计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

关于适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项的讨论；

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对优先于或等同于已发行的系列优先股的任何类别或系列优先股的发行对股息权利和权利的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

S-13

特拉华州反收购法和我们的公司注册证书和章程条款

特拉华州反收购法

根据DGCL第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与感兴趣的股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；或

•

既是董事又是高级管理人员；以及

•

员工股票计划，在某些情况下；或

•

错开董事会

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的特拉华州章程规定，想要在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为及时起见，股东通知必须不迟于前一年年会一周年前第 90 天营业结束之日，也不得早于营业结束前 120 天送达我们的主要执行办公室

S-14

股东。我们的章程还规定了对股东大会形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们的授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资金而发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

除了在美国科罗拉多特区地方法院提起的四起诉讼外，凯恩诉安皮奥制药公司等人，第 22-cv-2105 号案件，Maresca 诉马蒂诺等人，第 22-cv-2646-KLM 号案件，Marquis 诉马蒂诺等人，第 22-cv-2803-KLM 号案件，以及麦肯诉马蒂诺等. al.，第 2023-cv-30287 号案件，以及 2022 年 10 月 12 日美国证券交易委员会对违反证券法行为的调查，所有这些都在我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（以及我们随后提交的报告）中进行了描述对于美国证券交易委员会），没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求或允许我们进行赔偿，我们也不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序。就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》或该法产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。

S-15

分配计划

我们已经与Wainwright签订了发行协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书和随附的基本招股说明书，通过作为销售代理的Wainwright不时发行和出售总发行价不超过125万美元的普通股。普通股（如果有）的出售将通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”。如果我们和温赖特就除在美国纽约证券交易所或通过美国纽约证券交易所或其他现有交易市场以市场价格出售股票以外的任何分配方式达成协议，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，按照《证券法》第424（b）条的要求，提供有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据我们和Wainwright商定的发行协议的条款和条件，以现行市场价格发行我们的普通股。我们将指定我们想要出售的股票数量、要求出售的时间段、对一天内可能出售的股票数量的任何限制以及不得低于该价格的任何最低价格。根据发行协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力，代表我们出售要求我们出售的所有股票。经适当通知另一方，我们或Wainwright可以暂停根据发行协议通过Wainwright发行的普通股。

普通股出售的结算将在第二个交易日或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短结算周期进行，在进行任何出售之日之后，或者在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的普通股的出售将通过存款信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据发行协议，每次出售普通股时，我们将以现金向Wainwright支付每次出售股票所得总收益的3.0％的佣金。由于本次发行没有最低发行金额作为条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。根据发行协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问在进行发行协议所设想的交易时合理产生的记录费用和费用，总金额不超过50,000美元，此外还向Wainwright偿还每次尽职调查更新会议最高2,500美元的律师费。我们将至少每季度报告根据发行协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们向Wainwright支付的与出售普通股有关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给Wainwright的补偿构成承保佣金或折扣。我们在发行协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和分摊。

根据发行协议发行的普通股将在出售本招股说明书中规定的所有普通股或其中允许的发行协议终止时终止，以较早者为准。

在本招股说明书下进行发行期间，在M法规要求的范围内，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。但是，我们目前没有与 Wainwright 就任何进一步的服务作出安排。

S-16

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

本招股说明书不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以通过上面提供的美国证券交易委员会网站获得，也可以从我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式作为注册声明的证物提交，也可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。

以引用方式纳入

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为 “已提交” 美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是在下面具体列出还是将来提交，包括任何薪酬委员会报告或业绩图表，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表格第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

2023年3月27日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和2023年4月28日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第1号修正案；

•

2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告和2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能向提交的所有此类文件

S-18

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

下表列出了注册人应支付的与特此注册的证券相关的费用：

美国证券交易委员会注册费	$	5,510.00
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
印刷和雕刻费用		*
其他		*
总计	$	5,510.00*

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。董事和高级职员的赔偿

本公司是一家根据特拉华州法律组建的公司，受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的约束。

公司注册证书第九条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司董事不因违反作为董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

DGCL 第 145 条允许公司向公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人赔偿因该人是或曾经是公司的董事或高级职员而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以此方式行事或者她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且尊重任何刑事诉讼或诉讼，前提是他或她没有理由认为自己的行为是非法的。类似的标准也适用于公司或代表公司提起的诉讼（即衍生诉讼），唯一的不同是赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的实际和合理支出的费用（包括律师费），并且该法规要求在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下才能获得任何赔偿。该法规规定，它并不排除通过公司注册证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能给予的其他赔偿。

公司注册证书第九条要求公司以DGCL允许的方式和最大限度地赔偿任何因现在或曾经是公司董事或高级管理人员而成为或曾经是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或威胁要成为该诉讼一方的个人（或任何人的遗产），或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级职员企业。

此外，公司章程第XI条要求公司在DGCL要求或允许的最大范围内，以DGCL要求或允许的最大范围内，以不时生效的方式，向其现任和前任董事和执行官（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条）的此类费用和负债。公司有权通过与董事和执行官签订的个人合同修改公司章程中规定的赔偿。此外，公司章程规定，公司无需就任何董事或执行官提起的任何诉讼（或部分诉讼）向其提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿，(ii)

II-1

程序由公司董事会批准，(iii) 此类赔偿由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定提供，或 (iv) 此类赔偿必须根据公司章程的执行条款作出。

公司章程还授权董事会自行决定在最终处置此类诉讼之前支付任何此类诉讼的费用，前提是该受偿人书面承诺偿还此类款项，前提是最终确定他或她无权根据DGCL和公司章程设定的标准获得赔偿。

公司已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议向每位董事或执行官或受保人提供赔偿，以补偿受偿人实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和金额，或者如果受保人是或威胁要成为与其作为公司董事和/或执行官身份有关的任何诉讼的当事方或参与者，则代表受保人支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额，因为只要受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为支持或不反对的方式行事为了公司的最大利益，在任何刑事诉讼中，都没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。对于公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，将按上述规定提供赔偿；但是，如果适用的法律有规定，则除非特拉华州财政法院裁定此类赔偿、赔偿人应向注册人承担责任的诉讼中的任何索赔、问题或事项，否则不对此类费用进行赔偿可以制作。

公司还持有董事兼高级管理人员责任保险单。

委员会认为，就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品

	展览数字			描述
	1.1			承保协议的形式。*
	1.2			在 Ampio Pharmicals, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 于2023年9月18日签订的市场发行协议中。
	3.1			Chay Enterprises, Inc.（n/k/a Ampio Pharmicals, Inc.）的公司注册证书（参照2010年3月30日提交的8-K表格当前报告的附录3.3纳入）。
	3.2			Ampio Pharmicals, Inc.（f/k/a Chay Enterprises, Inc.）公司注册证书修正证书（参照2010年3月30日提交的8-K表格当前报告的附录3.4纳入）。
	3.3			Ampio Pharmicals, Inc. 公司注册证书修正证书（参照2019年12月18日提交的8-K表格最新报告的附录3.1并入）。
	3.4			2022年11月8日Ampio Pharmicals, Inc.公司注册证书修正证书（参照2022年11月9日提交的8-K表格最新报告的附录3.1纳入）。
	3.5			2023年8月30日提交的Ampio Pharmicals, Inc.公司注册证书修正证书（参照2023年8月31日提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并）。

II-2

	展览数字			描述
	3.6			经修订的《Ampio Pharmicals, Inc. 章程》（参照2018年11月14日提交的截至2018年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录3.1纳入）。
	4.1			优先股指定证书表格。*
	4.2			优先股证书表格。*
	4.3			认股权证表格。*
	4.4			认股权证协议的形式。*
	4.5			单位形式。*
	4.6			单位协议的表格。*
	5.1			Ballard Spahr LLP 的观点。
	23.1			Ballard Spahr LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
	23.2			获得独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 的同意。
	24.1			委托书（参照本文签名页合并）。
	107.1			申请费表

通过修正提交，或者作为以提及方式纳入的文件的附录提交（如果适用）。

第 17 项。承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

要在报价或销售的任何时期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以提及方式向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

II-3

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5)

那个，为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，以提供第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(6)

那个，为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行承销人证券时，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为该产品的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划的年度报告（如适用），该报告由注册声明中的提法应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月18日在科罗拉多州恩格尔伍德市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

AMPIO PHARMICALS, INC.

作者：

/s/ Michael A. Martino

Michael A. Martino
首席执行官

授权书

通过这些礼物认识所有男人，签名出现在下方的每个人都构成并任命迈克尔·马蒂诺和丹尼尔·斯托克利，或他们中的任何一人，作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，让他以任何和所有身份在S-3表格或其他适用表格上签署本注册声明的任何和所有修正案表格，包括其中的所有附录，或任何和所有修正案（包括生效前和生效后的修正案）以及向美国证券交易委员会提交注册声明的补充文件，并附上证物和其他与之相关的文件，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，可以完全按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师而代理人或其替代者可能合法地这样做或导致这样做凭借本文所做的。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年9月18日所示身份代表注册人签署。

	/s/ Michael A. Martino Michael A. Martino			首席执行官（首席执行官）兼董事
	/s/ Daniel G. Stokely Daniel G. Stokely			首席财务官（首席财务和会计官）
	/s/ David R. Stevens David R. Stevens			导演
	/s/ J. Kevin Buchi J. Kevin Buchi			导演
	/s/ Elizabeth Varki Jobes Elizabeth Varki Jobes			导演

II-6