美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41701
SACKS PARENTE GOLF, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 （或 注册的） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(833) 776-6659
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月8日 ，已发行普通股为14,595,870股。
目录
| 第一部分-财务信息 | F-1 |
| 第 1 项。简明财务报表 | F-1 |
| 简明资产负债表 — 2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日 | F-1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | F-2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东亏损变动简明表（未经审计） | F-3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | F-4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月简明财务报表附注（未经审计） | F-5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 项。控制和程序 | 8 |
| 第二部分 — 其他信息 | 9 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 9 |
| 第 1A 项。风险因素 | 9 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 9 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 9 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 9 |
| 第 5 项。其他信息 | 9 |
| 第 6 项。展品 | 9 |
| i |
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
本 季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史 事实，而是基于当前对我们行业、我们的信念、 和假设的预期、估计和预测的计划和预测。
我们 使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“期望”、“打算”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“假设” 和 这些词语的变体和类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来 的业绩，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的， 难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。你 不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受某些风险、不确定性、 和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述基于我们目前可用的信息 ，并且仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的 有所不同，这种差异可能会对我们的证券 持有人造成重大不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的因素 包括：(i) 开发和保护我们的品牌和其他知识产权，(ii) 需要筹集 资金以满足业务需求，(iii) 营销费用大幅波动，(iv) 通过销售我们的产品实现和扩大可观的 收入水平或确认净收入的能力，(v) 管理层的能力吸引和留住发展所必需的合格 人才其计划产品的商业化，(vi) COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工或整体经济的影响，以及 (vii) 公司向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的文件中可能不时详细说明的其他信息。在阅读本季度报告时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。
| ii |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简化 资产负债表
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
2023 年 6 月 30 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，扣除报废准备金 $ | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 高管应计工资 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 设备购买义务 | ||||||||
| 应付贷款 — 关联方 ($) | ||||||||
| 应付票据（逾期） | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 普通股有待赎回（股票，赎回价格为美元) | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东缺陷： | ||||||||
| 优先股 $面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 ，分别已发行和流通的股票，不包括 股票可能在2023年6月30日和2022年12月31日赎回 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明的 操作语句
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明的 股东亏损变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
| 普通股 | 可发行普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 可发行普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 可发行普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据转换计划发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 可发行普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 期权归属 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励的修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据转换计划发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 库存报废准备金变动 | ( | ) | ||||||
| 期权归属 | ||||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||
| 股权奖励的修改 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 投资回报率资产的变化 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 官员应计工资 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 许可义务 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 关联方贷款变动 | ||||||||
| 支付设备购买义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募出售普通股的收益可能被赎回 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 可转换债务的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 转换可转换债务时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 新的使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 借债购买的财产和设备 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（未经审计）
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票和每股金额除外）
注 1 — 运营和流动性
Sacks Parente Golf, Inc.（“我们”，“公司” 或 “SPG”）成立于2018年，名为特拉华州有限责任公司Sacks Parente Golf Company， LLC。2022 年 3 月 18 日，该公司转变为特拉华州的一家名为 Sacks Parente Golf, Inc. 的公司。根据我们的转换计划，Sacks Parente Golf Company、 LLC 的所有未偿还所有权权益以及获得此类权益的权利都已转换为并交换为 Sacks Parente Golf, Inc. 的股份。 公司追溯反映了截至该公司的转换。此处介绍的时期。
Sacks Parente Golf, Inc. 是一家技术前沿的高尔夫公司，其高尔夫产品组合不断扩大，包括推杆工具、高尔夫 杆、高尔夫握把和其他高尔夫相关产品。考虑到其在杆身技术方面的增长机会， 2022 年 4 月，该公司在密苏里州圣约瑟夫开设了一家新的杆身制造工厂 ，扩大了其制造业务，将先进的优质高尔夫球杆包括在内。该公司的意图是在美国生产和组装几乎所有产品。 公司预计将扩展到高尔夫服装和其他高尔夫相关产品线，以促进其增长。公司未来 的扩张可能包括通过合并、收购或内部开发与其高端品牌互补的产品线 来扩大其产品范围。
公司目前通过经销商、公司网站以及美国、日本和 韩国的分销商销售其产品。
根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。我们认为，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不会产生误导性。欲了解更多信息，请参阅本报告其他地方的财务 报表及其附注。
截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期经营业绩 。
很担心
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承付款。如随附的财务报表所示，在截至2023年6月30日的六个月 个月中，公司录得净亏损158.9万美元，运营中使用的现金为31.3万美元，截至该日的股东 赤字为3,019,000美元。这些因素使人们对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业 持续 持续 持续 的怀疑。公司能否继续作为持续经营企业 取决于公司筹集额外资金和实施其业务计划的能力。因此，管理层 得出结论，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。该公司的独立 注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的合并财务报表报告中也对公司继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。财务报表 不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
截至2023年6月30日 ，该公司手头有9,000美元的现金。 2023年6月30日之后，该公司从其320万股普通股的首次公开募股中获得了11,594,000美元的净收益（见附注12）。公司作为持续经营企业的持续经营取决于其能否获得 必要的债务或股权融资，以继续运营，直到开始产生正现金流。 无法保证将来会提供任何融资，或者如果有的话，也无法保证这些融资的条件会令公司满意。即使 公司能够获得额外融资，但对于债务 融资，也可能对我们的运营造成不当限制，或者在股权融资方面对我们的股东造成大幅稀释。
2023年8月14日，公司与基准公司签订了承销协议，购买公司
普通股，发行根据向美国证券交易委员会
委员会提交的有效注册声明注册的证券。在本次发行中，该公司出售了320万英镑普通股，价格为美元每股。此次发行于2023年8月17日结束，扣除费用后收到的总收益为11,594,000美元包括承保折扣
| F-5 |
注 2 — 重要会计政策摘要
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括无法收回的应收账款储备金的估计值、按可变现净值对库存进行估值时使用的假设 、记录在案的长期资产以及有形和无形资产的减值测试、递延所得税资产的 估值补贴、潜在负债的应计额以及对为服务发行的股票工具进行估值时所做的假设 。
应收账款
应收账款通常按扣除预期损失备抵后的发票金额入账。公司根据多种因素评估其贸易应收账款的可收性 。在公司意识到特定客户 无法履行对公司的财务义务的情况下，会估算并记录专门的坏账准备金，从而将 已确认的应收账款减少到公司认为最终将收取的估计金额。除了特定客户 识别潜在坏账外，还根据公司的历史亏损和对逾期未偿交易应收账款的总体评估 来记录坏账费用。应收账款备抵额是通过减少应收账款账面价值的准备金确定的。在2023年6月30日和2022年12月31日，管理层确定不需要任何津贴。
延期 发行成本
递延的 发行成本主要包括与股权融资相关的法律、会计和承销商费用。这些递延的 发行成本被延期，然后从股权融资发生后收到的总收益中扣除，或者如果没有进行融资，则记作费用 。
收入 确认
公司根据会计准则编码（ASC）606《客户合同收入》（“ASC 606”）确认收入。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述向客户转移商品或服务的情况，其金额为 ，即预期收取的金额。ASC 606创建了一个五步模型，要求各实体在考虑 合同条款时做出判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）确定我们在合同或协议中的履约义务 ，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约 义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。
收入 和销售成本是在产品控制权转移给我们的客户时确认的，这种控制权通常发生在从我们的 工厂发货时。当时公司的履约义务已得到履行。公司没有与要求交付以外绩效的客户签订任何重要合同 ，与客户的合同中也没有可能导致 收入随着时间的推移分配或调整的激励措施或折扣。配送和处理活动是在买家获得对货物的控制权之前进行的，因此代表的是配送活动，而不是向买家承诺的服务。
| F-6 |
公司的所有 产品仅作为制成品出售，不要求客户在装运后履约义务 才能从中获得预期价值。
公司不允许退货，但损坏发生在配送前损坏的商品除外。从历史上看， 损坏的商品退货微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估，我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估合同和结论的合理性。
下表按收入来源列出了我们在报告期间的净销售额以及同期百分比变化：
收入分解附表
三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 净销售来源 | 收入 | 收入 | % 变化 | |||||||||
| 分销商 | $ | $ | - | % | ||||||||
| 在线销售 | - | % | ||||||||||
| 运输 | % | |||||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | - | % | ||||||
| 净销售额 | $ | $ | % | |||||||||
六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 净销售来源 | 收入 | 收入 | % 变化 | |||||||||
| 分销商 | $ | $ | % | |||||||||
| 在线销售 | % | |||||||||||
| 运输 | % | |||||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | % | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | % | |||||||||
下表列出了我们在报告所述期间按产品线划分的净销售额：
三个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 产品线 | 收入 | 收入 | ||||||
| 高尔夫推杆 | $ | $ | ||||||
| 配饰 | ||||||||
| 运输 | ||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 产品线 | 收入 | 收入 | ||||||
| 高尔夫推杆 | $ | $ | ||||||
| 配饰 | ||||||||
| 运输 | ||||||||
| 销售折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
每股基本 收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是使用库存股法，将适用于普通股股东的净收益 除以已发行普通股的加权平均数，再加上如果发行了所有稀释性潜在普通股则本来会流通的额外普通股数量。当潜在普通股 的作用具有抗稀释作用时，其计算中不包括这些股份。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每股基本亏损和摊薄后亏损的计算相同，因为潜在的稀释性 证券本来会产生反稀释作用。潜在的稀释性证券包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
广告 费用
广告 费用在发生时记为支出，并包含在销售、一般和管理费用中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，广告费用总额分别为5.5万美元和13.9万美元。
研究 和开发
研究 和开发费用主要包括人事成本、原型费用以及与研究和 开发设备相关的咨询服务。研发费用在发生时记作支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研究 和开发成本分别为43,000美元和1万美元。
基于股票的 薪酬
公司定期在非融资交易中向员工和非雇员发行股票期权，用于服务和融资 成本。公司根据ASC 718（补偿股票补偿）对此类补助金的发放和归属进行核算，根据该补助金的价值 ，奖励的价值 在发放之日计量，并在 归属期内按直线法将员工的薪酬支出确认为薪酬支出。公司在其运营报表中确认股票薪酬的公允价值，根据所提供服务的性质进行分类 。
每笔期权或认股权证授予的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。该公司是一家私营公司 ，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它根据农业科技行业中一组具有与公司相似的特征 的上市同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率 。公司股票期权的预期期限是使用 “简化的” 方法确定的，用于符合普通期权的奖励。授予非雇员的股票期权的预期期限为 等于期权奖励的合同期限。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率 曲线确定的，期限大致等于预期的奖励期限。预期股息 收益率为零，这是基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，也预计在 可预见的将来也不会支付任何现金分红。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的普通股没有公开交易。因此，在此期间，公司 根据美国注册会计师协会的《技术实践援助，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值 》的框架，使用适当的估值方法估算了普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司做出判断的估计和假设。这些估计 和假设包括许多客观和主观因素，包括外部市场状况、指导性上市公司 信息、公司在公平交易中向第三方出售普通股的价格、当时优先于公司普通股的证券的权利和 偏好，以及实现首次公开募股或出售等流动性事件的可能性。估值中使用的假设发生重大变化可能会导致股票期权在每个估值日 的公允价值不同（如适用）。
| F-8 |
金融工具的公平 价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并在经常性 的基础上衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观程度进行分类。会计准则编纂第820节定义了与输入相关的以下主观性级别：
level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。
level 2—除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入。
级别 3—基于公司假设的不可观察的输入。
由于这些工具的到期日较短，因此金融资产和负债（例如现金、应收账款、库存、应付账款和其他应付账款）的账面金额 接近其公允价值。长期融资债务的账面价值 接近其公允价值，因为这些债务的利率基于现行市场利率。
风险浓度
现金 余额。公司存入银行的现金余额由联邦存款保险公司（FDIC） 担保，最高为25万美元。但是，公司可能不时面临银行账户中持有的资金超过联邦存款保险公司限额 的风险。为了最大限度地降低风险，公司的政策是与高质量的金融机构保持现金余额。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有不计息的现金余额均已全额投保。
净销售额 。在截至2023年6月30日的三个月中，一家被归类为分销商的公司客户分别占净销售额的19％ 。没有其他客户超过净销售额的10％。在截至2022年6月30日的三个月中，将 归类为分销商的公司客户分别占净销售额的35％。没有其他客户超过净销售额的10％。
在 截至2023年6月30日的三个月中，公司90％以上的净销售额来自美国。在截至2022年6月30日的三个月中 ，公司净销售额的35％来自日本，65％的净销售额来自美国 州。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司被归类为分销商的两个最大客户分别占净销售额的31％和13％。没有其他客户超过净销售额的10％。在截至2022年6月30日的六个月中，两个归类为分销商的公司客户 占净销售额的32％和14％。没有其他客户超过净销售额的10％。
在 截至2023年6月30日的六个月中，公司净销售额的31％来自韩国，公司净销售额的69％ 来自美国。在截至2022年6月30日的六个月中，公司净销售额的32％来自日本， 公司净销售额的66％来自美国，其余4％来自其他国家。
最近的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具信用损失衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体 使用基于当前预期信用损失（“CECL”）的前瞻性方法来估算某些类型 金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。这可能导致提前确认损失准备金。亚利桑那州立大学2016-13年度自2023年1月1日起对公司生效。该公司认为，新指导方针和相关法典改进的影响并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
管理层认为财务会计准则委员会、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会、 和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或没有对公司 当前或未来的财务报表产生重大影响。
| F-9 |
注意 3 — 库存
库存 按成本（先入先出）或可变现净值中较低者进行估值，扣除储备金后由以下内容组成：
库存计划
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料，净额 | $ | $ | ||||||
| 制成品，净额 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在 2023年6月30日和2022年12月31日，上面列出的库存分别扣除了98,000美元和73,000美元的缓慢流动和可能过时的库存储备 。
注意 4 — 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成：
不动产、厂房和设备附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧 费用包含在随附的运营报表中的销售、一般和管理费用中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用分别为1万美元和3,000美元。
注 5 — 高管应计工资
包括公司首席执行官、首席技术官和首席财务官在内的几位 高管已选择推迟支付雇佣报酬 。到期金额是无抵押的、不计息的，也没有正式的还款条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给高级管理人员的薪酬总余额分别为174.8万美元和1,09.5万美元。
注 6 — 设备购买义务
2022年4月1日，公司签订了金额为58,000美元的设备购买义务（“债务”）。该债务 不含利息，要求每月支付十二笔等额的款项，金额约为5,000美元。十二个月付款完成后， 设备所有权转让给公司。截至2022年12月31日，剩余余额为15,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了15,000美元，截至2023年6月30日没有剩余余额。
注 7 — 关联方贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，相关的 方贷款包括以下内容：
关联方贷款明细表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 关联方的信贷额度 — Akinobu Yorihiro (a) | $ | $ | ||||||
| 关联方的信贷额度 — Tim Triplett (b) | ||||||||
| 关联方的信贷额度 — GML Holdings (c) | ||||||||
| 关联方的信贷额度 — NXV (d) | ||||||||
| 给关联方的有担保本票 — Michael Keller (e)— 逾期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) | ||
| (e) |
| F-11 |
注 8 — 应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付票据 包括以下内容：
应付票据清单
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付票据 (a)-逾期 | $ | $ | ||||||
| 应付票据 (b)-逾期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (a) | ||
| (b) |
注 9 — 租赁负债
公司从一开始就决定合同是否为或包含租约。使用权（“ROU”）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁 款项的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值 进行确认。该公司租赁其办公室和仓库地点以及某些仓库设备。 初始期限为12个月或更短的租赁不包括在资产负债表中。
2022 年 4 月 1 日，该公司签订了位于密苏里州圣约瑟夫的 4,000 平方英尺设施的设施租约，以扩大其制造 业务，将先进的优质高尔夫球杆包括在内。租期为24个月，每月租金约为1,500美元。2023年1月 1，该公司修改了租约，增加了5,000平方英尺并延长了租赁期限。修改后的租约自2023年1月1日起 24个月，每月租金约为3,000美元。
截至2022年12月31日， 公司的投资回报率资产余额为22,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了与上述修订后的租约相关的43,000美元投资回报率资产，并记录了与租赁相关的投资回报率资产减少了15,000美元，因此 截至2023年6月30日的ROU资产余额为5万美元。
截至2022年12月31日， 公司的租赁负债余额为23,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了与上述修订后的租约相关的43,000美元的租赁负债，并从其经营租赁负债中支付了17,000美元， 导致租赁负债为49,000美元，其中租赁负债的当前部分为32,000美元，剩下的长期租赁负债 余额为17,000美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六个月中，租赁成本总额分别约为46,000美元和29,000美元。
截至2023年6月30日的 ，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.50年，经营租赁的加权平均贴现率 为10.00％。
| F-12 |
注 10 — 有待赎回的证券购买协议
2022年1月30日，公司与Speicher Limited（“投资者”） 签订了证券购买协议（“SPA”），投资者同意以私募方式购买561,375股公司普通股。每股普通股的收购价格 为1.07美元，公司的净收益为60万美元。净收益将用于支付 与公司计划中的首次公开募股（“上市”）相关的费用。计划收到60万美元的SPA收益 如下：（i）完成SPA中定义的任务后为25万美元，（ii）提交与公司上市相关的S-1表格时或之前为25万美元；（iii）上市前或公司在提交S-1表格后要求支付与上市相关的专业费用和 费用时为100,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了 561,375股公司普通股，并获得了42万美元的部分收益，截至2022年12月31日，其中24,000美元仍存放在托管账户 中。截至2022年12月31日，将支付给公司的剩余余额为18万美元。在截至2023年6月30日的六个月中 ，公司收到了剩余的18万美元收益。
在 中，根据SPA，公司授予投资者要求公司以每股1.07美元的价格回购投资者的公司普通股 的权利，但前提是违约导致上市失败，并且在收到书面通知后 五个工作日内。如果上市未在经修订的2023年8月31日当天或之前上市，并且这种失败 不是由于SPA中定义的公司违约造成的，则任何一方都不应根据SPA向另一方支付任何进一步的款项 。此处的条款将要求公司进行潜在的现金结算，禁止将该工具作为永久 股权的一部分出现。因此，截至2023年6月30日，这些金额将反映为夹层融资。
注 11 — 股东赤字
资本重组
2022年3月18日，该公司转换为特拉华州的一家名为Sacks Parente Golf, Inc.的公司。根据我们的转换计划， Sacks Parente Golf Company, LLC的所有未偿所有权权益以及获得此类权益的权利都转换为Sacks Parente Golf, Inc.的11,25万股股本。所有股份和每股金额均为追溯性的 就好像转换发生在所介绍的最早时期的开始时一样。
为服务业发行的普通 股票
2023年3月6日，公司与史蒂夫·汉迪签订了管理服务协议（“MSA”），担任公司首席财务官 。作为协议的一部分，公司发行了50,000股限制性普通股， 立即归属，公司确定其公允价值为22.5万美元，合每股4.50美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公允价值为22.5万美元 作为销售费用、一般费用和管理费用的一部分记录在运营报表上 。
股权 激励计划
选项摘要
| 加权 | ||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||
| 选项 | 行使价格 | |||||||
| 未偿余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的期权 | ||||||||
| 未偿余额，2023年6月30日 | $ | |||||||
| 余额可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| F-13 |
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 生活 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 每股 | 股份 | （年份） | 行使价格 | 股份 | 行使价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
2023年3月6日，公司授予其首席财务官根据公司 2022年股权激励计划购买7万股普通股的期权，行使价为每股普通股1.07美元，归属期为六个月，到期期限为五年 。截至授予日，这些期权的总公允价值约为27.4万美元，这是使用Black-Scholes-Merton 期权定价模型确定的，其加权平均假设如下：根据 公司目前的公开募股价格，我们的股价公允价值为每股4.50美元，预期期限为三年，波动率为111％，股息率为0％，无风险 利率为4.61％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别确认了与既得股票期权相关的约22.7万美元和130万美元的薪酬支出 。截至2023年6月30日，与股票期权 相关的未归属薪酬总额约为23.7万美元，将在截至2025年7月的未来时期作为期权归属确认为支出。
截至2023年6月30日 ，未偿还期权和可行使期权的内在价值分别约为800万美元和700万美元。 总内在价值是根据截至2023年6月30日每股4.50美元的估计市值与未平仓期权的行使价之间的差额计算得出的。
注意 12 — 后续事件
首次公开发行 (IPO)
2023年8月14日，公司与基准公司（“Benchmark”）签订了承保协议，通过发行根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效 注册声明注册的证券，购买面值每股0.0001美元的公司普通股 股。在本次发行中，公司以每股4.00美元的价格出售了320万股普通股。此次发行于2023年8月17日结束，扣除费用后的总收益 为11,594,000美元。在本次发行结束时，Benchmark获得了总现金费用，相当于公司出售本次发行中普通股所获得的总现金收益的7.0％ 。
下文所附的截至2023年6月30日的未经审计的预计资产负债表旨在使 (i) 出售3,200,000股IPO股票，(ii) 将可能赎回的普通股（561,375股，赎回价为1.07美元）重新归类为 额外的实收资本，(iii) 向高管支付174.8万美元的应计工资，(iv) 偿还应计工资应付给关联 方的贷款为55.9万美元，以及（v）偿还与完成首次公开募股相关的40.4万美元的应付票据。
由于公司股票在纳斯达克股票市场上市，投资者要求回购附注10中提及的 股票的权利被取消。
在2023年8月17日首次公开募股结束之日，共有14,595,870股普通股在外流通。
这些交易对我们2023年6月30日历史财务报表的 影响反映在下面的预计资产负债表中。
| F-14 |
SACKS PARENTE GOLF, INC.
简化 资产负债表
（金额 四舍五入到最接近的千位，股票金额除外）
6月30日 2023 | Pro Forma 6月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，扣除报废准备金 $ | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（亏损） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 高管应计工资 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 应付贷款 — 关联方 ($) | ||||||||
| 应付票据（逾期） | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期债务 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 普通股有待赎回（股票，赎回价格为美元) | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益（亏损）： | ||||||||
| 优先股 $面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， ，已发行和流通的股票，不包括 可能在2023年6月30日赎回的股票； 已发行股票和未偿还的预估股份（未经审计） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（亏损） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益（亏损） | $ | $ | ||||||
| F-15 |
其他 后续事件
2023年7月11日，公司从第三方获得了11,000美元的贷款，该贷款不含利息，应按需到期。该公司于2023年8月24日全额支付了贷款 。
2023年8月8日，公司与第三方签订了58,000美元的贷款协议，其中包括8,000美元的利息和费用。 公司收到的贷款收益总额为50,000美元。这笔贷款的利息为10％，将于2023年9月8日到期支付。 该公司于2023年8月29日全额偿还了贷款。
2023年8月10日，公司与我们的董事、总裁兼首席执行官Triplett先生签订了2万美元的贷款协议。该贷款的固定利息为10％，应在2023年8月30日或公司与Triplett先生以书面形式共同商定的任何其他以后日期 一次性支付。该公司于2023年8月22日全额偿还了这笔贷款。
2023年8月12日，公司与大亚洲高尔夫推广有限公司（“GAGP”） 签订了一份不具约束力的意向书，任命GAGP为其在亚洲地区（不包括日本和韩国）的非独家分销商，为期一年 。该公司计划花费高达250万美元为联合营销费用提供资金。2023年8月31日，在分销协议的谈判和执行之前，公司将 50万美元作为真诚存款转入托管账户。
| F-16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在为财务报表的读者提供一份关于我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与所附未经审计的简明财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日止年度的年度报告（包括经审计的财务报表及其附注）一起阅读 。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。另请参阅本季度报告 开头关于前瞻性陈述的警示性措辞。
公司 概述
Sacks Parente Golf, Inc.（“我们”，“公司” 或 “SPG”）是一家技术前沿的高尔夫公司，其高尔夫产品组合不断增长 ，包括推杆工具、高尔夫杆、高尔夫握把和其他高尔夫相关产品。考虑到我们在杆身技术方面的增长机会，2022年4月，我们在密苏里州圣约瑟夫开设了一家新的杆身制造工厂，将制造业务扩展到包括先进的优质 高尔夫球杆。我们的意图是在美国制造和组装大部分 所有产品。我们预计将业务扩展到高尔夫服装和其他高尔夫相关产品线，以促进我们的增长。 我们未来的扩张可能包括通过合并、收购或内部开发产品线来扩大我们的产品范围， 这些产品线是对我们高端品牌的补充。
2023年8月14日，我们与 Benchmark Company 签订了承销协议，购买公司普通股，发行根据向美国证券交易委员会提交的有效 注册声明注册的证券。在本次发行中，公司以每股4.00美元的价格出售了3,200,000股普通股 股。本次发行于2023年8月17日结束，扣除费用后的总收益为11,594,000美元，其中包括7％的承保折扣和基于发行总收益的1％的不负责任费用补贴。
影响我们绩效的关键 因素
季节性 和高尔夫参与的总体趋势
由于 高尔夫是一项季节性运动，因此我们的销售是周期性的，不太可能在每个季度之间保持稳定。此外，如果高尔夫参与率 减少或打高尔夫球的轮数普遍减少，无论出于何种原因或无缘无故，我们的产品销售都可能受到不利影响。 将来，高尔夫相关产品市场的总美元交易量可能不会增长或可能下降。COVID-19 大流行 导致高尔夫参与人数激增和我们行业的增长，但这种趋势可能不会持续下去，未来的趋势也很难预测 。
公开 公司成本
我们的 普通股将在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克资本市场上市，这将要求我们雇用更多人员 并实施上市公司的程序和流程。作为一家上市公司，我们预计每年将产生额外的开支，用于内部 控制合规和上市公司报告义务、董事和高管责任保险、董事费 以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。
通货膨胀的影响
最近 的通货膨胀趋势导致用于制造我们产品的某些零部件略有增加。迄今为止，我们 尚未将成本的增加转嫁给消费者。部分或全部成本持续面临长期的通货膨胀压力可能会导致 生产我们产品的成本增加，这可能会对这些产品的销售利润产生不利影响，或者要求我们 提高产品价格，这可能会对消费者对我们产品的需求产生不利影响。
| 1 |
供应链中断的影响
2021 年 2 月，美国政府封锁了从缅甸进口的所有商品。这种破坏消除了我们主要的碳 纤维轴来源，而碳 纤维轴是我们推杆仪器的关键组成部分。虽然我们无法量化收入损失对我们业务的财务影响，但这种严重的中断限制了我们获取库存以增加销售额的能力。为了缓解未来类似的干扰， 我们最近在密苏里州圣约瑟夫建造了一座竖井制造工厂，使用第三方 在日本和韩国生产的原材料，我们相信这将使我们能够在不进一步中断的情况下实现业务目标。
尽管 我们没有遇到其他严重影响我们财务业绩的中断，但我们将继续寻找和扩大用于采购材料的合格国内供应商的数量 。
截至2023年6月30日的三个月的运营业绩 与截至2022年6月30日的三个月相比
净销售额
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的 净销售额增长了3,000美元，达到47,000美元，增长了7％，而截至2022年6月30日的三个月 为44,000美元。
售出商品的成本
售出商品的成本 主要代表我们制造所售产品的材料、组件和许可费，以及流动缓慢或可能过时的产品的库存 储备的变化。在截至2023年6月30日的三个月 中，我们的商品销售成本增加了9,000美元，至32,000美元，而截至2022年6月30日的三个月为23,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 中，我们的毛利率分别为32％和48％。毛利率下降是由于与去年同期相比库存储备的变化和库存萎缩 。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的 销售、一般和管理费用减少了约110万美元，至64.7万美元，而截至2022年6月30日的三个月为170万美元。销售、一般和管理费用 的减少是由于股票薪酬减少了120万美元，但被10.8万美元的工资支出增加所抵消。 的剩余支出减少了约22,000美元，这是由于我们的销售、一般和管理费用账户的例行变动，以支持 我们的运营。
研究 和开发成本包括顾问、顾问以及产品设计和开发。在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了1万美元，至18,000美元，而截至2022年6月30日的三个月中为8,000美元。本年度研发成本的增加 源于我们的新产品开发活动。
运营造成的损失
截至2023年6月30日的三个月，运营亏损 降至65万美元，而截至2022年6月30日的三个月， 的运营亏损为170万美元。如上所述，我们的运营亏损减少是由于我们减少了基于股票的薪酬成本， 被毛利的减少以及运营成本的增加所抵消。
利息 支出
截至2023年6月30日的三个月，利息 支出为22,000美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,000美元。与去年同期相比，利息支出的增加是由于债务余额增加。
| 2 |
清偿债务造成的损失
根据每位投资者于2022年3月18日商定的转换计划，我们1,05万美元的可转换债务已转换为1,517,865股公司普通股，公允价值为162.4万美元。普通股的公允价值与可转换债务之间的差额为57.4万美元，记为清偿债务的损失。本年度未发生 类似的交易。
净亏损
在截至2023年6月30日的三个月中， 的净亏损减少了160万美元，至67.2万美元，而截至2022年6月30日的三个月 净亏损为230万美元。如上所述，净亏损减少是由于基于股票的薪酬成本减少，但被毛利减少、 运营成本增加、利息支出增加以及清偿债务的记录所抵消。
截至2023年6月30日的六个月的运营业绩 与截至2022年6月30日的六个月相比
净销售额
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的 净销售额增长了2.8万美元，达到13.7万美元，增长了26％，而截至2022年6月30日的六个月 为10.9万美元。净销售额的增长主要来自于我们首次向韩国分销商的销售额，在截至2023年6月30日的六个月中，这约占我们净销售额的43,000美元，占31％。
售出商品的成本
售出商品的成本 主要代表我们制造所售产品的材料、组件和许可费，以及流动缓慢或可能过时的产品的库存 储备的变化。在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们的商品销售成本增加了35,000美元，至7.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月为43,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 ，我们的毛利率分别为43％和61％。毛利率下降是由于与去年同期相比库存储备的变化和库存萎缩 。
运营 费用
运营 费用包括销售、一般和管理费用以及研发成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的 销售、一般和管理费用减少了约34.6万美元，至160万美元， ，而截至2022年6月30日的六个月为190万美元。销售、一般和管理费用减少的原因是 ，库存薪酬减少了90.1万美元，工资支出增加了47.2万美元，专业费用增加了86,000美元。 剩余的支出减少了约3,000美元，这是由于我们的销售、一般和管理费用 账户的例行变动，以支持我们的运营。
研究 和开发成本包括顾问、顾问以及产品设计和开发。在截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了3.3万美元，至43,000美元，而截至2022年6月30日的六个月中为1万美元。本年度研发成本的增加 源于我们的新产品开发活动。
运营造成的损失
截至2023年6月30日的六个月中，运营亏损 降至150万美元，而截至2022年6月30日的六个月为190万美元。如上所述，我们的运营亏损减少是由于我们减少了基于股票的薪酬成本，但被总利润减少和运营成本增加所抵消。
| 3 |
清偿债务造成的损失
根据每位投资者于2022年3月18日商定的转换计划，我们1,05万美元的可转换债务已转换为1,517,865股公司普通股，公允价值为162.4万美元。普通股的公允价值与可转换债务之间的差额为57.4万美元，记为清偿债务的损失。本年度未发生 类似的交易。
利息 支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息 支出为42,000美元，而截至2022年6月30日的六个月为7,000美元。 利息支出的增加是由于债务余额与去年同期相比增加。
净亏损
在截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损减少了84.5万美元，至160万美元，而截至2022年6月30日的六个月为240万美元。净亏损的减少是由于基于股票的薪酬成本减少，但被毛利减少、 运营成本增加、利息支出增加以及上年度记录的清偿债务亏损所抵消，如上所述， 在本年度没有出现这种亏损。
流动性 和资本资源
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（金额四舍五入到最接近的千位）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (313,000 | ) | $ | (275,000 | ) | ||
| 投资活动 | (3,000 | ) | (35,000 | ) | ||||
| 筹资活动 | 154,000 | 526,000 | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | (162,000 | ) | $ | 216,000 | |||
经营 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金 总额为31.3万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为27.5万美元。截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的净现金的增加主要是为我们的净亏损提供资金，经股票薪酬支出变动调整后，以及高管应计薪酬 增加65.3万美元，其余变动与我们的营运资金账户有关。
投资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金总额为3,000美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为35,000美元。用于投资活动的净现金用于购买财产和设备。
融资 活动
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为15.4万美元，其中包括普通股私募中获得的18万美元收益 ，但被支付的11,000美元与我们计划的首次公开募股相关的延期发行费用 和15,000美元的设备购买义务偿还额所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为52.6万美元，其中包括私募普通股中获得的42万美元收益 、出售可转换债务的15万美元收益以及我们从关联方获得的20万美元贷款净收益，但被支付的23万美元与我们计划的首次公开募股相关的延期发行费用和14,000美元的设备购买义务偿还额所抵消。
| 4 |
相关 派对贷款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，相关的 方贷款包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 关联方的信贷额度 — Akinobu Yorihiro (a) | $ | 67,000 | $ | 67,000 | ||||
| 关联方的信贷额度 — Tim Triplett (b) | 77,000 | 76,000 | ||||||
| 关联方的信贷额度 — GML Holdings (c) | 152,000 | 151,000 | ||||||
| 关联方的信贷额度 — NXV (d) | 19,000 | 19,000 | ||||||
| 给关联方——迈克尔·凯勒（e）——逾期的有担保本票 | 244,000 | 224,000 | ||||||
| 总计 | $ | 559,000 | $ | 537,000 | ||||
| (a) | 2019年4月1日，公司与Akinobu Yorihiro签订了信贷额度协议。Akinobu Yorihiro 是该公司的联合创始人、董事、 首席技术官和首席法务官。该协议设立了金额不超过100,000美元的循环信贷额度 。该信贷额度下的预付款是无抵押的，利率为每年2.00％。 信贷额度协议应在公司有足够的现金偿还贷款时支付，由公司自行决定 ；但是，前提是贷款的全部金额最早应在以下时间到期并支付： 公司现金余额等于或超过100万美元之日；公司破产；为全部或部分贷款指定接管人 公司的资产；公司为债权人的利益而进行的转让；或根据任何程序的启动 公司制定或针对公司的破产法或破产法。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的 本金和应计利息分别为67,000美元和67,000美元。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 | |
| (b) | 2019年4月1日，公司与蒂姆·特里普莱特签订了信贷额度协议。蒂姆·特里普莱特是该公司的联合创始人、董事、总裁 兼首席执行官。该协议规定了最高金额为10万美元的循环信贷额度。 该信贷额度下的预付款是无抵押的，利率为每年2.00％。当公司有足够的现金偿还贷款时，信贷额度协议 应由公司自行决定；但是， 前提是，贷款的全部金额最早应在以下日期到期并支付：公司 现金余额等于或超过100万美元之日；公司破产；为公司的全部或部分指定接管人 资产；公司为债权人的利益而进行的转让；或者根据任何破产程序启动任何程序或 公司制定或针对公司的破产法。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿本金和应计利息总额分别为 77,000美元和7.6万美元。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 | |
| (c) | 2018年8月1日，公司与GML Holdings签订了信贷额度协议。GML Holdings归公司联合创始人、董事、首席技术官兼首席法务官Akinobu Yorihiro所有，他是 的联合创始人、董事、首席技术官兼首席法务官。该协议设立了金额不超过25万美元的循环信贷额度 。该信贷额度下的预付款是无抵押的，利率为每年2.00％。当公司有足够的现金偿还贷款时，信贷额度协议应在公司自行决定 时支付；但是，前提是贷款的全部金额应在 最早发生的 到期支付，即：公司现金余额等于或超过100万美元之日；公司破产；为公司全部或部分资产指定接管人 ；公司为债权人的利益而进行的转让；或 在任何破产情况下启动任何程序或公司制定或针对公司的破产法。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿本金和应计利息总额分别为15.2万美元和15.1万美元。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 | |
| (d) | 2018 年 3 月 1 日，公司与 NXV 签订了信贷额度协议。NXV归公司联合创始人、董事 兼首席技术官兼首席法务官Akinobu Yorihiro和公司联合创始人、董事、总裁兼首席执行官蒂姆·特里普莱特所有。该协议规定了最高金额为40 000美元的循环信贷额度。 该信贷额度下的预付款按每年2.00％的利率计息。当 公司有足够的现金偿还贷款时，信贷额度协议应由公司自行决定；但是，前提是贷款的全部 金额应最早在以下时间到期支付：公司的现金余额等于或 超过100万美元之日；公司破产；为公司全部或部分资产指定接管人；公司为债权人的利益而进行的 转让；或者根据任何破产程序启动任何程序或公司制定或针对公司的破产 法律。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿本金和应计利息总额分别为19,000美元和19,000美元。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 |
| 5 |
| (e) | 2022年5月23日，公司与公司前首席财务官迈克尔·凯勒签订了本金为20万美元的有担保本票（“票据”），利率为每年百分之二十（20）％。 该票据的全部余额，包括应计利息，应在以下时间以较早的日期一次性付款： (a) 票据发行一周年或 (b) 公司收到预期的公司普通股 首次公开募股收益后的第15天。该票据由公司的所有库存担保，如果公司未履行还款义务，则公司应立即将 移交给贷款人所有和所有权。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿本金和应计利息总额分别为24.4万美元和22.4万美元。该票据已逾期 ，截止日期为2023年6月30日。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 |
应付票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付票据 包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付票据 (a)-逾期 | $ | 119,000 | $ | 109,000 | ||||
| 应付票据 (b)-逾期 | 285,000 | 275,000 | ||||||
| 总计 | $ | 404,000 | $ | 384,000 | ||||
| (a) | 2022年7月15日，公司与私人方 （“贷款人”）签订了本金为10万美元的无抵押本票（“票据”），利率为每年百分之二十（20）％。该票据的 全部余额，包括应计利息，应在以下时间以较早的日期一次性付款：(a) 票据发行一周年或 (b) 公司收到预期的公司普通股 首次公开发行收益后的第15天。该票据由公司的所有库存担保，如果公司未履行还款义务，则公司应立即将贷款人的所有权和所有权转让给 。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，未偿本金和应计利息总额分别为11.9万美元和10.9万美元。该票据已于2023年7月15日逾期 。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 | |
| (b) | 2022年11月9日，公司签订了价值25万美元的期票（“票据”）。公司承诺在贷款后的90天内向贷款人的 订单支付25万美元（合25万美元），同时一次性支付贷款总额的10％ ，如果在贷款后的90天内未还清，则每年还清余额的20％。 本票据的全部余额应在以下较早的一次性付款中到期支付：(a) 收到资金后90天，(b) 本票据发布一年 周年或 (c) 借款人收到预期的借款人普通股首次公开发行收益后不超过15天。尽管此处有任何相反的规定，无论票据 何时全额偿还，应付给贷款人的最低利息应为25,000美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还的 本金和应计利息分别为28.5万美元和27.5万美元。截至本报告发布之日，未偿还的本金和应计利息已从我们最近的首次公开募股所得款项中全额支付 。 |
流动性 和资本资源
所附财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。这种假设考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
正如 在随附的财务报表中所反映的那样，在截至2023年6月30日的六个月中，我们录得净亏损158.9万美元， 运营中使用的现金为31.3万美元，截至该日的股东赤字为301.9万美元。这些因素使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 公司能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金和实施其商业计划的能力。 因此，我们得出结论，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们的独立 注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的公司合并财务报表报告中也对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。财务报表不包括 在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
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在 2023年6月30日，我们手头有9,000美元的现金。2023年6月30日之后，我们 出售普通股获得了11,594,000美元的净收益。公司作为持续经营企业的持续经营取决于其是否有能力获得必要的债务或 股权融资，以继续运营，直到开始产生正现金流。无法保证未来的任何融资 将可用，或者如果有的话，也无法保证其条件会令我们满意。即使我们能够获得额外融资， 也可能包含对我们运营的不当限制，就债务融资而言，或者导致股东大幅稀释，在股权融资方面 。
2023年8月14日，我们与 Benchmark Company 签订了承销协议，购买公司普通股，发行根据向美国证券交易委员会提交的有效 注册声明注册的证券。在本次发行中，公司以每股4.00美元的价格出售了3,200,000股普通股 股。本次发行于2023年8月17日结束，扣除费用后的总收益为11,594,000美元，其中包括7％的承保折扣和基于发行总收益的1％的不负责任费用补贴。
根据目前的运营计划，公司估计，现有现金资源加上公司 首次公开募股的收益，将在大约2025年6月之前提供足够的营运资金。但是，由于许多目前未知和/或公司无法控制的因素，公司的 运营计划可能会发生变化，而且 可能需要比计划更早的额外资金。
非平衡表 表单安排
在 2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何可被视为 资产负债表外安排的交易、义务或关系。
关键 会计政策和估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据公认会计原则编制和审计的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和判断，以影响报告的资产、负债、股东权益、收入和支出的金额，以及 的相关或有资产和负债披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设 ，管理层认为这些假设在这种情况下是合理的。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们会持续审查我们的估算值，以确保估算值能适当地反映 我们业务的变化和可用的新信息。
管理层 认为，下文讨论的关键会计估计会影响其在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设 。
收入 确认
我们 根据会计准则编码（“ASC”）主题606 “来自与客户签订的 合同的收入” 来核算收入确认。
我们确认的 收入金额基于我们期望从客户那里获得的对价金额。对价金额 是根据可变对价的估算值进行调整的销售价格，包括销售退货、折扣和补贴以及我们提供的销售 计划、促销和价格优惠，详见下文。这些估算值基于客户在相关销售中赚取的金额或预计将申报的金额，因此记录在各自的净收入、贸易账户 应收账款和销售计划负债账户中。
我们 可能会提供短期销售计划激励措施，包括销售促销和价格优惠或降价。Sell-through 促销通常在产品的整个生命周期中提供，从两年到三年不等，但可能更短或 更长。价格优惠或降价通常是在产品生命周期结束时提供的。与这些潜在计划相关的估计变量 考虑将基于包括历史和预测数据的比率。我们可能会在出售时使用此比率记录 净收入的减少。我们将根据实际业绩和预测的 估计值来监控该比率，并在必要时调整费率，以反映其期望从客户那里获得的对价金额。
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我们 还可能将预期回报的估计值记录为销售额和销售成本的减少，以及记录相关销售额的 期间的应收账款。与该储备相关的库存成本回收将计入其他流动 资产。销售回报将根据历史回报、当前的经济趋势、客户需求的变化和产品的销售量 进行估算。我们还可能为某些客户提供允许特定退货的销售计划。根据销售计划的条款，我们可能会在销售时为与这些销售计划相关的预期退货记录退货储备 。
库存
库存 按成本或可变现净值中较低者进行估值，其中包括过剩、过时和/或无法销售的库存的储备金。 我们根据当前的库存水平、销售趋势和历史经验以及管理层对市场状况的估计 和对未来产品需求的预测来估算储备，所有这些都可能发生变化。计算我们的过剩、 过时和/或无法销售的库存储备要求管理层对库存老化、预测的 消费者需求和定价、监管（USGA和R＆A）规则变更、促销环境和技术过时做出假设和判断。 我们认为，用于 计算储备金的未来估计值或假设发生重大变化的可能性不大。但是，如果对消费者需求的估计不准确或发生变化，我们可能需要增加其库存 补贴，这可能会对我们的经营业绩产生严重不利影响。
商品成本
我们的 产品成本主要包括材料、组件和许可费。从历史上看，我们的制造成本，主要是材料 和组件成本，本质上是可变的，并且会随着销量而波动。通常，各个时期产品的成本 成本的相对重要性没有重大差异。但是，由于当前的通货膨胀压力对当前的经济前景， 这种情况可能会改变。
最近 发布的会计公告
有关最近会计公告的讨论，请参阅简明财务报表附注的 附注2。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
家规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序评估
在包括首席执行官和 首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，这为我们根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且这些 信息是积累和传达的致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官财务官酌情提供 ，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。
对控制有效性的固有 限制
管理层 预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作得多么良好，都只能提供合理而不是绝对的保证 ，确保控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源 限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于具有成本效益的 控制系统存在固有的局限性，对财务报告内部控制的评估无法绝对保证不会发生错误 或欺诈造成的错报，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。
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这些 固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，并且崩溃可能由于 简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两人或多人串通、 或管理层推翻控制措施也可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得 不足。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时为因我们正常业务过程和行为而产生的诉讼进行辩护。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织 或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织 或机构提起或据我们公司的执行官所知，没有针对我们公司、普通股或 我们公司或我们的高级管理人员或董事以其身份受到威胁 的诉讼、诉讼、程序、调查或调查。
商品 1A。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
在 截至2023年6月30日的六个月中，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条）均未通过或终止 任何旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条或任何非第10b5-1条交易安排（定义见美国证券交易委员会的规则）
项目 6.展品
以下证物作为本报告的一部分随函提交。
附录 No. |
描述 | |
| 1.1 | 公司与Benchmark Company LLC之间的承保协议日期为2023年8月14日，作为公司于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录1.1提交 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 实例文档** | |
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分类扩展架构文档** | |
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分类扩展计算链接库文档** | |
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档** | |
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档** | |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档** | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
| 9 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SACKS PARENTE GOLF, INC. | ||
| 日期： 2023年9月18日 | 作者： | /s/ Timothy Triplett |
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023年9月18日 | 作者： | /s/ Steve Handy |
| Steve 方便的 | ||
| 首席财务官兼首席财务官 |
| 10 |