EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述的章程

的

社区健康 SYSTEMS, INC.

（截至2023年9月13日）


		页面
第一条办公室			1
第 1 部分。	注册办事处		1
第 2 部分。	其他办公室		1

第二条。股东会议			1
第 1 部分。	会议地点		1
第 2 部分。	年度会议		1
第 3 部分。	特别会议		1
第 4 部分。	会议通知		1
第 5 部分。	组织		2
第 6 部分。	业务行为		2
第 7 部分。	法定人数，休会		3
第 8 部分。	投票		3
第 9 部分。	有权投票的股东名单		4
第 10 部分。	检查员		4
第 11 节。	股东同意代替会议		5
第 12 部分。	董事提名事先通知条款		5
第 13 节。	股东大会上交易业务的预先通知条款		9
第 14 节。	关于提名和提案的定义和一般规定		11
第 15 节。	股东提名包含在公司代理材料中		14

第三条。导演			22
第 1 部分。	会议地点		22
第 2 部分。	年度会议		22
第 3 部分。	定期会议		22
第 4 部分。	特别会议		22
第 5 部分。	会议通知		22
第 6 部分。	组织		23
第 7 部分。	法定人数和行为方式		23
第 8 部分。	经同意采取的行动		23
第 9 部分。	电话会议		23
第 10 部分。	委员会		23
第 11 节。	费用和补偿		24
第 12 部分。	辞职		24

第四条军官们			24
第 1 部分。	普通的		24
第 2 部分。	任期		24
第 3 部分。	辞职		25
第 4 部分。	移除		25
第 5 部分。	补偿		25

-i-


第五条股票转让；确定记录日期		25
第 1 部分。	无凭证股票	25
第 2 部分。	传真签名	25
第 3 部分。	股票证书丢失、被盗或销毁；	25
第 4 部分。	股票转让	25
第 5 部分。	转让代理人和注册商	26
第 6 部分。	法规	26
第 7 部分。	修复记录日期	26
第 8 部分。	注册股东	28

第六条对董事和高级管理人员的赔偿		28
第 1 部分。	普通的	28
第 2 部分。	衍生动作	29
第 3 部分。	某些情况下的赔偿	29
第 4 部分。	程序	29
第 5 部分。	费用和成本预付款	31
第 6 部分。	在裁定不赔偿或不预付开支的情况下的补救措施	31
第 7 部分。	非排他性权利	32
第 8 部分。	保险	32
第 9 部分。	公司的定义	32
第 10 部分。	其他定义	32
第 11 节。	权利的生存	33
第 12 部分。	对公司员工和代理人的赔偿	33
第 13 节。	储蓄条款	33

第七条。一般规定		33
第 1 部分。	分红	33
第 2 部分。	储备	33
第 3 部分。	海豹	33
第 4 部分。	财政年度	34
第 5 部分。	支票、笔记、草稿等	34
第 6 部分。	合同、契约等的执行	34
第 7 部分。	其他公司股票的投票	34
第 8 部分。	可分割性	34

第八条。争端裁决论坛		34
第 1 部分。	特拉华州独家论坛条款	34
第 2 部分。	联邦专属论坛条款	35
第 3 部分。	一般规定	35

第九条。修正案		35

-ii-

经修订和重述的章程

的

社区健康 SYSTEMS, INC.

（以下简称公司）

（截至2023年9月13日）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔郡威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。根据董事会不时决定或公司业务可能需要的要求，公司还可能在特拉华州内外设立一个或多个办事处，不论是在特拉华州内还是境外。

第二条

股东会议

第 1 节。会议地点。所有股东大会均应在特拉华州境内或境外的任何此类地点举行，也可以单独或部分通过远程通信方式举行，董事会将不时指定。

第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。根据适用的法律要求（定义见下文），董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。在此类年会上，应选出名董事，股东也可以根据这些经修订和重述的章程（章程）处理可能适当地提交会议的其他业务。

第 3 节。特别会议。出于任何目的或目的，股东特别会议只能由董事会、董事会主席（如果已选出）或首席执行官召开。在任何股东特别大会上交易的业务均应仅限于通知中所述的目的。根据适用的法律要求，董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别大会。

第 4 节。会议通知。除非法律另有明确要求，否则每次股东年会和特别会议的通知，说明会议的日期、地点（如果有）和时间，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）确定有权获得会议通知的股东，如果是特别会议，则确定目的或召开会议的目的应告知每位股东

-1-

在会议日期前不少于十天但不超过六十天有权在那里投票的记录。如果已邮寄，则该通知存放在美国邮寄给股东时，应视为已发出，邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。此外，如果通知是根据特拉华州通用公司法通过电子传输提供的，则此类通知在发送到此类股东的电子邮件地址时应被视为已发出。如果此类通知是通过在电子网络上发布的，同时单独向股东发出该特定帖子的通知，则该通知应被视为在 (i) 该张贴和 (ii) 发出此类单独通知时较晚者发出。如果此类通知是通过任何其他形式的电子传输传输的，则该通知在发送给股东时应被视为已发出。如果通知是根据1934年《证券交易法》（该法以及根据该法颁布的规章制度为《交易法》）和《特拉华州通用公司法》第233条下的证券交易委员会规则中规定的户口规则发出的，则应视为已向所有共享地址的登记在册的股东发出了通知。就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，该记录可由接收者保留、检索和审查，并且可以通过自动流程直接以纸质形式复制。

第 5 节。组织。在每一次股东大会上，如果已选出董事会主席，或者，在主席缺席或没有选出董事会确定的公司任何其他高级管理人员或董事的情况下，应担任会议主席并主持会议。秘书或在这类人缺席或无法行事的情况下，由会议主席任命的任何人应担任会议秘书并保存会议记录。

第 6 节。商业行为。董事会可通过决议通过董事会认为适当的举行股东大会的规章制度。此外，会议主席应有权和权力召集会议、休会和/或休会，除非与董事会通过的任何此类规则或条例不一致，否则有权规定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(ii) 对有权在会议上投票的股东、其正式授权的代理人或董事会等其他人出席或参与会议的限制董事会或会议主席应决定；(iii) 对会议结束后参加会议的限制确定的开始时间；(iv) 将要进行表决的每个项目投票的开始和结束；(v) 关于与会者提问或评论的规则，包括限制分配给提问或评论的时间；以及 (vi) 对于仅通过或部分通过远程通信方式举行的任何会议，以及关于通过远程通信参与此类会议的规则、条例和程序。

-2-

第 7 节。法定人数，休会。有权在会上投票的公司已发行和流通股本的多数表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会上业务交易的法定人数，除非法规或经修订的重述公司注册证书（经修订的公司注册证书）另有规定。但是，如果该法定人数不得出席或由代理人代表出席任何股东大会，则有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的股东或会议主席有权不时休会，前提是会议时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）以某种方式提供《特拉华州通用公司法》允许。在任何应有法定人数出席或由代理人代表的延会会议上，可以处理任何可能在最初召开的会议上进行的事项。如果休会超过三十天，或者，如果在休会后设定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在册的股东发出休会通知。会议一旦确定了法定人数，则不得因撤回少于法定人数的足够选票而被打破。

第 8 节。投票。

(a) 除非重述的公司注册证书另有规定，否则在每次股东大会上，公司的每位股东都有权亲自或通过代理人对公司股东记录上以此类股东名义存放的每股公司股本获得一票表决权：

(i) 根据本章程第五条第7款的规定确定的日期，作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；或

(ii) 如果没有如此确定记录日期，则在发出通知之日的第二天营业结束时，或者，如果放弃通知，则在会议举行日期的前一天营业结束时。

(b) 有权在任何股东大会上投票的每位股东均可授权另一人或多人通过该股东签署或根据特拉华州通用公司法律以其他方式授权的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托人之日起三年后进行表决。任何此类委托书均应在工作顺序中指定的时间或之前交给会议秘书交付此类委托书。任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡，该代理卡应保留给董事会专用。

(c) 如果被提名人选举的选票超过反对该被提名人选举的选票，则应在任何参加法定人数的董事选举股东大会上当选为董事会成员；但是，董事应由在任何股东大会上为所投的多数票选出，其中 (i) 秘书公司收到通知，称股东已根据预先通知提名一人参加董事会选举要求

-3-

适用于本章程第二条第 12 款规定的股东提名董事候选人和/或本章程第二条第 15 款规定的股东提名人担任董事的代理准入要求，以及 (ii) 该股东在公司首次向股东邮寄或提供该会议会议通知之前的第十天或之前尚未撤回该提名持有者。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的公司股份的多数表决权持有人投赞成票，除非问题是关于的问题，根据章程、重述的公司注册证书或本章程的明确规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制该问题的决定。在股东大会上投票不必采用书面投票方式。在投票表决中，每张选票都应由投票的股东签署，如果有股东代理人，则由该股东代理人签署。

第 9 节。有权投票的股东名单。在每次股东大会前至少十天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单（前提是，如果记录日期比会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量持有人应做好准备。本节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子内容信息。出于与会议相关的任何目的，该名单应开放给任何股东审查，期限至少为十天，截至会议日期的前一天：(i) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 10 节。检查员。董事会应在任何股东大会之前，任命一名或多名检查员在该会议或其任何休会期间行事，并可指定一名或多人担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有如此任命的检查员或候补检查员能够在股东会议上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行此类检查员职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能履行此类会议上检查员的职责。检查员应确定已发行股票的数量和每股的表决权，确定出席会议的股票数量以及代理人和选票的有效性和效力，计算所有选票和选票，确定并保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处理记录，并证明他们对出席会议的股票数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数。检查员可以任命或留用其他人员协助他们履行职责。对于股东将在会议上进行表决的每个事项，的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或投票，也不得接受任何撤销或变更选票。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于

-4-

审查代理人、随之提交的任何信封、通过电报、电报或其他电子传输方式提交委托书的股东提供的任何信息，可以从中确定代理人已获得股东的授权、任何书面选票，或者如果获得董事会授权，则通过电子传输提交的选票，以及任何可以确定电子传输已获得股东授权的信息股东，投票记录中提供的任何信息（如果进行了此类表决）在会议上，通过远程通信以及用于核实任何被视为出席会议并通过远程通信获准在会议上投票的人是否为股东、选票以及公司的常规账簿和记录的任何信息，他们还可以考虑其他可靠的信息，其目的仅限于核对代理人和由银行、经纪人、其被提名人或代表更多选票的类似人提交的选票则唱片所有者授权代理人的持有人演出或选票超过了股东记录在案的选票。如果检查员为此目的考虑了其他可靠的信息，他们应在进行认证时具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从哪个或哪些人那里获得信息，何时获得信息，获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第 11 节。股东同意代替会议。除非法规或重述的公司注册证书中另有规定，并且必须按照本章程第五条第7款的规定设定任何记录日期，否则在公司任何年度或特别会议上需要采取或可能采取的任何行动都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是书面同意说明所采取的行动，应由已发行股票的持有人签署，其最低票数不少于有必要在所有有权就此进行表决的股份都出席并投票的会议上批准或采取此类行动.未经书面同意的股东应立即通知未经一致书面同意而未经会议采取任何此类公司行动。

第 12 节。董事提名事先通知条款。

(a) 除非第二条第15节另有规定，否则只有根据本第12条和第二条第14款在中被提名，以及 (ii) 符合《交易法》（在适用范围内，包括该法下的第14a-19条）和其他适用的法律要求的人员才有资格当选为公司董事。董事会候选人的提名可以在任何年度股东大会上提名，也可以在公司根据第二条第 3 款为选举董事而召集的任何股东特别会议上提名：

(i) 如公司关于该会议的通知（或其任何补编）中所述；

(ii) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示行事；或

-5-

(iii) 公司任何股东 (x) 在发出本第 12 节规定的通知之时和决定记录在案的日期（以及对于任何受益所有人（定义见下文），如果不同，则由记录持有人代表其提出提名，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）有权在该会议上投票的股东，以及 (y) 遵守第 12 节和第 12 节中规定的规定的股东第二条第14款。本第 (iii) 条应是公司股东提交任何董事提名的唯一途径，除非第二条第15节中另有规定。

(b) 除了其他适用的要求外，要使股东提名，该股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(i) 就年会而言，对于根据本第 12 条提出的提名，在公司首次提供或提供前一年的年度股东大会的代理材料之日起一周年前不少于 45 天或超过 75 天；但是，前提是，如果本年度的年会日期提前超过 30 天或延迟超过 30 天在前一年的年度会议周年纪念日后 30 天，请及时通知股东必须不迟于 90 年代中较晚者交货^第四本年度年会前一天或 10^第四在首次公开宣布该会议日期（定义见下文）之日的第二天（为了及时提名根据第 15 条提名，此类通知必须根据第 15 条的要求发出）；以及

(ii) 如果是为选举董事而召开的股东特别大会，则不迟于该特别会议日期之前的第90天或首次公开宣布特别会议日期之日后的第10天。

(d) 为了采用适当的书面形式，根据上文第12 (c) 节向秘书发出的股东通知必须列出：

(i) 对于股东提议提名参选董事的每个人（被提名人）：

A. 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

B. 被提名人的主要职业或工作；

C. 被提名人记录在案或实益持有（定义见下文）的公司所有股本的类别或系列和数量；

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D. 合理详细地描述被提名人直接或间接持有的与公司或其任何子公司的任何股权、债务或其他证券（包括任何衍生证券（定义见下文）有关的任何其他经济利益或与公司或其任何子公司的任何股权、债务或其他证券（定义见下文）有关的任何其他经济利益；

E. 与该被提名人有关的被提名人信息（定义见下文）；

F. 该被提名人书面同意在与会议有关的委托书和随附的代理卡中被指定为被提名人，并在当选后担任董事，以及该被提名人目前打算在该被提名人当选后竞选的整个任期内任职的书面陈述；

G. 根据美国证券交易委员会通过的 S-K 法规第 407 (a) 项（或任何后续法规的相应条款）所设想的相关标准，该被提名人是否有资格被视为独立董事；以及

H. 根据《交易法》第14条（包括但不限于根据《交易所法》第14a-19条颁布的第14a-19条），在为有争议的董事选举招标代理人时，需要在委托书或其他文件中披露的与被提名人有关的任何其他信息；以及

(ii) 至于与该拟议提名有关的支持者（定义见下文）：

A. 在下文第 12 (d) (ii) 节任何条款的范围内，支持者及其任何股东关联人（定义见下文）的姓名和地址；

B. 由支持者或其任何股东关联人拥有的记录在案或实益拥有的公司股本的类别或系列和数量；

C. 合理详细地描述支持者或其任何股东关联人直接或间接持有的与公司或其任何股权、债务或其他证券（包括来自第三方）的任何股权、债务或其他证券（包括来自第三方）有关的任何其他经济利益，包括任何衍生品证券（定义见下文）；

D. 合理详细地描述支持者或其任何股东关联人与任何其他人（包括任何股东关联人或被提名人）之间与 (x) 公司或其任何子公司或衍生证券的所有权有关或相关的所有协议、安排或谅解，或 (y) 被提名人提名或可能在董事会任职的候选人；

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E. 合理详细地描述过去三年内支持者及其任何股东关联人与每位被提名人及其关联公司之间的所有直接或间接协议、安排或谅解（包括与补偿事项有关的协议），以及在任何此类情况下，任何实质性关系；

F. 关于支持者是否打算就拟议提名与进行招标的陈述，如果是，(i) 此类招标是否将作为《交易法》第14a-2 (b) 条规定的豁免招标进行，(ii) 支持者是否打算向至少相当于公司股本股份百分比的持有人提供委托书和委托书支持者认为足以选举被提名人，和/或 (iii) 支持者是否打算邀请代理人参加根据根据《交易法》颁布的第14a-19条（包括第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条），支持此类提名；

G. 提名股东或其合格代表（定义见下文）打算亲自出席会议，提名通知中提名的人的陈述；

H. 描述该支持者可能提出的任何计划或提案，这些计划或提案与《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动有关或如果实施后将导致任何行动（无论是否需要附表13D）；以及

I. 根据《交易法》第14条为有争议的董事选举招标代理人时需要在委托书或其他文件中披露的与支持者及其任何股东关联人有关的任何其他信息，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条，但不限。

(e) 除了上文第 12 (d) 节中规定的信息外，任何根据本第 12 节提名的股东都应向公司提供公司可能不时合理要求的有关被提名人的额外信息，包括确定被提名人担任董事或独立董事的资格或资格或可能对股东合理理解具有重要意义的信息的资格和/或独立性或缺乏独立性被提名为公司董事。

(f) 尽管本章程中包含任何与本章程相反的内容，但如果任何根据第二条第12节的条款提名董事的支持者根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出任何提名的通知（任何此类支持者，第14a-19条的支持者），并随后将该规则14a-19的支持者（i）通知了公司该第14a-19条的支持者 a-19 支持者（包括此类第 14a-19 条支持者的任何股东关联人）不再打算招募代理人来支持中任何被提名人的当选根据该规则，或 (ii) 该规则14a-19的支持者（包括该规则14a-19支持者的任何股东关联人）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（包括第14a-19 (a) (2) 条和/或规则 14a-19 (a) (3)

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），则公司应无视为该第14a-19条支持者的被提名人征求的任何代理人或选票，并且不得就该被提名人的选举进行表决（尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人）。应公司的要求，任何第14a-19条的支持者都应在适用会议前不迟于五 (5) 个工作日向公司提交令公司合理满意的文件，证明该规则 14a-19 支持者（包括该规则14a-19支持者的任何股东关联人）符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求。此外，任何第14a-19条的支持者都应在意识到该第14a-19条支持者（包括该第14a-19条支持者的任何股东关联人）不再打算根据第14a-19条支持者征求代理人以支持该第14a-19条支持者的被提名人的两 (2) 个工作日内以书面形式通知公司秘书 14a-19。

(g) 支持者（包括该支持者的任何股东关联人）可以根据第二条第12款在股东会议上提名的候选人人数不得超过该会议上选举的董事人数。此外，在第二条第12节规定的适用期限到期后，任何支持者（包括这种支持者的任何股东关联人）都无权对被提名人进行任何额外或替代提名。

(h) 除第二条第15节另有规定外，除非根据本第12条和第二条第14款得到适当提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果会议主席认定提名不是根据本章程在中提名的，则主席应向会议宣布，提名没有妥善提交会议，这种有缺陷的提名应予忽视，尽管公司可能已经收到了与此类表决有关的代理人。尽管有本第 12 节的上述规定，但如果提名股东或股东的合格代表没有出席会议提出提名，则应忽略该提名。为避免疑问，如果董事会或会议主席确定 (i) 该支持者或代表该支持者提供的任何信息（包括与该支持者的任何股东关联人和任何被提名人相关的相关的任何信息），则根据本章程不会根据本章程作出提名。该支持者）在提供时不真实、正确和完整，或 (ii) 此类支持者（包括任何股东关联人）支持者和该支持者的任何被提名人）在其他方面未能遵守这些章程规定的所有适用要求。

第 13 节。股东大会上交易业务的预先通知条款。

(a) 除根据本第13条和第二条第14款和 (ii) 符合《交易法》和其他适用法律要求的要求妥善提交股东大会的业务外，不得在任何股东大会上进行任何交易 (i)。要将妥善提交会议，任何此类业务都必须是股东采取行动的适当事项，并且必须是：

(i) 在公司会议通知（或其任何补编）中指明；

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(ii) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）以其他方式在年会上提出，或根据董事会的指示；或

(iii) 关于任何年度股东大会，否则恰当由公司任何登记在册的股东（x）（以及对于任何受益所有人（定义见下文），如果不同，则由记录在案持有人代表其提名的，前提是该受益所有人在授予时是公司股份的受益所有人），前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）本第 13 节规定的通知以及确定有权获得的股东的记录日期在此类年会上投票，以及 (y) 谁遵守本第 13 节和第二条第 14 款的规定。本 (iii) 条款应是股东在公司任何股东大会上提出任何业务的唯一手段；但是，本章程中规定的任何内容均不应被视为影响公司股东根据《交易法》第14a-8条要求将任何股东提案纳入公司委托书的任何权利。

(b) 除了其他适用的要求外，为了使股东将业务妥善提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

(c) 为了及时，股东给秘书的通知必须在公司首次提供或提供上一年度股东大会的代理材料之日起一周年前不少于45天或不超过75天送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果本年度年会的日期提前超过在前几年的周年纪念日前 30 天或延迟超过 30 天年会，为了及时通知股东，必须在不迟于 90 年中较晚的日期送达^第四本年度年会前一天或 10^第四在首次公开宣布这种会议日期之后的第二天。

(d) 为了采用适当的书面形式，根据第 13 (c) 节向秘书发出的股东通知必须列明：

(i) 合理详细地描述提供通知的股东希望在年度会议上提出的每项业务（包括打算在会议上提交的任何决议的完整文本，如果此类业务包括修改这些章程的提案，则为拟议修正案的措辞），以及在年会上开展此类业务的原因；

(ii) 合理详细地描述支持者及其任何股东关联人在此类业务中的任何权益；以及

(iii) 关于支持者及其任何股东关联人，上文第12 (d) (ii) 条A至D条以及 F至H条款（但不包括F条第 (iii) 款）中描述的所有信息（如适用，用拟议的业务代替对拟议提名（或类似提法）的提及）。

-10-

(e) 除非根据本第13条和第二条第14款将业务妥善提交会议，否则不得在任何股东大会上开展任何业务。如果股东大会主席根据本章程第13条和第二条第14款认定业务没有适当地提交会议，则董事长应向会议宣布，该业务未被妥善提交会议，尽管公司可能已经收到了与此类表决有关的代理人，但该业务也不得进行交易。尽管本第 13 节有上述规定，但如果提供通知的股东或该股东的合格代表没有出席会议提出任何此类提案，则应忽略该提案。为避免疑问，如果董事会或会议主席认定 (i) 要求由该支持者或代表该支持者提供的任何信息（包括与该支持者的任何股东关联人有关的任何信息）在提供时不属实，则根据第二条第 13 款发出通知的支持者的任何业务都将不符合本章程，更正并完整，或 (ii) 任何此类支持者（包括该支持者的任何股东关联人）在其他方面未能做到遵守这些章程规定的所有适用要求。

第 14 节。关于提名和提案的定义和一般规定。

(a) 就本章程而言，以下大写术语的含义如下：

(i) 实益拥有（和相关术语）的含义见《交易法》第条第 13d-3 条，规定无论如何，个人都应被视为实益拥有该公司任何类别或系列的任何股份和数量的股份，该人有权在未来任何时候获得实益所有权。

(ii) 衍生品证券是指任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权、利润利息、套期保值交易、衍生品头寸、空头头寸、借入或借出的证券或其他权利或权益，其影响或意图是减轻损失、管理风险或从公司或其任何子公司的任何股权、债务或其他证券的价格或价值的变化中受益，或者维持、增加或减少表决对公司任何证券和任何其他直接证券的权力或间接机会获利或分享因公司或其任何子公司的任何股权、债务或其他证券价值的增加或减少而获得的任何利润。

(iii) 法律要求是指任何州、联邦或其他法律或其他法律要求，包括公司证券上市的任何证券交易所的规章制度和上市标准。

(iv) 支持者是指登记在册的股东，通知 (A) 根据第二条第 12 款提名董事或 (B) 根据第 II 条第 13 款拟提名的其他业务，如果通知是代表与该登记在册的股东不同的受益所有人提交的，则包括该受益所有人。

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(v) 公开公告是指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(vi) 任何支持者的合格代表，或者就第二条第 15 款而言，任何符合条件的代理访问股东（或指定的牵头小组成员）的合格代表是指 (A) 该支持者或符合条件的代理访问股东（或指定的牵头小组成员）的正式授权官员或其他代理人，或 (B) 由该支持者或合格代理人签署的书面授权的人访问股东（或指定的牵头小组成员）或由该支持者或符合条件的代理人提供的电子传输根据适用的法律要求，股东（或指定的牵头小组成员）在公司股东大会上代表该支持者或符合条件的代理访问股东（或指定的牵头小组成员）行事，该人必须在公司股东大会上出示此类书面或电子传输文件，或者书面或电子传输的可靠复制品。

(vii) 证券交易所指公司证券上市的任何证券交易所。

(viii) 支持者的股东关联人是指 (a) 直接或间接控制该支持者、由控制或与该支持者共同控制的任何人，(b) 该支持者拥有或受益人拥有的公司股票的任何受益所有人，以及 (c) 与该支持者（和/或任何个人在条款范围内的任何人股东关联人定义中的 (a) 或 (b)) 是故意采取一致行动。

(b) 任何根据第 12 条或第二条第 13 款（如适用）就拟提交会议的提名或业务发出通知的支持者均应进一步更新和补充该通知以及根据第二条第 12 条或第 13 条要求提供的任何其他信息（如适用），以使该通知和信息在会议记录之日真实正确，以及 (ii)) 会议开始前十个工作日。该支持者应向公司秘书提交此类进一步的更新和补充 (A) 如果是截至记录日提供的信息，则不迟于该会议记录日期后的三个工作日；(B) 如果信息应在会议前十个个工作日内，不迟于会议前七个工作日提供；但是，此类更新应在会议前七个工作日内提供；但是，此类更新应在会议前十个个工作日之前提供；(x) 仅在自此类支持者上次提交以来信息发生变化的范围内提出，并且 (y) 明确确定自此类支持者先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许该股东或任何其他人更改或增加任何拟议的提名人或其他拟在该会议上开展的业务，也不得被视为纠正任何缺陷或限制补救措施

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（包括但不限于本章程规定的本章程）与任何缺陷有关。此外，公司可以要求任何根据第二条第 12 款或第 13 条提交提名或业务通知的支持者（如适用）提供公司可能合理要求的额外信息。此类额外信息将在合理可行的情况下尽快提供，无论如何，将在公司要求提供此类额外信息后的五 (5) 个工作日内（或公司可能在此类请求中提供的更晚时间）内提供。公司可以要求任何支持者的任何拟议被提名人或任何符合条件的代理访问股东的拟议代理访问被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该拟议的被提名人或代理访问被提名人应在申请之日后的十个工作日内安排自己参加任何此类面试。

(d) 在任何情况下，股东大会的休会或（在适用的法律要求允许的范围内）推迟已经发出通知的股东大会，都不会根据第二条第12条第13款或第15节第15节（如适用）开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

(e) 本章程中的任何内容均不得视为影响优先股或其任何系列持有人根据重述公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(f) 要获得成为被提名人或代理访问被提名人的资格，个人必须（对于被提名人，按照第二条第 12 款规定的送达通知的时间期限，或者，对于代理访问被提名人（定义见下文），则必须按照第二条第 15 款规定的提交提名通知的时间期限交付以下内容公司主要执行办公室的秘书（统称为 “被提名人信息”）：

(i) 一份完整填写并签署的公司董事问卷副本（应由公司秘书应书面要求提供该问卷）；以及

(ii) 一份书面陈述和协议（采用公司秘书应书面要求提供的形式），表示该被提名人 (1) 承认公司关于董事辞职的政策，因为这些人未能在《公司治理准则》规定的未来任何会议上获得连任所需的选票， (2) 不是也不会成为其当事方 (x) 与任何协议达成的任何协议、安排或谅解，但尚未作出任何承诺或保证个人或实体，说明该人如果当选为公司董事，将如何作为董事就尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）采取行动或投票，（y）如果当选为公司董事，任何可能限制或干扰该人合规能力的投票承诺

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公司，该等人根据适用的法律要求承担信托责任，或 (z) 与公司以外的任何个人或实体就与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解，以及 (3) 以这些人的个人身份代表任何个人或实体如果提名是以谁的名义作出的，如果当选或再次当选为公司董事并打算遵守《公司治理准则》、《行为准则》以及适用于公司董事的任何其他公开的公司政策和指导方针。

第 15 节。公司代理材料中包含股东提名。

(a) 委托书中包括被提名人。

(i) 在不违反本第 15 节规定的前提下，如果相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在任何年度股东大会的委托书和代理卡（代理材料）中包括符合条件的人提名参加董事会选举（代理访问被提名人）的任何人的姓名和与之相关的必要信息（定义见下文）符合本第 15 节要求的 Proxy Access 股东（定义见下文），由董事会。

(ii) 就本第 15 节而言，公司将在其代理材料中包含的必填信息是：

A. 美国证券交易委员会（SEC）的规则或其他适用的法律要求要求在代理材料中披露的有关代理访问被提名人和符合条件的代理访问股东的任何信息；以及

B. 符合条件的代理访问股东在提名通知中包含的任何声明，以支持代理访问被提名人当选董事会（但不限于第二条第15（e）（ii）条），前提是该声明不超过500字（支持声明）。

(iii) 公司还可以在代理材料中加入公司或董事会自行决定在代理材料中包含的与任何代理访问被提名人有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据本第 15 节提供的任何信息以及与代理访问被提名人有关的任何招标材料或相关信息。

(iv) 就本第 15 节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高管作出，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何符合条件的代理访问股东、任何代理人具有约束力访问被提名人和任何其他人，前提是本着诚意进行的（无需任何进一步的要求）。

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除了根据《交易法》第14a-19条根据本协议第二条第12条作出的任何提名外，本第15条为股东提供了在任何股东大会上将董事候选人包括在公司代理材料中的唯一方法。

(b) 被提名人数。

(i) 根据本第 15 条，公司在年度股东大会的委托材料中加入的代理访问被提名人人数不得超过根据本第 15 条提交提名通知的最后一天（向下舍入到最接近的整数）和（y）两名被提名人（最接近的整数）和（y）两名被提名人（最大值）中占公司董事总数的 (x) 20% 以上的数字数字）。特定年会的最大人数应减少 (1) 董事会自己决定在该年会上提名参加选举的任何代理访问被提名人，(2) 任何不再符合本第 15 节中资格要求的代理访问被提名人，(3) 任何被符合条件的代理访问股东撤回提名或成为代理访问股东的代理访问被提名人不愿在董事会任职，以及 (4) 曾担任代理访问的现任董事人数前两次年度股东大会中任何一次的被提名人，董事会建议其在即将举行的年会上连任。如果董事会因任何原因在下文第二条第 15 (d) 款规定的提交提名通知的最后期限之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据在职董事人数计算最大人数如此减少。

(ii) 如果根据本第 15 条参加任何年度股东大会的代理访问被提名人人数超过最大人数，则在公司发出大意如此的通知（其中应包括所有代理访问被提名人的姓名）后，每位符合条件的代理访问股东将选择一名代理访问被提名人纳入代理材料中，直到达到最大数量，按金额（从大到小）顺序排列该文件中披露的每位合格代理访问股东持有的所有权头寸符合条件的代理访问股东提名通知，如果在每位符合条件的代理访问股东选择了一名代理访问被提名人后仍未达到最大人数，则重复该过程。如果在本第二条第 15 (d) 节规定的提交提名通知的截止日期之后，符合条件的代理访问股东或代理访问被提名人不再满足董事会确定的本第 15 节中的资格要求，则符合条件的 Proxy Access 股东撤回提名，或者代理访问被提名人不愿在董事会任职，无论是在之前还是在邮寄或以其他方式分发代理材料后，提名将被忽略，并且公司 (1) 无需在其代理材料中包括被忽视的代理访问被提名人（或任何继任者或替补被提名人），(2) 可以以其他方式向其股东传达信息，包括，但不限于通过修改或补充其代理材料，被忽视的代理访问被提名人不会被列为代理材料中的被提名人，也不会在年会上进行表决。

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(i) 就本第15条而言，符合条件的代理访问股东是指自公司收到提名通知之日起至少三 (3) 年内持续拥有和拥有（定义见本第 15 (c) 条）的股东或不超过二十的股东群体（必需股）），并且在年会之日之前继续拥有所需股份。为了确定公司普通股的已发行普通股数量，该金额将按照公司最近向美国证券交易委员会提交的文件中列明该金额的规定确定。

(ii) 为了满足第15 (c) (i) 条规定的所有权要求，这些基金是 (x) 受共同管理和投资控制，(y) 属于共同管理且主要由单一雇主或 (z) 一组投资公司出资，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条，在每种情况下，如果符合条件的代理访问股东在提名通知中提供合理令人满意的文件，则应被视为一名股东证明资金符合本 (x)、(y) 或 (z) 中规定的标准的公司。

(iii) 除非本第 15 节中另有规定，否则每当符合条件的代理访问股东由一组股东组成时，每位股东都必须满足第 15 节中对符合条件的代理访问股东规定的所有要求和义务。不得将任何股票归属于多个符合条件的代理访问股东，根据本第15条，任何股东都不得是构成符合条件的 Proxy Access股东的多个集团的成员。

(iv) 就本第15条而言，股东应被视为仅拥有该股东同时拥有的公司已发行股份：

A. 与股票有关的完全投票权和投资权；以及

B. 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

前提是根据上述A和B条计算的股票数量不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或平仓的交易中购买或出售的任何股份，（2）该股东卖空，（3）该股东或其任何关联公司为任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的任何股份向他人出售或承担任何其他转售义务，或（4）在遵守任何期权、认股权证、远期合同的前提下，该股东或其任何关联公司签订的互换、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论任何此类工具或协议是根据股票还是现金进行结算

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公司已发行股票的名义金额或价值，在任何此类情况下，该文书或协议的目的或效果是 (x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少此类股东或其任何关联公司对任何此类股票的投票权或指导投票权和/或 (y) 进行任何程度的套期保值、抵消或变更，该股东或其任何关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的损益。

就本第 15 条而言，(i) 股东拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举对股票进行投票的权利并拥有股份的全部经济权益，(ii) 股东对股票的所有权应被视为在股东通过以下方式下放任何表决权的任何时期内继续持有代理人、授权书或其他可随时撤销的类似文书或安排的手段股东和 (iii) 在股东借出此类股票的任何时期内，股东和 (iii) 股东对股票的所有权应被视为持续，前提是股东有权在五个工作日内召回此类借出的股票。“拥有”、“所有权” 和 “own” 一词的其他变体应具有的相关含义。就本第15条而言，是否拥有公司的已发行股份应由董事会决定。

(v) 在第 15 (d) 条规定的发出提名通知的时间期限内，符合条件的代理访问股东应向公司秘书提交一份或多份由股票记录持有人或持有或过去持有股票的中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至公司收到提名通知之日，符合条件的代理访问股东拥有并持续持有前三 (3) 年，即所需股份。

(d) 提名通知。要提名代理访问被提名人，符合条件的代理访问股东必须在公司向股东提供或向股东提供前一年年度股东大会的最终委托书的周年日前150天且不迟于120天，向公司首席执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件（统称为 “提名通知”）；提供，但是，如果（且仅当）当前年份年度会议不安排在周年纪念日前 30 天开始并在该周年纪念日后 30 天结束的期限内举行，提名通知应在本年度年会前 180 天或 10 天之前按照本协议规定的方式发出，以较晚的方式发出^第四本年度年会首次公开宣布或披露之日后的第二天：

(i) 根据《交易法》第14a-18条（或任何继任者规则）向美国证券交易委员会提交的与每位代理访问被提名人有关的附表14N（或任何继任表格）的副本；

(ii) 每位代理访问被提名人在公司代理材料中被指定为被提名人并担任公司董事（如果当选）的书面同意；

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(iii) 一份书面通知和协议，其形式被董事会认为令人满意，其中包括符合条件的代理访问股东（或者，就集团而言，为构成合格的 Proxy Access股东而对其股份进行汇总的每位股东）的以下其他信息、协议和陈述：

A. 如果符合条件的代理访问股东是根据该第 12 条提名合格代理访问股东代理访问被提名人的股东（包括被提名人信息），则根据第二条第 12 (d) (d) (ii) 款提名董事候选人的股东通知中必须包含的所有信息（不包括第 12 (d) (ii) 节 F 条规定的陈述）;

B. 过去三年内存在的任何关系的细节，如果该关系在提交附表14N之日存在，则本应根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

C. 一份陈述，说明符合条件的 Proxy Access 股东在正常业务过程中收购了公司的证券，收购公司证券的目的或效果不是为了影响或改变对公司的控制权的控制权；

D. 一份陈述，说明每位代理访问被提名人的候选人资格，如果当选，董事会成员资格，都不会违反适用的法律要求；

E. 每位代理访问被提名人：

(1) 根据任何证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，具有独立资格；

(2) 符合适用法律要求规定的审计委员会和薪酬委员会独立性要求，包括任何证券交易所的规则；

(3) 就交易法第16b-3条（或任何继任者规则）而言，是非雇员董事；以及

(4) 现在和过去都没有受1933年《证券法》D条例（或任何继任规则）第506 (d) (1) 条或《交易所法》S-K条例（或任何继任项目）401（f）项规定的任何事件的约束，未提及该事件对评估该代理访问被提名人的能力或诚信是否重要；

F. 陈述符合条件的代理访问股东符合第二条第 15 (c) 款规定的资格要求，以及根据第二条第 15 (c) 款提供的核实所有权证据所需的所有信息；

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G. 一份陈述，表示符合条件的代理访问股东打算在年会之日之前继续满足第二条第 15 (c) 款所述的资格要求；

H. 在提名通知提交前三年内，代理访问被提名人作为公司任何竞争对手（即提供与公司或其关联公司提供的服务竞争或替代公司或其关联公司提供的服务的实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详情；

I. 一份声明，表示符合条件的代理访问股东不会参与第 14a-1 (l) 条（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或任何后续规则）所指的与年会有关的招标，但与代理访问被提名人或董事会任何被提名人有关的除外；

J. 一份声明，表示符合条件的代理访问股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡在年会上招揽与代理访问被提名人选举有关的股东；

K. 如果需要的话，一份支持声明；

L. 如果是集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表所有集团成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

M. 符合条件的代理访问股东同意的承诺：

(1) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律要求；

(2) 向公司股东提交与一名或多名公司董事或董事候选人或任何代理访问被提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论规则或法规是否要求提交此类文件，也不论任何规则或法规是否允许此类材料免于申报；

(3) 承担因符合条件的代理访问股东或其任何代理访问被提名人与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举（包括但不限于提名通知）进行的任何沟通而产生的任何实际或涉嫌法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任；以及

(4) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员，使其免受因符合条件的代理股票访问失败或涉嫌失败而导致或与之相关的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查性诉讼）所产生的任何责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费）持有人或其任何代理访问被提名人必须遵守，或任何违反或涉嫌违反本第 15 节规定的其义务、协议或陈述的行为。

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本第 15 (d) 条要求符合条件的代理访问股东提供的信息和文件应 (i) 就适用于集团成员的信息而言，应向每个集团成员提供并由其执行；(ii) 对于符合条件的代理人，应提供给附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 项第 6 (c) 和 (d) 项指示 1 中规定的人员（或任何后续项目）访问作为实体的股东或集团成员。提名通知应在本第 15 (d) 节中提及的所有信息和文件（计划在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）提交给公司秘书之日被视为已提交。每位符合条件的代理访问股东还应立即向公司提供与该合格代理访问股东和/或代理访问被提名人有关的其他信息公司在年会前的任何时候可能合理要求的信息，包括用于确定代理访问被提名人是否有资格担任董事或独立董事的信息，或者可能对股东合理理解资格具有重要意义的信息和/或独立性，或缺乏独立性，代理访问被提名人担任公司董事。

根据本第 15 节提供提名通知的符合条件的代理访问股东（或指定的牵头小组成员）应进一步更新和补充提名通知以及本第 15 条要求提供的任何其他信息，以便提名通知和其他信息在会议记录之日为真实正确。符合条件的代理访问股东（或指定的牵头小组成员）应在会议记录日期后的三个工作日内天内向公司秘书提交此类进一步的最新情况和补充。为避免疑问，更新和补充此类提名通知和信息的要求不应允许任何符合条件的代理访问股东或任何其他人更改或增加任何拟议的代理访问被提名人，也不允许被视为纠正任何缺陷或限制公司可用的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(e) 例外情况。

(i) 尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但不应要求公司在任何年度股东大会的公司代理材料中包括代理访问被提名人，而且在以下情况下，此类提名应被忽视，不得对该代理访问被提名人进行表决：

答：公司收到通知（无论随后是否撤回），根据第二条第 12 款对股东提名董事候选人的提前通知要求，股东打算在该年度会议上提名一名或多名候选人参加董事会选举；

B. 符合条件的代理访问股东（或指定的领导小组成员，如适用）或其任何合格代表未出席股东大会，就根据本第 15 节提交的代理访问被提名人提名；

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C. 代理访问被提名人不愿或无法在董事会任职或符合条件的代理访问股东撤回对代理访问被提名的提名；

D. 董事会认定，代理访问被提名人提名或当选董事会成员将导致公司违反或未能遵守本章程、重述的公司注册证书或任何适用的法律要求，或者代理访问被提名人不符合上文第 15 (d) (iii) (E) 节规定的任何标准；

E. 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第 8 条的定义，在过去三年中，代理访问被提名人一直是竞争对手的高级管理人员或董事；或

F. 董事会或任何年会主席确定 (1) 符合条件的代理访问股东或代理访问被提名人未能继续满足本第 15 节所述的资格要求，(2) 提名通知中包含或合格代理访问股东以其他方式向公司提供的任何信息在任何重大方面都是不真实的，或者没有陈述必要的重大事实根据所作的任何陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性，(3) 未提供提名通知中要求提供的任何信息，或 (4) 符合条件的代理访问股东或代理访问被提名人以其他方式违反了本章程（包括本第 15 条）中规定的任何适用义务。

(ii) 尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但如果董事会确定以下情况，公司仍可从代理材料中省略或补充或更正任何信息，包括支持声明的全部或任何部分或任何其他支持提名通知中包含的代理访问被提名人的声明：

A. 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者省略了使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；

B. 此类信息直接或间接地质疑任何人的性格、诚信或个人声誉，或者直接或间接指控任何人不当、非法或不道德的行为或协会，而没有事实依据；或

C. 否则，在代理材料中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的代理规则或任何其他适用的法律要求。

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第三条

导演们

第 1 节。会议地点。董事会会议应在特拉华州内外的一个或多个地点举行，也可以单独或部分通过远程通信方式举行，具体由董事会不时决定，或在任何此类会议通知中指明。

第 2 节。年度会议。董事会应在每次年度股东大会结束后，尽快在举行此类年会的同一天和同一地点举行会议，以进行组织、选举主席团成员和其他事务。无需发出此类会议的通知。如果不举行此类年会，则董事会年会可以在其他时间或地点（特拉华州内或不在特拉华州）举行，和/或通过远程通信方式举行，如本第三条第5款下文规定的通知中所述。

第 3 节。定期会议。董事会定期会议应在董事会可能确定的时间和地点举行。如果定期会议的任何一天应为举行会议的地点的法定假日，则原本在该日举行的会议应在接下来的个工作日的同一时间举行。

第 4 节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席（如果已选出）召开，也可以由公司的两名或两名以上董事或首席执行官召集。

第 5 节。会议通知。除非法律或本章程另有要求，否则无需发出董事会例会通知。需要通知的董事会每次特别会议都应按照本第 5 节的规定由秘书发出通知，其中应说明会议的时间和地点。除非本章程另有要求，否则此类通知不必说明此类会议的目的。任何特别会议以及需要通知的任何例会或年会的通知，应在会议开始前至少 (a) 通过电话或亲自送达，或通过电传、传真、电子传输或类似方式发送，或者 (b) 如果通过邮寄到董事的住所或通常的营业地点，则应在会议前两天通知每位董事。当此类通知存放在美国的邮件中，并预付邮资，或者如果通过电传、传真、电子传输或类似方式发送，则该通知应被视为已送达。无需在董事会特别会议的通知或豁免通知中具体说明要在董事会任何特别会议上交易的业务和目的。任何董事均可通过由有权获得通知的董事签署并与会议记录或公司记录一起存档的书面形式放弃任何会议的通知。董事出席或参与会议应构成放弃该会议的通知，除非董事在会议开始时或在这些董事到任后立即反对在会议上举行会议或进行业务交易。

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第 6 节。组织。在董事会的每次会议上，如果已选出董事会主席，或者，如果董事会主席缺席或没有选出首席董事，则为首席董事（如果已选出或任命），或者如果首席董事缺席，或者如果没有选出或任命，则由董事会确定的另一名董事董事会应担任会议主席并主持会议。秘书或在这些人缺席或无法行事的情况下，由主席任命的任何人应担任会议秘书并保存会议记录。

第 7 节。法定人数和行为方式。董事会全体成员的多数构成董事会任何会议业务交易的法定人数，而且，除非章程、重述的公司注册证书或本章程另有明确要求，否则出席任何有法定人数的会议的董事的赞成票应为董事会的行为。在董事会任何会议都没有达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将该会议延期至其他时间和地点。任何此类延期会议的时间和地点均应通知所有董事，除非在休会的会议上宣布了该时间和地点，在这种情况下，只需要向没有出席会议的董事发出通知。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能在最初召集的会议上处理的事项。董事只能作为董事会行事，个别董事没有这样的权力。

第 8 节。经同意后采取行动。除非受到重述的公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或其任何委员会的所有成员都以书面或电子传输方式同意，并且书面形式或书面或电子传输都与董事会会议记录一起提交董事会或此类委员会（视情况而定）。

第 9 节。电话会议。除非受到重述的公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员都可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备听到对方的声音。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 10 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，包括一个执行委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论这些成员是否构成法定人数。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除此类委员会业务的运作规则。

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在设立该委员会的决议规定的范围内，每个此类委员会应拥有并且可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有要求公司印章的文件上加盖公司印章；但是，前提是任何此类委员会都不得拥有与以下事项有关的权力或权限：(a) 批准或采纳或向股东推荐特拉华州将军明确要求的任何行动或事项公司法将提交股东批准或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。每个此类委员会均应根据董事会的意愿任职，其名称可能不时由董事会通过的决议决定。每个委员会应定期保存其会议记录，并向董事会报告。

第 11 节。费用和补偿。董事和委员会成员可以因其服务获得报酬（如果有），以及董事会可能确定或确定的费用报销。任何此类付款均不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 12 节。辞职。公司的任何董事均可随时辞职，方法是向公司发出书面通知辞职。任何此类辞职均应在其中规定的事件发生时或发生时生效，或者，如果其中未具体规定该辞职生效的时间或发生时间，在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则无须接受辞职即可使其生效。

第四条

军官

第 1 节。将军。公司的执行官应由董事会选出，其中应包括一名首席执行官、一名或多名总裁、一名或多名副总裁（包括高级、高管、集团或其他级别的副总裁）、一名财务主管和一名秘书。董事会也可以自行决定选择作为公司高管、董事会主席和任何董事会副主席。首席执行官应根据需要或理想任命其他官员（包括一名或多名总裁、副总裁、助理秘书和一名或多名助理财务主管）。公司高管应履行董事会或首席执行官任命的首席执行官不时分配的职责和权力。董事会还可以授权公司的任何高级管理人员任命此类其他高级职员并规定他们各自的职责和权力。除非法律、重述的公司注册证书或本章程另有禁止，否则可以由同一个人担任任意数量的职位。公司的高级管理人员不一定是公司的股东，除了董事会主席和董事会副主席之外，也不必是公司的董事。

第 2 节。学期。公司的所有高级管理人员均应任职至其继任者被选出并获得资格，或者直到提前辞职或免职。公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补，但公司首席执行官或任何其他高管任命的任何职位的任何空缺均可由有权填补该职位的人填补。

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第 3 节。辞职。公司的任何高级管理人员都可以随时辞职，方法是向公司发出书面辞职通知。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未指明其生效时间，则应在收到后立即生效。除非其中另有规定，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。

第 4 节。移除。董事会可以随时将任何高级管理人员免职，无论是否有理由，但首席执行官或公司任何其他高级管理人员任命的任何高级管理人员也可以随时被首席执行官或任何其他有理由或无故任命该高管的高级管理人员免职。

第 5 节。补偿。所有执行官的薪酬应由董事会指定或以董事会指定的方式确定，任何高级管理人员均不得因为同时担任公司董事而无法获得此类薪酬。

第五条

股票的转让；确定记录日期

第 1 节。无凭证股票。从2023年9月13日（非物质化日期）起及之后，公司的股本应仅以无凭证的账面记录形式发行、记录和转让。在非物质化日期之前发行的证明公司股本的任何股票证书都应继续进行认证，直到相关证书交给公司。

第 2 节。传真签名。证明非物质化日期之前发行的公司股本股份的股票证书上的任何或全部签名都可以是传真、雕刻或印刷。

第 3 节。丢失、被盗或股票证书被毁。公司可以发行无凭证股票，代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在批准此类发行时，公司可以自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，其金额应与公司可能指示的金额相同，足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔。

第 4 节。股票转让。公司的股本只能在公司账簿上转让，要么是 (a) 如果此类股份经过认证，则向公司或其过户代理人交出由记录在案持有人适当认可的旧股票证书，或附有继承、转让或转让权的适当证据，或 (b) 如果此类股份没有经过认证，则须出示适当的继承、转让证据在任何此类情况下，以公司或其转让等形式进行转让的权力代理可能合理地要求。在按期出示证券转让登记（无论是认证的还是无凭证的）之前，公司应对待已注册的证券

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此类证券的所有者，例如专门有权投票、接收通知和分红以及以其他方式行使此类证券的所有权利和权力的人。每当为了抵押担保而进行任何股票转让时，如果转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中如此表述，则在转让条目中如此表述。

第 5 节。过户代理和注册商。董事会可以任命或授权任何高级职员任命一个或多个过户代理人和一个或多个注册商。

第 6 节。法规。董事会可以就公司股本的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的额外规章制度，但不得与本章程相抵触。

第 7 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权收到任何股东大会或其任何续会的通知，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或者为了除股东行动以外的任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得早于 60 天，也不得少于 10 天此类会议，不得在采取任何其他行动之前超过60天。如果董事会如此确定了任何股东大会的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在会议日期当天或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在延会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类延会通知的股东的记录日期定为相同或根据本节前述规定确定有权投票的股东的日期较早7 在休会会议上。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天的董事会。任何寻求通过书面同意让股东授权或采取公司行动的登记在册的股东均应要求董事会确定记录日期，的请求应以适当的形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书。此类请求必须以书面形式提出，并说明经书面同意拟采取的或多项行动的目的或目的。董事会应在收到此类请求之日起 10 天内通过一项决议，确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该日期不得超过之后 10 天

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董事会通过确定记录日期的决议的日期。如果董事会在收到此类请求之日起 10 天内没有确定记录日期，而且《特拉华州通用公司法》不要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为规定所采取行动的签署书面同意的 10 天期限到期后的第一个日期或拟议被带走的已交给公司的公司秘书主要行政办公室。如果董事会没有确定记录日期，而且《特拉华州通用公司法》要求董事会事先对股东书面同意的拟议行动采取行动，则确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 如果按照上文第五条第7 (b) 款规定的方式向公司交付采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的必要书面同意，公司应立即聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据上文第五条第7 (b) 款向公司提交的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议以书面同意采取的行动均不得生效。本段中包含的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司、任何股东或董事或任何头衔或职位有争议的高级管理人员无权质疑任何同意或撤销同意的有效性，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起的任何诉讼的启动、起诉或辩护），以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。留用选举检查员的费用应由公司承担。

(d) 每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在根据上文第五条第7 (b) 款最早提交书面同意后的60天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书以规定的方式提交给公司，否则任何书面同意书均无效上文第五条第 7 (b) 节。

(e) 在任何时候征求书面同意公司行动的股东真诚地认为他们已收到授权或采取特定行动的必要数量的有效且未撤销的同意，则征求同意书的股东应按照上文第五条第 7 (b) 款所述的方式向公司交付同意，并附上表明他们认为必要条件的证书截至特定日期，已收到有效且未撤销的同意书的数量，具体日期应确定在证书中。在收到此类同意后，公司应促使将同意书立即交付给选举检查员。公司还应在收到同意之时将其持有、保管或控制的同意书的撤销立即交给选举检查员。

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(f) 在收到同意书和撤销书后，选举检查员应尽快向公司发布一份初步报告，说明：(i) 有效同意书所代表的股票数量；(ii) 有效撤销所代表的股票数量；(iii) 有效和未撤销的同意书所代表的股票数量；(iv) 无效同意所代表的股票数量同意；(v) 无效撤销所代表的股票数量；(vi) 截至记录日有权提交同意书的股票数量；以及 (vii) 根据初步计票, 是否已获得必要数量的有效和未撤销的同意, 以授权或采取同意书中规定的行动.除非公司和招标的股东同意缩短或延长期限，否则公司和招标股东应有五（5）个工作日来审查同意和撤销，并以书面形式告知检查员和对方是否打算对初步报告提出质疑。如果没有及时收到对初步报告提出质疑的意向的书面通知，检查员应将初步报告（根据检查员发现的文书错误而更正或修改）证明为最终报告，并将其提交给公司。如果公司或招标的股东及时发出书面通知，表示打算对初步报告提出质疑，则检查员应尽快安排质疑会议。质疑会议的记录应由经过认证的法庭记者记录。质疑会议结束后，检查员应尽快发布最终报告并将其提交给公司。最终报告的副本应包含在记录股东会议记录的书中。

第 8 节。注册股东。除非法律另有规定，否则公司有权承认在其记录上作为股票所有者注册的个人获得股息和投票的专有权利，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股票的任何衡平或其他主张或权益，无论是否有明确的通知或其他通知。

第六条

对董事和高级职员的赔偿

第 1 节。将军。任何曾经是或正在成为当事方或被威胁成为当事方或参与（包括但不限于作为证人）参与任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政听证会或任何其他诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼）的人，因为该人（受保人）是或曾经是董事而提起的民事、刑事、行政或调查（诉讼）本公司的董事或高级职员，或正在或曾经应公司要求任职为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份采取行动，还是在担任此类董事或高级管理人员期间以任何其他身份采取行动，公司均应予以赔偿并使其免受损害（除非该诉讼是由本人提起或以权利方式提起的）在未经董事会事先书面批准的情况下，尽最大可能获得受保人）由特拉华州法律和本协议发布之日起生效的其他适用法律要求所允许

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此后可能会不时对此类法律要求进行修订，以扩大此类允许的赔偿范围，涵盖该受偿人在与该诉讼有关的所有费用、负债、损失和索赔（包括律师费、判决、罚款、不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的消费税、罚款和应在和解中支付的金额）（合计），亏损）。在不缩小本第 1 节规定的赔偿范围的前提下，下文规定的受偿人的赔偿权应包括但不限于本第六条规定的权利。

第 2 节。衍生行为。公司应赔偿任何曾经是或现在是公司的董事或高级职员，或者曾经是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或公司提起的任何诉讼的当事方或参与公司提起的任何诉讼或有权促成对公司有利的判决的人应公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括服务）的董事或高级管理人员的要求就员工福利计划而言，如果受偿人本着诚意行事，并以受偿人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则针对受偿人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际蒙受或蒙受的损失，前提是不得就特拉华州法律明确禁止的任何索赔、问题或事项作出赔偿这种赔偿是基于对受偿人的责任的裁决，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人仍有权公平合理地获得大法官法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

第 3 节。某些情况下的赔偿。尽管本第六条有任何其他规定，但如果受偿人在本条第 VI 条第 1 款或第 2 节提及的任何诉讼中就其中的任何索赔、问题或事项在案情或其他方面完全胜诉，则应就受偿人因此而实际蒙受或遭受的损失获得赔偿。如果受偿人未在此类诉讼中完全胜诉，但根据案情或其他情况，在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上成功，则公司应赔偿受偿人因成功解决每项索赔、问题或事项而实际蒙受或遭受的损失。在确定此类赔偿范围的任何审查或诉讼中，公司应承担举证责任，证明任何不成功以及要求的赔偿金额可以分配给未成功解决的索赔、问题或事项。就本第 3 节而言，不限于，无论是否存在偏见，以解雇方式终止任何此类索赔、问题或事项，均应被视为成功解决此类索赔、问题或事项。

第 4 节。程序。

(a) 本第六条第 1 款和第 2 款规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中根据授权作出，前提是确定对受偿人的赔偿是适当的（但受偿人根据本第六条第 5 款获得付款的权利不受其约束

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本第 4 节）在这种情况下，因为受保人符合适用的行为标准。此类决定应立即作出，但无论如何不得迟于受偿人公司收到书面赔偿申请后的60天。公司秘书在收到受偿人的赔偿申请后，应立即告知董事会受保人已提出此类赔偿申请。

(b) 对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，受保人获得赔偿的权利应由董事会以非该诉讼当事方的董事（无利害关系的董事）的多数票决定，或 (2) 由委员会决定，或 (2) 由委员会决定由无私董事以多数票指定的无私董事，即使少于法定人数，或 (3) 如果没有个不感兴趣的董事，或者如果是不感兴趣的董事由独立法律顾问直接指挥，或（4）由股东指挥。对于在作出此类决定时不是董事或高级管理人员的任何人，应通过公司合理确定的任何方式确定受保人获得赔偿的权利。

(c) 如果应享权利的决定由独立法律顾问作出，则此类独立法律顾问应由董事会选出并由受保人批准。如果董事会未能如此选择此类独立法律顾问，或者受保人未予批准，则该独立法律顾问应由位于纽约、纽约的美国仲裁协会或该协会指定的其他人选出来进行此类的选择。

(d) 如果根据本第六条第4 (b) 款确定受偿人无权在受偿人要求的全部范围内获得赔偿，则受偿人有权根据本第六条第 6 节中规定的程序寻求获得赔偿的权利。

(e) 如果在公司收到此类请求后的60天内仍未根据本第六条第4 (b) 款就获得赔偿的权利作出决定，则应视为已对获得赔偿的权利作出了必要的确定，并且在没有 (i) 受偿人对重大事实的虚假陈述的情况下，受偿人绝对有权获得此类赔偿赔偿请求或 (ii) 最终的司法裁决，即此类赔偿的全部或任何部分均为法律明文禁止。

(f) 除非本文可能特别规定，否则通过判决、命令、和解或定罪，或者根据nolo contendere或类似的抗辩终止任何诉讼本身都不会对受偿人根据本协议获得赔偿的权利产生不利影响，或者假设受偿人没有本着诚意行事，也没有以受偿人合理认为的方式行事符合或不反对公司的最大利益，或者假设（就任何刑事诉讼或诉讼而言）受偿人有合理的理由认为受偿人的行为是非法的。

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(g) 就本协议下的任何善意确定而言，如果受保人的诉讼是基于公司或关联公司的记录或账簿，包括财务报表，或者基于公司或关联公司高管在履行职责时向受偿人提供的信息，或者根据公司法律顾问的建议，或根据公司法律顾问的建议，则应被视为本着诚意行事关联公司或独立人士向公司或关联公司提供的信息或记录或举报注册公众会计师，或者由评估师或其他专家在合理谨慎的情况下向公司或关联公司挑选。公司有责任证明缺乏诚意。本第六条第 4 (g) 款的规定不应被视为排他性，也不得以任何方式限制受偿人可能被视为符合本章程中规定的适用行为标准的其他情况。

(h) 在确定本章程规定的赔偿权时，不得将公司或关联公司的任何其他董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。

第 5 节。费用和成本预付款。公司应在收到受偿人不时要求此类预付款或预付款的一份或多份声明后的二十天内，在最终处置该诉讼之前支付由公司或代表受偿人（或受保人合理预期的）在对任何诉讼进行最终处置后的二十天内支付所有费用（包括律师费）已根据本第 VI 条第 4 款作出赔偿决定。受保人获得此类费用预付款的权利应包括在受保人根据本章程寻求仲裁裁决或裁决的任何诉讼中产生的费用。受保人偿还预付款的财务能力不应成为支付此类预付款的先决条件。此类陈述应合理证明受保人为此支出（或合理预期将产生的费用），并应包括或附有受偿人或代表受偿人作出的书面承诺，如果最终确定受偿人无权根据本第六条的条款获得赔偿，则应包括或附上受保人偿还该金额的书面承诺。

第 6 节。在确定不赔偿或预付开支的情况下的补救措施。

(a) 如果 (i) 确定受偿人无权获得本协议下的赔偿，(ii) 未根据本第六条第 5 款支付预付款，或者 (iii) 在根据本第六条第 4 款确定获得赔偿的权利后未及时付款，则受偿人有权通过以下方式寻求最终裁决仲裁程序或在特拉华州的适当法院或任何其他具有管辖权的法院审理受保人的权利获得此类赔偿或预付款。

(b) 如果根据本第六条第 4 款规定的程序全部或部分确定受偿人无权获得赔偿，则本第 6 节 (a) 段提及的任何司法程序或仲裁均应从头开始，受偿人不得因为任何此类事先裁定受偿人而受到损害无权获得赔偿，公司应承担本第六条第 3 款和第 4 节规定的举证责任继续进行。

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(c) 如果根据本第六条第 4 或 6 节的条款作出或视为已确定受保人有权获得赔偿，则公司在任何司法程序或仲裁中均应受该裁决的约束，前提是 (i) 受偿人对重大事实的虚假陈述或 (ii) 此类赔偿的全部或任何部分的最终司法裁决法律明确禁止个人化。

(d) 在法院认为适当的范围内，公司应按合理的利率向受偿人支付利息，以支付公司赔偿或有义务向受偿人赔偿的金额支付利息，其期限从受偿人要求赔偿（或报销或预付费用）之日开始，至向赔偿人支付此类款项的日期公司的 Tee。

第 7 节。权利非排他性。由本第六条其他条款提供或根据本第六条其他条款给予的补偿和预支费用不应被视为排他性的，即寻求补偿或预付费用的人根据任何法律、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，既涉及以公务身份行事，也涉及在担任该职务期间以其他身份行事。

第 8 节。保险。公司有权代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括与员工福利计划有关的服务）购买和维持保险，以抵御向该人提出并由该人承担的任何责任 {} 以任何此类身份的人，或因该人的身份而产生的人，无论是否如此根据本第六条的规定，公司有权赔偿该人免于承担此类责任。

第 9 节。公司的定义。就本第六条而言，除了由此产生的公司外，对公司的提法还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或者正在或曾经应以下组成公司的要求提供服务另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，对于由此产生的或尚存的公司，应与该人继续独立存在后对此类组成公司所处的地位相同。

第 10 节。其他定义。就本第六条而言，提及的罚款应包括就任何雇员福利计划向个人征收的任何消费税；应公司要求任职的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划征收职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人，并以该人合理认为的方式行事雇员福利计划参与人和受益人的利益应被视为以不违背本第六条所述公司最大利益的方式行事。

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第 11 节。权利的生存。除非授权或批准时另有规定，否则由本第六条提供或根据本第六条授予的费用补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。在修订、变更、撤销或替换之前，本章程或本章程的任何条款的修订、变更、撤销或替换对受偿人在本公司或任何其他实体中处于受保人地位的受保人采取或遗漏的任何行动均不具有效力。

第 12 节。对公司员工和代理人的赔偿。公司可不时通过董事会的行动，向公司的员工和代理人授予赔偿和预付开支的权利，其范围和效力与本第六条关于公司董事和高级职员赔偿的规定相同。

第 13 节。储蓄条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本 VI 条或其任何部分无效，则公司仍应在本第 VI 条任何适用部分允许的最大范围内，向根据本第 VI 条第一款有权获得赔偿的每位人实际和合理蒙受或蒙受的所有损失进行赔偿，并根据本第 VI 条向该人提供赔偿第六条不得在允许的最大范围内宣布无效适用法律。

第七条

一般规定

第 1 节。股息。根据章程和重述的公司注册证书的规定，董事会可以在任何例会或特别会议上宣布公司股股的股息。除非法规或重述的公司注册证书另有规定，否则股息可以现金、财产或公司股票支付。

第 2 节。储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中预留一笔或多笔款项，董事会可以不时自行决定将其作为储备金，以应对突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产或董事会可能认为有利于的其他目的公司的利益。董事会可以按照其设立方式修改或取消任何此类储备金。

第 3 节。封印。公司的印章应采用董事会批准的形式。

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第 4 节。财政年度。公司的财政年度应为 12月31日，并可能根据董事会的决议进行更改。

第 5 节。支票、笔记、草稿等所有支票、票据、汇票或其他向公司支付款项的命令均应由董事会或董事会授权的一名或多名高管不时指定的高管、高级职员、个人或个人以公司的名义签署、认可或接受。

第 6 节。执行份合同、契约等董事会可以授权任何或多名高级职员、代理人或代理人以公司的名义并代表公司签订或执行和交付任何和所有契约、债券、抵押贷款、合同和其他债务或工具，这种权力可以是笼统的，也可以仅限于特定情况。

第 7 节。其他公司的股票投票。除非董事会决议另有规定，否则董事会主席或首席执行官可不时（或可能任命一名或多名律师或代理人）在其他公司的股票或其他证券持有人会议上投票，公司有权作为股东或其他任何公司（其股份或证券可能由公司持有）投票。如果任命了一名或多名律师或代理人，则董事会主席或首席执行官可以指示被任命的人如何进行此类投票或给予此类同意。董事会主席或首席执行官可以或可以指示被任命的律师或代理人以公司的名义并代表公司盖章或其他方式执行或安排执行此类书面委托书、同意书、豁免书或其他文书，视情况而定。

第 8 节。可分割性。这些章程的规定受特拉华州适用的法律和其他适用的法律要求的约束。如果本章程的任何条款在没有本第 8 条的情况下，无论出于何种原因都无效、非法或无法执行，则该条款应与本章程的其他条款分开，并且这些章程的所有条款均应解释为实现这些章程所表达的意图，包括尽最大可能原本无效的条款，非法或不可执行。

第八条

争端裁决论坛

第 1 节。特拉华州独家论坛条款。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张根据以下规定提出的索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》的任何条款，或 (iv) 任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼原则上，应是位于特拉华州内的州或联邦法院，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的法院管辖。

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第 2 节联邦专属论坛条款。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是任何主张根据经修订的1933年《证券法》引起的一个或多个诉讼原因的诉讼或投诉的唯一和唯一的法庭。第八条第2款旨在使公司、其高级管理人员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业人士或实体受益，并可能由其强制执行，其职业授权该个人或实体发表的声明，并准备或认证了发行所依据文件的任何部分。

第 3 节一般规定。任何购买或以其他方式收购公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。

第九条

修正案

这些章程可以全部或部分被废除、修改、修改或撤销，或者新的章程可以由公司所有已发行和流通股本的持有者以至少多数票的赞成票通过，也可以由董事会通过。

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