美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年7月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________________ 到 _____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-32491
Coffee 控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
| （ 主要行政办公室的地址） | （邮政编码） |
(718) 832-0800
（注册人的 电话号码包括区号）
不适用
（前 姓名、以前的地址和前财政年度，如果与上次报告相比有所更改）
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的时期）内以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐。
用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 以及 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
截至2023年9月14日，已发行5,708,599股普通股，面值每股0.001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 3 | |
| 第 1 项 | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 | 23 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项 | 展品 | 23 |
| 2 |
第一部分
项目 1-财务报表。
COFFEE 控股有限公司
简化 合并资产负债表
2023 年 7 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日
| 2023年7月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| -资产- | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 经纪人欠款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 预付和可退还的所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 建筑、机械和设备、网 | ||||||||
| 客户名单和关系，扣除累计摊销额 $ | ||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 投资-其他 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税资产-净额 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| -负债和股东权益- | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 现金透支 | ||||||||
| 应归因于经纪人 | ||||||||
| 应付票据—当前部分 | ||||||||
| 租赁负债——流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 应付票据——长期 | ||||||||
| 应付递延补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| Coffee Holding Co., Inc. 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值 $每股； 授权股份； 发行的 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 授权股份， 2023年和2022年已发行的股票； 2023年和2022年已发行股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 减去：国库股， 普通股，按2023年和2022年成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 咖啡控股公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总权益 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅 简明合并财务报表附注
| 3 |
COFFEE 控股有限公司
简明的 合并运营报表
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的九个月 和三个月
（未经审计）
九个月已结束 7月31日 | 三个月已结束 7月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和管理 | ||||||||||||||||
| 军官的工资 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 权益法投资的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| （亏损）扣除所得税收益和子公司非控股权 权益前的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| （福利）所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除子公司非控股权益前的净（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于咖啡控股公司的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益和摊薄（亏损）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
请参阅 简明合并财务报表附注
| 4 |
COFFEE 控股有限公司
股东权益变动简明合并报表
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三 和九个月
（未经审计）
| 普通股 | 国库股 | 额外付费 | 已保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股股东派息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
请参阅 简明合并财务报表附注
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COFFEE 控股有限公司
简明的 合并现金流量表
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的九 个月
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净额（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 未实现的大宗商品 亏损（收益） | ( |
) | ||||||
| 权益亏损 方法投资 | ||||||||
| 应收账款的注销 | ||||||||
| 减记 的过时库存 | ||||||||
| 资产使用权的摊销 | ||||||||
| 递延收入 税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 和其他流动资产 | ( |
( |
||||||
| 预付和 可退还的所得税 | ( |
) | ||||||
| 租赁责任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存款和 其他资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得 应付税款 | ( |
) | ||||||
| （用于）经营活动提供的 净现金 | ( |
) | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买 的机械和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 银行信贷额度下的预付款 | ||||||||
| 现金透支 | ( |
) | ||||||
| 应付票据的本金 付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付 股息 | ( |
) | ||||||
| 银行信贷额度下的本金 付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的 净现金（用于） | ( |
) | ||||||
| 现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金， 期初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
请参阅 简明合并财务报表附注
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COFFEE 控股有限公司
简明的 合并现金流量表
截至 2023 年 7 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日的九 个月
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流数据的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 通过非控股权益购买库存 | $ | |||||||
| 对经营租赁使用权资产的初步确认 | $ | |||||||
参见 简明合并财务报表附注
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注 1-业务活动：
Coffee Holding Co., Inc.（以下简称 “公司”）从事咖啡批发业务，包括制造、烘焙、包装、营销 以及为自有品牌的账户和自有品牌分销烘焙和混合咖啡，并销售生咖啡。该公司 还生产和销售咖啡烘焙机。该公司的核心产品咖啡可以归纳并分为三个产品 类别（“产品线”），如下所示：
| 批发生咖啡： 未烘焙的生豆从世界各地进口，出售给大型和小型烘焙商和咖啡店经营者； | |
| 自有品牌咖啡：咖啡 按照其他公司的规格和名称烘烤、混合、包装和出售，包括那些希望在咖啡上使用 自己的品牌名称以与民族品牌竞争的超市；以及 | |
| 品牌咖啡：coffee 按照公司自己的规格烘焙和混合，在不同的市场细分市场以公司的八个专有品牌和 许可品牌进行包装和出售。 |
公司的自有品牌和品牌咖啡销售主要面向遍布美国各地的客户， 在加拿大和亚洲某些国家的销售有限。此类客户包括超市、批发商以及个体和多单位零售商 。该公司的未加工生咖啡包括90多种特色咖啡，主要出售给专业的 美食烘焙商和美国的咖啡店运营商，在澳大利亚、加拿大、英国和中国限量销售。
公司的绿色咖啡、自有品牌咖啡和品牌咖啡产品类别单独产生收入和销售成本 ，但总共会产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，也没有适用于任何产品线的离散财务 信息。该公司的产品组合用于一个业务，它在同一个商业活动和经济环境中运营 并竞争。此外，这三个产品线共享客户、制造资源、 销售渠道和营销支持。因此，公司将这三个产品线视为一个单一的报告细分市场。
2022年9月29日，公司与开曼群岛豁免公司达美控股有限公司（“Pubco”）、在英格兰和威尔士注册成立的公司 （“达美”）、CHC Merger Sub Inc.（内华达州公司、Pubco 的全资子公司）、CHC Merger Sub Inc.（内华达州公司、Pubco 的全资子公司）签订了合并和股份交换协议（“合并协议”）（“Merger Sub”），以及其中列出的每位达美普通股持有人（“卖方”）。根据 条款并遵守合并协议中规定的条件，Merger Sub将与公司合并并入公司，而公司 作为Pubco的直接全资子公司存续（“合并”）。合并后，公司每股已发行和流通的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）将被取消并转换为持有人 获得一股面值0.0001美元的Pubco普通股（“Pubco普通股”）的权利（“Pubco普通股”）。
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注意 2 — 持续经营、列报基础和重要会计 政策：
很担心
这些 所附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营企业 的情况下编制的，即考虑在 正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。
公司编制了一份预测，代表了其2024财年的业务计划。但是，该公司尚未以更高的利润率实现收入增长 ，也无法保证他们会取得成功。信贷额度将在12个月内到期， 尚未与该金融机构讨论延长信贷额度（截至2023年7月31日为900万美元）。
公司在2024财年及以后执行其运营计划的能力取决于其续订或更换其信贷额度 的能力。该公司预计将续订信贷额度，或者在必要时寻求类似条件的替代融资。 无法保证公司能够及时续订信用额度，也无法保证任何此类续订将包含商业上可接受的条款 。因此，截至2023年7月31日，该公司得出结论，他们是否有能力继续 作为持续经营企业存在重大疑问。财务报表不包括与记录在案的 资产金额的可收回性和分类相关的任何调整，也不包括公司无法继续作为经营 企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
演示文稿的基础
公司的财政年度于每个日历年的10月31日结束。随附的中期简明合并财务报表 未经审计，其编制基础与截至2022年10月31日的财年 的年度合并财务报表基本相同。公司管理层认为，这些中期简明合并财务报表反映了 公允陈述所述期间我们的财务状况、 经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。按照普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。本文件中2022年10月31日年底 的简明合并资产负债表数据来自经审计的合并财务报表。本10-Q表季度报告中包含的这些精简的 合并财务报表和附注不包括 美国公认会计原则（“美国公认会计准则”）要求的所有披露，应与公司截至2022年10月31日止年度的经审计的 合并财务报表以及公司向证券公司提交的2022财年 10-K表年度报告中包含的附注一起阅读以及2023年3月29日的交易委员会（“SEC”）（“2022 10-K”）。这些简明合并财务报表中包含的中期经营业绩和现金流 不一定代表任何未来时期或整个财年的预期业绩。
简明合并财务报表包括其子公司的账目，即有机产品贸易有限责任公司（“OPTCO”）、 Sonofresco, LLC（“SONO”）、康福食品公司（“CFI”）和Generations Coffee, LLC（“GCC”）， 该公司与Caruso's Coffee, Inc.合资成立。该公司拥有海湾合作委员会 60% 的股权 。在合并中，所有重要的公司间交易和余额均已清除。
重要的 会计政策
编制这些简明合并财务报表时使用的 重要会计政策已在我们的2022 10-K中披露，在截至2023年7月31日的三个月和九个月中，公司的重要会计政策没有变化 31日。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计法典（“ASC”）规定的五步模型确认收入，主题606，与客户签订合同的收入 （“ASC 606”），在该主题中，公司评估承诺的商品或服务的转移，并在其 客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了公司预计 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为了确定公司 确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）确定与 客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将 交易价格分配给合同中的履约义务以及（5）在（或作为）时确认收入该实体履行 的履约义务。
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注 2-列报基础和重要会计政策（续）：
下表按渠道列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月和三个月的收入。:
九个月 已结束 2023年7月31日 | 三个月 已结束 2023年7月31日 | 九个月 已结束 2022年7月31日 | 三个月 已结束 2022年7月31日 | ||||||||||||||
| 绿色 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已打包 | |||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注意 3-库存：
截至2023年7月31日和2022年10月31日的库存 包括以下内容：
库存清单
| 2023年7月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 盒装咖啡 | $ | $ | ||||||
| 生咖啡 | ||||||||
| 烘焙机和零件 | ||||||||
| 包装用品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注 4-经纪人持有的商品：
公司已经并将打算继续在有限的产能中使用短期咖啡期货和期权合约，主要用于 ，目的是部分套期保值和最大限度地减少生咖啡价格变动的影响，并降低销售成本。经纪商持有的商品 代表公司交易账户的市值，该账户包括经纪公司持有的 咖啡的期权和期货合约。公司使用期权和期货合约来部分对冲生咖啡豆价格波动的影响，这些合约没有被指定为套期保值 工具。期权和期货合约在简明的合并财务报表中按公允价值确认 ，目前确认此类头寸的损益。 公司对期权和期货合约的会计处理可能会增加任何特定时期的收益波动。我们在合并资产负债表上按公允价值记录所有 未平仓合约头寸，计入经纪商细列项目到期和应付款，通常不抵消这些资产和负债。
公司将其期权和期货合约归类为交易证券，因此，未实现的持有收益和亏损包含在收益中，而不作为股东权益的单独组成部分作为净金额反映。
公司分别记录了这些合约的已实现和未实现损益，如下所示：
合同已实现和未实现损益表
| 截至7月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已实现收益总额 | $ | $ | ||||||
| 已实现亏损总额 | ( | ) | ||||||
| 未实现的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至7月31日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已实现收益总额 | $ | $ | ||||||
| 已实现亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ||||
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注意 5-信用额度：
2017年4月25日，公司与OPTCO（连同公司，此处统称为 “借款人”）与斯特林国家银行（“Sterling”）（后来被韦伯斯特金融公司收购）签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“A＆R贷款协议”）以及经修订和重述的贷款额度 （“A＆R贷款额度”）（“A＆R贷款额度”）（“A＆R贷款额度”）（“Sterling”）}（“韦伯斯特”），它合并了（i）公司与Sterling之间于2009年2月17日签订的经修改的融资协议，（“公司融资协议”）和（ii）融资作为担保人的公司、OPTCO和Sterling之间的协议， 日期为2015年3月10日（“OPTCO融资协议”）等。
2022年3月17日，公司就新的贷款修改协议和信贷额度达成协议，将 的到期日延长至2022年6月29日。该设施随后获准延长两年。A＆R贷款 协议和A＆R贷款机制的所有其他条款保持不变。
2022年6月28日，公司与韦伯斯特就新的贷款修改协议和信贷额度达成协议。 新协议的条款除其他外：（i）规定新的到期日为2024年6月30日，以及（ii）将 年利率改为SOFR加1.75％（该利率不得低于3.50％）。A＆R贷款协议和A＆R 贷款机制的所有其他条款保持不变。
公司须遵守与其信贷额度协议有关的某些契约。截至2022年10月31日，该公司未遵守净利润和非借款人关联公司契约。公司向贷款人申请豁免，并于 2023 年 3 月 15 日批准并收到了豁免。该贷款机构还将2022年10月31日财务报表的到期日延长至2023年4月15日 15日。贷款协议还于2023年3月15日进行了修改，除其他外：（i）规定必要时必须签订从属协议 ，以及（ii）将与关联公司的交易条款从美元限制改为普通 业务过程中允许的交易条款，（iii）为固定费用覆盖率制定新的契约。
除某些例外情况外，每个 A＆R贷款协议都包含对借款人的运营施加年度限制 的契约，包括与债务限制、资本支出、债务、最低存款 限制、有形净资产、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制（普通股 和优先股）以及互惠限制有关的契约公司交易。截至2023年7月31日和2022年10月31日，公司信贷额度的未偿余额分别为 902万美元和831.4万美元。
注 6-所得税：
公司根据资产负债法核算所得税，该法要求计算递延所得税资产和负债 ，以计算资产和负债的财务报表与纳税基础之间的暂时差异，这些差异将根据已颁布的税法和适用于差异预计会影响应纳税所得额的时期的税率 将来产生 应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。所得税准备金或福利是该期间产生的税款加上或减去该期间递延所得税资产和负债的变化。
截至2023年7月31日和2022年10月31日的 ，该公司没有任何未确认的税收优惠或未结的税收头寸。公司的 做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年7月31日和2022年10月31日 31日，该公司没有与所得税相关的应计利息或罚款。该公司目前没有正在进行联邦或州税 审查。
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注意 6-所得税（续）：
公司提交了美国联邦所得税申报表以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、爱达荷州、堪萨斯州、密歇根州、新泽西州、纽约州、 纽约市、弗吉尼亚州、德克萨斯州、罗德岛州、南卡罗来纳州和俄勒冈州的纳税申报表。
公司的联邦所得税申报表在2019财年 之前的几年内不再接受联邦税务机关的审查。在2019财年之前的几年，该公司的加利福尼亚州、科罗拉多州、新泽西州和德克萨斯州的所得税申报表不再接受各自税务机关的审查。在2019财年之前的年份 中，该公司的俄勒冈州、纽约州、堪萨斯州、南卡罗来纳州、罗德岛州、 康涅狄格州和密歇根州的所得税申报表不再接受各自税务机关的审查。
公司根据FASB ASC 260发布的权威 指导方针 “每股收益” 和某些其他财务会计公告中包含的规定，列报了每股普通股的 “基本” 和 “摊薄” 收益。每股普通股的基本收益 的计算方法是将净（亏损）收益除以已发行普通股的加权平均数之和。 摊薄后每股普通股收益的计算方法是将净（亏损）收益除以已发行普通股的加权平均数 加上行使潜在稀释来源后可发行的普通股的稀释效应。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月 和三个月中，用于计算基本和摊薄后每股收益的 加权平均已发行普通股为5,708,599股。该公司在2019年第二季度授予了100万份期权，由于其抗稀释性质，这些 未包含在摊薄后每股收益的计算中。
注 8-承付款和意外开支：
公司有401（k）退休计划，该计划涵盖所有已完成一年服务且已满 21 岁生日的全职员工。公司将减薪缴款总额的100％与薪酬的前3％相匹配 ，以及接下来的2％薪酬的总缴款的50％。
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注意 9-租约：
以下 总结了公司的经营租约：
运营租赁附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用权经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当期租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，使用权资产的 摊销额分别为80,662美元和78,079美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的九个月中，使用权资产的摊销 分别为240,504美元和258,028美元。
| 加权平均剩余 租赁期限 | |||
| 加权平均折扣率 | % |
我们经营租赁的租赁负债按年分列的到期日 如下：
未来最低租赁付款明细表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：归因的 利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
2021年6月，该公司以900,321美元的价格购买了科罗拉多州的一处设施，此前该设施是其租赁的。在收购之日，公司 注销了与该融资相关的使用权资产和租赁负债的账面价值242,888美元。
2022年12月，该公司将其位于华盛顿的子公司Sonofresco的租约延长至2023年12月。因此，在修改之日 ，截至2023年1月31日，公司将其使用权资产和租赁负债增加了40,797美元。
2023年3月，该公司将其位于华盛顿的子公司有机产品贸易公司的租约延长至2026年3月。因此，在修改之日，截至2023年4月30日，公司将其使用权资产和租赁负债增加了105,619美元。
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COFFEE 控股有限公司
简明合并财务报表附注
2023 年 7 月 31
（未经审计）
注意 10-关联方交易：
公司已聘请其在Generation Coffee Company LLC（“GCC”）中40％的合伙人作为外部承包商（“合作伙伴”）。 合同人工费用中包含合作伙伴在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和九个月中为加工成品而产生的费用，分别为0美元和56,851美元以及58,490美元和210,961美元。
2005 年 1 月，公司制定了 “Coffee Holding Co., Inc. 不合格递延薪酬计划”。目前， 该计划只有一个参与者：公司的首席执行官。在计划指导方针范围内，该员工 将推迟其当前工资和奖金的一部分。这些资产存放在单独的信托中。应付的递延薪酬代表 应付给公司首席执行官的负债。截至2023年7月31日和2022年10月31日，这些资产分别为131,296美元和243,238美元，包含在随附资产负债表中的存款和其他资产中。截至2023年7月31日和2022年10月31日，递延薪酬负债 分别为131,296美元和243,238美元。
注 11-股东权益：
| a. | 财政部 股票。公司采用库存股票的成本会计方法。重新发行股票的成本是根据 后进先出的方法确定的。在截至2023年7月31日的三个月和九个月以及截至2022年10月31日的 年度中，公司没有购买任何股票。 | |
| b. | 股票 期权。公司制定了激励性股票计划，即2013年股权薪酬计划（“2013年计划”），并于2019年4月 19日批准了 2013年计划中向员工、高级管理人员和非雇员董事提供股票期权，每人的行使价 为美元。根据2013年计划授予的期权可能是激励性股票期权或不合格股票期权，由 管理员在授予时确定。在截至2023年7月31日的三个月和九个月或截至2022年10月31日的年度中，没有期权被授予、没收或到期。 | |
| 该公司 记录了 $截至2023年7月31日的三个月和九个月的股票薪酬和美元和 $在截至2022年7月31日的三个月和 九个月中。 |
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告 说明
在本年度报告中，在 “管理层对财务状况和 “运营”、“业务”、“风险因素” 等标题下讨论的一些 事项包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述 基于截至本10-Q表格发布之日管理层可获得的信息以及管理层对未来 事件的预期和预测，其中包括：
| ● | 我们 对单一商品的依赖可能会影响我们的收入和盈利能力； | |
| ● | 我们在扩大我们在新的地理区域的市场占有率方面取得的成功 ； | |
| ● | 我们的套期保值政策的有效性 可能会影响我们的盈利能力； | |
| ● | 我们合资企业的成功 ； | |
| ● | 我们在实施业务战略或推出新产品方面的成功 ； | |
| ● | 我们 吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们 获得额外融资的能力； | |
| ● | 我们 遵守我们在当前融资下必须遵守的限制性契约的能力； | |
| ● | 来自其他咖啡制造商和其他饮料替代品的竞争的影响 ； | |
| ● | 对我们在科罗拉多州工厂运营的影响； | |
| ● | 影响咖啡市场的一般经济 条件和条件； | |
| ● | COVID-19 疫情对我们的运营和业绩可能产生的不利影响； | |
| ● | 我们对供应链的期望和稳定性，包括绿色 咖啡的供应或交付可能出现短缺或中断； | |
| ● | 宏观 全球经济环境； | |
| ● | 我们 维护和发展品牌知名度的能力； | |
| ● | 咖啡豆价格快速或持续波动的影响 ； | |
| ● | 咖啡豆供应的波动 ； | |
| ● | 我们普通股的波动率 ；以及 | |
| ● | 我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中确定的其他风险 。 |
在 某些情况下，你可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 和类似表达（或这些 表达的否定词）等术语来识别前瞻性陈述。我们在本季度报告和任何其他公开声明中的任何或全部前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。因此， 无法保证任何前瞻性陈述。此外，我们不负责更新任何前瞻性陈述，以 反映在本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。
概述
我们 是美国一家综合咖啡烘焙商和经销商，也是为数不多的提供涵盖消费者品味、偏好和价位的各种 咖啡产品的咖啡公司之一。因此，我们认为 在咖啡市场的不同周期和经济 条件下，我们完全有能力提高盈利能力并承受潜在的咖啡价格波动。
我们的 业务主要集中在咖啡行业的以下领域：
| ● | 批发特色绿色 咖啡； | |
| ● | 自有品牌咖啡的烘焙、混合、包装和 销售； | |
| ● | 我们八个品牌咖啡的烘焙、混合、包装和 销售；以及 | |
| ● | 销售我们的桌上咖啡烘焙 设备。 |
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我们的 经营业绩受到多种因素的影响，包括：
| ● | 来自咖啡行业现有或新竞争对手的营销和定价竞争程度 ； | |
| ● | 我们 留住现有客户和吸引新客户的能力； | |
| ● | 我们的套期保值 政策； | |
| ● | 生咖啡的购买价格和供应以及我们产品的销售价格波动 ；以及 | |
| ● | 我们 管理库存和配送业务以及维持毛利率的能力。 |
我们的 净销售额主要是由我们的销售和营销工作的成功以及我们留住现有客户和吸引 新客户的能力所推动的。出于这个原因，我们已经做出并将继续评估战略决策，以收购和投资 有望增加净销售额的措施。
我们的 销售受到生咖啡价格的影响。我们从主要位于美国境内的经销商那里购买生咖啡。 经销商向我们供应来自许多国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。咖啡豆的供应 和价格会受到波动的影响，并受到许多我们无法控制的因素的影响。例如，巴西 的生咖啡产量约占世界40％，其咖啡作物历来容易受到六月和七月霜冻 的影响，以及九月、十月和十一月的干旱。但是，由于我们从多个国家购买咖啡，并且 能够在我们的产品中自由地用一个国家的咖啡代替另一个国家的咖啡，因此一个国家的价格波动通常不会对我们为咖啡支付的价格产生重大影响。因此，一个国家的价格波动通常没有对我们的经营业绩、流动性和资本资源产生重大 影响。从历史上看，由于我们通常能够将绿色 咖啡的价格上涨传递给客户，因此不管 的销量如何，生咖啡价格的上涨通常会导致净销售额的增加。
咖啡豆的供应和价格会受到波动的影响，并受到许多我们无法控制的因素的影响。从历史上看， 我们使用并打算继续在有限的容量中使用短期咖啡期货和期权合约，其目的主要是 ，即部分对冲生咖啡价格变化的影响。此外，我们收购并预计将继续收购期限较长（通常为三到四个月）的 期货合约，主要是为了保证 生咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现损益反映在我们的销售成本中。期权 和期货合约的收益降低了我们的销售成本，而期权和期货合约的亏损会增加我们的销售成本。使用这些 衍生金融工具通常使我们能够减轻价格变动的影响。我们认为，在正常的经济 时期，我们的套期保值政策仍然是我们商业模式的重要组成部分，不仅可以控制销售成本，还可以使我们 灵活地获得必要的库存，以继续增长销售，同时努力在咖啡价格处于历史高位的 时期最大限度地减少利润压缩。
但是， 没有任何策略可以完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍面临期货合约亏损的风险 ，如果交易对手不履行任何期货合约 ，我们通常仍将面临供应风险。尽管我们过去的期权和期货合约有净收益，但在最近的一些报告期内，我们在期权和期货合约上蒙受了巨大 损失。在这些情况下，我们的销售成本增加了，导致 我们的盈利能力下降或亏损增加。此类亏损已经而且可能在将来严重增加我们的销售成本 ，严重降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。如果我们的套期保值政策无效，我们可能无法控制咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付高于市场价值的费用，我们的盈利能力可能会降低。 未能正确设计和实施有效的套期保值策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 如果我们进行的套期保值不能充分抵消咖啡豆价格波动的风险，或者我们的套期保值导致亏损，那么我们的销售成本 可能会增加，从而导致盈利能力下降或亏损增加。正如先前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动性，我们已经并将继续缩减对咖啡期货 和期权合约的套期保值和短期交易的使用，并打算在未来继续以有限的能力使用这些做法。
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关键 会计政策和估计
在截至2023年7月31日的三个月和九个月中， 我们的关键会计政策没有变化。定期与我们的审计委员会讨论关键会计政策 以及根据此类政策得出的重要估计。在 “第二部分” 的 “关键会计政策” 下 中讨论了这些政策。第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表及其脚注，每份报告均包含在我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月31日财年的10-K表年度 报告中。
截至2023年7月31日的三 个月与截至2022年7月31日的三个月相比
净销售额 。截至2023年7月31日的三个月，净销售总额为15,764,365美元，较截至2022年7月31日的三个月的17,013,286美元减少了1,248,921美元，下降了7.3％。净销售额的下降是由于我们的Generations/Steep N Brew 子公司的销售额减少以及生咖啡批发客户群的销售价格降低，部分被向传统客户销售的增长 所抵消。
销售成本 。截至2023年7月31日的三个月，销售成本为13,315,602美元，占净销售额的84.5％，而2022年7月31日的三个月，销售成本为13,867,710美元，占净销售额的81.5％。销售成本主要包括生咖啡和包装 材料的成本以及套期保值活动的已实现和未实现损益。销售成本的下降是由于与2022年套期保值的收益相比，我们的套期保值业务的少量亏损部分抵消了销售额的下降 。
总利润 。截至2023年7月31日的三个月，毛利为2,448,763美元，占净销售额的15.5％，而截至2022年7月31日的三个月，毛利为3,145,576美元，占净销售额的18.5％。按百分比计算的毛利下降可归因于 上述因素。
运营 费用。截至2023年7月31日的三个月，总运营费用从截至2022年7月31日的三个月的2,906,094美元减少了54,084美元，至2,852,010美元。销售和管理费用减少了49,757美元，官员的工资减少了 4,327美元。运营费用下降的主要原因是与截至2022年7月31日的三个月相比，我们的Generations合资企业在截至2023年7月的三个月中没有产生支出，但部分被其他各种类别的增长所抵消
其他 收入（支出）。截至2023年7月31日的三个月，其他收入为251,116美元，比截至2022年7月31日的三个月的其他支出 的60,452美元增加了311,568美元。其他收入的增加归因于保险索赔导致的其他收入增加 400,140美元，但部分被利息支出增加90,924美元所抵消。
收入 税。截至2023年7月31日的三个月，我们的所得税补助金总额为40,250美元，而截至2022年7月31日的三个月的准备金为46,649美元。这一变化主要归因于截至2023年7月31日的季度亏损与截至2022年7月31日的季度收入的差异。
净 （亏损）收入。截至2023年7月31日的三个月，我们的净亏损为111,881美元，合每股基本亏损和摊薄后每股亏损0.02美元（0.02美元），而截至2022年7月31日的三个月，净收益为132,381美元，合每股基本收益和摊薄后每股亏损0.02美元。
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截至2023年7月31日的九个月 个月与截至2022年7月31日的九个月相比
净销售额 。截至2023年7月31日的九个月中，净销售总额为49,411,183美元，较截至2022年7月31日的九个月的50,216,316美元减少了805,133美元，下降了1.6％。净销售额的下降是由于我们的Generations/Steep N Brew子公司 的销售额减少以及生咖啡批发客户群的销售价格降低，部分被我们对 传统客户的销售增长所抵消。
销售成本 。截至2023年7月31日的九个月中，销售成本为41,810,204美元，占净销售额的84.6％，而2022年7月31日的九个月为40,806,381美元，占净销售额的81.3％。销售成本主要包括生咖啡和包装 材料的成本以及套期保值活动的已实现和未实现损益。
总利润 。截至2023年7月31日的九个月中，毛利为7,600,979美元，占净销售额的15.4％，而截至2022年7月31日的九个月为9,409,935美元，占净销售额的18.7％。按百分比计算的毛利下降可归因于 上述因素。
运营 费用。截至2023年7月31日的九个月中，总运营费用从截至2022年7月31日的九个月的9,980,192美元减少了790,488美元，至9,189,704美元。销售和管理费用减少了808,661美元，官员的工资增加了18,173美元。运营费用下降的主要原因是，与截至2022年7月31日的九个月相比，我们的Generations合资企业在截至2023年7月的九个月中没有产生支出，但部分被其他各种类别的增长所抵消。
其他 收入（支出）。截至2023年7月31日的九个月中，其他收入为229,401美元，比截至2022年7月31日的九个月的其他支出 的182,452美元增加了411,853美元。在截至2023年7月31日的九个月中，由于保险索赔，其他收入增加了634,181美元，股权投资损失减少了28,844美元，但部分被利息支出 增加250,197美元和利息收入减少975美元所抵消。
收入 税。截至2023年7月31日的九个月中，我们的所得税补助金总额为355,500美元，而截至2022年7月31日的九个月中，我们的所得税补助金为188,626美元。这一变化主要归因于截至2023年7月31日 九个月的收入与截至2022年7月31日的九个月的收入的差异。
净 （亏损）收入。截至2023年7月31日的九个月中，我们的净亏损为1,003,824美元，合每股基本亏损和摊薄后每股亏损0.18美元，而截至2022年7月31日的九个月中，净收益为45,148美元，合每股基本亏损0.01美元，摊薄后每股收益为0.01美元。 净收入的减少主要是由于上述原因。
流动性 和资本资源
很担心
这些 简明的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，即在正常业务过程中考虑 运营的连续性、资产变现和负债的清算。
公司编制了一份预测，代表了其2024财年的业务计划。但是，该公司尚未以更高的利润率实现收入增长 ，也无法保证他们会取得成功。信贷额度将在12个月内到期， 尚未与该金融机构讨论延长信贷额度（截至2023年7月31日为900万美元）。
公司在2024财年及以后执行其运营计划的能力取决于其续订或更换其信贷额度 的能力。该公司预计将续订信贷额度，或者在必要时寻求类似条件的替代融资。 无法保证公司能够及时续订信用额度，也无法保证任何此类续订将包含商业上可接受的条款 。因此，截至2023年7月31日，该公司得出结论，他们是否有能力继续 作为持续经营企业存在重大疑问。
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截至2023年7月31日 ，我们的营运资金为15,501,828美元，比截至2022年10月31日的25,262,224美元的营运资金减少了9,760,396美元。我们的营运资金减少主要是由于现金及现金等价物减少了97,323美元，应收账款减少了1,334,319美元，库存减少了2,113,830美元，经纪人应付的261,536美元，我们的信贷额度显示为流动资金，部分被预付费用和其他流动资产增加9,306美元，应付账款减少991,411美元所抵消应计费用， 876,148美元的现金透支，应付给经纪人的1,038,057美元和151,690美元的租赁负债——流动部分。截至2023年7月31日， 我们的信贷额度未偿余额为902万美元，而截至2022年10月31日为831.4万美元。
2017年4月25日，公司和OPTCO（连同公司，此处统称为 “借款人”）与斯特林国家银行（“Sterling”）签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“A＆R贷款协议”）以及经修订和重述的贷款额度 （“A＆R贷款额度”），后者后来被韦伯斯特金融收购 Corp.（“Webster”），合并了（i）公司与斯特林于2009年2月17日签订的融资协议，经修改的 ，（“公司融资协议”）和（ii）作为担保人的公司OPTCO与 Sterling 于2015年3月10日签订的融资协议（“OPTCO融资协议”）等。
2022年3月17日，我们就新的贷款修改协议和信贷额度达成协议，将到期日 延长至2022年6月29日。A＆R贷款协议和A＆R贷款机制的所有其他条款保持不变。
2022 年 6 月 28 日，我们与韦伯斯特就新的贷款修改协议和信贷额度达成了协议。除其他外，新协议的条款：（i）规定新的到期日为2024年6月30日，以及（ii）将年利率改为SOFR加 1.75％（该利率不得低于3.50％）。A＆R贷款协议和A＆R贷款机制的所有其他条款保持不变 。
正如 在简明合并财务报表附注5中进一步解释的那样，我们要遵守与 信贷额度协议有关的某些契约，截至2022年10月31日，我们没有遵守净利润和非借款人关联公司契约。 我们向贷款人申请了豁免，豁免已于 2023 年 3 月 15 日获得批准并收到。该贷款机构还将2022年10月31日财务报表的到期日 延长至2023年4月15日。2023年3月15日，A＆R贷款协议也进行了修改， 除其他外：（i）规定必要时必须签订从属协议，（ii）将与 关联公司的交易条款从美元限制改为正常业务过程中允许的交易条款，以及（iii）为固定费用 覆盖率制定新的契约。
除某些例外情况外，每个 A＆R贷款协议都包含对借款人的运营施加年度限制 的契约，包括与债务限制、资本支出、债务、最低存款 限制、有形净资产、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制（普通股 和优先股）以及互惠限制有关的契约公司交易。截至2023年7月31日和2022年10月31日，我们的信贷额度的未偿余额分别为902万美元和 831.4万美元。
在截至2023年7月31日的九个月中，我们的经营活动提供的净现金为799,162美元，而截至2022年7月31日的九个月中，经营活动使用的净现金为2,820,251美元。截至2023年7月31日的九个月中，运营现金流的增加主要是由于我们的库存状况。
在截至2023年7月31日的九个月中，我们的投资活动使用的净现金为721,696美元，而截至2022年7月31日的九个月中，投资活动使用的净现金为1,357,066美元。我们在投资活动中使用的现金减少是由于在截至2023年7月31日的九个月中，我们 减少了机械和设备的购买。
在截至2023年7月31日的九个月中，我们的融资活动使用的净现金为174,789美元，而截至2022年7月31日的九个月中，融资活动 提供的净现金为1,911,519美元。截至2023年7月31日的九个月中，来自融资活动的现金流的变化是由于我们的信贷额度活动。
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我们 预计至少在这些简明的合并财务报表发布之日起的未来十二个月内，为我们的运营提供资金，包括支付负债、为资本支出提供资金和支付必要的负债， 由经营活动和使用我们的信贷额度提供现金 。此外，符合条件的应收账款和库存的增加将使我们能够在信贷额度下进行额外的借款。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源 产生或合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
包括我们的总裁、首席执行官兼首席财务官在内的管理层 已经评估了截至本报告所涉期末我们的披露 控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的总裁、首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点 ，披露控制和程序无效。
财务报告存在重大弱点
在截至2020年10月31日的 年度，我们的控制措施不足以防止和发现我们一家子公司的股票薪酬奖励 和库存数量的错报。因此，管理层确定这种控制缺陷构成了 重大弱点。
在截至2021年10月31日的 年度中，我们发现财务报告系统的系统访问控制不当。这些控制措施 不是为了防止或检测对源信息的未经授权的更改，也不是为了实现适当的 职责分离。在同一时期，我们确定在识别和核算重要合同 方面缺乏足够的控制措施。我们未能正确识别和说明重大租赁修正案就证明了这一点。
此外， 在截至2021年10月31日的年度中，我们确定，在公司 搬迁或腾出用于该业务部门运营的某些场所之后，我们对Generations Coffee及其名为Steep n'Brew的组件业务的某些硬件、 电子和硬拷贝记录的实际保管缺乏足够的控制。因此，管理层确定，上述 是构成重大弱点的控制缺陷。
此外， 在与管理层讨论后，我们于2023年1月24日得出结论，我们的财务报表错误地说明了截至2020年10月31日财年的合并经营报表中的某些 公司间冲销。因此，我们确定 在截至2020年10月31日的财年，我们的财务报表中多报了约830万美元的合并经营报表中的净销售额和销售成本 ，这要求重报先前发布的截至2020年10月31日的财年的财务 报表。这是由于控制措施的设计和实施不足，无法评估和监测 运营报表的列报和遵守美利坚合众国普遍接受的与 业务报表有关的会计原则的情况。因此，管理层已确定这一控制缺陷构成重大缺陷。
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尽管 存在这些重大缺陷，但我们认为此处提供的财务信息在很大程度上是正确的，并且公允地反映了截至2023年7月31日的三个月和九个月的财务 状况和经营业绩，符合美国公认的临时财务信息会计 原则以及美国证券交易委员会的规章制度。
补救 重大缺陷计划
正如 此前在截至2022年10月31日的财年的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，管理层已发现截至该日的重大弱点。“重大缺陷” 是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期 财务报表的重大错报。为了纠正上述重大缺陷，我们 正在启动控制和程序，以便：
| ● | 教育 控制权所有者了解每种控制的原则和要求，重点是与用户访问我们的财务 报告系统相关的影响财务报告的那些原则和要求； | |
| ● | 制定 并维护文档，以促进人员和职能变动后的知识转移； | |
| ● | 开发 与我们的财务报告系统相关的强化控制和审查； | |
| ● | 深入分析谁应该有权在我们的财务报告系统中执行影响财务 报告的关键职能，并重新设计系统的各个方面，以更好地实现访问权。 | |
| ● | 交叉引用 分析每季度完成一次；以及 | |
| ● | 对财务报表及其所作的任何调整实施 额外内部审查。 |
在我们的补救措施得到全面实施并且 我们得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，上面发现的 重大缺陷不会被视为已得到补救。
管理层 预计我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标 。此外，控制系统的设计必须反映资源有限这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比考虑 。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因此对财务报告的 内部控制的任何评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错报，或者 所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现或将要被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月31日的财季中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条 和 15d-15 (f) 条）的内部控制没有发生重大变化（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条 和 15d-15 (f)），除此之外 10-K 表年度报告第二部分第 9A 项影响或有合理可能 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
我们的 运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年10月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险 因素” 中描述的风险和不确定性。自公司发布截至2022年10月31日的 年度的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
没有。
商品 5.其他信息。
没有。
商品 6.展品。
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官和首席财务官认证。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官和首席财务官证书。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 * | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中 ） |
* 随函提交
** 随函提供
| 23 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 咖啡控股有限公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 14 | 来自： | /s/ 安德鲁·戈登 |
| 安德鲁·戈登总统 | ||
| 首席执行官兼首席财务 官 | ||
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