pishPosh, Inc.
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会员2022-08-230001611282ck0001611282: 单位成员的转换2022-02-012022-02-280001611282ck0001611282: 将单位转换为普通股成员2022-02-012022-02-280001611282ck0001611282: 将单位转换为系列首选股票成员2022-02-012022-02-280001611282ck0001611282: 单位成员的转换2022-02-280001611282ck0001611282: placementAgentConvertiblePromissoryNotes会员2022-03-310001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成员ck0001611282: PromissoryNote 延期协议会员2023-04-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成员2023-04-300001611282ck0001611282: 原始发行折扣 PromissoryNotes会员2023-04-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成员ck0001611282: PromissoryNote 延期协议会员2023-04-012023-04-300001611282ck0001611282: 原始发行折扣 PromissoryNotes会员2023-04-012023-04-300001611282ck0001611282: Debt ExtensionWarrants成员2023-04-012023-04-300001611282STPR: njck0001611282: 零售陈列室和办公空间会员2019-11-300001611282ck0001611282: New NotesMember2023-04-140001611282ck0001611282: BousteadBridge Warrants会员2023-03-310001611282US-GAAP：后续活动成员ck0001611282: MerchantAdvances会员2023-07-012023-08-140001611282美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001611282美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001611282US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001611282US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001611282美国公认会计准则：优先股成员2022-06-300001611282美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001611282US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001611282US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001611282ck0001611282: 普通股购买权证会员2022-12-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001611282US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2022-03-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001611282US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001611282US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001611282美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001611282美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001611282US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001611282US-GAAP：留存收益会员2023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 月UTR: dayUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票UTRY：

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
 
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 
在截至的季度期间
6月30日 2023
 
¨
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
 
委员会文件编号：
 
 
pishPosh, Inc.
 
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
    
88-2267409
（州或其他司法管辖区
 
（美国国税局雇主
公司或组织）
 
证件号）
 
1915 斯沃斯莫尔大道  
莱克伍德, 新泽西08701
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
电话:(813) 659-5921
 
（注册人的电话号码，包括区号）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
 
交易品种
 
上每个交易所的名称

其中
已注册
不适用
 
不适用
 
不适用
 
根据该法第12（g）条注册的证券：无
 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的
x
没有
¨
 
用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的
x
没有
¨
 
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
¨
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
¨
 
用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
¨
没有
x
 
截至八月
14
，2023 年，该公司有 4,939,345普通股，面值0.000001美元，已发行和流通。

 
 

pishPosh, Inc.

表格 10-Q
 

目录

 
页面
 
 
关于前瞻性陈述的警示说明
1
 
 
第一部分财务信息
3
 
 
 
 
第 1 项。

简明财务报表-（未经审计）
3
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明资产负债表
3
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明表
4
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字简明表
5
 
 
 
 


截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表
6
 
 
 
 


简明财务报表附注
7
 
 
 
 
第 2 项。
 
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
 
 
 
 
第 3 项

关于市场风险的定量和定性披露
29
 
 
 
 
第 4 项。

控制和程序
30
 
 
第二部分。其他信息
31
 
 
 
 
第 1 项。

法律诉讼
31
 
 
 
 
第 1A 项。

风险因素
31
 
 
 
 
第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
 
 
 
 
第 3 项。

优先证券违约
32
 
 
 
 
第 4 项。

矿山安全披露
32
 
 
 
 
第 5 项。

其他信息
32
 
 
 
 
第 6 项。

展品
33
 
 
 
 
签名
34
 

 

前瞻性陈述
 
该报告包含前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“会”、“会”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“负面影响” 之类的词以及与讨论未来经营或财务业绩的时机或性质或其他事件有关的其他含义相似的词语和术语。它们出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们运营的行业等。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期存在重大差异，包括但不限于：

·
由于网络攻击或其他我们无法控制的情况对我们的信息技术系统造成损坏或中断的影响；
 
·
我们成功实施增长战略的能力；
 
·
未能实现增长或管理预期增长；
 
·
我们实现或维持盈利的能力；
 
·
我们继续作为持续经营企业的能力；
 
·
我们高级管理团队的关键成员的流失；
 
·
我们有能力产生足够的现金流来经营业务、偿还债务和进行必要的资本支出；
 
·
我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；
 
·
我们有限的运营历史；

1
 

·
我们成功开发其他产品和服务或成功将此类产品和服务商业化的能力；
 
·
我们市场的竞争；
 
·
我们吸引新客户和留住现有客户的能力；
 
·
我们面临的产品责任索赔；
 
·
我们的采购业务中断；
 
·
我们或我们的第三方合同制造商和供应商遵守法律和监管要求的能力；
 
·
我们的品牌声誉；
 
·
遵守数据隐私规则；
 
·
我们遵守美国联邦贸易委员会（“FTC”）和其他联邦、州和地方监管机构发布的适用法规；
 
·
我们的产品因各种原因被召回的风险，包括产品缺陷、包装安全以及标签披露不足或不准确；以及
 
·
本报告在 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的其他因素。
 
尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。在本报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下，披露了可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素。这些警示性陈述对所有前瞻性陈述的全部明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中作出的所有前瞻性陈述。
 

2
 
第一部分 — 财务信息
 
第 1 项。财务报表
 
PISHPOSH, INC.
简明的资产负债表
（未经审计）
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
295,564
 
 
$
218,605
 
应收账款
 
 
52,611
 
 
 
39,511
 
库存，净额
 
 
3,884,833
 
 
 
4,534,877
 
预付费用和其他流动资产
 
 
191,788
 
 
 
346,405
 
延期发行成本
 
 
1,519,410
 
 
 
1,183,350
 
流动资产总额
 
 
5,944,206
 
 
 
6,322,748
 
财产和设备，净额
 
 
-
 
 
 
2,722
 
无形资产，净额
 
 
54,806
 
 
 
73,075
 
存款
 
 
10,155
 
 
 
10,155
 
使用权资产
 
 
86,535
 
 
 
114,796
 
总资产
 
$
6,095,702
 
 
$
6,523,496
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益（赤字）
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款
 
$
2,918,052
 
 
$
2,329,669
 
应付账款，关联方
 
 
652,539
 
 
 
720,954
 
应计费用和其他流动负债
 
 
599,594
 
 
 
643,630
 
应付贷款，当前
 
 
2,089,839
 
 
 
1,843,025
 
应付票据，扣除债务折扣
 
 
746,359
 
 
 
-
 
可转换应付票据
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可转换应付票据，关联方
 
 
1,100,000
 
 
 
950,000
 
使用权责任，当前部分
 
 
61,147
 
 
 
57,809
 
流动负债总额
 
 
8,407,665
 
 
 
6,785,222
 
使用权责任
 
 
27,233
 
 
 
58,741
 
应付贷款
 
 
-
 
 
 
1,025,000
 
负债总额
 
 
8,434,898
 
 
 
7,868,963
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外开支（附注11）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东赤字：
 
 
 
 
 
 
 
 
优先股，$0.000001面值， 10,000,000授权股份， 1,752截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.000001面值， 100,000,000授权股份， 4,939,345截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
 
 
5
 
 
 
5
 
额外的实收资本
 
 
13,130,058
 
 
 
5,239,194
 
累计赤字
 
 
(15,469,259
)
 
 
(6,584,666
)
股东赤字总额
 
 
(2,339,196
 )
 
 
(1,345,467
)
负债总额和股东赤字
 
$
6,095,702
 
 
$
6,523,496
 
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
3
 
 
PISHPOSH, INC.
综合亏损的简明报表
（未经审计）
 
 
 
三个月已结束
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2022
 
净收入
 
$
4,431,702
 
 
$
6,084,186
 
 
$
9,007,593
 
 
$
11,235,447
 
净收入成本
 
 
3,001,251
 
 
 
3,857,236
 
 
 
6,030,763
 
 
 
7,264,123
 
毛利
 
 
1,430,451
 
 
 
2,226,950
 
 
 
2,976,830
 
 
 
3,971,324
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政
 
 
6,395,635
 
 
 
1,540,404
 
 
 
7,281,270
 
 
 
4,244,168
 
研究和开发
 
 
30,000
 
 
 
66,022
 
 
 
60,000
 
 
 
66,022
 
销售和营销
 
 
1,236,998
 
 
 
1,782,166
 
 
 
2,547,363
 
 
 
3,269,295
 
运营费用总额
 
 
7,662,633
 
 
 
3,388,592
 
 
 
9,888,633
 
 
 
7,579,485
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营损失
 
 
(6,232,182
)
 
 
(1,161,642
)
 
 
(6,911,803
)
 
 
(3,608,161
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
159,159
 
利息支出
 
 
(160,468
)
 
 
(42,820
)
 
 
(278,940
)
 
 
(60,813
)
债务消灭造成的损失
 
 
(1,693,850
)
 
 
-
 
 
 
(1,693,850
)
 
 
-
 
其他收入（支出）总额
 
 
(1,854,318
)
 
 
(42,820
)
 
 
(1,972,790
)
 
 
98,346
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税准备金
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
净亏损
 
$
(8,086,500
)
 
$
(1,204,462
)
 
$
(8,884,593
)
 
$
(3,509,815
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股加权平均值
–
基本款和稀释版
 
 
4,939,345
 
 
 
2,432,901
 
 
 
4,939,345
 
 
 
2,432,901
 
每股普通股净亏损
–
基本款和稀释版
 
$
(1.64
)
 
$
(0.50
)
 
$
(1.80
)
 
$
(1.44
)
 
4
 
PISHPOSH, INC.
股东赤字简明表
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
额外
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
优先股
 
 
普通股
 
 
付费
 
 
累积的
 
 
股东
’
 
 
 
股份
 
 
金额
 
 
股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
80
 
 
$
-
 
 
 
1,479,766
 
 
$
2
 
 
$
431,032
 
 
$
(1,443,417
)
 
$
(1,012,383
)
发行服务用普通股和优先股
 
 
150
 
 
 
-
 
 
 
1,291,922
 
 
 
1
 
 
 
1,441,921
 
 
 
-
 
 
 
1,441,922
 
票据和应付账款的转换以及发行普通股和优先股作为收益
 
 
2,270
 
 
 
-
 
 
 
731,690
 
 
 
1
 
 
 
3,001,666
 
 
 
-
 
 
 
3,001,667
 
应付可转换票据和作为发行成本发行的认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(240,135
)
 
 
-
 
 
 
(240,135
)
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,305,353
)
 
 
(2,305,353
)
截至2022年3月31日的余额
 
 
2,500
 
 
 
-
 
 
 
3,503,378
 
 
 
4
 
 
 
4,634,484
 
 
 
(3,748,770
)
 
 
885,718
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,204,462
)
 
 
(1,204,462
)
截至2022年6月30日的余额
 
 
2,500
 
 
$
-
 
 
 
3,503,378
 
 
$
4
 
 
$
4,634,484
 
 
$
(4,953,232
)
 
$
(318,744
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2022年12月31日的余额
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
5,239,194
 
 
$
(6,584,666
)
 
$
(1,345,467
)
以债务折扣形式发行的认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
 
 
-
 
 
 
509,909
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(798,093
)
 
 
(798,093
)
截至2023年3月31日的余额
 
 
1,752
 
 
 
-
 
 
 
4,939,345
 
 
 
5
 
 
 
5,749,103
 
 
 
(7,382,759
)
 
 
(1,633,651
)
已发行认股证
作为债务折扣
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
78,458
 
 
 
-
 
 
 
78,458
 
与清偿债务有关的认股权证
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,685,166
 
 
 
-
 
 
 
1,685,166
 
认股证
 
为服务而发行
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
5,617,331
 
 
 
-
 
 
 
5,617,331
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(8,086,500
)
 
 
(8,086,500
)
截至2023年6月30日的余额
 
 
1,752
 
 
$
-
 
 
 
4,939,345
 
 
$
5
 
 
$
13,130,058
 
 
$
(15,469,259
)
 
$
(2,339,196
 )
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
5
 
PISHPOSH, INC.
现金流量简明表
（未经审计）
 
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
来自经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(8,884,593
)
 
$
(3,509,815
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧和摊销
 
 
20,991
 
 
 
21,486
 
为服务发行的认股权证
 
 
5,617,331
 
 
 
-
 
债务折扣的摊销
 
 
94,881
 
 
 
-
 
债务消灭造成的损失
 
 
1,693,850
 
 
 
-
 
库存限额的变化
 
 
(31,582
)
 
 
41,440
 
使用权资产的摊销
 
 
28,261
 
 
 
1,034
 
发行服务用普通股和优先股
 
 
-
 
 
 
1,441,922
 
免除工资保护计划应付贷款
 
 
-
 
 
 
(142,597
)
运营资产和负债的变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
(13,100
)
 
 
9,260
 
库存
 
 
681,626
 
 
 
(1,967,686
)
预付费用和其他流动资产
 
 
154,617
 
 
 
(54,616
)
延期发行成本
 
 
(336,060
)
 
 
(397,954
)
应付账款
 
 
588,384
 
 
 
308,933
 
应付账款，关联方
 
 
(68,415
)
 
 
(344,865
)
应计费用和其他流动负债
 
 
(44,036
)
 
 
62,450
 
关联方应计费用
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
租赁责任
 
 
(28,170
)
 
 
-
 
用于经营活动的净现金
 
 
(526,015
)
 
 
(3,531,008
)
来自投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
网站开发成本
 
 
-
 
 
 
(30,400
)
用于投资活动的净现金
 
 
-
 
 
 
(30,400
)
来自融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款和应付票据的收益
 
 
1,431,160
 
 
 
3,202,000
 
偿还应付贷款
 
 
(978,186
)
 
 
(1,573,730
)
来自贷款和应付票据的收益，关联方
 
 
665,000
 
 
 
-
 
偿还应付贷款，关联方
 
 
(515,000
)
 
 
-
 
后续收盘时发行优先股和普通股的收益
 
 
-
 
 
 
1,689,980
 
融资活动提供的净现金
 
 
602,974
 
 
 
3,318,250
 
现金和现金等价物的净变化
 
 
76,959
 
 
 
(243,158
)
期初的现金和现金等价物
 
 
218,605
 
 
 
773,880
 
期末的现金和现金等价物
 
$
295,564
 
 
$
530,722
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流信息的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
124,432
 
 
$
70,071
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非现金投资和融资活动的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
认股证
作为债务折扣发行
 
$
588,366
 
 
$
-
 
将应付账款、关联方转换为股权
 
$
-
 
 
$
250,000
 
将应付票据转换为股权
 
$
-
 
 
$
1,061,687
 
应付可转换票据和作为发行成本发行的认股权证
 
$
-
 
 
$
240,135
 
合并对成员资本和额外实收资本的影响
 
$
-
 
 
$
431,032
 
因获得使用权资产而产生的租赁责任
 
$
-
 
 
$
168,113
 
 
见未经审计的简明财务报表附注。
 
6
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
注1: 业务性质
 
Pish Posh Baby, LLC（“Pish Posh”）是一家特拉华州有限责任公司，成立于2015年12月15日。Pish Posh于2016年1月通过与关联实体内华达州的一家公司Pish Posh, Inc.（“卖方”）签订的资产购买协议成立。根据资产购买协议，Pish Posh从Pish Posh, Inc.购买了某些资产并承担了负债，卖方的所有投资者都被转让为Pish Posh的会员权益。
 
2022年2月25日，成立于2021年12月16日的特拉华州公司PishPosh, Inc.（以下简称 “公司”）与Pish Posh合并（“合并”）。根据合并协议，合并生效前未偿还的Pish Posh每份已发行的会员权益单位都转换为 1.572314286公司普通股。根据任何股东的选择，可以发行公司A系列优先股以代替普通股。合并完成后，PishPosh, Inc. 成为幸存的公司。
 
出于财务会计和报告目的，此次合并被视为由单位股份交易所进行的反向收购和资本重组。Pish Posh被视为会计收购方，因为其成员在将会员权益转换为公司普通股后控制了公司，尽管该公司是合法的收购方和幸存的公司。因此，Pish Posh的资产和负债以及历史运营情况反映在公司的财务报表中。由于该公司在合并后没有业务，因此出于会计目的，该交易被视为资本重组，没有记录任何商誉或其他无形资产。随附的财务报表是为了追溯列报合并的影响，包括普通股和优先股以及额外的实收资本。
 
该公司拥有各种各样的婴儿用品，包括名牌婴儿车、汽车安全座椅和其他婴儿用品和配件，这些产品通过其零售地点、网站和其他电子商务渠道出售。该公司的总部位于新泽西州莱克伍德。
 
2023年3月8日，公司主要承销商Boustead Securities, LLC（“Boustead”）告知公司，Boustead将推迟2023年3月7日定价的公司承销首次公开募股。该公司的普通股预计将于2023年3月8日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “BABY”。公司管理层打算继续专注于
追求
稍后将进行首次公开募股。
 
注2：持续经营
 
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，
其中
这使人们对公司在自本10-Q表季度报告发布之日起的未来12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
 
所附财务报表是在持续经营基础上编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司自成立以来通常没有盈利，净亏损为美元8,884,593和 $3,509,815分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营现金流为负。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。自本季度报告发布之日起的未来 12 个月内，公司有能力继续作为持续经营企业
在10-Q表上，取决于其是否有能力从运营中产生足够的现金流来履行其迄今为止未能履行的义务，和/或获得额外的债务或股权融资。截至本10-Q表季度报告发布之日，该公司的资金主要来自发放贷款以及出售优先股和普通股的收益。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，则公司将需要减少支出或通过出售债务和/或股权证券获得融资。增发股权将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或者无法按照公司可接受的条件获得此类资金，则公司将无法执行商业计划或支付所产生的成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司在这些努力中会取得成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
 
7
 

PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注

这个
公司正在寻求通过股票发行筹集资金。如果公司未完成发行，公司预计将通过私募股权或债务融资寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者在
所有。
 
附注3: 重要会计政策摘要
 
演示基础
 
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X条例第10条的指示编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含了公允列报公司财务状况以及所列中期经营业绩和现金流的所有必要调整。这种调整具有正常的反复性质。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩可能无法代表全年的业绩。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和这些报表的附注一起阅读。
 
该公司是一家新兴成长型公司，该术语用于2021年4月5日颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
 
估算值的使用
 
根据公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于库存、认股权证的公允价值、收入确认和电子商务会计注意事项。公司的估计基于历史经验、已知趋势以及它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计数。估计值的变化记录在已知的时期。实际结果可能与这些估计值不同。
 
重大风险和不确定性
 
公司面临惯常的风险和不确定性，包括但不限于保护专有技术的需求、对关键人员的依赖、第三方提供的服务成本、获得额外融资的需求以及有限的运营历史。
 
信用风险的集中度
 
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司通常在管理层认为信用质量高的金融机构的各种运营账户中维持余额，其余额可能超过联邦保险限额。该公司没有遭受任何与现金和现金等价物相关的损失，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临异常的信用风险。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的所有现金和现金等价物均在一家经认可的金融机构持有。

8

 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
浓度
 
该公司依赖第三方供应商购买库存。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 三和 二供应商占了 44% 和 55分别占总购买量的百分比。这些供应商的流失可能会对公司的运营产生短期负面影响；但是，公司认为有可以长期使用的可接受的替代供应商。
 
现金和现金等价物
 
公司将所有在购买之日到期日为六个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
 
公允价值测量
 
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值结算。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
·
第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
 
·
第 2 级-可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
 
·
第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值很重要，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
  
由于这些工具的到期日短，公司应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。公司认为其应付可转换票据、应付票据和应付贷款的账面金额
大约的
公允价值基于公司目前可用的类似债务工具的利率和其他条款。
 
应收账款
 
应收账款来自交付给客户的产品，并按其可变现净值列报。每个月，公司都会逐个客户审查其应收账款，并根据任何已知或感知的收款问题评估是否有必要为可疑账目提供备抵金。任何最终被视为无法收回的余额，在所有收款手段都已用尽并且认为收回的可能性微乎其微之后，将从备抵额中注销。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司确定无需为可疑账目提供备抵金。
 
9
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
库存
 
库存包括制成品和从公司供应商那里过境的产品。成品库存包括主要存放在公司仓库和亚马逊的库存。成品库存的成本包括使库存恢复到当前状态所产生的所有成本，包括入库运费和关税。使用先入先出 (FIFO) 方法，按成本或可变现净值中较低者记录库存。如果公司确定其库存的估计可变现净值小于此类库存的账面价值，则它会记录对销售商品成本的收费，以反映成本或可变现净值中较低的值。如果实际市场状况较差
有利的
与公司预测的相比，可能需要进一步调整，这将增加做出此类决定的期间的商品销售成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，报废储备金为美元513,851和 $482,269，分别地。
 
未来库存购买的押金包含在预付费用和其他经常费用中
资产。截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括美元179,335和 $330,906，分别存入库存存款。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本减去累计折旧列报。该公司的财产和设备包括办公和计算机设备、家具和固定装置以及租赁权益改善，这些设备均在各自的估计使用寿命内使用直线法进行折旧。在财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益都反映在业务中。
 
无形资产
 
无形资产包括资本化的网站开发成本减去累计摊销。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）350-50，网站开发成本在应用程序和基础设施开发阶段资本化。公司使用直线法摊销这些成本，估计使用寿命为三年。
 
长期资产减值
 
每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量总和小于资产的账面金额，则减值损失认定为资产账面金额超过其公允价值的金额。
 
收入确认
 
根据财务会计准则委员会ASC 606的规定,
与客户签订合同的收入
公司通过以下步骤确定收入确认：
  
·
确定与客户的合同；
 
·
确定合同中的履约义务；
 
·
确定交易价格；
 
·
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
 
·
在履行履约义务时或在履行业绩义务时确认收入。

10
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
当通过向公司客户移交承诺货物的控制权来履行履约义务时，收入即被确认，其金额反映了为换取向客户转让商品或服务而预期获得的对价。一旦客户能够指导产品的使用并从中获得几乎所有好处，控制权就会转移。这包括法定所有权的转让、实际占有、所有权的风险和回报以及客户的接受。
 
 
该公司的收入主要来自电子商务交易。对于电子商务交易，收入是在产品运送给客户时确认的，也就是控制权移交的时间点。该公司的销售额占其陈列室的一小部分，该收入在商店向客户出售产品时确认。有 不在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六个月中，确认未兑换的礼品卡的损坏收入。
 
公司扣除折扣、销售税和预计退款以得出净收入。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前包含在应计费用中。向客户收取的运费和手续费包含在净收入中。所有运输和手续费均计入销售和营销费用中的配送成本，因此不作为单独的履约义务进行评估。
 
收入成本
 
收入成本包括库存销售成本、包装材料成本、入境运费以及海关和关税。公司将与向客户运送货物相关的出库运费列为销售和营销费用的一部分，如下所述。
 
销售和营销
 
销售和营销费用
包括
配送中心运营、第三方物流成本、电子商务销售佣金、营销和广告成本以及公共关系。
 
该公司还将与向客户运送货物相关的出库运费列为销售和营销费用的一部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，运费和手续费为美元332,094和 $596,323，分别地
.
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运费和手续费为美元738,791和 $1,121,745，分别地
.
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术。一般和管理费用还包括付款手续费、网站费用和仓储费。
 
广告费用
 
广告费用包含在销售和营销费用中，并在发生时记作支出。广告费用为 $472,818和 $475,396分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。广告费用为 $873,768和 $852,382分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
 
研究和开发成本
 
公司产品研发所产生的成本按实际发生的费用记作支出。
 
综合损失
 
该公司遵循财务会计准则委员会ASC 220报告综合收益。综合收益是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露在计算净收入时历来未确认的某些财务信息。由于公司没有其他综合收益项目，因此综合亏损等于净亏损。
 
11
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
延期发行成本
 
在发行成本方面，公司遵守了 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。在发行完成之前，将发行成本资本化。延期发行成本在发行完成后计入额外的实收资本或债务折扣（如适用），如果发行未完成，则计入支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已资本化为美元1,519,410和 $1,183,350分别计入延期发行成本。延期发行成本
包括
与公司预期的股票发行相关的专业费用，包括法律、会计、承保和咨询费用。
 
优先股的会计
 
ASC 480，《区分负债与股权》，包括发行人的标准
股权 (
包括合并实体发行的股票) 在其资产负债表上对某些具有负债和权益特征的金融工具进行分类和计量.
 
由于协议中的赎回和转换条款以及其他条款，管理层必须确定优先股的列报方式。具体而言，管理层需要确定优先股中的嵌入式转换功能是否与主工具明显密切相关，是否需要对转换功能进行分支，以及是否应将转换功能视为衍生工具。如果确定主工具和转换功能明确而紧密地相关（两者都更类似于权益）
，衍生物
ASC 815下的负债会计，
衍生品和套期保值
，不是必需的。管理层确定优先股的主持合同更类似于股权，因此，公司不需要进行负债会计。该公司在股东赤字中列报了优先股。
 
发行优先股直接产生的成本记作公司获得的总收益的减少，从而导致优先股的折扣。折扣不进行摊销。
 
认股证估值
 
股票权证估值模型需要输入高度主观的假设。基于股票的支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估算的，波动率数字来自可比实体的历史股票价格的平均值。公司根据认股权证的合同寿命来核算预期寿命。无风险利率由美国国债零息债券的隐含收益率确定，其剩余寿命与认股权证的预期期限一致。
 
每股净亏损
 
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股票。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和流通的普通股的实际加权平均值，并根据潜在的稀释性已发行证券进行了调整。如果将可能具有稀释性的证券纳入摊薄后的每股净亏损，则将其排除在计算摊薄后的每股净亏损之外。由于截至2023年6月30日，所有潜在摊薄的证券均具有反稀释性，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。
截至2023年6月30日和2022年6月30日未偿还的潜在摊薄项目如下：
 
 
12
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
可转换应付票据
 
 
240,135
 
 
 
240,135
 
可转换应付票据，关联方
 
 
304,126
 
 
 
-
 
优先股
 
 
1,752,371
 
 
 
2,500,000
 
普通股认股权证
 
 
6,032,008
 
 
 
3,241,825
 
潜在稀释性证券总额
 
 
8,328,640
 
 
 
5,981,960
 
 
租赁
 
根据财务会计准则委员会ASC 842的规定,
租赁
，租赁开始后，公司确认使用权资产和相应的租赁负债，该负债按固定未来最低租赁付款的现值计量。公司使用与租赁期限相当的时期，以无风险贴现率计算经营租赁负债。所有租赁的租赁和非租赁部分合并在一起。期限为12个月或更短的租赁的租赁付款在租赁期限内按直线记账，不确认租赁资产或负债。
 
最近发布和通过的会计公告
 
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“亚利桑那州立大学2016-13年”）。该标准建立了一种减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期亏损而不是蒙受的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计确认为备付金，其目的是更及时地确认损失。在CECL模型下，各实体将估算自金融工具首次确认之日起该工具的整个合同期限内的信用损失（考虑估计的预付款，但不包括预期的延期或修改）。衡量预期的信用损失
是
以影响可收货性的相关预测为依据。CECL方法中的金融资产范围很广，包括来自某些收入交易的贸易应收账款和某些资产负债表外的信用敞口。指南的不同组成部分需要修改、追溯性或预期采用。
 
2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-19号《对主题326的编纂改进——金融工具——信贷损失》。ASU 2018-19澄清说，经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内。相反，各实体需要适用其他美国公认会计原则，即主题842（租赁），以考虑运营租赁可收回性评估的变化。除经营租赁应收账款外，合伙企业贸易应收账款包括来自融资租赁和设备销售的应收账款。根据主题606（与客户签订的合同的收入），除其他标准外，当该实体很可能会就转让给客户的商品或服务收取其应得的对价时，即确认收入。在记录融资租赁应收账款时，它们将受CECL模型的约束，并且需要在开始时根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录合同期内的预期信贷损失估算。设备销售产生的贸易应收账款期限很短，发生的损失和预期的损失之间没有实质性差别。
 
2019年4月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-04年《议题326（金融工具——信贷损失）、议题815（衍生品和套期保值）和议题825（金融工具）的编纂改进》，对主题326的几项条款进行了修订和澄清。2019年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-05年度《金融工具-信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》，该议题326修订了议题326，允许在某些金融工具被采用后选择公允价值期权。亚利桑那州立大学2019-10年度将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期延长至2022年12月15日。公司采用了这一新指导方针，包括
2023年1月1日对主题326的后续更新及其采用并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
 
13
 
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对会计准则产生重大影响
陪同的
财务报表。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
 
附注4：无形资产，净额
 
无形资产，净额包括以下各项：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
网站开发成本
 
$
127,750
 
 
$
127,750
 
减去：累计摊销
 
 
(72,944
)
 
 
(54,675
)
无形资产，净额
 
$
54,806
 
 
$
73,075
 
 
附注5: 应计费用和其他流动负债
 
应计费用和其他流动负债包括以下内容：

 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
应计人员和其他费用
 
$
114,924
 
 
$
78,343
 
与库存相关的采购
 
 
-
 
 
 
80,230
 
礼品卡责任
 
 
202,453
 
 
 
202,453
 
销售退货补贴
 
 
57,721
 
 
 
102,887
 
应缴销售税
 
 
18,829
 
 
 
25,661
 
利息
 
 
101,960
 
 
 
50,347
 
应付保证金
 
 
3,708
 
 
 
3,708
 
来自第三方的预付款
 
 
100,000
 
 
 
100,000
 
应计费用和其他流动负债
 
$
599,594
 
 
$
643,630
 
 
附注6：应付贷款和票据
 
商家预付款
 
在2023年和2022年期间，该公司与亚马逊和Shopify签订了几笔短期商户贷款。贷款到期于 是x到 九个月并承担的利息范围从 8% 至 13%。这些贷款需要每月支付本金和利息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司收到了商户预付款
共计
$200,000和 $3,202,000分别还款
共计
$978,186和 $1,573,730，分别是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司拥有美元1,064,839和 $1,843,025，分别是与这些商业贷款有关的未偿还本金。贷款的利息支出
总计
$85,551和 $
46,621 
分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 $9,362和 $17,376, 分别是与这些贷款有关的应付利息.
 
关联方
 
2023 年，该公司收到的贷款收益为 $515,000来自关联方。这笔贷款是无抵押的，不计息，应要求到期。截至2023年6月30日，公司全额偿还了这笔贷款。
 
14
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
应付贷款
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经
s a
 $1,025,000
贷款
 
杰出的
根据
到期票
发行的
在 2021 年。2022年12月，该公司将到期日延长至 2024年3月31日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的利息支出为美元0和 $0，分别地。
 
应付票据
 
OID 注意事项
 
2023年1月25日，公司发行了三张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额为美元577,500，分别是（“OID 注释”）。该公司收到的收益总额为美元550,000与OID票据的发行有关。在违约事件发生之前，OID票据不得累积任何利息，违约事件发生后，利息应按以下利率累计 24每年的百分比。该
OID 注释前提是
 
校长和
每张OID票据下所欠的所有未付利息均应在 (i) 中以较早者为准 2023年4月30日，或 (ii) 三公司预期的首次公开募股结束或放弃后的营业日。就OID票据而言，该公司确认了美元的债务折扣27,500.
 
2023年4月，公司与票据持有人签订了本票延期协议，根据该协议，每位票据持有人同意将OID票据的到期日延长至 2023年6月30日。从技术上讲，截至这些财务报表发布之日，OID票据已违约。
 
关于期票延期协议，公司签发了一份认股权证，要求购买总额为 200,000行使价为 $ 的普通股0.01每股发放给票据持有人（“债务延期权证”）。债务延期认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。
认股权证的公允价值为 $748,963这是根据Black-Scholes模型中使用的假设计算得出的，该模型被记录在额外的实收资本中。该公司评估了
根据ASC 470-50签订的期票延期协议，并确定它们符合债务清偿标准。认股权证的公允价值，以及旧OID票据的未摊销债务折扣为美元8,684，总计 $757,647, 这笔损失在综合损失报表中记为清偿债务的损失.
 
在截至2023年6月30日的六个月中，OID票据的利息支出为美元14,809，截至2023年6月30日，所有这些款项均为应计和未付款。

 
投资者桥注意事项
 
该公司
进行了
不超过 $ 的私募发行（“2023 年过桥发行”）1,000,000的无抵押本票（“投资者桥票据”）和最多可供购买的认股权证 1,000,000公司普通股。投资者桥票据的利率将为 6每年百分比，并将于以下日期到期（“投资者桥票据到期日”），以较早者为准 两年从首次完成此类私募或流动性事件之日起，如投资者桥票据所定义，其中包括承保公司普通股首次公开募股的坚定承诺。每张投资者桥票据将附有相同数量的认股权证（“投资者过桥认股权证”），用于购买普通股（最多 1,000,000认股权证），行使价为美元1.00每股。在投资者桥票据到期日，投资者桥票据将自动偿还，应付收益将自动用于投资者过桥认股权证的行使。
 
在2023年3月24日举行的2023年桥接发行的首次闭幕式上，公司
已发行 $650,000投资者桥的
票据和已发行的投资者过桥认股权证可供购买650,000普通股。在2023年过桥发行的首次收盘中，该公司向2023年过桥发行的配售代理Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了美元52,000用现金
发行配售代理 5 年购买认股权证45,500普通股（“Boustead Bridge 认股权证”），行使价为美元1.00每股。根据美国金融业监管局的规定，Boustead Bridge 认股权证被视为对Boustead的补偿，直到之后才能行使 180 天在公司根据首次公开募股开始出售普通股之日之后。2023年过桥发行首次结束后，该公司获得的净收益为美元589,705扣除费用后。
 
在2023年4月14日举行的2023年桥接发行的第二次闭幕式上，公司
已发行 $100,000投资者桥的
票据和已发行的投资者过桥认股权证可供购买100,000普通股。在2023年过桥发行的第二次收盘中，该公司向Boustead支付了美元8,000用现金
发行配售代理 5 年购买认股权证7,000普通股，行使价为美元1.00每股。在2023年过桥发行第二次结束后，该公司获得的净收益为美元91,455扣除费用后。
 
在截至2023年6月30日的六个月中，2023年过桥发行的利息支出为美元11,737，截至2023年6月30日，所有这些款项均为应计和未付款。
 
与投资者桥有关
注意，公司确认的债务折扣为美元657,206，包括已发行的认股权证的相对公允价值为美元588,366(见附注9) 和发行费用为美元68,840。债务折扣将在贷款期限内摊销为利息支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，$76,065和 $71,378分别摊销为利息支出。截至 2023 年 6 月 30 日，$581,141仍未摊销。
 
扣除债务贴现后的应付票据包括以下内容：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
校长
 
$
1,327,500
 
 
$
-
 
减去：未摊销债务折扣
 
 
(581,141
)
 
 
-
 
 
 
$
746,359
 
 
$
-
 
 
15
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
附注7：可转换票据
 
2022年3月，公司向一家充当融资配售代理的实体发行了可转换票据。票据的本金为 $240,135，它感兴趣的是 8年息百分比，到期日为 2023年3月1日。2023年3月1日，到期日延长至 2023年9月1日。该票据可在一对一的基础上转换为普通股和/或A系列优先股和认股权证。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与本票据相关的利息支出为
$9,526和 $6,390，分别是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付利息为美元25,579和 $16,053，分别地。
 
2022年8月23日，公司根据本金为美元提供的服务，向关联方发行了可转换本票950,000。这张纸币的利息是 5年利率，本金和利息按月支付，到期日为 2023年5月15日。投资者可以随时将未偿还的本金和应计但未付的利息转换为普通股，价格等于 110公司完成首次公开募股价格的百分比。根据票据的条款，投资者在转换为股票时可能会超过其受益所有权限制。截至2023年6月30日的六个月的利息支出为美元23,555截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付利息为美元40,473和 $16,918，分别地。
 
2023年4月，公司与票据持有人签订了本票延期协议，根据该协议，持有人同意将票据的到期日延长至 2023年12月31日。关于本票延期协议，公司签发了一份认股权证，要求购买总额为 250,000行使价为 $ 的普通股0.01每股发放给票据持有人。债务延期认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。
认股权证的公允价值为 $936,203这是根据Black-Scholes模型中使用的假设计算得出的，该模型被记录在额外的实收资本中。该公司评估了
根据ASC 470-50签订的本票延期协议，并确定该协议符合债务清偿标准。认股权证的公允价值在综合亏损表上记为清偿债务的损失。
 
2023 年 6 月，该公司收到了美元150,000根据可转换本票来自关联方的收益。截至这些财务报表发布之日，可转换本票的条款正在敲定，预计将与上述2022年8月的条款相同。
 
附注8：股东权益
 
向PishPosh, Inc.进行合并/资本重组
 
在合并之前，Pish Posh的会员权益由Units代表。截至 2021 年 12 月 31 日，Pish Posh 有 1,000,000已发行和未偿还的单位，包括美元431,034在出资额中。
 
2022 年 2 月，该公司取消了 580,000成员单位以实现合并。合并协议签订后，其余的 420,000合并生效前未偿还的单位已转换为 1.572314286公司普通股。根据任何股东的选择，可以发行公司A系列优先股以代替普通股。由于合并，这些单位最终被转换为 580,371普通股和 80A系列优先股的股票。此外，该公司重新发行 899,305根据最初的取消协议持有的普通股 580,000成员单位。由于合并，t
他 $431,034在成员中
资本被转换为优先股和普通股以及额外的实收资本。
 
优先股
 
公司经修订的公司注册证书授权董事会设立并不时发行一个或多个面值为美元的优先股0.000001每股，总额不超过 10,000,000优先股。每个系列的优先股将涵盖股票数量，并将具有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先权、投票权、转换权、优先权和赎回权。截至2023年6月30日， 20,000优先股被指定为A系列优先股。
 
普通股
 
公司经修订的公司注册证书授权 100,000,000普通股，面值美元0.000001每股。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，都有 1,752.37优先股和 4,939,345已发行和流通的普通股。
 
16
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
附注9：认股权证
 
以下是截至2023年6月30日的六个月的认股权证活动摘要：
 
 
 
认股证
 
 
加权

平均值

行使价格
 

 
 

 
内在价值
 
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现
 
 
3,279,508
 
 
$
1.00
 
 
$
-
 
与新票据相关的授权
 
 
750,000
 
 
 
1.00
 
 
 
 
 
配售代理对新票据的考虑
 
 
52,500
 
 
 
1.00
 
 
 
 
 
与 Notes 扩展相关的授权
 
 
450,000
 
 
 
0.01
 
 
 
 
 
为服务而发行
 
 
1,500,000
 
 
 
0.01
 
 
 
 
 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
 
 
6,032,008
 
 
$
0.68
 
 
$
18,518,522
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自2023年6月30日起可行使
 
 
840,183
 
 
$
1.00
 
 
$
2,307,489
 
 
关于2023年过桥发行的第一次和第二次收盘，该公司批准了 750,000投资者过桥认股权证和 52,500Boustead Bridge 权证投资者过桥认股权证和Boustead Bridge认股权证的行使价均为
$1.00每股，可立即行使。如果投资者过桥认股权证的持有人在投资者桥票据到期日或公司普通股首次公开募股并在交易市场或国家证券交易所上市或交易（“IPO”）之前没有选择行使该投资者过桥认股证，则该投资者过桥认股权证应自动被视为在首次公开募股完成时行使，届时作为付款该投资者桥下的总行使价认股权证，根据该投资者过桥认股权证的条款，该持有人相应的投资者桥票据的本金将被视为已全额偿还，而此类视为还款将被视为已全额支付投资者过桥认股权证总行使价。认股权证的相对公允价值为
$588,366，它被列为债务折扣，将在投资者桥票据的有效期内摊销为利息支出（见附注6）。
 
2023年4月，公司与股东签订了两份附带信函协议，根据该协议，作为对价这些股东在公司上花费的咨询服务和/或时间、精力和不负责任的支出，公司发行了此类股东认股权证，总共购买了 1,500,000的普通股，行使价等于美元0.01每股。咨询认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认的公允价值为美元5,617,331将额外的实收资本作为与这些认股权证的公允价值相关的股票薪酬支出。
 
2023年4月，该公司总共发行了 450,000债务延期认股权证（见附注6和7）。债务延期认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。
债务延期权证的总公允价值为美元1,685,155，这已包含在额外的实收资本中。
 
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，该模型用于确定截至2023年6月30日的六个月中授予的认股权证的授予日公允价值：
 
无风险利率
 
 
3.68
%
预期期限（以年为单位）
 
 
4.18
 
预期波动率
 
 
161.0
%
预期股息收益率
 
 
0
%
估计普通股的公允价值
 
 
3.75
 
 
普通股的估计公允价值基于公司计划股票发行中普通股的预期价格。
 
附注10：关联方交易
 
该公司收到了使用Pish Posh Baby前任管理成员拥有的信用卡支付的预付款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，净预付款为
$652,539和 $720,954，非常出色，
分别在资产负债表上反映为应付账款——关联方。
 
有关关联方贷款的详细信息，请参阅附注6和7。
 
17
 
PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
附注11: 所得税
 
有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月亏损的所得税优惠，因为公司已确定无法保证递延所得税净资产的变现。
 
曾经有不在截至2023年6月30日的期间内，未确认的税收优惠发生了变化不截至2023年6月30日，不确定的税收状况应计收入。
 
纳税年度起算2019通过2022仍须接受美国联邦和州司法机构的审查。
 
附注12: 承付款和意外开支
 
租赁承诺
 
2019年11月，该公司签订了 五年新泽西州莱克伍德零售陈列室和办公空间的租赁协议。租约到期于 2024 年 10 月。每月基本租金为 $5,394自 2023 年 6 月 30 日起，租赁期限每年都会增加。
 
租金支出为 $16,985和 $16,450对于
三
分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份。
租金
费用为 $30,176和 $29,489对于
分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
 
附注13: 随后发生的事件
 
从 2023 年 7 月 1 日到 8 月
14
，2023 年，公司已向商户支付了大约 $ 的预付款313,000.
 
18
 

PISHPOSH, INC.
未经审计的简明财务报表附注
 
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，在本讨论和分析中包含或在本10-Q表季度报告中列出的某些陈述，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，构成了前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。应根据本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素来考虑以下信息和任何前瞻性陈述，特别是第二部分第1A项 “风险因素” 和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的风险。

我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此处的陈述截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表之日，在随后的任何日期均不应作为依据。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但它们可能无法预测未来时期的业绩或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中所述结果可能不同的可能性。
 
运营概述
 
我们主要是一家位于新泽西州莱克伍德的婴儿用品零售商。我们通过我们的陈列室和网站展示和销售我们的产品，
www.pishposhbaby.com
，第三方市场，例如亚马逊和我们的精品店（现场）。我们还在新泽西州莱克伍德的零售陈列室直接向消费者展示和销售我们的婴儿用品产品。我们专注于为消费者提供高价值的内容和有关我们认为高质量的婴儿用品品牌的教育。我们有一支由妈妈代表组成的团队，可以在我们的陈列室、在线和电话中为消费者提供帮助。我们的妈妈代表都是受过良好教育的消费者权益倡导者，我们认为他们以非判断性、友好和专业的方式帮助引导可能对怀孕经历不知所措的客户，尤其是那些可能对怀孕经历感到不知所措的新妈妈，从而提供真正的价值。
 
尽管我们目前的销售额中约有85％来自婴儿车、婴儿车配件和汽车安全座椅，但我们也提供各种产品，包括婴儿背带、尿布袋、喂养和安全配件以及摇椅。我们没有自己的配送业务。我们将订单履行业务外包给一个占地35,000平方英尺的仓库配送中心，我们认为，与那些没有任何库存的电子商务零售商相比，该中心可以改善客户服务并缩短交货时间。与直接运输相比，外包还降低了运输成本。我们在纽约三州地区通过联邦快递、UPS 和 USPS 提供次日送达服务，订单满 75 美元免运费。我们目前拥有约450万美元的库存，包括婴儿车、汽车安全座椅和高脚椅，营业时间为60-90天。对于我们销售较少的商品，我们在从供应商那里购买库存之前接受买家订单，然后直接从制造商那里直接发货给客户，从而降低此类商品的库存风险。
 
根据市场观察，新妈妈的总消费者购买力为160亿美元。我们专注于为中高收入人群提供婴儿用品，特别是年收入在7.5万美元及以上的人。目前，我们的平均订单为200至300美元。但是，由于我们认为准父母的平均支出约为4,000美元，因此我们希望能够通过提供其他产品来创造额外的销售额。
 
我们的战略建立在：
 
·
在过去三年中，销售额增长了约17％，没有任何新的投资资金，这表明尽管零售和宏观环境充满挑战，但仍有能力增长。
 
·
从2022年到2021年，PishPosh的销售额增长了约65％。
 
·
该公司利用名人微影响者通过社交媒体以及广泛的数据收集和分析能力来提高参与度，以提供个性化的购物体验，预测客户的偏好，并导致长时间重复购买。
 
·
PishPosh是其供应商的重要合作伙伴，因为其庞大且高度参与的消费者受众，提供了可观的品牌曝光率和持续的收入机会。
 

19

 

·
该公司最近整合了一支非常成功的采购和制造团队，并打算开始利用其知名品牌，生产Pishposh品牌的产品线，以提高利润率。
 
再加上投资以实现进一步扩张，其独特的客户群、供应商关系、高效的配送基础设施以及利用自有品牌开发新产品的能力相结合，将带来显著的竞争优势以及持续更高的销售总额和净利润率。
 
我们面临的挑战是确保潜在客户不会使用我们的内容、教育和建议，也不会在其他地方购买商品。我们目前打算不时购买季末库存，以提供更低的价格来帮助吸引客户。我们还打算将我们的产品线扩大到家具和托儿所（床上用品和床单等产品），以覆盖更广泛的消费者，为每位消费者提供更大的订单价值和更好的终身价值。我们打算增加妈妈代表人数，使之包括更多的人，以便与不同的人群进行沟通和建立联系。我们相信，我们的妈妈代表不仅可以帮助扩大我们的客户群，还可以帮助我们与Big Box商店和其他在线零售商竞争。Big Box商店的销售人员不一定像我们的妈妈代表那样由受过良好教育的父母组成。在线电子商务零售商无法提供我们的妈妈代表为潜在客户提供的个人专业知识。
 
我们面临的另一个主要挑战是，我们受供应商强加给我们的条款和条件的约束。我们没有任何购买库存的合同或具有约束力的协议。管理层努力与我们的供应商保持良好的关系。
 
影响我们业绩的关键因素
 
由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩相提并论，我们的经营业绩可能无法在不同时期之间进行直接比较。下文简要讨论了影响我们运营业绩的关键因素。
 
已知趋势和不确定性
 
通胀
 
某些大宗商品（包括原材料）的价格历来波动不定，并受到国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制和关税的变化所引起的波动的影响。我们出售的商品的组件材料价格上涨可能会影响产品的供应和价格，因为供应商正在寻找现有材料的替代品，并提高他们对商品收取的价格。此外，成本基础反映了包括燃料在内的重要货运要素，由于冠状病毒（COVID-19）疫情和俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动，燃料大幅增加。燃料和塑料等大宗商品价格的快速而显著的变化可能会提高我们从供应商那里购买商品的价格，因此，如果我们无法将增加的原材料成本转嫁给客户，这种增加的成本可能会对我们的利润率产生负面影响。由于汽油价格的上涨，我们经历了供应商产品成本的上涨以及运输成本的增加。虽然产品成本的增加是通过产品价格的上涨传递给我们的客户，但运输成本的增加已被公司吸收，从而对我们的利润率产生了名义上的影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提高产品价格来完全抵消如此高的成本。
  
利率
 
利率的波动会影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。公司的债务由不同的工具组成，这些工具按固定利率或浮动利率计息。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率进行监测和管理。我们所有的应付票据和资本租赁债务均为固定利率工具，不受利率波动的影响。与市场上的利率相比，我们借款的大多数利率都不错。
 

20

 
公司在金融资产方面的政策是按浮动利率投资现金，并在短期投资中维持现金储备，以保持流动性，同时也为股东带来令人满意的回报。
 
最近加息的影响增加了我们的商户预付款和信贷交易产生的利息，但是这种影响对我们的运营或财务业绩并不重要。利率上升可能会影响公司的融资活动，这可能会使公司更难及时获得库存，并对公司管理供应商应付账款的能力产生不利影响。
 
地缘政治状况
 
我们的行动可能会因地缘政治状况、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件而中断。有时，我们可能会有大量客户位于特定的地理区域。影响我们风险敞口集中的地区的离散事件所导致的需求减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
 
最近，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯为应对而采取的任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断，都可能造成地区不稳定、地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球产生重大不利影响经济。情况仍然不确定，尽管很难预测上述任何因素的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
季节性
 
由于对我们销售的产品类别的需求与任何特定的季节无关，并且在怀孕方面不存在季节性模式，因此我们的业务很少受到季节性影响。
 
我们的经营业绩的组成部分
 
净收入
 
我们通过我们的陈列室和我们的网站，以及第三方市场，如亚马逊和我们的精品店（现场）销售我们的产品。我们还在新泽西州莱克伍德的零售陈列室直接向消费者展示和销售我们的婴儿用品产品。
 
净收入成本、毛利和利润率
 
我们的净收入成本包括购买商品的直接成本、库存萎缩、过时导致的库存调整（包括过剩和流动缓慢的库存）以及成本和可变现储备净额的降低。净收入成本还包括关税和入境运费。
 
我们的毛利和利润率主要是由购买库存的产品成本的波动所推动的。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件成本、商户手续费以及与我们总部运营相关的费用，包括仓库成本，包括公用事业、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。
 
21

 

首次公开募股完成后，我们预计将因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的成本、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务有关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
 
销售和营销费用
 
销售和营销费用包括广告和营销成本，包括印刷品、电子邮件营销、数字和社交媒体成本、公共关系成本，以及配送费、向买家发货的出库配送和亚马逊佣金。
 
利息支出
公司的各种贷款和商业预付款会产生利息支出。
 
运营结果
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月经营业绩摘要

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩：
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
六月
30,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
净收入
 
$
4,431,702
 
 
$
6,084,186
 
净收入成本
 
 
3,001,251
 
 
 
3,857,236
 
毛利
 
 
1,430,451
 
 
 
2,226,950
 
一般和行政
 
 
6,395,635
 
 
 
1,540,404
 
研究和开发
 
 
30,000
 
 
 
66,022
 
销售和营销
 
 
1,236,998
 
 
 
1,782,166
 
运营损失
 
 
(6,232,182
)
 
 
(1,161,642
)
其他收入（支出）
 
 
(1,854,318
)
 
 
(42,820
)
净亏损
 
$
(8,086,500
)
 
$
(1,204,462
)
 
净收入
 
截至2023年6月30日的三个月，净收入为440万美元，而截至2022年6月30日的三个月净收入为610万美元，减少了170万美元。由于2023年3月的公开募股延迟，该公司无法获得所需的库存，导致收入减少。延迟发行还导致该公司推迟了新产品的推出，因为围绕该产品的营销支出减少。
  
净收入成本、毛利和利润率
 
截至2023年6月30日的三个月，净收入成本为300万美元，而截至2022年6月30日的同期为390万美元，减少了90万美元。减少的主要原因是2023年收入减少。
 
截至2023年6月30日的三个月，我们的毛利为140万美元，截至2022年6月30日的三个月为220万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的毛利率分别为32.3％和36.6％。
 

22

 

一般和管理费用
 
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用为640万美元，而截至2022年6月30日的三个月为150万美元，增加了490万美元。
这一增长主要是由于2023年股票薪酬为560万美元，与2022年相比，2023年启动的成本削减措施部分抵消了这一增长。
 
研究和开发
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与产品测试相关的研发费用分别为3万美元和66,022美元。
 
销售和营销费用
 
截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用为120万美元，而这一数字为美元
1.8 
截至2022年6月30日的同比三个月为百万美元，减少了50万美元。减少的主要原因是与收入减少相关的广告成本降低。
 
销售和营销费用占收入的百分比为
27.9
% 和
29.3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百分比。
 
其他收入（支出），净额
 
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为160,469美元，而截至2022年6月30日的三个月，利息支出为42,820美元。增长是由于2022年以及2023年第一和第二季度的新贷款和商业预付款，以及债务折扣的摊销。2023年4月，该公司记录了与票据协议延期相关的债务清偿亏损1,693,850美元。
 
净亏损
 
截至2023年6月30日的三个月，净亏损为810万美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为120万美元，增加了690万美元。净亏损的增加主要是由于2023年股票薪酬支出为560万美元，清偿债务损失为170万美元，以及毛利减少。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的经营业绩摘要
 
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：
 
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
净收入
 
$
9,007,593
 
 
$
11,235,447
 
净收入成本
 
 
6,030,763
 
 
 
7,264,123
 
毛利
 
 
2,976,830
 
 
 
3,971,324
 
一般和行政
 
 
7,281,270
 
 
 
4,244,168
 
研究和开发
 
 
60,000
 
 
 
66,022
 
销售和营销
 
 
2,547,363
 
 
 
3,269,295
 
运营损失
 
 
(6,911,803
)
 
 
(3,608,161
)
其他收入（支出）
 
 
(1,972,790
)
 
 
98,346
 
净亏损
 
$
(8,884,593
)
 
$
(3,509,815
)
 
净收入
 
截至2023年6月30日的六个月中，净收入为900万美元，而截至2022年6月30日的六个月净收入为1,120万美元，减少了220万美元。由于2023年3月的公开募股延迟，该公司无法获得所需的库存，导致收入减少。延迟发行还导致该公司推迟了新产品的推出，因为围绕该产品的营销支出减少。
  

23

 

净收入成本、毛利和利润率
 
截至2023年6月30日的六个月中，净收入成本为600万美元，而截至2022年6月30日的同期为730万美元，减少了130万美元。减少的主要原因是2022年收入减少。
 
截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利为300万美元，截至2022年6月30日的六个月为400万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的毛利率分别为33.0％和35.3％。
 
一般和管理费用
 
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为730万美元，而截至2022年6月30日的六个月为420万美元，增加了310万美元。这一增长主要是由于2023年560万美元的股票薪酬和其他非现金支出，与2022年相比，2023年启动的成本削减措施部分抵消了这一增长。
 
研究和开发
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与产品测试相关的研发费用分别为6万美元和66,002美元。
 
销售和营销费用
 
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用为250万美元，而截至2022年6月30日的同期六个月为330万美元，减少了80万美元。下降的主要原因是与收入减少相关的广告成本降低以及某些削减成本的措施。
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售和营销费用占收入的百分比分别为28.3％和29.1％。
 
其他收入（支出），净额
 
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为278,940美元，而截至2022年6月30日的六个月为60,813美元。增长是由于2022年以及2023年第一和第二季度的新贷款和商业预付款，以及债务折扣的摊销。2022年的其他收入为159,159美元，这主要是由于购买力平价宽恕所致。2023年4月，该公司记录了与票据协议延期相关的1,693,850美元债务清偿亏损。
 
净亏损
 
截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为890万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为350万美元，增加了540万美元。净亏损的增加主要是由于2023年股票薪酬支出为560万美元，清偿债务损失为170万美元，以及毛利减少。
 
流动性和资本资源
 
我们的主要流动性要求是为我们的库存和营销支出提供资金的营运资金。我们主要通过手头现金、运营现金流和债务融资为流动性需求提供资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别有295,564美元和218,605美元的现金。
 

24


借款
 
商家预付款
 
在2023年和2022年期间，该公司与亚马逊和Shopify签订了几笔短期商户贷款。这些贷款将在六到九个月内到期，利息从8％到13％不等。这些贷款需要每月支付本金和利息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别收到了总额为20万美元和3,20.2万美元的商户预付款，还款总额分别为978,186美元和1,573,730美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别有与这些商业贷款相关的1,064,839美元和1,843,025美元的未偿本金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，贷款的利息支出总额分别为85,551美元和46,621美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与这些贷款相关的应付利息分别为9,362美元和17,376美元。
 
关联方
 
2023年，该公司从关联方那里获得了51.5万美元的贷款收益。这笔贷款是无抵押的，不计息，应要求到期。截至2023年6月30日，公司全额偿还了这笔贷款。
 
应付贷款
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司与2021年收到的期票有关的未偿还额为102.5万美元。2022年12月，该公司将到期日延长至2024年3月31日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出分别为0美元和0美元。
 
应付票据
 
OID 注意事项
 
2023年1月25日，公司发行了三张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额分别为577,500美元（“OID票据”）。该公司收到了与发行OID票据有关的总额为55万美元的收益。在违约事件发生之前，OID票据不得累积任何利息，违约事件发生后，应按每年24％的利率累积利息。OID票据规定，每张OID票据下所欠的本金和所有未付利息应在 (i) 2023年4月30日或 (ii) 公司预期的首次公开募股结束或放弃后的三个工作日到期并支付，以较早者为准。关于OID票据，该公司确认了27,500美元的债务折扣。
 
2023年4月，公司与票据持有人签订了本票延期协议，根据该协议，每位持有人同意将OID票据的到期日延长至2023年6月30日。从技术上讲，截至这些财务报表发布之日，OID票据已违约。
 
关于期票延期协议，公司向票据持有人发行了总计20万股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元（“债务延期认股权证”）。债务延期认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。根据Black-Scholes模型中使用的假设计算，认股权证的公允价值为748,963美元，该模型记录在额外的实收资本中。该公司根据ASC 470-50评估了本票延期协议，并确定这些协议符合债务清偿标准。认股权证的公允价值以及旧OID票据的未摊销债务折扣为8,684美元，总额为757,647美元，在综合亏损表上记为清偿债务的损失。
 
在截至2023年6月30日的六个月中，OID票据的利息支出为14,809美元，截至2023年6月30日，所有利息支出均为应计和未付款。
 

25
 
 
投资者桥注意事项
 
公司进行私募发行（“2023年过桥发行”），发行高达100万美元的无抵押本票（“投资者桥票据”）和认股权证，用于购买最多100万股公司普通股。投资者桥票据将按每年6％的利率计息，并将于该私募首次收盘之日起两年中较早到期（“投资者桥票据到期日”），如投资者桥票据所定义，其中包括承保公司普通股首次公开募股的坚定承诺。每张投资者桥票据将附有相同数量的认股权证（“投资者桥认股权证”），用于以每股1.00美元的行使价购买普通股（最多100万份认股权证）。在投资者桥票据到期日，投资者桥票据将自动偿还，应付收益将自动用于投资者过桥认股权证的行使。
 
在2023年3月24日举行的2023年过桥发行首次收盘时，公司发行了65万美元的投资者桥票据，并发行了投资者过桥认股权证，购买了65万股普通股。在2023年过桥发行的首次收盘中，公司向2023年过桥发行的配售代理人Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元的现金，发行了配售代理5年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买45,500股普通股（“Boustead Bridge认股权证”）。根据FINRA的规定，Boustead Bridge认股权证被视为对Boustead的补偿，要等到公司根据首次公开募股开始出售普通股之日起180天后才能行使。在2023年过桥发行首次完成后，该公司扣除费用后获得了589,705美元的净收益。
 
在2023年4月14日举行的2023年过桥发行的第二次收盘时，公司发行了10万美元的投资者桥票据，并发行了投资者过桥认股权证，购买了10万股普通股。在2023年过桥发行的第二次收盘时，该公司向Boustead支付了8,000美元的现金，发行了配售代理5年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买7,000股普通股。在2023年过桥发行第二次结束后，该公司扣除费用后获得了91,455美元的净收益。
 
在截至2023年6月30日的六个月中，2023年过桥发行的利息支出为11,737美元，截至2023年6月30日，所有利息支出均为应计和未付款。
 
关于投资者桥票据，公司确认了657,206美元的债务折扣，其中包括已发行的认股权证的相对公允价值588,366美元（见附注9）和68,840美元的发行成本。债务折扣将在贷款期限内摊销为利息支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别摊销了76,065美元和71,378美元的利息支出。截至2023年6月30日，仍有581,141美元未摊销。
 
扣除债务贴现后的应付票据包括以下内容：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
校长
 
$
1,327,500
 
 
$
-
 
减去：未摊销债务折扣
 
 
(581,141
)
 
 
-
 
 
 
$
746,359
 
 
$
-
 
 
可转换票据
 
2022年3月，公司向一家充当融资配售代理的实体发行了可转换票据。该票据的本金为240,135美元，年利率为8％，于2023年3月1日到期。2023年3月1日，到期日延长至2023年9月1日。该票据可在一对一的基础上转换为普通股和/或A系列优先股和认股权证。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与本票据相关的利息支出分别为9,526美元和6,390美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付利息分别为25,579美元和16,053美元。
 

26
 
 
2022年8月23日，公司根据本金为95万美元的服务向关联方发行了可转换本票。该票据的年利率为5％，本金和利息按月支付，并于2023年5月15日到期。投资者可以随时将未偿还的本金和应计但未付的利息转换为普通股，价格等于公司完成首次公开募股价格的110％。根据票据的条款，投资者在转换为股票时可能会超过其受益所有权限制。截至2023年6月30日的六个月的利息支出为23,555美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付利息分别为40,473美元和16,918美元。
 
2023年4月，公司与票据持有人签订了本票延期协议，根据该协议，持有人同意将票据的到期日延长至2023年12月31日。关于期票延期协议，公司向票据持有人发行了总共25万股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元。债务延期认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。根据Black-Scholes模型中使用的假设计算，认股权证的公允价值为936,203美元，该模型记录在额外的实收资本中。该公司根据ASC 470-50评估了本票延期协议，并确定该协议符合债务清偿标准。认股权证的公允价值在综合亏损表上记为清偿债务的损失。
 
2023年6月，公司根据可转换本票从关联方那里获得了15万美元的收益。截至这些财务报表发布之日，可转换本票的条款正在敲定，预计将与上述2022年8月的条款相同。
 
 
现金流
 
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
 
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
用于经营活动的净现金
 
$
(526,015
)
 
$
(3,531,008
)
用于投资活动的净现金
 
 
-
 
 
 
(30,400
)
融资活动提供的净现金
 
 
602,974
 
 
 
3,318,250
 
现金和现金等价物的净变化
 
$
76,959
 
 
$
(243,158
)
 
用于经营活动的现金
 
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金流为50万美元，而截至2022年6月30日的六个月为350万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，现金使用主要是由于我们净亏损890万美元，部分被非现金费用所抵消，即由于库存减少70万美元，运营资产和负债增加了740万美元，增加了90万美元。
 

27

 

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金流主要是由我们的净亏损350万美元以及运营资产和负债减少140万美元推动的，但部分被140万美元的非现金费用所抵消。
 
用于投资活动的现金
 
2023年用于投资活动的现金为0美元，2022年为30,400美元。
 
融资活动提供的现金
 
在截至2023年6月30日的六个月中，我们收到了140万美元的票据收益，并偿还了100万美元的贷款。我们还收到了70万美元的关联方贷款，还款总额为50万美元。
 
在截至2022年6月30日的六个月中，我们获得了320万美元的贷款收益，还款总额为160万美元。我们还收到了170万美元用于发行优先股和普通股的收益。

继续关注
 
我们已经评估了总体而言，是否存在某些条件和事件，使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
 
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了资产的变现。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑在正常业务过程中变卖资产和清偿负债。自成立以来，我们通常没有盈利，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净亏损分别为8,884,593美元和3,509,815美元，截至该日止年度的运营现金流为负。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在财务报表发布之日起的未来12个月中，我们能否继续作为持续经营企业，这取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务，和/或获得额外的资本融资。截至财务报表发布之日，我们的资金主要来自发放贷款和出售优先股和普通股的收益。如果我们无法产生足够的收入来维持其运营，我们将需要减少支出或通过出售债务和/或股权证券来获得融资。增发股权将导致对现有股东的稀释。如果我们无法在需要时获得额外资金，或者无法按照我们可接受的条件获得此类资金，我们将无法执行商业计划或支付所产生的成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们在这些努力中一定会取得成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
 
我们正在寻求通过股票发行筹集资金。如果我们没有完成发行，我们预计将通过私募股权或债务融资寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
 
资产负债表外安排
 
根据美国证券交易委员会适用法规的定义，我们没有任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生实质性影响的资产负债表外安排。
 
新兴成长型公司和小型申报公司地位
 
根据《就业法》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。在我们仍然是一家新兴成长型公司期间，我们对任何其他新的或修订的会计准则都使用延长的过渡期。
 

28

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 第一个财年的最后一天 (a) 本次发行完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至上一财年超过7亿美元 6月30日以及 (ii) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期-年期。
 
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票市值低于7.0亿美元，则在本次发行之后，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果当我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
关键会计政策与估计
 
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。合并财务报表和相关披露的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来是显而易见的。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
 
新兴成长型公司地位
 
我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了该术语，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。
 
《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订会计准则的公司的财务报表相提并论。
 
资产负债表外安排
 
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，目前也没有。
  
 
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
 

29

 

第 4 项。控制和程序
 
评估披露控制和程序
 
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
 
我们的管理层在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至本10-K表年度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，并通过纠正先前发现的重大缺陷（如下所述），我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
 
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准。根据这一评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
 
财务报告内部控制的变化
 
在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的财务报表时，我们发现了某些重大缺陷：
 
-
管理层需要建立内部控制措施，确保所有已执行的协议都得到妥善保留。
-
管理层需要建立内部控制措施，确保向公司或代表公司支付的所有款项均符合相关协议的条款，妥善记录，并提交任何必要的适当年度政府表格。
-
管理层需要实施控制措施，以准确跟踪已签发、使用和未兑现的礼券。
-
公司没有将与收购库存相关的任何运费成本资本化，这不符合财务会计准则委员会会计准则第330号《库存》。出于财务报告的目的，该公司确实对截至目前要资本化的运费进行了估算，并记录了这些估计。管理层需要制定内部控制措施，以便在每个报告期的库存余额中准确记录运费。
-
管理层需要围绕库存和在途库存制定内部控制措施。
-
该公司缺乏对现金收入和现金支付的内部控制。
-
该公司对日记账目缺乏内部控制。
-
该公司缺少有关IT系统和第三方网站内部控制政策的文档。
公司使用关联方的信用卡支付公司的库存和其他费用。这些信用卡由公司和关联方使用，因此信用卡费用是混合在一起的，在会计公司活动时容易出现错误。公司应避免使用关联方的信用卡；但是，如果仍需要此类融资，管理层需要实施内部控制，以确保正确识别和记录所有与公司相关的信用卡费用。
-
管理层需要建立内部控制措施，确保所有贷款都得到妥善记录和执行，并确保向贷款持有人支付的所有款项均按照贷款协议支付。
  
我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷。公司纠正财务报告内部控制中的重大缺陷的计划包括利用首次公开募股的部分营运资金来增加其财务部门的人员配置，足以促进会计职能的适当分离，并能够对内部编制的财务报表进行适当的审查。此外，公司计划为上市公司注册人聘请外部顾问、专家和专门从事美国证券交易委员会报告的专家。
 

30

 

第二部分。其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
 
没有。
 
第 1A 项。风险因素
 
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在2023年3月7日提交的招股说明书和2023年3月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中描述的风险，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
近期未注册证券的销售
 
2023年1月25日，公司发行了三张无抵押的原始发行折扣本票，本金总额分别为577,500美元（“OID票据”）。该公司收到了与发行OID票据有关的总额为55万美元的收益。在违约事件发生之前，OID票据不得累积任何利息，违约事件发生后，应按每年24％的利率累积利息。每张OID票据下所欠的本金和所有未付利息应在 (i) 2023年4月30日或 (ii) 公司预期的首次公开募股结束或放弃后的三个工作日到期并支付，以较早者为准。截至2023年6月30日的三个月，与OID票据相关的利息支出为6,171美元，所有这些费用均已于2023年6月30日支付。在OID票据方面，公司确认了27,500美元的债务折扣，其中18,816美元已摊销为利息支出，截至2023年6月30日，8,684美元仍未摊销。截至这些财务报表发布之日，OID票据仍未偿还且处于违约状态。
 
公司进行私募发行（“2023年过桥发行”），发行高达100万美元的无抵押本票（“投资者桥票据”）和认股权证，用于购买最多100万股公司普通股。投资者桥票据将按每年6％的利率计息，并将于该私募首次收盘之日起两年中较早到期（“投资者桥票据到期日”），如投资者桥票据所定义，其中包括承保公司普通股首次公开募股的坚定承诺。每张投资者桥票据将附有相同数量的认股权证（“投资者桥认股权证”），用于以每股1.00美元的行使价购买普通股（最多100万份认股权证）。在投资者桥票据到期日，投资者桥票据将自动偿还，应付收益将自动用于投资者过桥认股权证的行使。在2023年3月24日举行的2023年过桥发行首次收盘时，公司发行了65万美元的投资者桥票据，并发行了投资者过桥认股权证，购买了65万股普通股。在2023年过桥发行的首次收盘中，该公司向2023年过桥发行的配售代理人Boustead Securities, LLC（“Boustead”）支付了52,000美元的现金，并发行了配售代理的5年期认股权证，以每股1.00美元的行使价购买45,500股普通股（“Boustead Bridge认股权证”）。根据FINRA的规定，Boustead Bridge认股权证被视为对Boustead的补偿，要等到公司根据首次公开募股开始出售普通股之日起180天后才能行使。在2023年过桥发行首次完成后，该公司扣除费用后获得了589,705美元的净收益。
 

31


2023年4月14日，该公司进行了2023年过桥发行的第二次收盘，发行了10万美元的额外投资者过桥票据，并发行了购买10万股普通股的投资者过桥认股权证。在2023年过桥发行的第二次收盘中，该公司向配售代理人支付了8,000美元的现金，并发行了Boustead Bridge认股权证，购买了7,000股普通股。该公司获得了91,455美元的净收益。
 
2023年4月，公司与股东签订了两份附带信函协议，根据该协议，作为对咨询服务和/或此类股东为公司花费的时间、精力和不负责任的开支的报酬，公司发行了此类股东认股权证，以相当于每股0.01美元的行使价购买总计150万股普通股。咨询认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。
 
2023年4月，该公司共发行了45万份债务延期认股权证（见附注6和7）。债务延期认股权证可在公司普通股获得批准并在某些交易市场上市交易之日后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。
 
第 3 项。优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
第 5 项。其他信息
 
不适用。
 
 

32

 

第 6 项。展品
 
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表单
 
文件号
 
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申报日期
2.1
PishPosh, Inc.和Pish Posh Baby LLC之间的协议和合并计划，日期为2022年2月24日。
S-1
333-267982
2.1
10/21/2022
3.1
PishPosh, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书，日期为2022年10月20日。
S-1
333-267982
3.1
10/21/2022
3.2
Pish Posh Baby LLC与PishPosh, Inc. 的合并证书，日期为2022年2月24日，并于2022年2月25日提交。
S-1
333-267982
3.3
10/21/2022
3.3
PishPosh, Inc. 章程
S-1
333-267982
3.4
10/21/2022
10.1

Pish Posh Baby LLC与Alon Benishai之间的雇佣协议，日期为2021年4月30日。

S-1

333-267982

10.3

10/21/2022
10.2

Pish Posh Baby LLC和Charlie Birnbaum之间的雇佣协议，日期为2021年11月23日。

S-1

333-267982

10.4

10/21/2022
10.3

2023年1月18日，PishPosh, Inc.与查理·伯恩鲍姆之间的雇佣协议第1号修正案。

S-1/A

333-267982

10.4

02/13/2023
10.4

Pish Posh Baby LLC与杰西·萨顿于2022年1月12日签订的雇佣协议。

S-1/A

333-267982

10.5

02/13/2023
10.5

2022年12月20日PishPosh, Inc.与杰西·萨顿之间雇佣协议的第1号修正案。

S-1/A

333-267982

10.6

02/13/2023
10.6

2023年1月18日PishPosh, Inc.与杰西·萨顿之间雇佣协议的第2号修正案。

S-1/A

333-267982

10.7

02/13/2023
10.7

PishPosh, Inc.和Eric Sherb之间的录取通知书，日期为2022年8月25日。

S-1/A

333-267982

10.8

02/13/2023
10.8

2021年11月15日的期票，由Pish Posh Baby LLC发行，支持Moishe（Michael）Hartstein。

S-1/A

333-267982

10.9

02/13/2023
10.9

Pish Posh Baby LLC于2022年12月27日发布的有利于Moishe（Michael）Hartstein的期票修正案。

S-1/A

333-267982

10.10

02/13/2023
10.10

Pish Posh Baby LLC、Dov Kurlander和其中确定的票据持有人于2021年11月30日签订的债权人间协议。

S-1/A

333-267982

10.11

02/13/2023
10.11

2022 年股权激励计划。

S-1/A

333-267982

10.13

02/13/2023
10.12

赔偿协议的形式。

S-1/A

333-267982

10.15

02/13/2023
10.13
2023年1月25日的无抵押OID本票，由PishPosh, Inc.发行，本金为367,500美元，有利于Alpha Capital Anstalt。
S-1/A
333-267982
10.16
02/13/2023
10.14
无抵押OID本票，日期为2023年1月25日，由PishPosh, Inc.发行，支持L1 Capital全球机会主基金，本金为157,500美元。
S-1/A
333-267982
10.17
02/13/2023
10.15
2023年1月25日的无抵押OID本票，由PishPosh, Inc.发行，以惠普基金有限责任公司为受益人，本金为52,500美元。
S-1/A
333-267982
10.18
02/13/2023
10.16
Boustead Securities, LLC与PishPosh, Inc. 之间的订婚信，日期为2022年2月2日。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.17
2023年3月22日对Boustead Securities, LLC与PishPosh, Inc. 之间于2022年2月22日签订的订婚书的修正案。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.18
与 2023 年过桥产品相关的订阅协议表格。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.19
与2023年过桥发行相关的投资者过桥票据表格（包含在附录10.21的附录A中）。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.20
与2023年过桥发行的投资者过桥认股权证表格（作为附录10.21的附录B包括在内）。
10-K
001-41623
10.19
03/28/2023
10.21

2023 年 4 月本票延期协议表格

10-Q
001-41623
10.9
05/15/2023
10.22

公司与Palladium Holdings, LLC之间的附带信函协议，日期为2023年4月5日。

10-Q
001-41623
10.10
05/15/2023
10.23

公司与Alpha Capital Anstalt之间的附带信函协议，日期为2023年4月5日。

10-Q
001-41623
10.11
05/15/2023
10.24

2023 年 4 月认股权证表格。

 10-Q
 001-41623
10.12
05/15/2023
10.25

PishPosh, Inc.向多夫·库兰德发行的日期为2023年6月21日的经修订和重述的可转换本票，本金为95万美元。

POS AM

333-267982

10.28

07/18/2023
31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

      
31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

     
32.1*#

根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过








101*
 
交互式数据文件。
 
 
 
 
 
 
 
 
104*
 
封面交互式数据文件（以 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中）。
 
 
 
 
 
 
 
 

 
*
随函提交。
 
#
就交易法第18条而言，本认证已提供，不应被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该条款的责任约束，除非注册人特别以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则不应被视为已通过提及方式纳入任何文件。
 

33

 

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
 
pishPosh, Inc.
 
2023年8月14日
来自：
/s/ Chaim（Charlie）Birnbaum
 
 
查理·伯恩鲍姆
 
 
首席执行官
 
 
（首席执行官）
2023年8月14日
来自：
/s/ Eric Sherb
 
 
埃里克·谢尔布
 
 
首席财务官
 
 
（首席财务和会计官）
 

34