美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据
1934 年的《证券交易法》
(第 1 号修正案)*
Xenetic Biosciences, Inc.
(发行人的姓名 )
Common 股票,面值每股 0.001 美元
(证券类别的标题 )
984015503
(CUSIP 编号)
CLS Therapeutics LLC。
注意: 首席执行官 Georgy Tetz
瓦里克街 180 号
纽约 纽约州约克 10014
(646) 617-3088
(有权接收通知和通信的人 的姓名、 地址和电话号码)
2023 年 9 月 5
(需要提交本声明的事件的日期 )
如果 申报人之前曾在附表13G上提交过一份声明,报告本附表13D、 所涉及的收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。☑
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* | 本封面页的 剩余部分应填写,用于申报人在本表格上首次就证券标的类别提交 ,以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 984015503
1. | 举报人的姓名 。 CLS Therapeutics, LLC |
2. | 如果是群组 成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☑ | |
3. | |
4. | 资金来源(见说明) OO |
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
6. | 国籍 或组织地点 美国 |
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一 投票权 85,000* |
8. | 共享 投票权
| |
9. | 唯一的 处置力 85,000* | |
10. | 共享 处置权
|
11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 85,000 |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中 (参见说明)☐ |
13. | 按行 (11) 中的金额表示的类百分比 5.5%(参见第 5 项) |
14. | 举报人的类型 (参见说明) OO |
* | CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd. 的间接全资子公司,拥有发行人8.5万股普通股。作为CLS Therapeutics LLC的最终母公司,CLS Therapeutics Ltd.可以对这些股票行使投票权和处置权。 |
1
CUSIP 编号 984015503
1. | 举报人的姓名
。 CLS Therapeutics Ltd. |
2. | 如果是群组 成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☑ | |
3. | |
4. | 资金来源(见说明) OO |
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
6. | 国籍 或组织地点 根西岛, 英国 |
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一 投票权 147,500* |
8. | 共享 投票权
| |
9. | 唯一的 处置力 147,500* | |
10. | 共享 处置权
|
11. | 汇总 每位申报人的实益拥有金额 147,500 |
12. | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中 (参见说明)☐ |
13. | 按行 (11) 中的金额表示的类百分比 9.6% (参见第 5 项) |
14. | 举报人的类型 (参见说明) CO |
* | CLS Therapeutics LLC是CLS Therapeutics Ltd. 的间接全资子公司,拥有发行人8.5万股普通股。作为CLS Therapeutics LLC的最终母公司, CLS Therapeutics Ltd.可以对这些股票行使投票权和处置权。 |
2
CUSIP 编号 984015503
1. | 举报人的姓名
。 德米特里·根金 |
2. | 如果是群组 成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☑ | |
3. | |
4. | 资金来源(见说明) OO; PF |
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
6. | 国籍 或组织地点 以色列 |
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一 投票权 51,388 |
8. | 共享 投票权 147,500* | |
9. | 唯一的 处置力 51,388 | |
10. | 共享 处置权 147,500* |
11. | 每位申报人实际拥有的总金额
198,888 |
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)☐ |
13. | 以
行中的金额表示的类百分比 (11) 13.0%(参见第 5 项) |
14. | 举报人类型(参见
说明) IN |
* | Dmitry Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可能会对股票行使投票权和处置权 。否则,Genkin先生否认对这些股份的实益所有权。 |
3
CUSIP 编号 984015503
1. | 举报人姓名。 Victor Tets |
2. | 如果是群组 成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☑ | |
3. | |
4. | 资金来源(见说明) OO |
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
6. | 国籍 或组织地点 美国 个州 |
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一 投票权
|
8. | 共享 投票权 147,500* | |
9. | 唯一的 处置力
| |
10. | 共享 处置权 147,500* |
11. | 每位申报人实际拥有的总金额
147,500 |
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)☐ |
13. | 以
行中的金额表示的类百分比 (11) 9.6%(参见第 5 项) |
14. | 举报人类型(参见
说明) IN |
* | Victor Tets 以及 Dmitry Genkin 和 Georgy Tets 可以对 股票行使投票权和处置权。否则,Victor Tets否认对这些股票的实益所有权。 |
4
CUSIP 编号 984015503
1. | 举报人的姓名
。 Georgy Tets |
2. | 如果是群组 成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☑ | |
3. | |
4. | 资金来源(见说明) OO |
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
6. | 国籍 或组织地点 美国 个州 |
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一 投票权
|
8. | 共享 投票权 147,500* | |
9. | 唯一的 处置力
| |
10. | 共享 处置权 147,500* |
11. | 每位申报人实际拥有的总金额
147,500 |
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)☐ |
13. | 以
行中的金额表示的类百分比 (11) 9.6%(参见第 5 项) |
14. | 举报人类型(参见
说明) IN |
* | Dmitry Genkin 以及 Victor Tets 和 Georgy Tets 可以对 股票行使投票权和处置权。否则,Georgy Tets否认对这些股票的实益所有权。 |
5
CUSIP 编号 984015503
1. | 举报人的姓名
。 M. Scott Maguire |
2. | 如果是群组 成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) ☐ | |
(b) ☑ | |
3. | |
4. | 资金来源(见说明) OO |
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐ |
6. | 国籍 或组织地点 英国 王国 |
的编号
股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一 投票权 3,800 |
8. | 共享 投票权 2,202(见第 5 项) | |
9. | 唯一的 处置力 3,800 | |
10. | 共享 处置权 2,202(见第 5 项) |
11. | 每位申报人实际拥有的总金额
6,002 |
12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)☐ |
13. | 以
行中的金额表示的类百分比 (11) 0.4%(参见第 5 项) |
14. | 举报人类型(参见
说明) IN |
6
解释性说明
本附表13D第1号修正案(“第1号修正案”)涉及Xenetic Biosciences, Inc.的普通股,每股面值0.001美元 ,并修订了特拉华州有限责任公司(“CLS LLC”)CLS Therapeutics, LLC于2023年6月15日提交的附表13D的初始声明(“附表 13D”),一家根据英国根西岛(“CLS”)、德米特里·根金(“Genkin”)、Victor Tets(“VT”)、 Georgy Tets(“GT”)和 M. Scott Maguire(“Maguire”)的法律组建的 公司。本修正案 第 1 号中使用但未定义的大写术语应与附表 13D 中赋予它们的含义相同。除非本文特别规定,否则本第1号修正案不修改先前在附表13D中报告的任何信息。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
通过最近于2023年9月15日生效的公开市场收购,Genkin亲自收购了51,388股普通股的实益所有权,总收购价约为19.5万美元。这些股票是用根金先生的个人资金购买的。
通过最近在2023年9月15日左右进行的公开市场收购,马奎尔亲自收购了3,800股普通股的实益所有权,总收购价约为 15,000美元。这些股票是用马奎尔先生的个人资金购买的。 |
第 4 项。 | 交易的目的 |
通过最近于2023年9月15日生效的公开市场收购,根金先生和马奎尔先生收购了额外的普通股进行投资,他们目前都无意 出售任何此类普通股。正如附表13D所报告的那样,Genkin先生和Maguire先生以及其他申报人 人将来可能会在一笔或多笔交易中收购额外的普通股,就CLS而言,由其董事会根据申报人的评估,在收购时(或董事会批准,就CLS而言,为 )普通股相对于当时的市场价格所代表的投资机会。在提交本第1号修正案时,根金先生和马奎尔先生本人对这样的投资机会持积极看法, 都预计他将继续机会主义地购买额外的普通股。根金先生和马奎尔先生 对他预计购买额外普通股的数量或价格 没有任何具体的计划或提案。
CLS和CLS LLC在2023年9月5日致公司秘书的信(“9月5日的信”)中,提名了包括马奎尔先生在内的三名被提名人(“拟议被提名人”),在 公司股东2023年年会(“年会”)上选举公司董事会(“董事会”)并请理事会考虑将这些被提名人列为董事会自己提名人中的 部分,以便在年度会议上当选理事会成员。此外,CLS和CLS LLC根据公司的预先通知章程条款行事,在9月5日的信函中告知董事会,如果董事会不将 拟议被提名人列为董事会自己的候选人中的一部分,那么CLS和CLS LLC当时的意图是 (a) 提交委托书和 CLS LLC当时的意图是 (a) 提交委托书和向持有足够比例的公司 有表决权股份的持有人提供委托书,以便在年会上选出拟议被提名人以及 (b) 征求代理人在年会上选出 董事会的拟议被提名人。 |
7
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
由于公开市场购买,根金先生个人实益拥有51,388股普通股 ,占已发行普通股的3.4%。根金先生对此类普通股拥有唯一的投票权和唯一 处置权。此类普通股是附表13D中报告的CLS和CLS LLC拥有的普通股 的补充。
由于公开市场购买,马奎尔个人实益拥有3,800股普通股 ,占已发行普通股的0.2%。对于此类普通股,马奎尔先生拥有唯一的投票权和唯一 处置权。
每位申报人报告的普通股的总百分比 基于发行人报告的截至2023年8月4日已发行和流通的1,532,600股普通股 。 | |
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
为了便于管理,本第1号修正案由申报人根据 联合申报协议提交。
关于CLS和 CLS LLC提名拟议被提名人在年会上当选(授予本第1号修正案第4项),马奎尔先生同意在委托书中被提名 ,如果当选,他同意在董事会任职。除了此类同意和联合申报协议外,马奎尔先生与其他申报人没有关于普通股的最终合同、安排或谅解。
CLS LLC、CLS、Genkin、VT和GT均拒绝加入集团 或与马奎尔先生的任何关系,这些关系将与马奎尔先生共同组成一个团体,因为 “集团” 一词在《交易法》第13d-5条中定义 。同样,马奎尔先生否认加入CLS LLC、CLS、Genkin、Genkin、 GT或VT与CLS、Genkin、VT或VT共同构成集团的团体成员资格或任何关系,因为 “团体” 一词在《交易法》第13d-5条中定义。 | |
第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
1。联合申报协议,日期为2023年6月14日
2。M.Scott Maguire 的同意 |
8
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
2023年9月18日 | |
日期 | |
CLS Therapeutics, LLC | |
/s/ Georgy Tets | |
签名 | |
Georgy Tets,医学博士,首席执行官 | |
姓名/标题 | |
CLS Therapeutics 有限公司 | |
/s/ Georgy Tets | |
签名 | |
Georgy Tets,医学博士,董事 | |
姓名/标题 | |
/s/ 德米特里·根金 | |
签名 | |
dmitry Genkin | |
姓名 | |
/s/ Victor Tets | |
签名 | |
Victor 测试 | |
姓名 | |
/s/ Georgy Tets | |
签名 | |
Georgy Tets,医学博士,博士 | |
姓名 | |
/s/ M. Scot Maguire | |
签名 | |
M. Scot Maguire | |
姓名 |
注意
故意 错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为(参见 18 U.S.C. 1001)。
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