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OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：研发费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：Warrant 会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-04-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：研发费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：研发费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：Warrant 会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：研发费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-04-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：研发费用会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：限制性股票成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-01-012022-06-300001814114Obio: OrchestraBiomedinc 会员US-GAAP：员工股权会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2022-01-012022-06-300001814114OBIO: CommonWarrants成员2023-01-012023-03-310001814114OBIO: CommonWarrants成员2022-01-012022-03-310001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员SRT: 最低成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员SRT: 最大成员2023-01-262023-01-260001814114SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票成员OBIO: Legaceorchestra Warrants成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票成员OBIO: Legaceorchestra Warrants成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114OBIO：赞助成员持有的私人认股权证2023-01-012023-06-300001814114US-GAAP：限制性股票成员OBIO: Legaceorchestra Warrants成员US-GAAP：衡量输入股价会员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-06-3000018141142023-01-260001814114OBIO: vivaSureMember2022-04-012022-04-300001814114OBIO: vivaSureMember2021-12-012021-12-310001814114OBIO: vivaSureMember2020-12-012020-12-310001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员OBIO：rtwinvestmentsLP 会员OBIO: 支持协议成员2022-07-040001814114OBIO: Terumo 协议成员2023-01-012023-06-300001814114SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：可转换优先股成员2022-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：可转换优先股成员2021-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001814114SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310001814114美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员OBIO：Private Warrants成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员OBIO：赞助成员持有的私人认股权证2023-01-262023-01-260001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员OBIO：初始里程碑活动成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员OBIO：FinalMilestoneEvent 会员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员OBIO：rtwinvestmentsLPandCovidienGroups... R.L. 会员OBIO：远期购买协议会员2022-07-042022-07-040001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员SRT: 最低成员2023-01-262023-01-260001814114SRT: 最大成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员2023-01-260001814114OBIO：美敦力协议成员2023-06-300001814114OBIO：美敦力协议成员2023-04-012023-06-300001814114OBIO：美敦力协议成员US-GAAP：应付账款和应计负债会员2023-01-012023-06-300001814114OBIO：美敦力协议成员2023-01-012023-06-300001814114美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001814114OBIO：BB1系列优先股会员2023-06-300001814114OBIO: LegaceHorchestra 成员OBIO：D1系列优先股会员2022-03-012022-03-310001814114SRT: 最低成员2022-05-312022-05-310001814114SRT: 最大成员2022-05-312022-05-310001814114SRT: 最低成员2020-01-312020-01-310001814114SRT: 最大成员2020-01-312020-01-310001814114SRT: 最低成员2019-11-302019-11-300001814114SRT: 最大成员2019-11-302019-11-300001814114SRT: 最低成员2019-08-312019-08-310001814114SRT: 最大成员2019-08-312019-08-310001814114OBIO：战略投资 vivaSureMember2022-05-012022-05-310001814114US-GAAP：限制性股票成员OBIO: Legaceorchestra Warrants成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-04-012023-06-300001814114US-GAAP：限制性股票成员OBIO: Legaceorchestra Warrants成员OBIO：2023 年股权激励计划会员2023-01-012023-06-300001814114US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001814114OBIO：美敦力协议成员SRT: 最低成员2023-01-012023-06-300001814114OBIO：美敦力协议成员SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001814114OBIO：两千九个贷款和担保协议成员2022-06-300001814114美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-3100018141142023-04-120001814114OBIO：两千九个贷款和担保协议成员2022-06-012022-06-300001814114OBIO：Fundone and Two Warrants 成员2022-06-300001814114OBIO：两千二百二十个贷款和担保协议成员2022-06-300001814114OBIO：两千二百二十个贷款和担保协议成员2022-06-012022-06-3000018141142022-01-012022-06-300001814114OBIO: LegaceHorchestra 成员2023-01-260001814114Obio: TerumemberSRT: 最低成员US-GAAP：合作安排成员2019-01-012019-12-310001814114Obio: TerumemberSRT: 最大成员US-GAAP：合作安排成员2019-01-012019-12-310001814114Obio: TerumemberSRT: 最低成员US-GAAP：合作安排成员2019-06-012019-06-300001814114Obio: TerumemberSRT: 最大成员US-GAAP：合作安排成员2019-06-012019-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2019-01-012019-12-310001814114US-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2019-06-012019-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2023-04-012023-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2023-01-012023-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2022-04-012022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2022-01-012022-06-300001814114Obio: TerumemberUS-GAAP：合作安排成员2019-06-300001814114Obio: TerumemberSRT: 最大成员US-GAAP：合作安排成员2019-06-3000018141142023-06-3000018141142022-12-310001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员2023-01-012023-06-300001814114美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员OBIO：初始里程碑活动成员2023-04-122023-04-120001814114OBIO: LegaceHorchestra 成员2023-04-122023-04-120001814114OBIO：Hsac2HoldingsLC 会员2023-04-122023-04-120001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员SRT: 最大成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员OBIO：初始里程碑活动成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: 健康科学收购公司 2 成员OBIO：FinalMilestoneEvent 会员2023-01-262023-01-260001814114OBIO: LegaceHorchestra 成员2023-01-262023-01-260001814114OBIO：PreferredWarrants成员2022-04-012022-06-300001814114OBIO: CommonWarrants成员2022-04-012022-06-300001814114US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018141142023-04-012023-06-300001814114US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018141142023-01-012023-03-310001814114US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000018141142022-04-012022-06-300001814114US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018141142022-01-012022-03-3100018141142023-08-0700018141142023-01-012023-06-30obio: 片段iso421:EURObio: yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureobio: trancheobio: 物品Obio: Dobio: 员工utr: sqft

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-39421

管弦乐团生物医学控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		92-2038755
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（国税局雇主证件号）

联合广场大道 150 号

新希望, 宾夕法尼亚州18938

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(215) 862-5797

根据该法第 12 (b) 条注册的证券


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	OBIO	这个斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 8 月 7 日，注册人已经 35,743,742普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

		页面
第一部分财务信息		1

第 1 项。	财务报表	1
	未经审计的简明合并财务报表：
	截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营和综合亏损报表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益（赤字）报表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	34
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	50
第 4 项。	控制和程序	50

第二部分。其他信息		52

第 1 项。	法律诉讼	52
第 1A 项。	风险因素	52
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	53
第 3 项。	优先证券违约	53
第 4 项。	矿山安全披露	53
第 5 项。	其他信息	53
第 6 项。	展品	54
签名		55

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验结果、研发成本、监管部门批准、时机和成功可能性以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语或其他类似表达方式中的否定词来识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

●

我们未来筹集资金的能力；

●

我们实现业务合并预期收益的能力（定义见本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注中第一部分第1项附注3 “业务合并”）；

●

我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动；

●

我们和/或第三方供应商和合作伙伴制造候选产品的能力和/或能力；

●

我们为生产候选产品采购关键部件或材料的能力；

●

我们实现和维持盈利能力的能力；

●

我们实现预期开发和商业化目标的能力；

●

我们的临床研究和研发活动的进展速度、成本和结果；

●

我们的候选产品（如果获得批准）的市场接受度；

●

我们在竞争激烈的行业中成功与大型公司竞争的能力；

●

我们经营业绩的变化使未来的经营业绩难以预测；

●

可能限制我们业务和融资活动的现有贷款和担保协议契约；

●

严重的不良事件、可能阻碍我们候选产品的临床开发、监管部门批准或认证的不良副作用；

●

我们管理增长或控制与增长相关的成本的能力；

●

可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响的经济状况；

●

我们依赖第三方来推动我们最初的候选产品的成功营销和销售；

●

我们依赖第三方为我们的产品和候选产品制造和提供重要材料和组件；

●

我们和我们的竞争对手能够以简单和廉价的方式为我们的候选产品获得必要的监管批准和认证；

●

我们遵守监管和上市后要求的能力；

●

与我们的候选产品相关的不良医疗事件、故障或故障，以及可能受到监管部门的制裁；

●

医疗费用控制压力以及影响第三方付款人的承保范围和报销做法的立法或行政改革；

●

我们保护或执行我们的知识产权、未获得专利的商业秘密、专有技术和其他专有技术的能力；

●

我们从第三方获得必要知识产权的能力；

●

我们保护我们的商标、商品名称和建立我们的名称知名度的能力；

●

我们维持普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力；

●

我们的许可协议是否成功；以及

●

我们公共证券的潜在流动性和交易。

这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，并受 “项目1A” 标题下描述的许多风险、不确定性和假设的影响。风险因素” 载于我们截至2023年3月31日的季度（“10-Q第一季度”）的10-Q表季度报告第二部分，标题为 “项目1A”。风险因素” 见本10-Q表季度报告的第二部分，以及本10-Q表季度报告的其他部分。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，我们都不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

iii

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

管弦乐团生物医学控股公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	16,409	$	19,784
有价证券		101,295		63,915
战略投资，流动部分		69		86
应收账款，净额		171		96
库存		178		276
预付费用和其他流动资产		1,468		533
流动资产总额		119,590		84,690
财产和设备，净额		1,407		1,489
使用权资产		1,874		2,187
战略投资，减去流动部分		2,495		2,495
存款和其他资产		517		4,711
总资产	$	125,883	$	95,572
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	3,011	$	3,968
应计费用和其他负债		3,826		5,376
经营租赁负债，流动部分		729		697
认股权证责任		—		2,089
递延收入，当期部分		4,294		6,436
流动负债总额		11,860		18,566
递延收入，减去流动部分		13,498		13,103
应付贷款		9,563		9,490
经营租赁负债，减去流动部分		1,310		1,683
其他长期负债		213		196
负债总额		36,444		43,038

股东权益
优先股，$0.0001每股面值； 10,000,000已授权股票；截至2023年6月30日和2022年12月31日，均未发行或流通股份。		—		—
普通股，$0.0001每股面值； 340,000,000授权股份； 35,743,007和 20,187,850股份发行的和杰出的分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。		4		2
额外的实收资本		312,251		252,274
累计其他综合亏损		(96)		(8)
累计赤字		(222,720)		(199,734)
股东权益总额		89,439		52,534
负债总额和股东权益	$	125,883	$	95,572

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

管弦乐团生物医学控股公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
收入：
合伙收入	$	728	$	229	$	1,747	$	945
产品收入		187		172		332		322
总收入		915		401		2,079		1,267
费用：
产品收入成本		54		60		98		102
研究和开发		8,499		5,029		16,753		8,503
销售、一般和管理		5,318		2,946		9,729		5,424
支出总额		13,871		8,035		26,580		14,029
运营损失		(12,956)		(7,634)		(24,501)		(12,762)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额		941		(246)		1,826		(482)
权证负债公允价值调整亏损		—		(1,015)		(294)		(1,160)
债务清偿损失		—		(682)		—		(682)
战略投资公允价值（亏损）收益		(31)		1,730		(17)		1,510
其他收入总额（支出）		910		(213)		1,515		(814)
净亏损	$	(12,046)	$	(7,847)	$	(22,986)	$	(13,576)
每股净亏损
基础版和稀释版	$	(0.35)	$	(0.77)	$	(0.74)	$	(0.74)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数		34,613,466		10,138,169		31,228,323		18,446,239
综合损失
净亏损	$	(12,046)	$	(7,847)	$	(22,986)	$	(13,576)
有价证券的未实现亏损		(61)		—		(88)		—
综合损失	$	(12,107)	$	(7,847)	$	(23,074)	$	(13,576)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

管弦乐团生物医学控股公司

股东权益（赤字）简明合并报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


									累积的				总计
	可转换首选						额外		其他				股东
	股票			普通股			付费		全面		累积的		公平
	股份	金额		股份	金额		资本		（损失）		赤字		（赤字）
余额，2023 年 1 月 1 日（如之前报告的那样）	35,694,179	$	165,923	2,522,214	$	—	$	86,353	$	(8)	$	(199,734)	$	(113,389)
追溯适用反向资本化（注3）	(35,694,179)		(165,923)	17,665,636		2		165,921		—		—		165,923
余额，2023年1月1日合并的影响	—		—	20,187,850		2		252,274		(8)		(199,734)		52,534
合并和资本重组的影响（参见附注3）	—		—	11,422,741		1		54,301		—		—		54,302
Legacy Orchestra 普通股权证重新归类为股东权益	—		—	—		—		2,373		—		—		2,373
有价证券的未实现亏损	—		—	—		—		—		(27)		—		(27)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		1,489		—		—		1,489
行使股票期权	—		—	2,325		—		10		—		—		10
行使认股权证	—		—	128,231		—		11		—		—		11
净亏损	—		—	—		—		—		—		(10,940)		(10,940)
余额，2023 年 3 月 31 日	—	$	—	31,741,147	$	3	$	310,458	$	(35)	$	(210,674)	$	99,752
发行股票以结算收益	—		—	3,999,987		1		—		—		—		1
有价证券的未实现亏损	—		—	—		—		—		(61)		—		(61)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		1,707		—		—		1,707
行使股票期权	—		—	15,500		—		64		—		—		64
行使认股权证	—		—	32,279		—		22		—		—		22
没收限制性股票奖励	—		—	(45,906)		—		—		—		—		—
净亏损	—		—	—		—		—		—		(12,046)		(12,046)
余额，2023 年 6 月 30 日	—	$	—	35,743,007	$	4	$	312,251	$	(96)	$	(222,720)	$	89,439

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

管弦乐团生物医学控股公司

股东权益（赤字）简明合并报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


									累积的				总计
	可转换首选						额外		其他				股东
	股票			普通股			付费		全面		累积的		公平
	股份	金额		股份	金额		资本		（损失）		赤字		（赤字）
余额，2022 年 1 月 1 日（如之前报告的那样）	12,075,976	$	51,452	2,185,297	$	—	$	94,894	$	—	$	(166,126)	$	(71,232)
追溯适用反向资本化（注3）	(12,075,976)		(51,452)	6,636,983		1		51,451		—		—		51,452
余额，2022年1月1日合并的影响	—		—	8,822,280		1		146,345		—		(166,126)		(19,780)
基于股票的薪酬	—		—	—		—		70		—		—		70
行使股票期权	—		—	5,696		—		25		—		—		25
行使认股权证	—		—	68,588		—		230		—		—		230
私募收益	—		—	1,240,169		—		25,262		—		—		25,262
净亏损	—		—	—		—		—		—		(5,729)		(5,729)
余额，2022 年 3 月 31 日	—	$	—	10,136,733	$	1	$	171,932	$	—	$	(171,855)	$	78
基于股票的薪酬	—		—	—		—		219		—		—		219
行使股票期权	—		—	21,442		—		92		—		—		92
行使认股权证	—		—	4,650		—		(151)		—		—		(151)
私募融资收益	—		—	10,015,015		1		76,392		—		—		76,393
根据咨询协议发行的股票	—		—	—		—		38		—		—		38
根据债务再融资发行认股权证	—		—	9,300		—		178		—		—		178
其他	—		—	—		—		506		—		—		506
净亏损	—		—	—		—		—		—		(7,847)		(7,847)
余额，2022 年 6 月 30 日	—	$	—	20,187,140	$	2	$	249,206	$	—	$	(179,702)	$	69,506

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

管弦乐团生物医学控股公司

简明合并现金流量表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(22,986)	$	(13,576)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		144		98
作为咨询服务补偿而发行的股票		—		38
基于股票的薪酬		3,196		289
权证负债公允价值调整亏损		294		1,160
战略投资公允价值亏损（收益）		17		(1,510)
与有价证券相关的增值和利息		(2,118)		—
债务清偿损失		—		682
非现金租赁费用		313		269
递延融资费用的摊销		73		91
运营资产和负债的变化：
应收账款		(75)		41
库存		98		(65)
预付费用和其他资产		(723)		(485)
应付账款、应计费用和其他负债		(1,016)		672
经营租赁负债——流动和非流动负债		(341)		(48)
递延收入		(1,747)		(945)
用于经营活动的净现金		(24,871)		(13,289)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(62)		(313)
有价证券的销售		64,200		—
购买有价证券		(99,549)		(208)
用于投资活动的净现金		(35,411)		(521)
来自融资活动的现金流量:
偿还债务融资，包括债务清偿费用		—		(6,446)
Avenue 定期贷款的收益		—		10,000
行使认股权证的收益		23		79
行使股票期权的收益		74		117
扣除交易成本后的合并影响（注3）		56,810		—
Legacy Orchestra 系列D-		—		27,276
传统管弦乐团D-2系列融资的收益		—		82,554
递延融资、发行和合并成本		—		(2,735)
融资活动提供的净现金		56,907		110,845
现金和现金等价物的净增加（减少）		(3,375)		97,035
期初的现金和现金等价物		19,784		9,938
期末的现金和现金等价物	$	16,409	$	106,973
现金流信息的补充披露
在截至6月30日的六个月中支付的现金：
利息	$	718	$	741
非现金融资活动：
应付账款中的延期发行和合并成本和应计费用		—		6,844
根据传统管弦乐团D-2系列优先股发行的认股权证		—		620
根据债务融资发行的认股权证		—		178
将Legacy Orchestra C系列优先股转换为D-2系列优先股		—		10,828

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

管弦乐团生物医学控股公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。演示的组织和基础

Orchestra BioMed Holdings, Inc.（前身为健康科学收购公司2）（合称 “Orchestra” 或 “公司”）是一家生物医学创新公司，通过与领先的医疗器械公司的风险回报共享合作伙伴关系，加速向患者提供高影响力的技术。该公司以伙伴关系为基础的商业模式侧重于与领先的医疗器械公司建立战略合作，以推动其开发的产品的成功全球商业化。该公司的旗舰候选产品是用于治疗全球主要死亡危险因素高血压（“HTN”）的BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”）和用于治疗动脉粥样硬化性动脉疾病的Virtue Sirolimus angioInfusion Balloon（“Virtue SAB”），动脉粥样硬化性动脉疾病是全球主要的死亡原因。

在2023年1月26日之前，公司是一家特殊目的收购公司，其成立目的是与一家或多家企业或实体进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年1月26日（“截止日期”），公司完成了截至2022年7月4日的协议和合并计划（经2022年7月21日协议和合并计划第1号修正案和2022年11月21日协议和合并计划第2号修正案，即 “合并协议”）所设想的业务合并，由一家特殊目的收购公司Health Sciences Acquisations Corporation 2进行修订作为2020年获得开曼群岛豁免的公司（“HSAC2”），特拉华州的一家公司HSAC Olympus Merger Sub, Inc.也是 HSAC2（“Merger Sub”）和 Orchestra BioMed, Inc.（“Legacy Orchestra”）的全资子公司。根据合并协议，(i) HSAC2 根据开曼群岛《公司法》（2022年修订版）（经修订）在开曼群岛注销，并根据《特拉华州通用公司法》第388条归纳为特拉华州公司（“驯化”）；（ii）Merger Sub 与 Legacy Orchestra 合并并归入 Legacy Orchestra，Legacy Orchestra 是合并中的幸存公司，在合并生效后，作为管弦乐团的全资子公司（“合并”），以及 “驯化”以及《合并协议》所设想的其他交易，即 “业务合并”）。作为驯化的一部分，该公司的名称从 “健康科学收购公司2” 更改为 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”有关更多信息，请参阅注释 3。

该公司的全资子公司Legacy Orchestra于2017年1月在特拉华州注册成立，旨在收购运营和其他资产，并通过私募筹集资金。2018年5月，Legacy Orchestra同时完成了与特拉华州公司Caliber Therapeutics, Inc.（“Caliber”）、特拉华州公司BackBeat Medical, Inc.（“BackBeat”）和特拉华州公司FreeHold Surgical, Inc.（“FreeHold”）的组建合并（“组建合并”）。

口径

Caliber 于 2005 年 10 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年开始开发其主打产品 Virtue SAB。Virtue SAB是一种用于治疗动脉疾病的专利药物/器械组合产品，它在球囊血管成形术期间向血管壁提供一种名为SirolimuseFR的专有缓释配方，即SirolimuseFR，无需在球囊表面涂上任何涂层，也无需在动脉中留下永久性植入物，例如支架。2019年，Legacy Orchestra与Terumo Medical Corporation（“Terumo”）签订了分销协议，用于Virtue SAB的全球开发和商业化（“Terumo协议”）（见注释4）。

BackBe

BackBeat 于 2010 年 1 月在特拉华州注册成立，并于同年开始开发其主打产品 BackBeat CNT。BackBeat CNT 是一种基于心脏刺激的专利植入式高血压治疗方法，旨在立即、大幅和持续地降低血压，同时调节通常会推动和维持血压升高的自主神经系统反应。BackBeat目前处于收入前的运营阶段。有关Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力公司（美敦力集团的子公司）之间于2022年6月30日签订的独家许可和合作协议（“美敦力协议”）的详细信息，请参阅附注5。

自由持有

FreeHold 于 2010 年 5 月在特拉华州注册成立，并于 2012 年开始开发用于微创手术的免提体内牵开器设备。FreeHold从事其牵开器产品的开发、销售和营销，这些产品可在腹腔镜和机器人手术中提供优化的视觉和全面的外科医生控制。

列报基础和流动性

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。这些简明报表未经审计，管理层认为，这些报表包括公允列报中期业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整和应计额）。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自该日经审计的财务报表。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩和现金流不一定代表截至2023年12月31日的财年或任何其他未来时期的预期业绩。根据美国证券交易委员会中期报告的规章制度，通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些中期简明合并财务报表应与我们在截至2022年12月31日止年度的报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注作为公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格附录99.1提交。

该公司的运营历史有限，其业务和市场的销售和收入潜力尚未得到证实。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为美元222.7百万，自成立以来每年都出现净亏损。该公司预计未来将出现巨额营业亏损，并需要额外的资金来推动其产品商业化。与生物医学器械行业其他同等规模的公司一样，该公司面临许多风险和不确定性，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及营业亏损的历史。

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂专题（“ASC”）205-40的规定， 财务报表的列报——持续经营，这要求管理层在财务报表发布之日起一年内评估公司继续作为持续经营企业的能力。

根据截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及有价证券的可用余额，管理层得出结论，在这些财务报表发布之日起的一年内，有足够的资本为其运营提供资金并满足现金需求。管理层可以考虑计划通过发行股权证券、债务证券和/或为公司开发中的其他产品发行额外的开发和商业化合作伙伴关系，在这些财务报表发布之日后的一年期内筹集资金。未来任何融资的来源、时机和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于公司研发计划的进展。

2。重要会计政策摘要

反向资本重组

根据美国公认会计原则（“反向资本重组”），业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，HSAC2 被视为 “被收购” 的公司，Legacy Orchestra 被视为财务报告的收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Orchestra以 HSAC2 的净资产发行股票，并进行资本重组。因此，反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩均为Legacy Orchestra的资产、负债和经营业绩。此外，业务合并前的股份和相应的资本金额和每股亏损已根据反映合并协议中规定的交易比率（“交易比率”）的股票进行追溯重报。有关业务合并和汇率的更多信息，请参阅这些未经审计的简明合并财务报表附注3。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，该法经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订。因此，它有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不要求遵守这些要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司简明的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

公司将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) HSAC2 首次公开募股结束五周年之后的本财年最后一天，(2) 公司年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(3) 公司被视为第 12b-2 条所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天根据《交易法》，如果非关联公司持有的公司普通股的市值超过700.0美元，就会发生这种情况截至该年度第二财季的最后一个工作日为百万美元，或（4）公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日。

根据《交易法》的定义，该公司也是一家 “规模较小的申报公司”。即使公司不再是一家新兴成长型公司，该公司仍可能继续是一家规模较小的申报公司。公司可以利用向小型申报公司提供的某些规模披露，并能够利用这些规模化的披露，前提是 (i) 按公司第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于2.5亿美元，或 (ii) (a) 公司的年收入低于1亿美元在最近结束的财年以及 (b) 公司有表决权和无表决权的普通股的市值根据公司第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的股票不到7亿美元。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露的估算和假设。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。存在重要估算值的领域包括但不限于股票薪酬的公允价值、产生的研发成本、认股权证负债的公允价值以及根据Terumo协议完成合并履约义务的估计成本（注4）。

现金和现金等价物

现金和现金等价物存放在银行或银行的托管账户中。现金等价物定义为所有流动性投资和自购买之日起90天或更短的到期日且易于转换为现金的货币市场基金。

有价证券

公司将其剩余到期日少于一年的有价证券入账，或者其意图是将这些投资作为短期投资为当前业务提供资金或将其用于当前业务。这些投资是指对公司或政府证券的债务投资，这些证券被指定为可供出售并按公允价值计值，未实现的损益在股东权益中列为累计的其他综合收益（亏损）。披露的与公司投资相关的公允价值基于各种行业标准数据提供商的市场价格，通常代表活跃市场中类似资产的报价，或者来自可观察的市场数据。

战略投资

管理层已对关联公司进行了投资，并评估公司是否对其战略投资施加了重大影响。公司考虑其投资的性质和规模、其拥有的任何投票权和保护权、对另一家公司治理的任何参与以及其他相关因素，例如是否存在合作或其他业务关系。迄今为止，该公司得出的结论是，它没有能力对其战略投资施加重大影响。

该公司的战略投资包括对上市公司和关联方Motus GI Holdings, Inc.（“Motus GI”）普通股的股权投资，以及私人控股公司和关联方Vivasure Medical Limited（“Vivasure”）的优先股的股权投资。如果资产可用于当前业务，并且公司没有在一定时间内持有投资的具体计划，则公司将资产负债表上的战略投资归类为流动资产。根据亚利桑那州立大学2016-01年《金融资产和负债的确认和计量》的规定，Motus GI持有的股票代表公允价值易于确定的股票证券，必须在每个报告期内使用证券交易所可随时确定的定价按公允价值进行计量。因此，公司将这些投资归类为流动资产。对Vivasure的投资没有易于确定的公允价值，按成本入账，减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。此外，由于对Vivasure的投资不容易上市，该公司将这些投资归类为非流动资产。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Vivasure投资的账面价值为美元2.5百万。

金融工具的公允价值

该公司适用 ASC 820， 公允价值计量（“ASC 820”）, 它建立了衡量公允价值的框架, 并阐明了该框架内公允价值的定义.ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，在公司本金或最有利的市场中为转移负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级制度通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少使用不可观察的投入。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了该实体自己基于市场数据的假设，以及该实体对市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据现有的最佳信息制定。

由于这些金融工具的短期到期，公司现金及现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。此外，公司按公允价值记录其对Motus GI、有价证券和认股权证负债的投资。此外，截至2023年6月30日，该公司认为债务的账面价值接近公允价值，因为利率反映了公司在条款和条件相似的债务上可以获得的利率。有关公允价值计量的更多信息，请参阅附注6。

估值层次结构由三个级别组成。估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。估值层次结构中的级别如下所述：

第 1 级— 在活跃的市场交易所上市的报价未经调整的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级— 公允价值计量的投入是使用最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察的投入（例如在通常报价间隔内可以观察到的利率和收益率曲线）来确定的。

第 3 级— 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值计量的输入是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。

应收账款和可疑账款备抵金

应收账款是指客户应付的金额。通过评估各种因素，包括每个客户的相对信誉、历史收款经验和应收账款的账龄，记录可疑账款的备抵额以抵消估计损失。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑账款的备抵额为不它认为有必要。

库存

库存按标准成本（按先入先出原则近似实际成本）和可变现净值中较低者列报。可变现净值代表正常业务过程中的估计销售价格，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。公司分析其库存水平，并减记已经过时或成本基础超过其预期可变现净值或库存数量超过预期需求的库存。超额需求是根据现有库存与预测销售额的比较来确定的，同时考虑了库存的保质期。过期库存被处置，相关费用在销售成本中确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，认为没有必要因库存过时而产生减值费用。

研发预付款、应计费用和相关费用

公司承担由其第三方服务提供商开展的研发活动的成本，包括进行临床前和临床研究。公司必须在每个报告日估算其预付和应计的研发成本。这些估算是根据与我们的服务提供商达成的协议，在个人研究生命周期内完成的工作的报告之日得出的。公司根据与第三方签订的合同以及为此类服务支付的商定费用，通过与内部人员和外部服务提供商就截至报告期末试验或服务的进展或完成阶段进行讨论，来确定每个报告期结束时发生的研发活动的估计值。将来收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款被推迟并资本化。资本化金额在公司接受相关商品或提供服务时记为支出。对于尚未开具发票的已提供的服务金额，记入应计额。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销。折旧和摊销是在相应资产的估计使用寿命（通常为三到五年）内使用直线法计算的。租赁权益的改善按其使用寿命或租赁剩余寿命中较小的一部分进行摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中删除，由此产生的任何损益都反映在已实现期间的业务中。维护和维修费用按实际发生的运营收费。


资产类别		折旧寿命
制造设备		10 年了
办公设备		3 – 7 年
研发设备		7 年

租赁

在安排开始时，公司根据安排的条款确定该安排是还是包含租约。如果公司有权在一段时间内控制资产，同时获得该资产的几乎所有经济利益，则将合同记为租赁。公司在租赁开始之日确定其运营使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债的初始分类和衡量标准，如果有修改。租赁期限包括公司有合理保证行使的任何续订选项。公司的政策是不在资产负债表上记录租赁期为12个月或更短的租约。

ROU 资产代表在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债是指租约下租赁付款的现值。租赁付款的现值是通过使用租赁中隐含的利率来确定的，前提是该利率很容易确定；否则，公司将使用该租赁期限的估计有担保增量借款利率。运营租赁的租赁费用根据租赁付款总额在合理保证的租赁期限内按直线方式确认，并包含在运营报表的运营费用中。

根据每份租赁协议应付的款项包括固定付款和可变付款。可变付款与公司在出租人与标的资产相关的运营成本中所占的份额有关，并在评估这些付款的事件发生时确认。可变付款已被排除在租赁负债和相关的使用权资产之外。

租赁协议中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司利用增量借款利率来计算租赁负债，即在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。

债务折扣和债务发行成本

与发行债务有关的债务折扣和债务发行成本被资本化，并反映为相关债务负债的减少额。使用有效利率法，将成本摊销为债务期限内的利息支出。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查长期资产的减值。可收回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过该资产产生的预计贴现未来净现金流量的金额来衡量。该公司有不迄今为止，它发现了任何此类减值损失。

认股证

公司评估其认股权证，以确定这些合同是否符合ASC 480-10规定的负债资格， 区分负债和股权，还有 ASC 815， 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。如果认股权证被确定符合负债分类标准，则认股权证负债在每个资产负债表日按市值计价并记为负债，公允价值的变化记录在公司的简明合并运营报表中，综合亏损作为权证负债公允价值调整后的收益（亏损）计入其他收入或支出。

在捆绑交易中，从任何债务工具和负债分类认股权证中获得的收益首先按公允价值分配给权证，然后将剩余价值分配给债务工具。在转换或行使受责任处理的认股权证时，该工具在转换或行使日按公允价值计值，公允价值被重新归类为权益。股票分类认股权证在发行时按公允价值记入额外实收资本，无需进行后续调整。

收入确认

公司根据ASC 606在核心原则下确认收入， 来自与客户签订合同的收入（“ASC 606”），描述向公司客户转移控制权的情况，其金额反映了公司预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五步方法：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履行履约义务时确认收入。

该公司目前的收入包括出售FreeHold体内器官牵引器的产品收入以及与Virtue SAB的开发和商业化相关的Terumo协议的合伙收入。

产品收入

与销售FreeHold体内器官牵引器相关的产品收入在产品交付给客户时即时确认，并且没有与估算交易价格相关的重大估计或判断。产品收入由单一履约义务组成，付款期限通常为30天。产品收入仅在美国确认。

合伙收入

迄今为止，该公司的合伙收入与Terumo协议有关，详见附注4。在未来的时期，合伙企业收入还可能包括与美敦力协议相关的收入，如附注5所述。

该公司评估了Terumo协议是否属于ASC 808的范围， 合作安排（“ASC 808”）取决于该安排是否涉及联合经营活动, 以及双方是否积极参与该安排并面临重大风险和回报.该公司认定，Terumo协议不属于ASC 808的范围。然后，该公司根据ASC 606的规定分析了该安排，并确定该安排代表了与客户的合同，因此属于ASC 606的范围。

Terumo协议中承诺的商品或服务包括（i）公司知识产权的许可权，以及（ii）研发服务。公司在Terumo协议中还有其他可选项目，这些项目被视为营销报价，如果客户选择此类选项，则作为与客户的单独合同进行核算，除非该期权提供了在不签订合同的情况下无法提供的实质性权利。履约义务是合同中承诺的商品或服务，用于向客户转让特殊商品或服务。当 (i) 客户可以单独或与其他现成的资源一起从商品或服务中受益，或者 (ii) 承诺的商品或服务可以与合同中的其他承诺分开区分开来时，承诺的商品或服务被视为截然不同。在评估Terumo协议中承诺的商品或服务是否有所不同时，公司考虑了诸如基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否随时可用等因素。

公司根据转让合同中承诺的商品或服务预计将收到的金额来估算Terumo协议履约义务的交易价格。对价包括固定对价和可变对价。在Terumo协议签订之初以及每个报告期，公司都会评估潜在的付款金额和收到付款的可能性。公司使用最可能的金额方法或预期金额方法来估算预期收到的金额，该方法可以更好地预测预期收到的金额。如果可能不会出现大幅的收入逆转，则可变对价将包含在交易价格中。

Terumo协议包含开发和监管里程碑付款。在合同开始时和每个报告期，公司都会评估是否有可能达到里程碑，并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。如果可能不会出现大幅的收入逆转，则相关的里程碑值将包含在交易价格中。在随后的每个报告期结束时，公司都会重新评估实现此类发展里程碑和任何相关限制因素的可能性，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追补记录在案，这将影响调整期内的合伙企业收入和收益。

Terumo协议还包括基于销售的特许权使用费，许可证被视为与特许权使用费有关的主要项目。因此，公司将在相关销售发生时确认特许权使用费收入。迄今为止，公司尚未根据该安排确认任何特许权使用费收入。

公司已确定，向Terumo许可的知识产权以及通过美国食品药品监督管理局（“FDA”）上市前批准为支架内再狭窄（“ISR”）适应症提供的研发服务代表着一项综合履约义务，该义务将随着时间的推移而得到履行，而衡量收入确认进展的适当方法与基于成本的比例绩效模型有关，该模型根据所产生的成本来衡量比例绩效相对于总数的日期预计通过履行履约义务而产生的费用。公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关的收入确认。

公司根据合同中规定的账单明细表从Terumo获得付款。里程碑相关活动的此类账单有 10从实现里程碑之日起的-天期限，特许权使用费为 20每个季度结束后的-day 期限，任何可选服务均为 20 天收到发票后，SirolimuseFR 的任何销售都在内 30 天在收到运费发票后。预付款在收到时或到期时记为递延收入，直到公司履行这些安排下的义务为止。如果对价权是无条件的，则金额记为应收账款。

股票薪酬

该公司适用 ASC 718-10， 补偿-股票补偿，它要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工和董事发放的所有股票支付奖励（包括公司股票计划下的员工股票期权）的薪酬支出（见附注11）。每项奖励在接下来的期限内有效，在此期间，获奖者必须提供服务以换取奖励（归属期）。每项奖励的费用在各自归属期的财务报表中按直线方式确认为支出。

根据亚利桑那州立大学2018-07年的要求，公司按公允价值法核算非雇员的股票薪酬，该法要求所有此类薪酬均根据计量日（通常是授予日）的公允价值计算，并在公司精简的合并运营报表和必要服务期内的综合亏损中确认。公司对股票奖励的没收进行核算。

每股净亏损

基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股的潜在摊薄股份。由于公司在本报告所述期间处于亏损状态，因此基本净亏损与摊薄后的净亏损相同，因为潜在的稀释性证券的影响具有反稀释性。潜在的稀释性证券包括所有未偿还的认股权证、股票期权、盈利对价（注3）和未归属的限制性股票奖励。已发行但须被公司没收和注销的公司普通股（例如，可没收股份（定义见附注3））不包括在加权平均股数中，直到此类股票不再被没收为止。在有净收入的时期，公司将采用两类方法来计算每股净收益。在这种方法下，收益根据普通股和参与证券各自获得股息的权利进行分配，就好像该期间所有未分配的收益都已分配一样。两类方法不适用于报告净亏损的时期。

所得税

公司根据ASC 740使用资产负债法核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。递延所得税资产和负债是根据财务报表中记载现有资产和负债的金额与各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认。如果未来时期的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则记录估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司记录了其递延所得税资产的全额估值补贴。

公司在评估不确定的税收状况时遵循了ASC主题740-10中的指导方针。该准则适用于所有税收状况，并规定了确认和计量两步法，从而澄清了财务报表中对税收优惠的确认。第一步是根据其技术优点评估税收状况是否更有可能持续下去。第二步涉及衡量待确认的金额。符合可能性大于不可能的门槛的税收状况以税收优惠的最大金额来衡量，该金额在税务机关最终敲定后实现的可能性大于50％。如果公司认为不确定的所得税状况很有可能由相关税务机关维持，则公司将在财务报表中承认该状况的影响。公司将在所得税支出中确认与税收状况相关的利息和罚款。

延期发行和合并成本

发行和合并成本，包括法律、会计、印刷费和申报费，被推迟到业务合并完成时收到的收益中抵消。截至2022年12月31日，有 $4.0随附的简明合并资产负债表上的存款和其他资产中包含的百万递延交易成本。业务合并结束后，这些递延成本记入净收益中，计入额外实收资本。有关业务合并的进一步讨论，见附注3。

固定缴款计划

根据《美国国税法》第401（k）条，公司制定了明确的退休储蓄计划。该计划允许符合条件的员工在税前基础上推迟部分年度薪酬。自2023年1月1日起，公司参与配套的安全港401（k）计划，公司缴款额最高为 3.5每位符合条件的参与员工薪酬的百分比。每位参与者将立即获得安全港捐款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的收入为美元67,000和 $181,000，分别作为本安全港401（k）计划下的缴款。

综合损失

综合亏损包括公司可供出售投资的净亏损和未实现损益的变动。

分部报告

运营部门被定义为拥有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何为单个细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其运营地点为一段。

新会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。在2018年和2019年期间，财务会计准则委员会还发布了对初步指导方针的后续修正案（统称 “主题326”）。主题326要求组织根据历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测，衡量报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。截至2023年1月1日，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

3。业务合并和资本重组

2023 年 1 月 26 日，Legacy Orchestra 和 HSAC2 完成了业务合并，Legacy Orchestra 作为 HSAC2 的全资子公司幸存下来。作为业务合并的一部分，HSAC2 更名为 Orchestra BioMed Holdings, Inc. 在业务合并（“收盘”）完成后，该公司的公司注册证书除其他外规定了总股本的法定股份350,000,000股票，其中340,000,000股票被指定为普通股，美元0.0001每股面值，其中10,000,000股票被指定为优先股，美元0.0001每股面值。

根据美国公认会计原则，企业合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，HSAC2 被视为 “被收购” 的公司，Legacy Orchestra 被视为财务报告的收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Orchestra以 HSAC2 的净资产发行股票，并进行资本重组。HSAC2 的净资产按历史成本列报，其中不善意或无形的记录的资产。

关于业务合并，HSAC 2 Holdings, LLC（“赞助商”）同意 25% 或 1,000,000其公司普通股（“公司普通股”）将在收盘五周年后的第一个工作日没收给公司（“可没收股份”），除非 500,000股票，公司普通股的交易量加权平均价格大于或等于美元15.00每股高于任何 20任何交易日内的交易日 30-交易日周期（“初始里程碑事件”），以及剩余的时段 500,000股票，公司普通股的交易量加权平均价格大于或等于美元20.00每股高于任何 20任何交易日内的交易日 30-交易日周期（“最终里程碑事件”）。此外，在 HSAC2 首次公开募股（“HSAC2 IPO”）之前，保荐人和 HSAC2 的其他初始股东同意以 (i) 4,000,000在 HSAC2 首次公开募股之前向 HSAC2 的初始股东发行的公司普通股（“内幕股票”）和 (ii) 450,000在 HSAC2 首次公开募股的同时，以私募方式购买的公司普通股（“私募股份”），锁定价格高达 12 个月收盘后，赞助商被没收 50其百分比 1,500,000HSAC2 首次公开募股完成后购买的 HSAC2 认股权证（“私人认股权证”），包括 750,000私人认股权证，适用于不收盘前夕的考虑（“赞助商没收”）。根据合并协议的条款，在保荐人没收之后，在收盘之前，HSAC2 发布了 750,000购买公司普通股的认股权证十一Legacy Orchestra 的指定雇员和这些新认股权证的条款与没收的私人认股权证基本相似，唯一的不同是它们可以在两者之间行使 24和 36 个月收盘后。2023 年 4 月 12 日，实现了最初的里程碑事件，因此， 500,000的可没收股份不再被没收。

在业务合并方面，现有的 Legacy Orchestra 股东还有机会选择参与收益（“Earnout”），根据该收益，每位当选股东（“Earnout 参与者”）可以获得一部分额外或有对价，最高可达 8,000,000公司普通股合计（“盈利对价”）。每位 Earnout 参与者都同意延长其适用的锁定期限 6 个月到 12 个月, 根据 Earnout 选举协议, 此类 Earnout 参与者将集体有权获得:(i)4,000,000如果从收盘后立即开始到截止日期五周年（“盈利期”）发生初始里程碑事件，则累计收益对价的份额；以及（ii）额外 4,000,000如果在 Earnout 期内发生最终里程碑事件，则总计 Earnout 对价的份额。大约， 91选择参加 Earnout 的 Legacy Orchestra 股东的百分比。2023 年 4 月 12 日，实现了初始里程碑事件，每位 Earnout 参与者都获得了按比例分配的份额（该期限在合并协议中定义） 4,000,000公司普通股，总共为 3,999,987公司普通股因四舍五入而发行。

在执行合并协议的同时，HSAC2 和 Legacy Orchestra 与美敦力集团的子公司 RTW Investments、LP（“RTW 基金”）和美敦力集团的子公司 Covidien Group S.à.r.l.（“美敦力” 和 RTW 基金）管理的某些基金分别签订了远期购买协议（经修订的 “远期购买协议”，以及 “远期购买协议”），各为 “采购方”），根据该协议，每个采购方都同意购买 $10驯化前夕的百万股 HSAC2（“HSAC2 普通股”）（定义见下文），减去购买方在驯化前收购并持有的持有赎回权的 HSAC2 普通股的美元金额（例如 HSAC2 普通股要么从 HSAC2 购买，要么收购并持有直到驯化前夕，“远期购买股份”）。RTW 基金于 2022 年 7 月 22 日当天或之前完成了根据远期购买协议购买 HSAC2 普通股。美敦力完成了大约 $9.9在2023年1月20日当天或之前，根据其远期购买协议购买了百万股 HSAC2 普通股。美敦力随后完成了 $0.1在 2023 年 1 月 30 日当天或之前购买了 HSAC2 普通股和/或公司普通股，数百万美元。

在执行合并协议和远期购买协议的同时，HSAC2、Legacy Orchestra 和 RTW 基金签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，RTW 基金共同和单独同意以美元的价格购买如此数量的 HSAC2 普通股10.00每股，前提是截至合并完成前 HSAC2 的营运资金和信托账户中剩余的现金金额少于 $60百万（计算不包括根据美敦力远期购买协议收到的款项或以其他方式存入 HSAC2 根据 HSAC2 首次公开募股设立的信托账户（“HSAC2 信托账户”）中与美敦力远期购买股份相关的金额，但包括根据RTW Funds的远期购买协议收到的金额以及其他存入RTW基金远期购买股份的 HSAC2 信托账户中的金额）。根据支持协议，RTW 基金购买了 1,808,5122023 年 1 月 25 日，也就是驯化前夕的 HSAC2 普通股。

在业务合并完成之前，Legacy Orchestra优先股（“Legacy Orchestra优先股”）的每股已发行和流通股都被取消，并根据预先确定的比率转换为Legacy Orchestra普通股（“Legacy Orchestra 普通股”）（见附注9）。

业务合并完成后，Legacy Orchestra普通股的每股已发行和流通股都被取消，并根据交易比率转换为获得公司普通股的权利。业务合并前与Legacy Orchestra普通股相关的股票和相应的资本金额和每股亏损已追溯重报，以反映交易比率。

根据Orchestra BioMed, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”）（见附注11）授予的购买Legacy Orchestra 普通股的未偿还股票期权（“Legacy Orchestra Options”），在交易所比率（“交易所”）生效后，转换为公司普通股的股票期权，其条款和条件与业务合并前不久对此类股票期权生效的条款和条件相同（“交易所” 选项”）。

下表详细列出了业务合并完成后立即发行的公司普通股数量：


		的数量
		股份
HSAC2 普通股，业务合并前已发行的		6,762,117
减去：赎回 HSAC2 股票		(1,597,888)
前 HSAC2 股东持有的普通股		5,164,229
HSAC2 赞助商股票		4,450,000
与支持协议相关的已发行股份		1,808,512
向Legacy Orchestra 股东发行合并对价之前的已发行股份总数		11,422,741
向 Legacy Orchestra 股东发行的股票——公司普通股⁽¹⁾		20,191,338
企业合并后立即持有的公司普通股总股⁽²⁾		31,614,079

(1)	向Legacy Orchestra股权持有人发行的普通股数量是基于 (i)2,522,214根据交易所比率转换的业务合并收盘前已发行的 Legacy Orchestra 普通股以及 (ii)35,694,179根据交易所比率转换的业务合并收盘前已发行的 Legacy Orchestra 优先股。所有零碎股票均向下舍入。

(2)	排除 8,000,000根据对初始里程碑事件和最终里程碑事件的满意度发行或将要发行的公司普通股。2023 年 4 月 12 日，实现了初始里程碑事件，每位 Earnout 参与者都获得了按比例分配的份额（该期限在合并协议中定义） 4,000,000公司普通股，总共为 3,999,987公司普通股因四舍五入而发行。

下表将业务合并的内容与公司简明的股东权益（赤字）变动合并表（以千计）进行了对账：


	金额
现金 — HSAC2 的信托（扣除赎回后的净额）	$	51,915
现金 — 支持协议		18,085
总收益		70,000
减去：已支付的 HSAC2 和传统管弦乐团交易费用		(15,698)
业务合并的影响，扣除赎回和交易成本	$	54,302

这个 $54.3以上的百万美元与 $ 不同56.8由于美元，业务合并对简明合并现金流量表的影响为百万美元2.52022 年，传统管弦乐团支付了数百万美元的交易成本。

4。Terumo 协议

2019年6月，Legacy Orchestra签订了Terumo协议，根据该协议，Terumo获得了Virtue SAB在冠状动脉和外周血管适应症（“Terumo适应症”）方面的全球商业化权。根据该协议，Legacy Orchestra 收到了一笔预付款 $30百万美元和不超过 $ 的股权承诺5百万其中 $2.52019 年 6 月，作为 Legacy Orchestra B-1 系列融资的一部分，投资了百万美元2.52022年6月，作为Legacy Orchestra D-2系列融资的一部分，投资了100万美元。该公司最初有资格获得最高 $65根据某些开发和监管里程碑的实现情况获得百万美元的额外付款，并且还有资格根据特许权使用费率从Terumo的未来销售中获得特许权使用费 10 – 15%。在这些里程碑式的付款中，$35百万与在规定的目标实现日期之前实现某些里程碑有关。截至这些财务报表发布之日，目标实现日期为2 $5百万笔里程碑式的付款已经过去。此外，由于 COVID-19 疫情、供应链问题以及监管要求的意外变化（包括增加与化学、制造和控制相关的测试和其他活动）导致公司的 Virtue SAB 计划延迟，包括生物相容性在内的非临床和良好实验室规范临床前数据要求增加，以及要求重复根据成分材料来源变化和制造地点变化已经进行的良好实验室规范临床前研究，公司不太可能在指定的目标实现日期之前完成剩余的基于时间的里程碑来赚取剩余的 $25根据《泰鲁莫协议》，按时支付里程碑式付款，数百万美元。尽管该公司目前正在与Terumo就调整某些目标实现日期进行双方同意的调整进行谈判，以反映监管和与疫情相关的延迟，但无法保证这些谈判的结果，即里程碑目标实现日期的任何潜在修改。根据Terumo协议的条款，Legacy Orchestra向Terumo许可了知识产权，该公司主要负责通过美国食品药品管理局对ISR适应症的上市前批准，完成该产品在美国的开发。公司将提供的这些研发服务包括（i）制造、测试和包装临床试验所需的药物，（ii）向Terumo提供与输送设备的设计和制造以及Terumo最终开始制造递送设备所需的技术转让有关的信息，以及（iii）开展与美国ISR适应症临床试验相关的监管活动。

该公司得出的结论是，授予Terumo的许可证与完成ISR适应症开发后将向Terumo提供的研发服务没有区别，因为如果没有相关的研发服务，Terumo就无法从许可证中受益。因此，公司将使用比例绩效模型在估计的研发服务期内确认该合并绩效义务的收入。公司根据所产生的成本与研发服务的估计总成本相比来衡量成比例的绩效。

2019 年，Legacy Orchestra 总共获得了 $32.5来自Terumo的百万美元与股票购买和Terumo协议的创收内容有关。该公司记录的股票的估计公允价值为$2.5百万股东权益，因为Terumo支付的价值与其他第三方股东在Legacy Orchestra发行B-1系列优先股中支付的价值一致。公司分配了剩余的美元30相当于 Terumo 协议的交易价格的百万美元。公司认为，未来的潜在开发和监管里程碑是可变的考虑因素，它们完全受截至2023年6月30日和2022年12月31日的交易价格的限制，因为此类里程碑付款的实现尚不确定，并且极易受到公司无法控制的因素的影响。公司计划在每个报告期以及不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，重新评估交易价格。此外，该安排还包括Terumo在商业化后对产品销售的基于销售的特许权使用费，范围从 10 - 15%，到目前为止，这些都没有得到认可。

公司记录了 $302019年从Terumo收到的100万笔预付款，计入递延收入。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司递延收入余额与Terumo协议相比的变化：


递延收入 — 2022 年 12 月 31 日（以千计）	$	19,539
确认的收入		(1,747)
递延收入 — 2023 年 6 月 30 日	$	17,792


递延收入 — 2021 年 12 月 31 日	$	22,401
确认的收入		(945)
递延收入 — 2022 年 6 月 30 日	$	21,456

该公司的递延收入余额包含Terumo协议中分配给合并许可和研发绩效义务的交易价格，截至2023年6月30日，该合同尚未得到部分兑现。该公司预计将确认大约 $4.3下一年递延收入的百万美元十二个月并认出剩下的大约 $13.5在业绩期的剩余时间内达到百万美元，目前估计将在该执行期内完成 2026-2027 年可能是受该计划的实际临床和监管时间表的影响。

从每个季度报告日起，公司都会评估其对完成合并履约义务后预计产生的总成本的估计，并在必要时更新其估计。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与Terumo协议相关的费用约为美元4.5百万和美元3.9分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与Terumo协议相关的费用约为美元8.3百万和美元6.6分别为百万。与Terumo协议完成相关的估计费用总额增加了大约 3% 截至2023年6月30日，与截至2022年12月31日的估计值相比，增加了大约 10% 截至2022年6月30日，与截至2021年12月31日的估计值相比。尽管该公司认为已经估算了与Terumo协议完成相关的总成本，但这些估算涵盖了多年期内的广泛开支，因此，随着新信息的出现，可能会定期发生变化。估计数变化的影响导致合伙企业收入减少了美元392,000和 $836,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，而根据先前的估计，本来可以记录的金额。估计数变化的影响导致合伙企业收入减少了美元303,000和 $847,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，而根据先前的估计本应记录的金额。这些估计变动对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）的影响增加了 $0.01和 $0.08。这些估计变动对截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）的影响增加了 $0.01和 $0.05.

该公司还将生产或已经制造了SirolimuseFR，并拥有按单位出售给Terumo的专有权，用于Virtumo的VirtumuSAB产品。公司已确定该承诺不包含实质性权利，因为定价基于独立的销售价格。截至2023年6月30日，除了确认上述部分预付款外，没有其他根据Terumo协议确认为收入的金额。

5。美敦力协议

2022年6月，Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力签订了美敦力协议，开发和商业化BackBeat CNT，用于治疗需要使用心脏起搏器（“主要领域”）的患者的高血压（“HTN”）。根据美敦力协议的条款，公司将赞助一项跨国关键研究，以支持监管部门对BackBeat CNT在主要领域的批准，并对与这项关键研究相关的开发、临床和监管成本承担财务责任。美敦力目前正在与该公司合作，将BackBeat CNT整合到其市售的顶级双腔起搏器系统中，用于关键试验，并将提供开发、临床和监管资源来支持这项关键试验，该公司将按成本向美敦力报销该试验。

根据美敦力协议的条款，在获得监管部门批准后，美敦力将拥有在全球范围内将支持BackBeat CNT的起搏系统商业化的专有权。获得监管部门批准后，美敦力将完全负责全球商业化，包括制造、销售、营销和分销成本。

预计该公司将获得介于 $ 之间500和 $1,600每台支持BackBeat CNT的设备售出的公式为（1）每台支持BackBeat CNT的设备的固定美元金额（金额因国家而异）或（2）BackBeat CNT产生的销售额的百分比中较高者。使用支持BackBeat CNT的起搏器的手术预计将根据现有的报销代码进行计费。

美敦力有权通过美国食品药品管理局批准BackBeat CNT在初级领域进行首次谈判，以扩大其对BackBeat CNT的全球权利，用于治疗未使用起搏器的HTN患者。

该公司评估了美敦力协议是否属于ASC 808的范围，并得出结论，美敦力协议是ASC 808范围内的合作。此外，公司确定美敦力是作为单独记账单位的商品或服务的客户，因此，美敦力协议中的交易应根据ASC 606进行核算。

该公司得出结论，授予美敦力的许可证与通过完成HTN适应症开发后将向美敦力提供的开发和实施服务没有区别，因为如果没有相关的开发和实施服务，美敦力就无法从许可证中受益。ASC 606-10-55-65包括一项例外情况，即确认与基于销售或基于使用的特许权使用费的知识产权许可相关的收入。根据这种例外情况，特许权使用费收入要等到后续的销售或使用发生或者履行义务得到履行（以较晚者为准）后才记录下来。

该公司得出结论，豁免适用，因此，与这些履约义务相关的特许权使用费收入将在基础销售发生时确认。此外，根据美敦力协议，美敦力因临床设备开发和监管活动而产生的费用将由公司报销。公司将把研发费用等费用记录为已发生的费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的支出约为美元1.0百万和美元2.3与美敦力协议的这些报销相关的研发费用分别为百万美元，其中$1.9在公司2023年6月30日的简明合并资产负债表中，应付账款和应计费用中包含百万美元。

在美敦力协议签署的同时，Legacy Orchestra 也收到了一美元40美敦力投资百万美元，用于Legacy Orchestra的D-2系列优先股融资。该股权是按与其他投资者当时支付的价格一致的公允价值购买的，因此，所得收益记作股权投资。

截至 2023 年 6 月 30 日，已有不根据美敦力协议确认为收入的金额。

6。金融工具和公允价值计量

下表汇总了公司在公允价值层次结构中按公允价值定期计量的金融资产和负债：


	2023年6月30日
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金（包含在现金和现金等价物中）	$	13,193	$	—	$	—	$	13,193
对 Motus GI 的投资（见附注 7）		69		—		—		69
有价证券（公司和政府债务证券）		—		101,295		—		101,295
总资产	$	13,262	$	101,295	$	—	$	114,557


	2022年12月31日
（以千计）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金（包含在现金和现金等价物中）	$	8,708	$	—	$	—	$	8,708
对 Motus GI 的投资（见附注 7）		86		—		—		86
有价证券（公司和政府债务证券）		—		63,915		—		63,915
总资产	$	8,794	$	63,915	$	—	$	72,709
负债：
保函责任（见附注 10）	$	—	$	—	$	2,089	$	2,089
负债总额	$	—	$	—	$	2,089	$	2,089

二级资产包括政府和公司债务证券，这些证券使用市场可观察的投入进行估值，包括当前利率和类似类型投资的其他特征，其公允价值可能不代表相同证券的实际交易。在本报告所述期间，1、2或3级之间没有调动。

在业务合并完成之前，公司的认股权证负债是使用不可观察的投入定期按公允价值计量的，并被归类为三级投入，公允价值的任何变化都被确认为公司简明合并运营报表和综合亏损中认股权证负债公允价值的变化。截至截止日期，所有Legacy Orchestra负债分类认股权证均被重新归类为股权。有关估算认股权证公允价值以及讨论分类变更时使用的估值技巧和假设，请参阅附注9。

下表列出了公司负债的总公允价值，其公允价值由第三级投入（以千计）确定：


	搜查令
	责任
余额——2022 年 12 月 31 日	$	2,089
业务合并前行使的认股权证		(10)
认股权证公允价值的变化		294
认股权证重新归类为股权		(2,373)
余额 — 2023 年 3 月 31 日		—
余额 — 2023 年 6 月 30 日	$	—

7。有价证券和战略投资

有价证券

以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日公司有价证券的摘要：


	2023年6月30日
	摊销		未实现		未实现		公平
（以千计）	成本基础		收益		损失		价值
公司债务证券	$	48,100	$	—	$	(39)	$	48,061
政府债务证券		53,291		—		(57)		53,234
总计	$	101,391	$	—	$	(96)	$	101,295


	2022年12月31日
	摊销		未实现		未实现		公平
（以千计）	成本基础		收益		损失		价值
公司债务证券	$	52,242	$	7	$	—	$	52,249
政府债务证券		11,681		—		(15)		11,666
总计	$	63,923	$	7	$	(15)	$	63,915

该公司认为，其处于未实现亏损状况的有价证券很可能会持有到期或投资成本基础恢复为止。迄今为止，该公司尚未记录其投资证券的任何信用损失备抵额。该公司确定，未实现的亏损不归因于信用风险，而是主要是由更广泛的利率变化造成的。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认其有价证券的已实现亏损为美元102,000。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了不t 确认其有价证券的任何已实现损益。

战略投资

公司通过使用每个估值日纳斯达克资本市场的上市股票价格来衡量公允价值，从而对Motus GI的投资进行估值。

总亏损为 $31,000和 $160,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，亏损总额分别为美元17,000和 $380,000在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别记录了将Motus GI对股票证券的战略投资调整为其公允价值为美元69,000截至 2023 年 6 月 30 日和 $86,000截至2022年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中，这被归类为流动资产中的战略投资。

截至2023年6月30日，该公司的长期战略投资代表了2020年、2021年和2022年对Vivasure的投资，这些投资最初按成本入账。曾经有不在截至2023年6月30日的三个月和六个月或截至2022年6月30日的三个月和六个月中发现的与这些投资相关的减值除外，可观察到的价格变化，但下文所述除外。

2022年5月，Vivasure宣布了D轮私募股票，并获得了新的战略投资者Haemonetics Corporation的重大投资。再加上 €30Haemonetics Corporation向Vivasure投资了百万美元，还获得了在某些里程碑实现的基础上收购Vivasure的选择权。因此，Legacy Orchestra现有的可转换可赎回票据于2022年5月转换为Vivasure的D系列优先股。对Vivasure D系列优先股的投资代表了同一发行人相同工具的有序交易中明显的价格变化，因此，该公司确认了其对Vivasure的战略投资的收益为美元1.92022年第二季度为百万美元。该金额占先前减值的投资余额的一部分，如下所述。

在2019年第四季度，由于Vivasure业务运营的不利变化，包括流动性问题，该公司确定了当时持有的Vivasure战略投资的减值指标。因此，该公司在2019年第四季度记录了减值费用为美元5.8百万，这是迄今为止在Vivasure战略投资中记录的累计减值费用。

8。资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
装备	$	1,745	$	1,712
办公家具		364		364
租赁权改进		197		191
在建工程		22		—
财产和设备，毛额		2,328		2,267
减去累计折旧和摊销		(921)		(778)
财产和设备总额，净额	$	1,407	$	1,489

折旧和摊销费用为 $72,000和 $49,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。折旧和摊销费用为 $144,000和 $98,000分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。

应计费用

应计费用包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
应计补偿	$	1,954	$	2,480
临床试验累积量		895		1,003
其他应计费用		977		1,893
应计费用总额	$	3,826	$	5,376

9。普通股和优先股

普通股

公司有权发行最多 340,000,000公司普通股，面值 $0.0001每股。

如附注3所述，公司已追溯调整了2023年1月26日之前已发行和流通的股票，以使交易比率生效，以确定将其转换为的公司普通股数量。

优先股

公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。公司董事会（“董事会”）有权发行优先股并决定这些股票的权利、特权、偏好、限制和表决权。截至2023年6月30日，不优先股已流通。

2022年1月，Legacy Orchestra启动了D轮优先股融资，包括D-1系列和D-2系列优先股。2022 年 3 月，Legacy Orchestra 完成了 D-1 系列优先股融资二收盘，获得的总收益约为美元27.3百万。每股D-1系列优先股均可转换成 1.1Legacy Orchestra 普通股。在D-1系列优先股融资方面，Legacy Orchestra的支出约为美元2.0百万美元的发行成本。

2022年6月，Legacy Orchestra完成了D-2系列优先股融资，获得的总收益约为美元82.6百万，包括一美元40来自美敦力集团的子公司Covidien Group S.à.r.l. 的百万美元投资。与D-2系列优先股融资有关，Legacy Orchestra 产生了 $6.2百万美元的发行成本。

在业务合并之前，Legacy Orchestra 的股票为 $0.001面值价值 A 系列, B 系列, B-1 系列，D-1系列和D-2系列已发行优先股，所有这些优先股均可转换为Legacy Orchestra普通股，但须遵守某些反稀释保护。收盘后，Legacy Orchestra优先股的流通股根据每类Legacy Orchestra优先股的条款（如下所述）转换为Legacy Orchestra普通股，然后按交易所比率转换为公司普通股。A系列和D-2系列优先股转换为Legacy Orchestra普通股 1比率为 1:1，而D-1系列优先股的折算率为 a 1:1.1 的比例。除非下文另有说明，否则B系列优先股和B-1系列优先股（统称为 “B/B-1系列优先股”）转换为Legacy Orchestra普通股 1比例：1。但是，B/B-1系列优先股具有创新的转换功能。如果后续发行金额至少为 $8百万，不包括归属于行使优先权持有人的投资金额，B/B-1系列优先股的持有人有权将其转换比率调整为 1:2 基准（即一股B系列优先股或B-1系列优先股可转换为两股普通股），前提是该投资者至少投资了两股普通股 100其在指定的后续发行（“转换率调整”）中首次发行的B系列优先股或B-1系列优先股的原始投资的百分比。

10。认股证

公司评估其未偿还的认股权证，以确定这些工具是否符合权益或负债分类的资格。

私人认股权证

在合并之前，HSAC2 未偿还 1,500,000私人认股权证，是与 HSAC2 首次公开募股有关的，向保荐人发行。每份私人认股权证的持有人有权以$的价格购买一股公司普通股11.50每股，可按此处的规定进行调整。私人认股权证可以行使 30 天在企业合并完成后并将到期五年业务合并完成后。每份私人认股权证均不可赎回，可以在无现金的基础上行使。由于这些认股权证与公司公开交易的普通股挂钩，因此它们被归类为权益。

如附注 3 所述，在 HSAC2 首次公开募股之前，保荐人和 HSAC2 的其他初始股东同意以 (i) 4,000,000Insider Shares 和 (ii) 450,000私募股最高可锁仓至多 12 个月闭幕后，赞助商被没收 50其百分比 1,500,000私人认股权证，包括 750,000私人认股权证，适用于不在收盘前夕进行考虑。根据合并协议的条款，在保荐人没收之后，在收盘之前，HSAC2 发布了 750,000购买公司普通股的认股权证十一Legacy Orchestra 的指定雇员和这些新认股权证的条款与没收的私人认股权证基本相似，唯一的不同是它们可以在两者之间行使 24和 36 个月收盘后。

假设传统乐团认股权证

在业务合并结束之前，Legacy Orchestra的大部分认股权证（“Legacy Orchestra认股权证”）都必须记为负债，因为认股权证协议中的某些内容包含根据ASC 815不被视为 “固定或固定” 的特征，因此，认股权证负债的公允价值在每个资产负债表日按市值计价，公允价值的变化记录在公司的简明合并运营报表中其他收入（支出）中的综合损失。业务合并结束后，由于认股权证协议 “固定为固定”，所有负债分类的Legacy Orchestra认股权证均在当天被归类为股权类别。因此，认股权证负债是公允估值的，并根据美元进行了调整2.1截至 2022 年 12 月 31 日，百万美元至2.4截至2023年1月26日，百万美元，随后重新归类为股东权益。此外，Legacy Orchestra还有其他未偿还的股票分类认股权证，在发行时按公允价值计入额外实收资本，无需进行后续调整。

公司通过估算公司的权益价值，然后利用期权定价模型将总权益价值分配给已发行股票和认股权证，来计算每个报告日未偿还的认股权证负债的公允价值。公司认股权证负债估值模型中使用的输入如下：


	时段从
	2023年1月1日
	截至 2023 年 1 月 26 日		2022年6月30日
预期波动率	44 – 49	%	45 – 54	%
无风险利率	3.60 – 4.80	%	2.60 – 3.00	%
剩余任期（年）	0.35 – 5.00		0.92 – 5.38
普通认股权证的行使价	$1.08 – $30.11		$1.08 – $30.11
传统优先权证的行使价	—		—
普通股价格	$10.63		$9.18
传统优先股价格	—		—
预期股息收益率	0	%	0	%

该公司与Legacy Orchestra认股权证活动展期相关的认股权证责任如下，认股权证已转换以反映合并的影响：


	首选	常见
（以千计，共享数据除外）	认股证	认股证	金额
余额 2022 年 12 月 31 日	—	1,327,074	$	2,089
业务合并前行使的认股权证	—	(1,163)		(10)
截至2023年1月26日认股权证公允价值的变化	—	—		294
认股权证重新归类为股权	—	(1,325,911)		(2,373)
余额 2023 年 3 月 31 日	—	—		—
余额 2023 年 6 月 30 日	—	—	$	—


	首选	常见
（以千计，共享数据除外）	认股证	认股证	金额
2021 年 12 月 31 日余额	206,997	1,189,162	$	635
行使认股权证	—	(68,587)		(156)
认股权证公允价值的变化	—	—		145
余额 2022 年 3 月 31 日	206,997	1,120,575		624
行使认股权证	—	(4,650)		(15)
没收认股权证	—	(4,650)		(38)
发行与Legacy Orchestra优先股融资相关的认股权证	—	159,965		620
对现有认股权证的修订	(206,997)	206,997		810
其他	—	(150,000)		(335)
认股权证公允价值的变化	—	—		243
余额 2022 年 6 月 30 日	—	1,328,237	$	1,909

私人认股权证和假设传统乐团认股权证

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日购买公司普通股的未偿还认股权证：


	股票数量
	6月30日	十二月三十一日	运动
	2023	2022	价格	任期
负债分类认股权证
传统乐团认股权证	—	1,327,074	$0.50 – $14.00	0.10 – 4.75

股票分类认股权证
传统乐团认股权证	541,808	250,000	$0.50 – $14.00	0.10 – 9.00
保荐人持有的私人认股权证	750,000	1,500,000	$11.50	4.57 – 4.82
雇员持有的私人认股权证（注11）	675,000	—	$11.50	4.57
	1,966,808	1,750,000
未缴总额	1,966,808	3,077,074

11。基于股票的薪酬

截至2023年6月30日，公司目前唯一可以发放新奖励的股权薪酬计划是公司的2023年股权激励计划（“2023年计划”），详情见下文。

乐团 BioMed, Inc. 2018 股票激励计划

在合并之前，Legacy Orchestra维持了2018年计划，根据该计划，Legacy Orchestra向其员工和包括顾问、顾问和董事在内的某些非雇员授予激励性股票期权、不合格股票期权和限制性股票奖励。根据2018年计划，受奖励并可发行的Legacy Orchestra普通股的最大总股数为5.2合并前的百万股。员工、顾问和董事有资格获得根据2018年计划授予的奖励，这些奖励的合同期限通常长达到 10 年了并且可以现金行使，也可以按照董事会另行决定的方式行使。归属期限通常不超过三年.

如附注3所述，关于合并，在合并生效之前（“生效时间”）（“生效时间”）（无论是既得还是未归属）的每份Legacy Orchestra期权，均由公司承担，并转换为按调整后的每股行使价购买调整后数量的公司普通股的期权，并继续受基本相同的条款管辖适用于前一种选择的条件，包括归属。每份交换期权均可行使公司普通股的整股，等于该Legacy Orchestra期权所依据的Legacy Orchestra普通股数量乘以交易比率，该交换期权的每股行使价等于将Legacy Orchestra期权的每股行使价除以交易比率确定的商。合并完成后，不得根据2018年计划发放新的奖励。

该公司将交换期权视为对现有期权的修改。增量薪酬成本，即修改后的期权的公允价值超过其条款修改前不久原始期权的公允价值（如果有的话），是根据修改之日标的股票的公允价值和其他相关因素来衡量的。期权修改的影响微乎其微。

Orchestra BioMed Holdings, Inc.

在生效时，公司通过了2023年计划，该计划允许向员工、董事和非雇员顾问和/或顾问授予激励性股票期权、不合格期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他基于股票的奖励。截至2023年6月30日，3,561,678根据2023年计划的奖励，公司普通股获准发行。从2023年1月1日起至2032年1月1日止，每个日历年的第一天，可用股票池将自动增加，金额等于 (i) 中较小的金额4.8截至前一年的12月31日，按全面摊薄计算的普通股已发行股的百分比以及 (ii)3,036,722普通股，以及 (iii) 董事会或薪酬委员会在给定年度的1月1日之前确定的普通股数量。

此外，根据2018年计划在收盘时未偿还的任何奖励，经业务合并调整后，仍未支付。如果这些奖励中的任何一项随后到期、终止，或者在没有发行股票的情况下因任何原因退还或没收，则这些奖励所依据的公司普通股将自动根据2023年计划发行。

与期权发行相关的股票薪酬总额如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	330	$	52	$	815	$	91
销售、一般和管理		631		91		1,369		107
股票薪酬总额	$	961	$	143	$	2,184	$	198

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $6.6与上述股票期权相关的数百万美元未确认的股票薪酬支出，预计将在加权平均期内确认三年.

与限制性股票相关的股票薪酬总额如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	—	$	—	$	—	$	—
销售、一般和管理		498		76		547		91
股票薪酬总额	$	498	$	76	$	547	$	91

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $312,000与上述限制性股票相关的未确认的限制性股票薪酬支出，预计将在大约加权平均期内确认三年.

正如先前在附注3和附注10中所讨论的那样，根据合并协议的条款，在保荐人没收之后，在收盘之前，公司立即发布了 750,000购买公司普通股的认股权证十一Legacy Orchestra 的指定雇员和这些认股权证的条款与没收的私人认股权证基本相似，唯一的不同是它们可以在两者之间行使 24和 36 个月在业务合并之后。这些在企业合并结束时发行的认股权证奖励的估计授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。使用的假设是预期期限（以年为单位）为 5.00，预期的波动率为 50%，无风险利率为 3.54%，预期股息收益率为 0%，普通股的公允价值为美元10.63。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 75,000这些逮捕令中有被没收，剩下的 675,000认股权证尚未执行。

与认股权证相关的股票薪酬总额如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	120	$	—	$	207	$	—
销售、一般和管理		128		—		258		—
股票薪酬总额	$	248	$	—	$	465	$	—

截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $2.8与上述认股权证相关的未确认股票薪酬支出（百万美元），预计将在大约加权平均期内确认三年.

股票期权活动

下表汇总了公司在2018年计划和2023年计划下的股票期权活动：


		加权	加权	聚合
	股份	平均值	平均值	固有的
	标的	运动	剩余的	价值
	选项	价格	期限（年）	（以千计）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	7,868,448	3.51	8.35		—
逆向资本重组的追溯适用（注3）	(4,209,620)	4.05	—		—
由于合并的影响，截至2023年1月1日仍未偿还	3,658,828	7.56	8.35		—
已授予	323,175	9.89	—		—
已锻炼	(17,825)	4.16	—		—
被没收/取消	(142,256)	5.35	—		—
2023 年 6 月 30 日未付	3,821,922	7.97	5.31	$	4,002
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使	2,163,768	6.60	7.09	$	3,412

下表汇总了本计划下公司的限制性股票活动：


		加权	聚合
	受限	平均值	固有的
	股票	剩余的	价值
	杰出	期限（年）	（以千计）
2023 年 1 月 1 日未支付	158,589	9.14		—
已授予	—	—		—
既得	(63,451)	—		—
被没收/取消	(45,901)	—		—
2023 年 6 月 30 日未付	49,237	8.67	$	549

在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有授予任何限制性股票奖励（“RSA”），而 63,451登记册系统管理人按加权平均授予日公允价值为$进行归属3.52.

股票期权奖励的确定公允价值

公司所有期权奖励的估计授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，基于以下加权平均假设：


	截至6月30日的六个月
	2023			2022
预期期限（以年为单位）		6.00			6.00
预期波动率		50	%		49	%
无风险利率		3.60	%		2.70	%
预期股息收益率		0	%		0	%
普通股的公允价值	$	9.63		$	4.06

每笔股票期权授予的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要管理层做出大量的判断和估计。

预期期限— 预期期限代表股票奖励预计未兑现的时期。由于缺乏足够的数据点，该公司的历史股票期权行使信息有限，也没有提供合理的依据来估计预期期限。因此，期权授予的预期期限是使用美国证券交易委员会第107号工作人员会计公报（SAB）规定的 “简化” 方法确定的。简化的方法将预期期限视为股票奖励的归属日期和合同期限之间的中点。

预期波动率— 预期的波动性源于公司行业内同行上市公司的历史股票波动率，这些公司在相当于股票奖励的预期期限内被认为与公司的业务相当，因为Legacy Orchestra普通股没有交易历史，而且该公司的交易历史有限。

无风险利率— 无风险利率基于在授予零息美国国债之日有效的美国国债收益率曲线，其到期日大致等于股票奖励的预期期限。

预期股息收益率— 预期的股息收益率为零，因为公司和Legacy Orchestra都没有支付任何普通股股息，而且公司预计在可预见的将来也不会支付任何普通股股息。

普通股的公允价值— 在业务合并之前，由于Legacy Orchestra普通股历来没有公开交易，其董事会定期估算公司普通股的公允价值，除其他外，考虑一家无关的第三方估值公司根据美国注册会计师协会2013年实务援助《作为补偿发行的私人持有公司股票证券的估值》提供的指导，对公司普通股的同期估值。业务合并后，公司利用其上市公司普通股的价格来确定授予日期奖励的公允价值。

12。租约

办公室租赁

2019 年 8 月，Legacy Orchestra 签订了 2009 年 12 月最初的租赁协议的附录 8,052宾夕法尼亚州新希望市的办公空间平方英尺。租约将于2024年9月到期。月费将介于 $ 之间9,000和 $19,000从启动到终止这段时间。

2019 年 11 月，Legacy Orchestra 签订了一项新的租赁协议，租金约为 5,200纽约州纽约的办公空间平方英尺。租约将于2028年3月到期。月费将介于 $ 之间28,000和 $30,000从启动到终止这段时间。

2020年1月，Legacy Orchestra签订了一项协议，使用关联方Motus GI在佛罗里达州劳德代尔堡的部分办公空间。该协议将于2024年9月到期。月费从协议签订之日后的下一个月开始。月费将介于 $ 之间12,000和 $17,000从启动到终止这段时间。

2022年5月，Legacy Orchestra修改了与Motus GI关于更大部分办公空间的协议，并将到期日期延长至2024年11月。月费将介于 $ 之间7,000和 $23,000从修正案生效到到期的期间。据估计，支付的金额与公司使用的空间占Motus GI必须向房东支付的月租金的百分比成正比。

截至2023年6月30日止六个月的运营现金流补充信息：

为包含在经营租赁负债现值中的金额支付的现金为美元410,000在截至2023年6月30日的六个月中，相比之下354,000在截至2022年6月30日的六个月中。


截至2023年6月30日：
加权平均剩余租赁期限-经营租赁，以年为单位	3.73
加权平均贴现率——经营租赁	6.25	%

经营租赁

办公室和实验室空间的租金/租赁费用约为 $209,000和 $180,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。办公室和实验室空间的租金/租赁费用约为 $417,000和 $354,000分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。下表显示了截至2023年6月30日的租赁项下未来最低租金支付，不包括税款、保险和其他费用：


	正在运营
	租赁
截至 12 月 31 日的一年：	（以千计）
2023 年（剩余六个月）	$	413
2024		727
2025		352
2026		352
2027		352
此后		88
未来最低租赁付款总额	$	2,284
估算利息		(245)
负债总额	$	2,039

13。关联方交易

除了与高级管理人员和董事的现金和股票薪酬相关的交易和余额外，在截至2022年和截至2023年6月30日的六个月中，公司还与关联方进行了以下交易和余额：

Vivasure 投资

2020 年 12 月和 2021 年以及 2022 年 4 月，Legacy Orchestra 投资了关联方 Vivasure，$183,000, $213,000，以及 $208,000，分别以无抵押可转换可赎回票据的形式出现。无抵押可转换可赎回票据于2022年5月转换为Vivasure的D系列优先股（注7）。

14。债务融资

2022年6月，Legacy Orchestra与Avenue风险投资机会基金一和二签订了贷款和担保协议（“2022年贷款和担保协议”）。2022 年贷款和担保协议的条款包括不超过 $ 的定期贷款20百万可用二第一批为 $ 的分段102022年6月收盘时提取的百万美元，第二笔为美元10Legacy Orchestra 系列D-2优先股融资收盘时可用的百万美元未被提取。此外，公司可能还有权获得第三批美元30百万美元，视某些融资里程碑而定。定期贷款将于2026年6月1日到期。此外，贷款人有权自行决定，但没有义务转换贷款中未偿还本金的任何部分，最高不超过美元5以每股等于美元的每股价格兑换成公司普通股12.00（“转换期权”），有待调整；但是，前提是贷款人不得在转换期内行使转换期权六(6) 企业合并完成后的一个月。

根据2022年贷款和担保协议的条款，Legacy Orchestra发行了Avenue Venture Opportunitions Fund I和II认股权证，这些认股权证 100,000公司普通股，以及认股权证的估计公允价值为美元178,000在发行之日记为债务折扣，并在2022年贷款和担保协议的期限内摊销为利息支出。此外，其他融资费用共计 $405,000也记作债务贴现, 并在贷款期限内摊销为利息支出.

定期贷款按浮动年利率计息，等于《华尔街日报》最优惠利率加 6.45%。截至2023年6月30日的有效汇率为 14.7%。贷款的还款期限包括每月还款 4 年时期，由初始句点组成 2 年纯息期，之后是每月 24 笔本金，每月 $417,000加上利息。此外，还有一笔最后一笔款项等于 4.25初始承诺金额 $ 的百分比20百万，将在贷款期限内使用有效利率法累计。

在2022年贷款和担保协议签订的同时，Legacy Orchestra终止并偿还了与硅谷银行签订的现有2019年贷款和担保协议（“2019年贷款和担保协议”），该协议导致清算损失为美元682,000。根据2019年贷款和担保协议的条款，Legacy Orchestra向硅谷银行发行了一份认股权证，在Legacy Orchestra从2019年贷款和担保协议中提取的范围内，该认股权证可以行使相当于以下数量的Legacy Orchestra普通股 2提取金额的百分比除以行使价 $1.33每股传统管弦乐团普通股。由于2020年12月的抽奖，Legacy Orchestra发行了 150,000向硅谷银行发出的Legacy Orchestra普通股认股权证，以及认股权证的估计公允价值为美元544,000在发行之日记为债务折扣，并在信贷额度期限内摊销为利息支出。这些逮捕令已经行使，并且是不待处理时间更长。

定期贷款应计利息，浮动年利率等于 (i)《华尔街日报》最优惠利率中较高者加上 1.00% 或 (ii)6.25%。此外，还有一笔最后一笔款项等于 8.25使用有效利率法计算的贷款期限内应计的原始本金总额的百分比。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，这些设施记录的利息支出总额约为美元457,000和 $257,000，分别是。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，这些设施记录的利息支出总额约为美元897,000和 $493,000，分别地。

下表按年度显示了定期贷款到期的本金还款额：


	校长
	付款
截至6月30日的期间：	（以千计）
2023 年（剩余 6 个月）	$	—
2024		2,500
2025		5,000
2026		2,500
总计	$	10,000

定期贷款由公司的所有资产担保，不包括知识产权和某些其他资产。该贷款包含惯常的肯定和限制性契约，包括公司能够进行基本交易、承担额外债务、授予留置权、向持有人支付任何股息或进行任何分配、进行投资、与任何其他人合并或合并或与公司关联公司进行交易，但不包括任何财务契约。

15。每股净亏损

公司普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以公司普通股的加权平均数。已发行但须被公司没收和注销的公司普通股（例如可没收的股份——见附注3）不包括在加权平均股数中，直到此类股票不再被没收为止。

如附注3所述，在业务合并方面，现有的Legacy Orchestra股东有机会选择参与Earnout，根据该计划，每位此类Earnout参与者可以获得一部分额外的或有对价，最高可达 8,000,000Earnout 对价的股份。2023 年 4 月 12 日，实现了初始里程碑事件，每位 Earnout 参与者都获得了按比例分配的份额（该期限在合并协议中定义） 4,000,000公司普通股，总共为 3,999,987公司普通股因四舍五入而发行。此外， 500,000的 “可没收股份” 不再因初始里程碑事件而被没收。

公司普通股的摊薄后每股净亏损包括可能行使或转换证券（例如股票期权、Legacy Orchestra认股权证和私人认股权证，以及可没收的股份和收益对价）的影响，这将导致发行增量公司普通股，除非其影响是反稀释的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，以下未偿还的潜在稀释证券已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的：


	三个月和六个月已结束
	6月30日
	2023	2022
股票期权	3,821,922	1,578,316
公司普通股认股权证	1,966,808	1,328,237
未归属的限制性股票奖励	49,237	168,108
转换选项	416,667	—
可没收的股份	500,000	—
盈利对价	4,000,000	—
总计	10,754,634	3,074,661

16。后续事件

公司评估了截至2023年8月10日（这些简明合并财务报表发布之日）的后续事件。

2023年8月8日，该公司宣布，美国食品药品管理局批准了研究器械豁免，并附有条件启动该公司计划中的Virtue ISR-US关键研究，评估Virtue SAB治疗冠状动脉ISR患者的有效性和安全性。允许公司在完成标准临床试验启动活动（包括临床中心机构审查委员会的批准）后开始注册该研究。有条件批准还要求公司向FDA提交更多信息。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “管弦乐团”、“管弦乐团”、“公司”、“我们”、“其” 和 “我们的” 是指Orchestra BioMed Holdings, Inc.及其合并子公司。除非另有说明，否则所有提及的年度均指公司截至12月31日的财政年度。

以下讨论应与 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和公司未经审计的简明合并财务报表及其相关附注（包含在本10-Q表季度报告（“合并财务报表”）的其他地方，以及公司经审计的合并财务报表及其相关附注（作为公司于3月24日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告的附录99.1附录99.1）一起阅读，2023。

完成业务合并

在2023年1月26日之前，公司是一家特殊目的收购公司，其成立目的是与一家或多家企业或实体进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年1月26日，我们完成了截至2022年7月4日的协议和合并计划（经2022年7月21日协议和合并计划第1号修正案和2022年11月21日协议和合并计划第2号修正案，即 “合并协议”）所设想的业务合并，这是一家作为开曼群岛豁免公司注册的特殊目的收购公司 Health Sciences Acquisations Corporation 2（“合并协议”）及其彼此之间的业务合并 2020 年和乐团的前身（“HSAC2”），特拉华州的一家公司 HSAC Olympus Merger Sub, Inc.也是 HSAC2（“Merger Sub”）和 Orchestra BioMed, Inc.（“Legacy Orchestra”）的全资子公司。根据合并协议，(i) HSAC2 根据开曼群岛《公司法》（2022年修订版）（经修订）在开曼群岛注销，并根据《特拉华州通用公司法》第388条归纳为特拉华州公司（“驯化”）；（ii）Merger Sub 与 Legacy Orchestra 合并并归入 Legacy Orchestra，Legacy Orchestra 是合并中的幸存公司，在合并生效后，作为管弦乐团的全资子公司（“合并”），以及 “驯化”以及《合并协议》所设想的其他交易，即 “业务合并”）。作为驯化的一部分，我们将名称从 “健康科学收购公司2” 改为 “Orchestra BioMed Holdings, Inc.”2023年1月27日，我们的普通股（“公司普通股”）开始在纳斯达克全球市场交易，代码为 “OBIO”。欲了解更多信息，请参阅《合并财务报表》附注3。

反向资本重组

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），企业合并作为反向资本重组（“反向资本重组”）进行核算。根据这种会计方法，HSAC2 被视为 “被收购” 的公司，Legacy Orchestra 被视为财务报告的收购方。因此，反向资本重组之前的合并资产、负债和经营业绩均为Legacy Orchestra的资产、负债和经营业绩。此外，业务合并前的股份和相应的资本金额和每股亏损已根据反映合并协议中规定的交易比率（“交易比率”）的股票进行追溯重报。有关业务合并和汇率的更多信息，请参阅《合并财务报表》附注3。

概述

我们是一家生物医学创新公司，通过与领先的医疗器械公司建立风险回报共享合作伙伴关系，加速向患者提供高影响力的技术。我们以伙伴关系为基础的商业模式侧重于与领先的医疗器械公司建立战略合作，以推动我们开发的产品的成功全球商业化。我们由一支成就卓著的多学科管理团队和在治疗器械开发的各个阶段拥有丰富经验的董事会领导。我们的业务成立于2018年，最初由我们的创始团队开发的多个后期临床候选产品组成的产品线。我们的旗舰候选产品是用于治疗高血压（“HTN”）的BackBeat心脏神经调节疗法（“BackBeat CNT”），高血压是全球死亡的重要危险因素，以及用于治疗动脉粥样硬化性动脉疾病的Virtue Sirolimus angioInfusion Balloon（“Virtue SAB”），这是全球主要的死亡原因。

自Legacy Orchestra成立以来，我们已将绝大部分资源用于开展研发和临床活动，以支持我们的产品开发和合作工作。我们的运营资金主要来自发行可转换优先股和业务合并收益，以及我们与Terumo Medical Corporation（“Terumo”）的分销协议（“Terumo”）的收益、债务安排下的借款，以及在较小程度上来自我们的子公司FreeHold Surgical, Inc.（“FreeHold”）的产品收入。截至2023年6月30日，我们通过发行可转换优先股累计筹集了1.668亿美元的总收益，从业务合并中获得了7,000万美元的总收益，并已从Terumo协议中获得了3,000万美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为1,200万美元和780万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为2,300万美元和1,360万美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.227亿美元。

我们的全资子公司Legacy Orchestra于2017年在特拉华州注册成立，并于2018年完成了与拥有Virtue SAB候选产品版权的特拉华州公司Caliber Therapeutics, Inc. 和拥有Backbeat CNT候选产品版权的特拉华州公司BackBeat Medical, Inc. 的资本重组和合并。2019年，Legacy Orchestra完成了将Caliber Therapeutics, Inc.向特拉华州有限责任公司Caliber Therapeutics, LLC的转型，以及BackBeat Medical, Inc.向特拉华州有限责任公司BackBeat Medical,

最近的事态发展

2023年8月8日，我们宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了研究性器械豁免，并附有条件启动我们计划中的Virtue ISR-US关键研究，评估Virtue SAB治疗冠状动脉支架再狭窄（“ISR”）患者的有效性和安全性。我们可以在完成标准临床试验启动活动（包括临床中心机构审查委员会的批准）后开始注册该研究。有条件批准还要求我们向FDA提交更多信息。

我们的经营业绩的组成部分

合伙收入

迄今为止，我们的合伙收入与下述的《Terumo协议》有关。在未来的时期，合伙收入还可能包括与Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力公司（美敦力集团的子公司）（美敦力公司的子公司）（“美敦力协议”）之间的独家许可和合作协议（“美敦力协议”）相关的收入，详见附注5， 美敦力协议，转至合并财务报表。

Legacy Orchestra于2019年6月签订了Terumo协议，并已确定该安排代表与客户的合同，因此属于ASC 606的范围， 来自与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。根据Terumo协议，Legacy Orchestra在2019年获得了3,000万美元的预付款，并获得了高达500万美元的股权承诺，其中250万美元是在2019年6月作为Legacy Orchestra B-1系列融资的一部分投资的，250万美元是在2022年6月作为Legacy Orchestra系列D-2融资的一部分投资的。

根据Terumo协议，在完成某些最低临床研究注册人数、提交某些文件和提交以及获得某些监管部门的批准和认证后，我们最初有资格从Terumo获得6500万美元的某些里程碑式付款，并且还有资格根据10-15％的特许权使用费从Terumo的未来销售中获得特许权使用费。在这些里程碑付款中，3 500万美元用于在规定的目标实现日期之前实现某些里程碑。截至本申报之日，我们已经超过了两笔500万美元里程碑付款的目标实现日期，但每笔付款都没有达到相关的里程碑。此外，由于我们的 Virtue SAB 计划因 COVID-19 疫情而延迟、供应链问题以及意想不到的监管延误和要求，包括与化学、制造和控制相关的测试和其他活动的增加、非临床和良好的实验室规范临床前数据要求的增加，包括生物相容性，以及要求重复根据成分材料来源的变化和制造地点的变化已经进行的良好实验室实践临床前研究，这导致我们为了修改我们最初的项目计划，根据《泰鲁莫协议》，我们不太可能在规定的目标实现日期之前完成剩余的基于时间的里程碑付款，从而获得剩余的2500万美元基于时间的里程碑付款。此外，如果某些里程碑未能实现，Terumo有权终止协议或其规定的某些义务。尽管我们目前正在与Terumo进行谈判，对某些目标实现日期进行双方同意的调整，以反映监管和与疫情相关的延迟，但无法保证这些谈判的结果是否涉及对里程碑目标实现日期的任何潜在修改。此外，我们将制造或已经制造了SirolimuseFR，并拥有按单位出售给Terumo的专有权利，用于Virtumo的SAB产品，Terumo还可能不时向我们要求其他服务。

我们将2019年从Terumo收到的3,000万美元预付款记录在递延收入中，并根据比例绩效模型确认一段时间内的预付款，该模型基于迄今为止所产生的成本与完成ISR适应症冠状动脉开发后预计产生的总成本（我们主要负责）。从2019年到2023年6月30日，我们已经确认了1,220万美元的累计合伙企业收入。从2019年到2023年6月30日，根据泰鲁莫协议，没有收到其他收益。

2022年6月，Legacy Orchestra签订了美敦力协议，开发和商业化BackBeat CNT，用于治疗需要使用心脏起搏器的患者的高血压激素。我们已经确定该安排是以下范围内的合作 ASC 808，《合作安排》 (“ASC 808”)。此外，我们得出的结论是，美敦力公司（“美敦力”）的子公司美敦力公司是作为单独记账单位的商品或服务的客户，因此，美敦力协议中的交易应根据ASC 606进行核算。截至2023年6月30日，没有根据美敦力协议确认为收入的金额。

产品收入

鉴于付款期限通常为30天，与FreeHold体内器官牵引器的销售相关的产品收入以及此类收入将在产品发货给客户后的某个时间点确认。FreeHold 产品目前仅在美国销售。

产品收入成本和毛利率

产品收入成本主要包括用于FreeHold产品以及由第三方供应商组装、仓储和库存的成品组件的成本。我们预计，随着收入的增长，制成品收入的绝对成本将增加。

我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，包括成品制造的零件以及FreeHold产品成品库存的组装和仓储成本。

研究和开发费用

研发费用包括相关的人员、咨询、材料和临床研究费用。研发费用包括：

●

某些与人事相关的费用，包括工资、福利、奖金、差旅和股票薪酬；

●

支持新产品和产品改进的临床研究成本，包括临床研究组织费用和现场付款；

●

用于内部研发和临床活动的产品器械材料和药物供应和制造；

●

分配的管理费用，包括设施和信息技术费用；以及

●

协助器械和药物开发、监管事务、临床事务和质量保证的外部顾问的费用。

研发费用在发生时记作支出。研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于处于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床研究的规模和持续时间增加。未来，随着我们继续开发新产品、增强现有产品和技术、启动临床研究、生产用于内部研发和临床试验供应的药物以及开展与获得额外监管部门批准相关的活动，我们预计研发费用绝对值将增加。我们不会按候选产品跟踪支出，除非根据合作安排的收入确认模型需要跟踪此类支出。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括与人事相关的费用，包括工资、福利、奖金、差旅和股票薪酬。其他销售、一般和管理费用包括专业服务费用，包括法律、审计、投资者/新闻关系、非所得税、保险费用、外部顾问费用以及员工招聘和培训费用。此外，我们承担并预计将继续承担与上市公司运营相关的额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市以及美国证券交易委员会（“SEC”）的合规和投资者关系。我们预计，作为一家上市公司，季度销售、一般和管理费用（不包括股票薪酬支出）将继续增加。

利息收入（支出），净额

利息收入反映当年有价证券产生的收入。利息支出归因于贷款利息。

2022年6月，Legacy Orchestra与Avenue风险投资机会基金一和二签订了贷款和担保协议（“2022年贷款和担保协议”）。作为2022年贷款和担保协议的一部分，Legacy Orchestra还清了与硅谷银行签订的2019年贷款和担保协议（定义见下文）的余额。2022年贷款和担保协议的条款包括一笔高达2000万美元的定期贷款，分两批提供，第一批1000万美元是在2022年6月收盘时提取的，第二批1000万美元的贷款未在D-2系列收盘时提取。此外，我们可能会获得第三笔3000万美元的贷款，但须视某些融资里程碑而定。定期贷款将于2026年6月1日到期，按浮动年利率计息，等于《华尔街日报》最优惠利率加6.45％。截至2023年6月30日的有效税率为14.7％。请参阅《合并财务报表》附注14。

2019年12月，Legacy Orchestra与硅谷银行签订了定期贷款和担保协议，如合并财务报表附注14（“2019年贷款和担保协议”）所述。2019年的贷款和担保协议为Legacy Orchestra提供了用于开发和一般公司用途的资金。2020年12月31日，Legacy Orchestra根据2019年贷款和担保协议借入了1000万美元。

权证负债公允价值调整收益（亏损）

Legacy Orchestra的某些未偿还认股权证包含要求将认股权证记为负债的特征。认股权证在每个资产负债表日期都需要重新计量，损益通过Legacy Orchestra的简明合并运营报表和权证负债公允价值调整后的综合亏损作为收益（亏损）进行报告。业务合并完成后，Legacy Orchestra的所有负债分类认股权证均在当天被归类为权益，因为它们现在被视为 “固定或固定”。

战略投资公允价值收益（亏损）

战略投资的公允价值收益（亏损）代表了我们对上市公司和关联方Motus GI Holdings, Inc.（“Motus GI”）的投资以及私人控股公司和关联方Vivasure Medical Limited（“Vivasure”）的优先股和可转换票据的公允价值的变化。根据亚利桑那州立大学2016-01的规定，Motus GI持有的股票代表公允价值易于确定的股票证券，必须在每个报告期内使用证券交易所可随时确定的定价按公允价值进行计量， 金融资产和负债的确认和计量。对Vivasure的投资没有易于确定的公允价值，按成本入账，减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。

运营结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营报表数据，以及这两个时期之间的美元和百分比变化（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2023		2022		更改 $		变化%
收入：
合伙收入	$	1,747	$	945	$	802		85	%
产品收入		332		322		10		3	%
总收入		2,079		1,267		812		64	%
费用：
产品收入成本		98		102		(4)		(4)	%
研究和开发		16,753		8,503		8,250		97	%
销售、一般和管理		9,729		5,424		4,305		79	%
支出总额		26,580		14,029		12,551		89	%
运营损失		(24,501)		(12,762)		(11,739)		(92)	%
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额		1,826		(482)		2,308		479	%
权证负债公允价值调整亏损		(294)		(1,160)		866		75	%
债务清偿损失		—		(682)		682		100	%
战略投资公允价值（亏损）收益		(17)		1,510		(1,527)		(101)	%
其他收入总额（支出）		1,515		(814)		2,329		286	%
净亏损	$	(22,986)	$	(13,576)	$	(9,410)		(69)	%

合伙收入

截至2023年6月30日的六个月中，合伙企业收入从截至2022年6月30日的六个月的94.5万美元增长了80.2万美元，达到170万美元，增长了约85％。合伙企业收入涉及在Virtue SAB冠状动脉ISR适应症的估计绩效期内，根据与研发服务估计总成本相比所产生的成本的比例绩效模型，确认授予Terumo的许可证和正在进行的研发服务的合并履约义务。从每个季度报告日起，我们都会评估我们对完成合并绩效义务后预计产生的总成本的估计，并在必要时更新我们的估计。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与Terumo协议相关的费用分别约为830万美元和660万美元。截至2023年6月30日，与Terumo协议完成相关的估计总成本与截至2022年12月31日的估计相比增加了约3％，截至2022年6月30日，与截至2021年12月31日的估计相比，增加了约10％。

尽管我们认为我们已经估算了与Terumo协议完成相关的总成本，但这些估算涵盖了多年期内的广泛开支，因此，随着新信息的出现，可能会定期发生变化。

产品收入

截至2023年6月30日的六个月中，产品收入从截至2022年6月30日的六个月的32.2万美元增长了1万美元，达到33.2万美元，增长了约3％。

产品收入包括销售FreeHold Duo和Trio体内器官牵引器，收入在产品交付给客户时确认。产品收入的增长主要是由于FreeHold Duo和Trio体内器官牵引器的购买量增加。在两个报告期内，每单位销售价格均未发生变化。

产品收入成本

截至2023年6月30日的六个月中，产品收入成本从截至2022年6月30日的六个月的10.2万美元下降了4,000美元，跌幅约4％，至9.8万美元。下降的主要原因是FreeHold Duo和Trio体内器官牵引器的生产成本降低。

研究和开发费用

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的研发费用（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
人事和咨询费用	$	8,088	$	3,908
非临床开发成本		6,601		3,856
临床开发成本		2,064		739
研发费用总额	$	16,753	$	8,503

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用从截至2022年6月30日的六个月的850万美元增加了830万美元，达到1,680万美元，增长了约97％。这主要是由于对推动BackBeat CNT和Virtue SAB在2023年进入计划中的关键研究的支持有所增加，其中包括由于员工人数和相关费用增加而导致的人事相关费用增加了320万美元，以及股票薪酬增加了93.2万美元，研发计划成本、用品和测试增加了270万美元，以及临床开发成本增加了130万美元。

上面汇总的研发费用总额包括截至2023年6月30日的六个月的820万美元和截至2022年6月30日的六个月中与Terumo协议相关的630万美元。增加190万美元是由于2023年期间与Terumo协议相关的支出活动增加。

销售、一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的540万美元支出增加了430万美元，达到970万美元，约合79％。增长的主要原因是员工人数的增加，导致工资和医疗福利成本增加了23.2万美元，股票薪酬增加了200万美元，以及与业务整体增长以及为成为和成为上市公司做准备而产生的会计、财务、法律费用、投资者关系和公共关系费用增加了130万美元。

利息收入（支出），净额

截至2023年6月30日的六个月中，净利息收入（支出）从截至2022年6月30日的六个月的48.2万美元支出增加了230万美元，约合479％，达到180万美元的收入。2023年期间的净利息收入主要包括有价证券所赚取的利息，抵消了2022年贷款和担保协议产生的每月利息支出。2022年期间的净利息支出主要包括2020年12月31日从2019年贷款和担保协议中提取的1,000万美元部分所产生的利息支出。

权证责任公允价值调整亏损

截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值调整亏损为亏损29.4万美元，而截至2022年6月30日的六个月亏损为120万美元。同比变化主要是由于标的普通股的公允价值增加导致我们未偿还认股权证的公允价值发生变化。

债务清偿造成的损失

截至2022年6月30日的六个月中，清偿债务的损失为68.2万美元。亏损是由于确认了未摊销的债务折扣以及与提前终止和2022年6月偿还现有的2019年贷款和担保协议相关的提前终止付款。

战略投资公允价值（亏损）收益

截至2023年6月30日的六个月中，战略投资的公允价值亏损为17,000美元，而截至2022年6月30日的六个月的收益为150万美元。截至2023年6月30日的六个月中确认的金额与我们持有的Motus GI普通股的公允价值变化有关。截至2022年6月30日的六个月确认金额与我们对Vivasure的战略投资收益190万美元有关，但部分被我们持有的Motus GI普通股公允价值的变化所抵消。我们对Vivasure的战略投资的收益归因于一项新的第三方投资导致相同投资的价格发生了明显的变化。因此，投资按公允价值计量，并确认收益。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营报表数据，以及这两个时期之间的美元和百分比变化（以千计）：


	截至6月30日的三个月

	2023		2022		更改 $		变化%
收入：
合伙收入	$	728	$	229	$	499	$	218	%
产品收入		187		172		15		9	%
总收入		915		401		514		128	%
费用：
产品收入成本		54		60		(6)		(10)	%
研究和开发		8,499		5,029		3,470		69	%
销售、一般和管理		5,318		2,946		2,372		81	%
支出总额		13,871		8,035		5,836		73	%
运营损失		(12,956)		(7,634)		(5,322)		(70)	%
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额		941		(246)		1,187		483	%
权证负债公允价值调整亏损		—		(1,015)		1,015		100	%
债务清偿损失		—		(682)		682		100	%
战略投资公允价值（亏损）收益		(31)		1,730		(1,761)		(102)	%
其他收入总额（支出）		910		(213)		1,123		527	%
净亏损	$	(12,046)	$	(7,847)	$	(4,199)	$	(54)	%

合伙收入

截至2023年6月30日的三个月，合伙企业收入从截至2022年6月30日的三个月的22.9万美元增长了49.9万美元，达到72.8万美元，增长了约218％。合伙企业收入涉及在Virtue SAB冠状动脉ISR适应症的估计绩效期内，根据与研发服务估计总成本相比所产生的成本的比例绩效模型，确认授予Terumo的许可证和正在进行的研发服务的合并履约义务。从每个季度报告日起，我们都会评估我们对完成合并绩效义务后预计产生的总成本的估计，并在必要时更新我们的估计。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与Terumo协议相关的费用分别约为450万美元和390万美元。截至2023年6月30日，与Terumo协议完成相关的估计总成本与截至2023年3月31日的估计相比增加了约3％，截至2022年6月30日，与截至2022年3月31日的估计相比，增加了约10％。

产品收入

截至2023年6月30日的三个月中，产品收入从截至2022年6月30日的三个月的17.2万美元增长了1.5万美元，达到18.7万美元，增长了约9％。

产品收入成本

截至2023年6月30日的三个月，产品收入成本从截至2022年6月30日的三个月的6万美元下降了6,000美元，降至54,000美元，下降了约10％。下降的主要原因是FreeHold Duo和Trio体内器官牵引器的生产成本降低。

研究和开发费用

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发费用（以千计）：


	截至6月30日的三个月
	2023		2022
人事和咨询费用	$	3,868	$	2,030
非临床开发成本		3,871		2,517
临床开发成本		760		482
研发费用总额	$	8,499	$	5,029

截至2023年6月30日的三个月，研发费用从截至2022年6月30日的三个月的500万美元增加了350万美元，增至850万美元，增幅约为69％。这主要是由于对推动BackBeat CNT和Virtue SAB在2023年进入计划中的关键研究的支持有所增加，其中包括由于员工人数和相关费用增加而导致的人事相关费用增加了140万美元，以及股票薪酬增加了39.9万美元，研发计划成本、用品和测试增加了140万美元，以及临床开发成本增加了27.8万美元。

上面汇总的研发费用总额包括截至2023年6月30日的三个月的440万美元和截至2022年6月30日的三个月中与Terumo协议相关的380万美元。增加65.7万美元是由于2023年期间与Terumo协议相关的支出活动增加。

销售、一般和管理费用

截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的290万美元支出增加了240万美元，约合81％，至530万美元。增长的主要原因是股票薪酬增加了110万美元，以及为成为和成为上市公司做准备而产生的会计、财务、法律费用、投资者关系和公共关系费用增加了69.1万美元。

利息收入（支出），净额

截至2023年6月30日的三个月，净利息收入（支出）从截至2022年6月30日的三个月的24.6万美元支出增加了120万美元，约占收入的48.3％，达到94.1万美元的收入。2023年期间的净利息收入主要包括有价证券所赚取的利息，抵消了2022年贷款和担保协议产生的每月利息支出。2022年期间的净利息支出主要包括2020年12月31日从2019年贷款和担保协议中提取的1,000万美元部分所产生的利息支出。

权证责任公允价值调整亏损

截至2022年6月30日的三个月，权证负债的公允价值调整亏损为100万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，权证负债的公允价值调整没有额外费用，因为该费用是在第一季度业务合并结束时结算的。

债务清偿造成的损失

截至2022年6月30日的三个月，清偿债务的损失为68.2万美元。亏损是由于确认了未摊销的债务折扣以及与提前终止和2022年6月偿还现有的2019年贷款和担保协议相关的提前终止付款。

战略投资公允价值（亏损）收益

截至2023年6月30日的三个月，战略投资的公允价值亏损为31,000美元，而截至2022年6月30日的三个月的收益为170万美元。截至2023年6月30日的三个月，确认的金额与我们持有的Motus GI普通股的公允价值变化有关。截至2022年6月30日的三个月，确认的金额与我们对Vivasure的战略投资收益190万美元有关，但部分被我们持有的Motus GI普通股公允价值的变化所抵消。我们对Vivasure的战略投资的收益归因于一项新的第三方投资导致相同投资的价格发生了明显的变化。因此，投资按公允价值计量，并确认收益。

流动性和资本资源

从成立到2023年6月30日，我们的运营蒙受了巨大的营业亏损和负现金流。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为2,300万美元和1,360万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.227亿美元。我们的运营资金主要来自发行可转换优先股和业务合并收益，以及Terumo协议的收益、债务安排下的借款，以及在较小程度上来自FreeHold产品收入。截至2023年6月30日，我们通过发行可转换优先股累计筹集了1.668亿美元的总收益，从业务合并中获得了7,000万美元的总收益，并已从Terumo协议中获得了3,000万美元。截至2023年6月30日，我们有1,640万美元的现金及现金等价物，其中主要包括银行存款和货币市场基金。截至2023年6月30日，我们还有1.013亿美元的短期有价证券，其中主要包括我们对公司和政府债务证券的投资。

资金需求

我们预计，随着我们继续开发和寻求监管部门的批准，以及与合作伙伴一起为候选产品的潜在商业化做准备，我们的运营费用将大幅增加。随着我们为BackBeat CNT和Virtue SAB的关键研究做准备，开始招收两项计划中的研究并执行其他计划中的研发活动，我们的研发支出预计将在2023年从历史水平上增加。此外，我们预计，由于员工人数的增加以及与上市公司相关的费用，我们的销售、一般和管理费用将增加。

根据当前的临床开发和其他研发计划以及预算估计，我们预计我们的现金和现金等价物以及有价证券足以为我们在2026年的运营提供资金。我们未来资金需求的金额和时间可能会与目前的估计有所不同，并将取决于许多因素，包括临床研究和研发活动的成本和节奏、我们的旗舰候选产品和其他研究、开发、制造和商业活动的临床研究结果强度，以及根据Terumo协议、美敦力协议和/或未来合作可能获得的收入。我们可以通过发行新股权来寻求额外资金，可以从我们现有的或新的贷款机制中提取资金，可能从Terumo协议中获得里程碑式的付款，也可以通过以下方式获得里程碑式的付款

与其他公司的合作或伙伴关系，和/或可能通过出售我们的部分或全部战略资产获得现金，尽管在这方面尚无保证。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流数据（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(24,871)	$	(13,289)
用于投资活动的净现金		(35,411)		(521)
融资活动提供的净现金		56,907		110,845
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	(3,375)	$	97,035

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

经营活动产生的净现金流量

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2490万美元，主要包括我们2,300万美元的净亏损和380万美元的净运营资产和负债变动，但被190万美元的非现金费用所抵消。我们的非现金费用主要包括认股权证负债的公允价值调整亏损29.4万美元和股票薪酬320万美元，被与有价证券增持和利息相关的210万美元抵消。运营资产和负债的净变化主要是由于应付账款和应计费用减少100万美元，预付费用和其他资产增加了72.3万美元，递延收入减少了170万美元以及其他各种非实质性的变化。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,330万美元，主要包括我们1,360万美元的净亏损和83万美元的净运营资产和负债变动，但被110万美元的非现金费用所抵消。我们的非现金费用主要包括120万美元的认股权证负债公允价值调整亏损、68.2万美元的债务清偿亏损、28.9万美元的股票薪酬、91,000美元的递延融资成本摊销和26.9万美元的非现金租赁支出，但被战略投资公允价值的150万美元收益所抵消。运营资产和负债的净变动主要是由于递延收入减少94.5万美元以及预付费用和其他资产增加485,000美元，但被应付账款、应计费用和其他负债增加67.2万美元以及其他各种非重大变化所抵消

来自投资活动的净现金流

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3540万美元，其中主要包括购买9,950万美元的有价证券，但被出售6,420万美元的有价证券所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为52.1万美元，其中包括购买31.3万美元的财产和设备以及购买20.8万美元的战略投资。

来自融资活动的净现金流量

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为5,690万美元，主要归因于业务合并的净收益。欲了解更多信息，请参阅《合并财务报表》附注3。

截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.108亿美元，这归因于D-1系列私募股权融资和总额为1.1亿美元的D-2系列私募股权融资的总收益，以及2022年与Avenue Venture Opertunitions Fund I和II签订的1000万美元贷款和担保协议的收益。这些收益被270万美元的递延融资费用和640美元的本金偿还所抵消

百万美元，包括债务清偿费用，来自终止与硅谷银行的2019年贷款和担保协议。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2023年6月30日的合同义务和承诺（以千计）：


	按期到期的付款
			小于		1-3		3-5		超过
	总计		1 年		年份		年份		5 年
经营租赁义务	$	2,284	$	833	$	835	$	616	$	—
债务、本金和利息⁽¹⁾		13,776		1,495		12,281		—		—
总计	$	16,060	$	2,328	$	13,116	$	616	$	—

(1)	2022年6月，Legacy Orchestra与Avenue风险投资机会基金I和II签订了2022年贷款和担保协议。作为2022年贷款和担保协议的一部分，Legacy Orchestra还清了与硅谷银行签订的2019年贷款和担保协议的余额。2022年贷款和担保协议将于2026年6月到期。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注14。

此外，在正常业务过程中，我们与临床研究组织签订了与临床试验相关的工作，并与临床前研究和其他用于运营目的的服务和产品的供应商签订协议，这些协议通常可在提前 30 天发出书面通知后随时取消。这些付款未包括在上面的合同义务和承诺表中。

关键会计政策与估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层对报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。我们持续评估我们的重要估计，包括与Terumo协议的合并履约义务完成后预计产生的总成本、研发预付款、应计费用和相关费用以及股票薪酬相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，下文所述的会计政策涉及相当程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些对于帮助我们充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。欲了解更多信息，请参阅《合并财务报表》附注2。

收入确认

根据ASC 606，我们在核心原则下确认收入，以描述向客户的控制权移交，其金额反映了我们期望有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五步方法：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履行履约义务时确认收入。

目前，我们的收入包括出售FreeHold体内器官牵引器的产品收入以及与Virtue SAB的开发和商业化相关的Terumo协议下的合伙收入。

产品收入

合伙收入

迄今为止，我们的合伙收入与下述的《Terumo协议》有关。在未来的时期，合伙企业收入还可能包括与美敦力协议相关的收入，如合并财务报表附注5所述。

正如合并财务报表附注4所进一步描述的那样，Legacy Orchestra签订了Terumo协议。我们评估了Terumo协议是否属于ASC 808的范围，其依据是该安排是否涉及联合运营活动，以及双方是否积极参与该安排并面临重大风险和回报。我们确定《泰鲁莫协议》不属于ASC 808的范围。然后，我们根据ASC 606的规定分析了该安排，并确定该安排代表了与客户的合同，因此属于ASC 606的范围。

Terumo 协议中承诺的商品或服务包括 (i) 我们知识产权的许可权和 (ii) 研发服务。我们在Terumo协议中还有可选的附加项目，这些项目被视为营销报价，如果客户选择了此类选项，则作为与客户的单独合同进行考虑，除非该期权提供了不签订合同就无法提供的实质性权利。履约义务是合同中承诺的商品或服务，用于向客户转让特殊商品或服务。当 (i) 客户可以单独或与其他现成的资源一起从商品或服务中受益，或者 (ii) 承诺的商品或服务可以与合同中的其他承诺分开区分开来时，承诺的商品或服务被视为截然不同。在评估《泰鲁莫协议》中承诺的商品或服务是否有所不同时，我们考虑了诸如基础知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力或所需的专业知识是否随时可用等因素。

我们根据转让合同中承诺的商品或服务预计将收到的金额来估算Terumo协议履约义务的交易价格。对价包括固定对价和可变对价。在Terumo协议开始时以及每个报告期，我们都会评估潜在的付款金额和收到付款的可能性。我们使用最有可能的金额方法或预期金额方法来估算预期收到的金额，并根据哪种方法可以更好地预测预期收到的金额。如果可能不会出现大幅的收入逆转，则可变对价将包含在交易价格中。

Terumo协议包含开发和监管里程碑付款。在合同开始时和每个报告期，我们会评估是否有可能达到里程碑，并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。如果可能不会出现大幅的收入逆转，则相关的里程碑值将包含在交易价格中。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估实现此类发展里程碑和任何相关限制因素的可能性，并在必要时调整对总体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追补记录在案，这将影响调整期内的合伙企业收入和收益。

Terumo协议还包括基于销售的特许权使用费，许可证被视为与特许权使用费有关的主要项目。因此，我们将在相关销售发生时确认特许权使用费收入。迄今为止，我们尚未根据该安排确认任何特许权使用费收入。

我们已经确定，许可给Terumo的知识产权以及通过美国食品药品管理局上市前批准将提供的ISR适应症的研发服务代表着一项随着时间的推移而履行的综合绩效义务，而衡量收入确认进展的适当方法与比例绩效模型有关，该模型根据迄今为止产生的成本与业绩完成后预计产生的总成本相比来衡量成比例的绩效义务。我们会评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关的收入确认。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们更新了对完成合并履约义务后预计产生的总成本的估计。估计变化的影响导致合伙企业收入减少了30.3万美元，这使每股净亏损（基本亏损和摊薄）受到0.01美元的影响。在截至2022年6月30日的六个月中，估计变化的影响导致合伙企业收入减少了84.7万美元，从而对每股基本和摊薄后净亏损产生了0.05美元的影响。

我们根据合同中规定的账单时间表从Terumo收到付款。此类里程碑相关活动的账单从实现里程碑之日起有10天的期限，特许权使用费的期限为每个季度结束后的20天，任何可选服务的期限为收到发票后的20天，SirolimuseFR的销售在收到运输发票后的30天内。预付款在收到时或到期时记为递延收入，直到我们履行这些安排下的义务为止。如果对价权是无条件的，则金额记为应收账款。

2022年6月，Legacy Orchestra、BackBeat Medical, LLC和美敦力签订了美敦力协议，开发和商业化BackBeat CNT，用于治疗需要使用心脏起搏器的患者的HTN。我们确定该安排是ASC 808范围内的合作。此外，我们得出结论，美敦力是商品或服务的客户，这是一种不同的记账单位，因此，美敦力协议中的交易应根据ASC 606进行核算。截至2023年6月30日，没有根据美敦力协议确认为收入的金额。

研发预付款、应计费用和相关费用

我们为第三方服务提供商开展的研发活动承担费用，包括开展临床前和临床研究。我们需要在每个报告日期估算预付和应计的研发成本。这些估算是根据与我们的服务提供商达成的协议，在个人研究生命周期内完成的工作的报告之日得出的。根据与第三方签订的合同以及为此类服务支付的商定费用，我们通过与内部人员和外部服务提供商就截至报告期结束时试验或服务的进展或完成阶段进行讨论，确定每个报告期结束时发生的研发活动的估计数。将来收到的用于研发活动的货物或服务的不可退还的预付款被推迟并资本化。资本化金额在我们接受相关商品或提供服务时记为支出。对于尚未开具发票的已提供的服务金额，记入应计额。

认股证

我们评估认股权证，以确定这些合约是否符合ASC 480-10规定的负债资格， 区分负债和股权，还有 ASC 815， 衍生品和套期保值。如果认股权证被确定符合负债分类标准，则认股权证负债在每个资产负债表日按市值计价并记为负债，公允价值的变化记录在我们的简明合并运营报表中，综合亏损作为权证负债公允价值调整的收益（亏损）计入其他收入或支出。

股票薪酬

我们按公允价值计算基于股份的付款。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的，限制性股票的公允价值是根据截至授予日的公司普通股的公允价值来衡量的，详见下文。对于以满足服务要求为条件的基于股份的奖励，基于股票的薪酬奖励的公允价值计量日期为授予日期，支出在归属期内按直线方式确认。我们会在没收发生时进行核算。

在业务合并之前，由于Legacy Orchestra的普通股缺乏活跃的市场，Legacy Orchestra使用了与美国注册会计师协会的《审计与会计实务指南：作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》一致的方法、方法和假设来估算其普通股的公允价值。Legacy Orchestra普通股的公允价值是根据多种因素确定的，包括在独立的第三方估值专家的协助下对Legacy Orchestra普通股的估值；Legacy Orchestra的发展阶段和业务战略，包括其候选产品的研发状况以及与其业务和行业相关的重大风险；Legacy Orchestra的业务状况和预测；Legacy Orchestra的经营业绩和财务状况，包括其可用资本资源水平；生命科学和生物技术领域上市公司的估值，以及最近完成的对同行公司的兼并和收购；Legacy Orchestra作为私营公司的普通股缺乏适销性；Legacy Orchestra在独立交易中出售给投资者的可转换优先股的价格以及其可转换优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；实现流动性的可能性为Legacy Orchestra普通股持有人举办的活动，例如鉴于当前的市场状况、其行业的趋势和发展、关键人员的招聘和管理经验，以及影响生命科学和生物技术行业领域的外部市场状况，Legacy Orchestra的首次公开募股或出售Legacy Orchestra。所用因素所依据的关键假设发生重大变化可能会导致Legacy Orchestra普通股在每个估值日的公允价值不同。在确定授予期权的行使价和限制性股票的公允价值时，我们考虑了普通股截至授予日的公允价值。

在业务合并之前，估值分析是使用概率加权预期回报法进行的，在这种方法中，通过首次公开募股或特殊目的收购公司交易来考虑上市公司情景的可能性。业务合并后，公允价值由公司普通股的市场价格决定。

我们在简明的合并运营报表和综合亏损中对基于股票的薪酬支出进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

每笔股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型基于下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要管理层做出大量的判断和估计。

●

预期期限— 预期期限代表股票奖励预计未兑现的时期。由于缺乏足够的数据点，我们的历史股票期权行使信息有限，也无法为估计预期期限提供合理的依据。因此，期权授予的预期期限是使用美国证券交易委员会第107号员工会计公报（SAB）规定的 “简化” 方法确定的。简化的方法将预期期限视为股票奖励的归属日期和合同期限之间的中点。

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预期波动率— 预期的波动性源于我们行业内可比的同行上市公司的历史股票波动率，这些公司在相当于股票奖励的预期期限内被认为与我们的业务相当，因为Legacy Orchestra的普通股没有交易历史，而且该公司的交易历史有限。

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无风险利率— 无风险利率基于在授予零息美国国债之日有效的美国国债收益率曲线，其到期日大致等于股票奖励的预期期限。

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预期股息收益率— 预期的股息收益率为零，因为在可预见的将来，公司和Legacy Orchestra都没有支付公司普通股的任何股息，我们预计也不会支付任何股息。

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普通股估值— 在业务合并之前，鉴于Legacy Orchestra的普通股没有公开交易市场，Legacy Orchestra董事会考虑了许多主观和客观因素，以确定授予其员工和非员工的股票期权所依据的Legacy Orchestra普通股的公允价值的最佳估计。在确定Legacy Orchestra普通股的授予日期公允价值时，Legacy Orchestra董事会除其他外，考虑了一家无关的第三方估值公司根据美国注册会计师协会2013年实践援助提供的指导编制的同期普通股估值， 作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值。业务合并后，我们的董事会根据授予之日或前后公司普通股的收盘价确定公司普通股的公允价值。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，股票薪酬分别为170万美元和21.9万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，股票薪酬分别为320万美元和28.9万美元。截至2023年6月30日，我们的未确认股票薪酬总额约为660万美元，我们预计将在大约3年的加权平均期内确认该薪酬。

最近发布的会计公告

合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中披露了最近发布的可能会影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，该法经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不要求遵守这些要求 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) HSAC2 首次公开募股结束五周年之后的本财年最后一天，(2) 年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(3) 我们被视为交易所第 12b-2 条所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天法案，如果非关联公司持有的公司普通股的市值截至上次超过7亿美元，则将发生该法案该年度第二财季的工作日，或（4）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用向小型申报公司提供的某些规模披露，并且能够利用这些规模化的披露，前提是 (i) 按第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的公司普通股的市值低于2.5亿美元，或 (ii) (a) 在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元年和 (b) 非关联公司持有的我们有表决权和无表决权的公司普通股的市值为根据我们第二财季的最后一个工作日计算，不到7亿美元。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序。

2023年1月26日合并完成后，我们唯一经营的业务是先前由Legacy Orchestra经营的业务。此外，由于合并，Legacy Orchestra在业务合并之前使用的财务报告的内部控制成为对合并后公司财务报告的内部控制。

评估披露控制和程序。

我们维持 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日（本10-Q表季度报告所涵盖的期末）的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化。

在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，唯一的不同是管理层为其会计部门增加了资源，并实施了多项流程变更以改善整体控制环境，这是由于遗产管弦乐团成为一家上市公司。

对内部控制有效性的固有限制。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何悬而未决或可能对我们提起的法律诉讼，我们认为这些诉讼将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括 “项目1A” 标题下描述的风险和不确定性。10-Q1的风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和普通股的交易价格产生不利影响。除下文所述外，与先前在10-Q1中披露的风险因素相比，没有重大变化。

根据我们与Terumo的制造和分销协议，我们没有达到与某些里程碑付款相关的目标实现日期，也可能无法实现与额外里程碑付款相关的其他目标实现日期，这可能会对我们与Terumo的关系以及我们的经营业绩产生不利影响

2019年6月，我们与Terumo（“Terumo Partnership”）建立了战略合作伙伴关系，生产和分销我们的产品Virtue SAB。根据与Terumo达成的协议，在完成某些最低临床研究注册人数、提交某些文件和提交以及获得某些监管部门的批准和认证后，我们最初有资格从Terumo获得6500万美元的某些里程碑式付款。在这些里程碑式的付款中，有3500万美元与在规定的目标实现日期之前实现某些里程碑有关，而且，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们已经超过了两笔500万美元的里程碑付款的目标实现日期，每笔款项都没有达到相关的里程碑。此外，由于 COVID-19 疫情、供应链问题以及意想不到的监管延误和要求导致我们的Virtue SAB计划延迟，根据我们与Terumo的协议，我们不太可能在规定的目标实现日期之前完成剩余的基于时间的里程碑付款，从而获得剩余的2500万美元基于时间的里程碑付款。

此外，如果某些里程碑未能实现，Terumo有权终止协议或其规定的某些义务。如果Terumo选择终止协议，我们对Virtue SAB的开发和商业化计划可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

尽管我们目前正在与Terumo进行谈判，对某些目标实现日期进行双方同意的调整，以反映监管和与疫情相关的延迟，但无法保证这些谈判的结果是否涉及对里程碑目标实现日期的任何潜在修改。如果我们无法完成令我们满意或令Terumo满意的具有里程碑意义的谈判，那么我们的Virtue SAB开发和商业化计划和/或我们与Terumo的关系可能会受到不利影响。此外，我们未能根据与Terumo的协议获得里程碑式的付款，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易安排

在截至2023年6月30日的三个月中，没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）向我们通报了通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排” 的情况，每个条款的定义见S-K法规第408（c）项。

第 6 项。展品。

展览		描述
3.1		Orchestra BioMed Holdings, Inc. 的公司注册证书（参照2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录3.1合并）。
3.2		管弦乐团章程 BioMed Holdings, Inc.（参照2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2合并）。
10.1†		公司与迈克尔·卡斯旺之间于2023年6月5日签订的咨询协议（参照2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并）。
10.2†		公司与安德鲁·泰勒之间截至2023年6月5日的要约信（参照2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2合并）。
31.1+		首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
31.2+		首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过。
32.1+*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2+*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
101.INS		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

+随函提交。

†	表示管理合同或补偿计划。

*	就《交易法》第18条而言，本附录不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式承担该条款的责任。此类附录不应被视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	管弦乐团生物医学控股公司

日期：2023 年 8 月 10 日	/s/ 安德鲁·泰勒
	安德鲁泰勒
	首席财务官
	（首席财务官）