附录 5.2
2017年10月26日
中国住宿集团有限公司
虹桥路 2266 号
长宁区
上海 200336
中华人民共和国
女士们、先生们：
我们曾担任开曼群岛公司China Lodging Group, Limited的美国特别法律顾问，负责根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》），不时向美国证券交易委员会（委员会）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交F-3表格（注册声明）上与本次发行有关的注册声明，如注册声明中所述，招股说明书（其中包含的招股说明书）以及一份或多份补充文件在招股说明书中，(i) 公司面值为0.0001美元的普通股（普通股）、（ii）公司的债务证券（债务证券）和（iii）公司购买普通股或债务证券（认股权证）的认股权证（认股权证）。普通股、债务证券和认股权证以下统称为证券。
根据《证券法》第415条的规定，证券将立即、持续或延迟发行。
债务证券将根据契约（基本契约）分成一个或多个系列发行，由公司与其中指定的受托人（受托人）签订，契约的形式作为注册声明的附录提交，因为此类契约可能会不时修改或补充（经修订或补充的基本契约，即契约）。
在得出以下意见时，我们审查了以下文件：
(a) 注册声明和其中以提及方式纳入的文件；
(b) 招股章程及其中以提及方式纳入的文件；以及
(c) 基本契约的形式。
此外，我们还审查了所有其他此类文件的原件或经认证或以其他方式确定的副本，并进行了我们认为适当的法律调查，以此作为下述意见的依据。
在提出下述意见时，我们假设所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，并且作为副本提交给我们的所有文件都与原件相符。此外，我们已经假设但尚未核实我们所审查的每份文件的事实情况的准确性。
基于上述情况，并根据下文所述的进一步假设和限定，我们认为，当契约经公司正式授权、执行和交付时，当公司根据契约规定发行、执行和交付一系列债务证券时，当公司根据契约条款采取的所有必要公司行动正式授权时，当此类债务证券已由公司正式执行和交付时，由受托人认证并按中所述出售注册声明、招股说明书以及招股说明书中与此类债务证券有关的任何补充或补充，此类债务证券将构成公司有效、具有约束力和可执行的义务，有权从契约中受益。
就上述意见涉及公司任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言，(a) 我们假设公司和该协议或义务的另一方已经满足或在债务证券发行之前，将在使此类协议或义务可对其强制执行所必需的范围内满足适用于其的法律要求（除非没有对公司做出此类假设）关于美利坚合众国联邦法律的事项或根据我们的经验，就此类协议或义务而言，纽约州法律通常适用于一般商业实体），(b) 我们假设任何以美元以外货币计价的债务证券在使用或支付此类债务证券时在所有方面都将遵守此类债务证券以其货币计价的国家的适用法律，(c) 我们在发行时假设，每份债务证券的出售和交付，以及公司的授权不会被修改或撤销，也不会发生任何影响此类债务担保有效性、约束力和可执行性的法律变化，(d) 此类意见受影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律以及一般公平原则的约束；(e) 此类意见受影响债权人权利的外国法律的司法适用或外国政府行动的效力的约束。
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在提出上述意见时，我们进一步假设 (i) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将编制或已经提交委员会，描述由此发行的债务证券，并将遵守所有适用的法律；（ii）注册声明将生效并符合注册声明所设想的发行债务证券时的所有适用法律，（iii）债务条款证券将符合其形式将作为注册声明的证物提交，契约条款不会违反任何适用法律，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也不会违反对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，(iv) 债务证券将按中规定的价格出售和交付给买方并由买方支付，并由买方支付经正式授权、签署的一份或多份协议的条款，以及由协议各方交付，(v) 公司将授权发行和发行债务证券，并将授权、批准和制定债务证券的最终条款和条件，并将采取任何其他适当的额外公司行动，(vi) 如果需要，代表债务证券的证书将正式执行和交付，并在契约要求的范围内进行正式认证和会签。
此外，在提出上述意见时，我们假设，对于包含我们审查的形式中未规定的任何替代条款或附加条款的任何债务担保，此类纳入不会导致此类债务证券失去效力、约束力或不可执行。
在提出上述意见时，我们假设每系列债务证券的原始本金总额（或者对于以原始发行折扣发行的债务证券，则为总发行价格）为250万美元或以上。
我们注意到，纽约的法规规定，以美国货币以外的货币作出的判决或法令应按判决或法令生效之日的现行汇率兑换成美元。在这个问题上，没有相应的联邦法规，也没有联邦法院的控制性裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表任何意见。
我们对基本契约中与货币赔偿有关的第10.16条的可执行性不发表任何意见。
上述意见仅限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律。
我们特此同意在招股说明书 “法律事务” 标题下以及与之相关的任何招股说明书补充文件中使用我们的名称，并同意将本意见用作注册声明的一部分（附录5.2）。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条制定的规章制度需要其同意的人员类别。
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