附录 5.1

2017 年 10 月 26 日

案件编号：825391

文件参考：103696824v1

电话号码：852 2842 9530

电子邮件：Richard.Hall@conyersdill.com

中国住宿集团有限公司

上海虹桥路2266号

长宁区

上海 (200336)

中华人民共和国

亲爱的先生们，

有关：中国住宿集团有限公司（“该公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛特别法律顾问，处理根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）于2017年10月26日左右向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格（注册声明）的注册声明（“注册声明”），公司可以通过该声明定期发行（i）公司面值为0.0001美元的普通股（普通股，包括根据转换、交换或行使而发行的任何普通股任何其他证券），（ii）公司的债务证券（债务证券），或（iii）认购普通股的认股权证（认股权证以及与普通股和债务证券合称，证券）。

为了给出这一意见，我们审查了以下文件：

(i) 注册声明的副本；以及

(ii) 构成注册声明一部分的招股说明书；

上文 (i) 和 (ii) 项中列出的文件有时统称为文件（该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。

我们还审查了公司章程大纲和章程细则，每份章程均由公司秘书于2017年10月24日认证，以及董事于2017年9月22日的书面决议（决议）、公司注册处处长于2017年10月19日（证书日期）签发的与公司有关的良好信誉证书，以及其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询，以便提出以下意见。

我们假设 (a) 所有签名的真实性和真实性，以及我们检查过的所有副本（无论是否经过认证）的原件是否符合原件，以及从中提取此类副本的原件的真实性和完整性；（b）如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以或已经以该草稿的形式执行，并且我们已经审查了文件的许多草稿所有变更均已标记或以其他方式提请我们注意；(c) 每项变更的能力、权力和权限除公司外，文件各方签订并履行其在文件下的相应义务；(d) 除公司以外的各方妥善执行和交付文件，以及公司实际交付文件并打算受其约束；(e) 在我们审查的文件和其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；(f) 决议是同时通过的或更正式召开、组成和法定会议或一致书面会议决议，仍然具有完全效力，尚未被撤销或修正；(g) 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文所表达的意见产生任何影响；(h) 根据美利坚合众国纽约州法律（外国法律）的有效性和约束力根据其各自的条款；(i) 外国法律规定的有效性和约束力公司根据文件提交给美利坚合众国纽约州法院（外国法院）的非专属管辖权；(j) 在签订文件之日以及签订文件后，公司将能够在到期时偿还其债务；(k) 任何和所有证券或其他证券（或其他债务、权利、货币、商品或其他标的）的形式和条款事宜）包含相同内容或受其约束（就认股权证而言），公司根据其条款发行和出售这些产品，以及公司根据其条款承担和履行其在该协议下的义务或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务）不会违反公司章程和章程以及开曼群岛任何适用的法律、法规、命令或法令；(l) 将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何证券发行，发行条款其及相关事项，以及适用的最终购买、承销或类似协议，以及如果要发行债务证券，则适用的契约及其任何适用的补充协议将由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付；(m) 适用的购买、承销或类似协议、任何债务担保、任何契约及其任何补充协议以及与任何其他协议有关的任何其他协议或其他文件证券将根据其有效并具有约束力根据其管辖法律的条款；(n) 证券的发行、出售和支付将符合公司董事会或其正式授权的委员会正式批准的适用的购买、承销或类似协议、注册声明（包括其中规定的招股说明书及其任何适用的补充文件），以及如果要发行债务证券，则应包括适用的契约及其任何适用的补充协议；(o) 在发行任何普通股时，公司将获得其最终发行价格的对价，该价格应至少等于其面值；(p) 除公司以外的所有各方签订和履行与证券发行有关的任何和所有文件规定的义务的能力、权力和权限，以及证券各方应有的执行和交付证券。

公司根据文件和任何证券承担的义务 (a) 将不时受与破产、破产、清算、占有性留置权、抵消权、重组、合并、合并、合并、合并、暂停或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序的约束，无论是类似性质还是其他法律或法律程序，通常会影响债权人的权利以及适用的国际制裁；(b) 将受到法定国际制裁的约束；提起诉讼的时间限制；(c) 将受到限制一般公平原则以及作为公平补救办法的具体履行和禁令救济可能无法获得；(d) 开曼群岛法院不论是否适用外国法律，如果这些法律构成支付的金额属于罚款性质；(e) 开曼群岛法院不得在执行的范围内赋予其效力；(e) 开曼群岛法院不得赋予其效力，无论其是否适用外国法律在开曼群岛以外的司法管辖区，根据该司法管辖区的法律，这种行为是非法的。尽管有任何合同受特定法院的管辖，但如果其他司法管辖区同时对公司提起其他诉讼，则开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权，可以暂停或允许根据文件在开曼群岛对公司提起诉讼。

我们对文件中任何规定在判决之日之后按判决金额支付特定利率或旨在限制公司法定权力的条款的可执行性不发表任何意见。

除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有就此发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，并且仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为依据。本意见仅供您在本文所述事项上受益和使用，任何其他个人、公司或实体不得在任何其他问题上依赖该意见。

基于上述情况并以上述为前提，我们认为：

1。公司是根据开曼群岛法律正式注册成立并存在的，根据良好信誉证书，截至证书之日，公司信誉良好。根据《公司法》（以下简称 “法律”），如果公司已支付法律规定的所有费用和罚款，并且公司注册处处长不知道该公司根据该法违约，则该公司被视为信誉良好。

2。仅根据我们对公司组织章程备忘录的审查，该公司的授权股本为90万美元，分为8,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及每股面值0.0001美元的100亿股优先股。

3。在普通股到期发行并支付对价后，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估（在本文中使用该术语时，意味着持有人无需为发行此类股票支付更多款项）。

4。在 (a) 债务证券或 (b) 认股权证到期发行并支付对价后，此类债务证券或认股权证将有效发行，并将根据其条款构成公司有效且具有约束力的义务。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “民事责任的强制执行” 和 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予这种同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的专家，也不承认我们属于根据《证券法》第7条或据此颁布的委员会规章制度需要其同意的人员类别。