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第一条
定义和以提及方式纳入
第 1.1 节	定义	7
第 1.2 节	其他定义	10
第 1.3 节	以提及方式成立《信托契约法》	11
第 1.4 节	施工规则	12

第二条
证券

第 2.1 节	可在系列中发行	12
第 2.2 节	系列证券条款的建立	12
第 2.3 节	执行和身份验证	14
第 2.4 节	注册商和付款代理	15
第 2.5 节	付钱给代理人以信托形式持有资金	16
第 2.6 节	证券持有人名单	16
第 2.7 节	转账和交换	17
第 2.8 节	被残损、销毁、丢失和被盗的证券	17
第 2.9 节	未偿证券	18
第 2.10 节	国库证券	18
第 2.11 节	临时证券	18
第 2.12 节	取消	19
第 2.13 节	违约利息	19
第 2.14 节	环球证券	19
第 2.15 节	CUSIP 号码	20

第三条
赎回

第 3.1 节	致受托人的通知	21
第 3.2 节	选择要赎回的证券	21
第 3.3 节	赎回通知	21
第 3.4 节	兑换通知的效力	22
第 3.5 节	兑换价格的存款	22
第 3.6 节	部分赎回的证券	22

（续）

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第四条
契约

第 4.1 节	支付本金和利息	22
第 4.2 节	美国证券交易委员会报告	23
第 4.3 节	合规证书	23
第 4.4 节	居留、延期和高利贷法	23
第 4.5 节	企业存在	23

第五条
继任者

第 5.1 节	公司何时可以合并等	24
第 5.2 节	继任公司被取代	24

第六条
违约和补救措施

第 6.1 节	违约事件	25
第 6.2 节	加速成熟；撤销和废止	26
第 6.3 节	受托人收取债务和要求强制执行的诉讼	26
第 6.4 节	受托人可以提交索赔证明	27
第 6.5 节	受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔	28
第 6.6 节	所收款项的用途	28
第 6.7 节	对诉讼的限制	28
第 6.8 节	持有人无条件获得本金和利息的权利	29
第 6.9 节	恢复权利和补救措施	29
第 6.10 节	权利和补救措施累积	29
第 6.11 节	延误或遗漏不是放弃	30
第 6.12 节	持有人控制	30
第 6.13 节	豁免过去的违约	30
第 6.14 节	成本承诺	30

第七条
受托人

第 7.1 节	受托人的职责	31
第 7.2 节	受托人的权利	32

（续）

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第 7.3 节	不可抗力	34
第 7.4 节	受托人的个人权利	34
第 7.5 节	信托人免责声明	34
第 7.6 节	违约通知	34
第 7.7 节	受托人向持有人提交的报告	35
第 7.8 节	补偿和赔偿	35
第 7.9 节	更换受托人	36
第 7.10 节	通过合并等方式继任受托人	37
第 7.11 节	资格；取消资格	37
第 7.12 节	优先收取对公司的索赔	37

第八条
满足和解雇；失守

第 8.1 节	契约的履行和解除	37
第 8.2 节	信托基金的应用；赔偿	38
第 8.3 节	任何系列证券的法律抗诉	39
第 8.4 节	抵御盟约	40
第 8.5 节	向公司还款	41

第九条
补充契约、修正案和豁免

第 9.1 节	未经持有人同意	41
第 9.2 节	经持有人同意	42
第 9.3 节	局限性	42
第 9.4 节	遵守《信托契约法》	43
第 9.5 节	同意的撤销和效力	43
第 9.6 节	证券交易标注	43
第 9.7 节	受托人受保护	44

第 X 条
杂项

第 10.1 节	信托契约法案控制	44
第 10.2 节	通告	44
第 10.3 节	持有人与其他持有人的沟通	45

iii

（续）

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第 10.4 节	关于先决条件的证书和意见	45
第 10.5 节	证书或意见书中要求的陈述	45
第 10.6 节	受托人和代理人的规则	46
第 10.7 节	法定假期	46
第 10.8 节	对他人无追索权	46
第 10.9 节	对应方	46
第 10.10 节	适用法律	46
第 10.11 节	对其他协议没有负面解释	47
第 10.12 节	继任者	47
第 10.13 节	可分割性	47
第 10.14 节	目录、标题等	47
第 10.15 节	外币或欧洲货币单位证券	47
第 10.16 节	判决货币	48

第十一条
下沉资金

第 11.1 节	条款的适用性	49
第 11.2 节	偿债基金付款对证券的满意度	49
第 11.3 节	为偿债基金赎回证券	50

中国住宿集团有限公司

1939 年《信托契约法》与截止日期为《契约》之间的和解与关系 []

注意：出于任何目的，这种对账和平局均不得被视为契约的一部分。

§ 310(a)(1)		7.11

(a)(2)		7.11

(a)(3)		不适用

(a)(4)		不适用

(a)(5)		7.11

(b)		7.11

§ 311(a)		7.12

(b)		7.12

§ 312(a)		2.6

(b)		10.3

(c)		10.3

§ 313(a)		7.7

(b)(1)		7.7

(b)(2)		7.7

(c)		7.7

(d)		7.7

§ 314(a)		4.2, 10.5

(b)		不适用

(c)(1)		10.4

(c)(2)		10.4

(c)(3)		不适用

(d)		不适用

(e)		10.5

(f)		不适用

§ 315(a)		7.1

(b)		7.6

(c)		7.1

(d)		7.1

(e)		6.14

§ 316(a)		2.10

(a) (1) (A)		6.12

(a) (1) (B)		6.13

(b)		6.8

§ 317(a)(1)		6.3

(a)(2)		6.4

(b)		2.5

§ 318(a)		10.1

契约日期为 []在开曼群岛注册成立的获豁免公司（公司）中国住宿集团有限公司（以下简称 “公司”）和 []（受托人）。

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

“额外金额指本协议或任何证券公司在本文或其中规定的情况下，就本文或其中规定的向持有人征收的某些税款而要求支付的任何额外款项，这些税款应归于该持有人。

“附属公司任何特定人员系指直接或间接控制或由该特定人员控制或控制或与之共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制（包括相关含义上受控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有指导或促使该人管理层或政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过协议或其他方式。

“代理人指任何注册商、付款代理人、投标代理人或通知代理人。

“董事会指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议指经公司秘书或助理秘书核证的决议的副本，该决议已由董事会通过或根据董事会的授权，自证书签发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日除非董事会决议、高管证书或本文中特定系列的补充契约另有规定，否则除纽约市的星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的法定假日或公司信托办公室关闭之日以外的任何一天。

“资本存量指公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司指在继任者取代之前的上述当事方，此后指继任者。

“公司订单指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司请求指由公司董事长、首席执行官或任何副总裁及其首席财务官以公司名义签署并提交给受托人的书面申请。

“企业信托办公室指受托人的一个或多个办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务。

“默认指任何属于违约事件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，均为违约事件。

“保管人对于任何系列中可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的证券，指公司指定为该系列证券的存管人，该存管机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有不止一个这样的人，则任何系列证券所使用的存管机构应指该系列证券的存管机构。

“折扣安全指根据第 6.2 节宣布提前到期后到期和应付金额低于规定本金的任何证券。

“美元和$指美利坚合众国的货币。

“欧洲货币单位指欧盟委员会确定的欧洲货币单位。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府对于以外币计价的任何系列证券，债务是指 (i) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，其全部信贷和信贷是质押的；或 (ii) 由该政府控制或监督或充当该政府的机构或工具的个人的债务，该政府无条件地保证按时偿还该政府作为充分的信贷和信贷义务，根据第 (i) 或 (ii) 条，无论哪种情况，都不是发行人可选择赎回或赎回。

“GAAP指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中规定的普遍接受的会计原则

会计师和财务会计准则委员会的报表和声明，或经会计行业很大一部分人士批准的其他实体的报表和声明，这些报表和声明自确定之日起生效。

“全球安全或者环球证券指以根据第2.2节制定的形式向该系列的存管人或其被提名人发行并以该存管人或被提名人的名义注册的证券或证券（视情况而定），该证券或证券系列的全部或部分证券。

“Holder 或安全支架指以其名义注册证券的人。

“契约指不时修订或补充的本契约，并应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

“利息就任何按其条款规定仅在到期后才计息的折扣证券而言，是指到期后应支付的利息。

“成熟度，当用于任何证券时，是指该证券的本金按其中或本协议中规定的方式到期并应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“警官指本公司的董事长、首席执行官、任何副总裁、首席财务官或首席会计官。

“军官证书指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师的意见指法律顾问的书面意见，受托人可以接受该意见。律师可能是公司的雇员或法律顾问。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长证券的本金是指证券的本金加上证券的溢价（如果有的话）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责官员指受托人在其公司信托办公室的任何高管，就特定的公司信托事务而言，也指因了解和熟悉特定主题而向其提交任何公司信托事务的任何其他高管，在每种情况下，他们都应直接负责本契约的管理。

“秒指美国证券交易委员会。

“证券指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他债务工具。

“系列或者证券系列指根据本协议第2.1和2.2节设立的公司每系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日当用于任何证券时，是指该证券中规定的日期，即该证券或利息的本金到期和应付的固定日期。

“子公司“任何特定人员” 是指任何公司、协会或其他商业实体，当时，该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权中有50％以上（不考虑是否发生任何意外情况）。

“蒂亚指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（《美国法典》第15篇第77aaa-77bbbbb）；但是，如果在此日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，TIA是指经修订的《信托契约法》。

“受托人指本文书第一段中指定为受托人的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人，此后，受托人应指或包括当时是本契约下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的受托人，则任何系列证券所使用的受托人应指该系列证券的受托人，即受托人，该受托人应根据补充契约任命。

“美国政府的义务是指 (i) 美利坚合众国的直接债务，其全额信贷和信贷是质押的，或 (ii) 由美利坚合众国机构或部门控制或监督并充当其机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件地保证其支付作为全额信贷和信贷义务，在 (i) 和 (ii) 的情况下，这些债务不可赎回或赎回可由发行人选择发行，还应包括银行签发的存托凭证或信托公司作为托管人的任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金付款，前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额以此种存托凭证为证。

第 1.2 节其他定义。

术语		在本节中定义
破产法		6.1

保管人		6.1

违约事件		6.1

日记		10.15

审判货币		10.16

法定假日		10.7

强制性偿债基金付款		11.1

市场汇率		10.15

纽约银行日		10.16

通知代理		2.4

可选的偿债基金付款		11.1

付款代理		2.4

注册员		2.4

所需货币		10.16

继任者		5.1

第1.3节《信托契约法案》以提及方式成立。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

委员会是指美国证券交易委员会。

默认表示默认事件。

契约证券是指证券。

契约证券持有人是指证券持有人。

合格的契约是指本契约。

契约受托人或机构受托人是指受托人。

契约证券的债务人是指公司和证券的任何继承债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.4 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(d) 单数词包括复数，复数词包括单数；以及

(e) 条款适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第 2.1 节可按系列发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以分为一个或多个系列发行。所有系列证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，详细说明了根据董事会决议授予的授权采用其条款。对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的董事会决议、高级职员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或应计利息的起始日期）的方法。系列之间的证券在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列证券都应平等且按比例地享受契约的好处。

第2.2节证券系列条款的建立。

在发行系列中的任何证券时或之前，应根据董事会决议或根据董事会决议确定以下内容（就系列而言，对于第2.2 (a) 款而言，对于系列中的此类证券，或者对于第2.2 (a) 至2.2 (u) 小节中一般的系列证券），并按照董事会决议或高级职员证书以及相关的补充文件中规定的方式规定或确定假牙:

(a) 该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

(b) 该系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

(d) 该系列证券本金的支付日期；

(e) 该系列证券应计利息的年利率（可以是固定或可变的），或者用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息（如果有）的起计日期，该利息（如果有）的日期，应在任何利息支付日开始并支付，应付利息的任何常规记录日期均为任何利息支付日；

(f) 该系列证券的本金和利息（如果有）的支付地点，可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向公司发送有关该系列证券和本契约的通知和要求的地点，以及此类付款的方法（如果是通过电汇、邮寄或其他方式）；

(g) 如果适用，公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、一个或多个价格以及条款和条件；

(h) 公司有义务根据任何偿债基金或类似条款或其持有人选择赎回或购买该系列证券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条款和条件；

(i) 公司根据持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

(j) 如果最低面额为1,000美元，任何整数倍数为1,000美元，则该系列证券的发行面额为该系列；

(k) 该系列证券的形式以及这些证券是否将作为全球证券发行；

(l) 如果该系列证券的本金除外，则为根据第6.2节宣布该系列证券提前到期时应支付的本金部分；

(m) 该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧洲货币单位，如果该面值货币是欧洲货币单位以外的复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

(n) 指定用于支付该系列证券的本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

(o) 如果要以一种或多种货币或货币单位支付该系列证券的本金或利息（如果有），则以一种或多种货币或货币单位进行支付，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

(p) 如何确定该系列证券的本金或利息（如果有）的支付金额，前提是这些金额可以通过参照基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

(q) 与为该系列证券提供的任何证券有关的条款（如果有）；

(r) 适用于任何该系列证券的违约事件的任何补充或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布到期应付本金的权利的任何变更；

(s) 适用于该系列证券的第四条或第五条中规定的契约的任何补充或变更；

(t) 该系列证券的任何其他条款（可以补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）；以及

(u) 与该系列证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果不是本文指定的人）。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、此处的补充契约或上述高级管理人员证书有规定或根据本契约的条款发行。

第 2.3 节执行和身份验证。

两名官员应通过手动或传真签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是安全部门已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托人应随时不时对以董事会决议、本协议补充契约或高管证书中规定的本金发行的证券进行认证。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有规定，否则每份证券的日期均应为其认证之日。

除非第2.8节另有规定，否则任何时候未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节交付的高管证书中规定的该系列的最大本金额的任何上限。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并且（在不违反第7.2节的前提下）应受到充分保护，因为他们依赖以下内容：(a) 董事会决议、本文的补充契约或确定该系列证券或该系列证券形式的高管证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(b) 符合第 10.4 节的高级管理人员证书，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：(a) 如果受托人在律师的建议下认定此类行动可能不合法；或 (b) 如果受托人由负责官员组成的信托委员会本着诚意认定此类行动将使受托人承担对当时未偿还的任何系列证券持有人的个人责任，或 (c) 如果受托人本着诚意行事由负责官员决定董事会决议中规定的任何此类证券的条款或者军官证书会对其产生不利影响。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节注册商和付款代理人。

对于每个系列的证券，公司应在根据第2.2节就该系列指定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，负责出示或交出该系列的证券以供付款（付款代理人），可以交出该系列的证券进行转让或交换登记（注册机构），以及可以向公司或向公司发出有关该系列证券和本契约的通知和要求（通知代理）。受托人或通知代理人（如适用）应根据本协议第10.2节向公司交付此类通知和要求。书记官长应保存有关每个系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及姓名或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何此类所需的注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其姓名和地址，则可以提出此类陈述、交出、通知和要求

或交付给受托人的公司信托办公室，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、退保、通知和要求；但是，任何任命受托人为通知代理人均不包括任命受托人为接受公司法律程序服务的代理人。

公司还可以不时指定一个或多个共同注册机构、额外的付款代理人或通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司根据第2.2条为任何系列证券在每个地方为此类目的设立注册商、付款代理人和通知代理人的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类指定或撤销，以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或通知代理人的姓名或地址的变更。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理人” 一词包括任何额外的付款代理人；“通知代理” 一词包括任何额外的通知代理人。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一家注册商或付款代理人（视情况而定）。

公司特此任命存托信托公司担任证券的存管机构。

本公司特此任命 []担任证券的通知代理人。

第 2.5 节向代理人付款以信托形式持有资金。

公司应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，支付代理人将以信托形式持有支付代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有资金，并将向受托人通报公司在支付任何此类付款方面的任何违约行为。在任何此类违约持续期间，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入单独的信托基金，以造福任何系列证券的证券持有人。

第 2.6 节证券持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下尽可能以最新的形式保存每个系列证券证券持有人的姓名和地址的最新清单，否则应遵守TIA § 312 (a)。如果受托人不是注册服务商，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他时间以受托人可能合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券证券持有人的姓名和地址清单。

第 2.7 节转让和交换。

如果向书记官长或共同登记处提交系列证券，要求注册转让或将其兑换成本金相等的相同系列证券，则书记官长应在满足其对此类交易的要求的情况下对转让进行登记或进行交换。不对任何转让或交换的注册收取任何服务费（除非本协议另有明确允许），但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用的款项（根据第2.11、3.6或9.6节在交易所支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

公司和注册服务商均无需 (a) 发行、登记任何系列证券的转让或交换，期限从选定赎回的该系列证券的赎回通知寄出前十五天开始，至邮寄当日营业结束时结束；或 (b) 登记任何选定、召回或被要求赎回的系列证券的转让或交换，或 (b) 登记任何选定、召回或被要求赎回的证券的转让或交换，或所选任何此类证券的赎回部分，部分被召唤或被要求兑换。

第 2.8 节被残损、销毁、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，公司应执行，受托人在收到公司命令后，应认证并交付相同系列、期限和本金相似、数字不是同期未偿还的新证券。

如果应向公司和受托人交付 (i) 证明任何证券的销毁、丢失或被盗的证据，以及 (ii) 他们为使他们每个人和其中任何一方的任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿，那么，在没有通知公司或受托人表明该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应执行该证券，而受托人则应在收到证券后执行公司订单，应进行身份验证并提供交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的订单证券，一种相同系列、期限和本金相似的新证券，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的代替任何被毁、丢失或被盗证券的任何系列的新证券均构成公司最初的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可在任何时候强制执行

由任何人提供，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等、成比例地享受本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节未偿还证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿还。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节国库券。

在确定所需系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应忽略公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，但为了确定受托人是否应在依赖受托人实际提出的任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时仅考虑受托人实际拥有的系列证券知道自己是如此拥有的就会被忽视。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以进行准备，受托人在收到公司命令后，应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用权威证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。

在没有不合理的拖延的情况下，公司应准备和受托人应在收到公司命令后，对相同系列和到期日的权威证券进行认证，以换取临时证券。在交换之前，根据本契约，临时证券应与最终证券享有相同的权利。

第 2.12 节取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供注销。书记官长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。收到公司的书面指示后，受托人应取消所有为转让、交换、付款、替换或取消而交出的证券，并应按照其标准程序销毁此类已取消的证券，并应公司书面要求向公司提供取消证券。公司不得发行新的证券来取代其已支付或交付给受托人以取消的证券。

第 2.13 节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在随后的特别记录日向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内向该系列证券持有人支付违约利息的任何应付利息。公司应确定特别记录日期和付款日期。公司应在记录日期前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人发出通知，说明记录日期、付款日期和要支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节全球证券。

(a) 证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高管证书应规定系列证券应全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存管机构。

(b) 转让和交换。尽管契约第2.7节及除此之外有任何相反的规定，但根据契约第2.7节，任何全球证券均可兑换为以该证券存管机构以外的持有人或其被提名人名义注册的证券，前提是 (i) 该存管机构通知公司它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者该存管机构在任何时候不再是清算机构注册的证券根据《交易法》，无论哪种情况，都包括公司未能在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，或 (ii) 此类全球证券的违约事件已经发生且仍在继续，该受益所有人要求以实物、有证书的形式发行其票据。根据前一句可交换的任何全球证券均可兑换为以存管机构应以书面指示的名义注册的证券，其本金总额等于期限和条款相似的全球证券的本金。

除非本第2.14 (b) 节另有规定，否则不得将全球证券转让给该存管机构的被提名人，该存管人的提名人或该存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或该继任存管人的被提名人。

受托人没有义务或义务监测、确定或调查本契约或适用法律对任何证券任何权益的任何转让施加的任何限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并审查这些限制以确定其形式是否基本合规在此明确要求。

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。只有在契约中描述的有限情况下，本证券才能兑换为以存管人或其被提名人以外的其他人的名义注册的证券，除非存管机构整体转让给存管机构的被提名人、存管人的提名人或存托人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人。

(d) 持有人行为。作为持有人，存管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(e) 付款。尽管本契约有其他规定，但除非第2.2节另有规定，否则应向其持有人支付任何全球证券的本金和利息（如果有）。

(f) 同意、声明和指示。除第2.14 (e) 节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将个人视为存管机构关于该全球证券的书面声明中规定的由全球证券代表的该系列未偿还证券本金的持有人，以获得持有人根据本契约必须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第 2.15 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在赎回通知中使用CUSIP编号以方便持有人；前提是任何此类通知均可说明不对印在证券上或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖证券上的其他内容

印在证券上的身份证件，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

第三条

赎回

第 3.1 节给受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照该系列证券中规定的条件赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据此类证券的条款在规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托人。公司应在赎回日期前至少 45 天向受托人发出通知（或受托人可能接受的较短通知）。

第 3.2 节选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本文的补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于所有证券，则受托人应根据DTC的适用程序，通过抽签、按比例或受托人认为公平和适当的其他方法选择该系列的证券。受托人应从先前未要求赎回的未偿还系列证券中进行选择。受托人可以选择赎回该系列证券本金中最低面额大于1,000美元的部分。该系列证券及其选择的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者对于根据第2.2 (j) 节以其他面额发行的任何系列证券，应为每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节兑换通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，否则应在赎回日期前至少30天但不超过60天（前提是赎回通知是针对法律抗诉、契约抗辩或根据本契约第8条清偿和解除本契约而发出的，则可以在赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。公司应通过头等邮件向每位要赎回证券的持有人发送赎回通知，并将副本发送给受托人。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 兑换日期；

(b) 赎回价格；

(d) 要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(e) 要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止累计；

(f) CUSIP 号码（如果有）；以及

(g) 特定系列或正在赎回的系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的书面要求，受托人应以公司的名义并自费发出公司准备的赎回通知；但是，前提是公司已在通知之日前至少10天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人交付了一份高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知，并说明该通知中应说明的信息。

第 3.4 节赎回通知的效力。

按照第3.3节的规定发送或发布赎回通知后，要求赎回的系列证券将在赎回之日按赎回价格到期支付。兑换通知可能不附带条件。向付款代理人交出后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节兑换价格的存款。

在纽约时间上午11点或之前，公司应向付款代理存入足够的款项，以支付该日要兑换的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）。

第 3.6 节部分赎回的证券。

交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证相同系列的新证券，其到期日等于所交证券中未赎回部分的本金。

第四条

契约

第4.1节本金和利息的支付。

为了每系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，它将根据该系列证券和本契约的条款按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。

第 4.2 节美国证券交易委员会报告。

根据《交易法》第13或15（d）条，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本）后的15天内向受托人交付副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。

第 4.3 节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后（截至本财年12月31日）后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明已在签署高管的监督下对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步说明对于每位签署此类证书的警官，尽力而为他/她知道公司保存、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违约履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件（或者，如果发生违约或违约事件，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件）。

只要有未偿还的证券，公司将在得知任何违约或违约事件后立即向受托人交付一份高级管理人员证书，具体说明此类违约或违约事件，以及公司正在或打算就此采取或打算采取的行动。

第 4.4 节居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在合法范围内）不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张任何可能影响契约或履行本契约或证券的中止法、延期法或高利贷法，也不会从中获益或从中获益；公司（在合法范围内）特此明确放弃具有任何此类法律和盟约的一切好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将受到影响并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第 4.5 节 “公司存在”。

在不违反第五条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其公司存在以及公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权；但是，如果董事会有这样的权利、许可或特许经营权，则公司无需保留任何此类权利、许可或特许经营权

确定在公司及其子公司的整体业务中，保留这些资产不再是可取的，并且由此造成的损失不会对持有人造成任何重大不利影响。公司应向受托人提供公司名称或组建的任何变更的书面通知。

第五条

继任者

第 5.1 节公司何时可以合并等

公司不得与任何人（继承人）合并、合并或归入，也不得将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何人（继承人），除非：

(a) 公司是幸存的公司或继任人（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担公司对证券和本契约规定的义务，以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，也不得持续下去。

公司应在拟议交易完成之前向受托人提交一份内容如上所述的高管证书和一份律师意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约，补充契约是契约授权或允许的，律师的意见应说明本契约和补充契约是公司的法律、有效和具有约束力的义务或这样的继承人。

尽管有上述规定，但公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给公司。与之相关的官员证书和律师意见均无需交付。

第 5.2 节替代继任公司。

在根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或其他处置后，通过此类合并成立的或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承、取代本契约并可行使本契约规定的公司的所有权利和权力，其效果相同就好像该继任者在此处被命名为公司一样；但是，前提是在出售、转让或其他处置（租赁除外）的情况下，应解除前身公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

第 6.1 节违约事件。

“违约事件，无论此处用于任何系列的证券，均指以下任何一个事件，除非在成立的董事会决议、补充契约或高管证书中，规定该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 在该系列的任何证券到期应付时违约支付该系列证券的任何利息，并且此类违约持续30天（除非公司在该30天期限到期之前将该付款的全部金额存入受托人或付款代理人）；或

(b) 在该系列的任何证券到期时未能支付其本金；或

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何契约或保证（本契约中仅为该系列证券以外的系列证券的利益而包含的契约或保证除外），在受托人通过挂号信或挂号信向公司提供给公司或持有人向公司和受托人提供之后，违约在60天内仍未得到纠正至少占该系列未偿还证券本金的25％，一份具体说明此类违约的书面通知或违规行为并要求对其进行补救，并声明此类通知是本协议下的违约通知；或

(d) 根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内的公司：

(i) 自愿开始审理案件，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 通常无法在债务到期时偿还债务；或

(e) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济，

(ii) 任命公司或其全部或几乎全部财产的托管人，或

(iii) 下令清算公司，

并且该命令或法令仍未延期且有效期为60天；或

(f) 根据第2.2 (r) 节提供的与该系列证券有关的任何其他违约事件，该事件在董事会决议、本协议的补充契约或高管证书中规定。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。托管人一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第 6.2 节加速到期；撤销和废止。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第 6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则本金中可能规定的部分）此类证券）的条款，以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列证券应通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，立即到期和支付，并在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应在事实上成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节受托人收取债务和要求强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(a) 当任何证券的利息到期应付并且该违约持续30天时，该利息的支付即属违约，或

(b) 在任何证券到期时支付其本金时违约，或

然后，公司将应受托人的要求，向其支付此类证券当时到期和应付的全部本金和利息，并在支付此类利息具有法律强制性的范围内，按该证券规定的利率或利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，还应支付足以支付这些证券的成本和开支的进一步金额收款，包括合理的补偿、费用，受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

尽管本契约有任何其他规定，如果任何系列的任何证券发生违约事件并且仍在继续，受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的保护和执行任何此类权利的法律或衡平法来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约还是协议，寻求任何可用的补救措施或为了帮助行使本协议授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施.

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决，则无论受托人是否提出任何要求，受托人（无论证券的本金是否应按其中的表述方式或通过声明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款项本金或利息）应有权并有权通过干预此类诉讼或其他方式，

(a) 就证券欠款和未付的全部本金和利息提出索赔并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人（包括任何要求受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和预付款的索赔）和持有人在该司法程序中获得允许的索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，

每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及任何其他应付金额第 7.8 节规定的受托人。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

受托人可以在不持有任何证券或出示与本契约或证券有关的任何诉讼中起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼权利和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的自己的名义提起，在规定向受托人及其代理人支付合理的补偿、费用、支出和预付款之后，任何判决的恢复均应在规定支付受托人及其代理人的合理补偿、费用、支出和预付款之后和律师，为持有人的应得利益着想已追回此类判决的证券。

第 6.6 节所收款项的用途。

受托人根据本条收取的任何款项均应在受托人确定的日期或日期按以下顺序使用，如果按本金或利息账户分配此类款项，则在出示证券并在证券上注明付款如果仅部分支付，如果已全额支付，则在退出证券时注明：

第一：支付根据第7.8条应向受托人、其代理人和律师支付的所有款项；以及

第二：分别根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付收取此类款项或为其利益收取此类款项的证券的本金和利息的到期未付款项，不分任何优先权或优先权；以及

第三：向公司或具有管辖权的法院应指示的一方。

第 6.7 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前已就该系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人应以受托人的名义以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(d) 受托人在收到此类通知、要求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序；以及

(e) 在这60天内，该系列未偿还证券本金多数的持有人没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示；

据理解和意图是，任何一个或多个此类持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或者获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或者行使本契约规定的任何权利，除非以本契约规定的方式和同等的价格所有此类持有人的利益。

第 6.8 节持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人都有权在该证券中规定的规定的到期日或规定的到期日（或赎回之日，在赎回之日）获得该证券的本金和利息（如果有）的付款，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 6.9 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且此类诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被认定对受托人或该持有人不利，则在每种此类情况下，根据此类诉讼中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议及之后的所有权利和补救措施而且持有人应继续前进，就好像没有这样的程序一样已设立。

第 6.10 节权利和补救措施累积。

除非在第2.8节中对更换或支付残损、销毁、丢失或被盗的证券另有规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议或法律中现在或以后存在的所有其他权利和补救措施的补充权益或其他。根据本协议或其他方式主张或运用任何权利或补救措施应当

在法律允许的范围内，不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延误或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或默许。受托人或持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施，视情况而定，尽可能经常行使。

第 6.12 节持有人控制。

任何系列未偿还证券本金中不少于多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，以及

第 6.13 节豁免过去的违约行为。

任何系列已发行证券本金中不少于多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去与该系列及其后果有关的任何违约，但该系列任何证券本金或利息的违约行为除外（但是，任何系列已发行证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果），包括由此导致的任何相关拖欠付款这样的加速）。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。

本契约各方同意，任何证券的每位持有人接受本契约即被视为已同意，任何法院均可自行决定在任何强制执行本契约下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，任何诉讼当事人均可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺, 而且该法院可自行决定

在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或辩护的是非曲直和诚意的情况下，对此类诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人群体提起的任何诉讼，也不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过10％的持有人或持有人群体提起的任何诉讼，也不适用于任何诉讼由任何持有人为强制支付本金或利息而提出在该证券中表示的规定到期日或规定到期日当天或之后的任何证券（如果是赎回，则为赎回日）。

第七条

受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除非违约事件持续期间：

(i) 受托人只需要履行本契约中具体规定的职责，本契约中不得对受托人解读任何暗示的契约或义务。

(ii) 受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的高管证书或律师意见，以确定陈述的真实性和其中表达的观点的正确性；但是，对于本契约的任何条款都特别要求向受托人提供的任何此类高管证书或律师意见，受托人应审查此类高管证书和意见律师将确定他们是否符合以下要求本契约（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非证明负责官员在确定相关事实时疏忽，否则受托人对责任人员本着诚意犯下的任何判断错误概不负责。

(iii) 受托管理人不应对其根据本金多数持有人的指示就任何系列证券采取或未采取的任何行动承担任何责任

该系列的未偿还证券，涉及就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，与该系列证券有关的时间、方法和地点。

(d) 本契约中与受托人有关的每项条款均受本节和第7.2节的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的抵押或赔偿，以抵御任何损失、责任或支出。

(f) 除非作为受托人，否则受托人不应对其收到的任何款项的利息负责

(g) 可与公司达成书面协议。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。

(h) 如果受托人有合理的理由认为无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险的充分赔偿，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时冒自己的资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

(i) 付款代理人、书记官长、转换代理人、任何代理人和任何认证代理人均有权获得本节 (b) 和 (j) 段以及第7.2节中关于受托人的保护、豁免和谨慎标准。

(j) 受托管理人对公司或任何付款代理人发出的任何付款（金额的正确性、收款权利或任何与付款有关的事项）或通知，或任何共同票据注册商保存的与票据有关的任何记录不承担任何责任。

第 7.2 节受托人的权利。

(a) 受托人可以依赖并应受到保护，以对其认为是真实且由适当的人签署或出示的任何文件采取行动或不采取行动。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人作为或不采取行动之前，它可能需要高管证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对根据此类官员的证书或律师意见本着诚意采取或未采取的任何行动概不负责。任何此类官员的证书或律师意见均不得由受托人承担费用。本文提及的公司的任何要求或指示均应由高级管理人员证书予以充分证明。

(d) 受托人的行为不构成疏忽或恶意，受托人对其本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任，只要受托人的行为不构成疏忽或恶意。受托人对任何间接或特殊损失、惩罚性或间接损害不承担责任，即使这些损失是合理可预见的。

(e) 受托人可以就其选择与律师协商，对于其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，该律师的建议或任何法律顾问意见均应得到充分和完全的授权和保护，受托人可以最终依赖律师的任何此类建议或意见。

(f) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据该要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他负债证据或其他票据或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定对这些事实或事项进行其认为合适的进一步调查或调查。

(h) 除非受托人的负责官员已在受托人公司信托办公室收到任何实际上属于此类违约事件的书面通知，并且此类通知通常提及证券或特定系列的证券和本契约，并表明这是违约通知，否则不应被视为受托人已收到任何违约或违约事件（第6.1或6.2节规定的付款违约除外）的通知，并表明这是违约通知。

(i) 授予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，适用于受托人以本协议规定的每种身份行事，并应由受托人执行，并应由受托人执行，也适用于受雇于根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人。

(j) 受托人可以要求发行人交付一份高级管理人员证书，其中列出当时获准根据本契约采取特定行动的人员姓名和官员头衔，该证书可以由任何获准签署高管证书的人签署，包括在先前交付但未被取代的任何此类证书中被指定为授权的任何人。

(k) 受托管理人没有义务询问或监督发行人对第四条所载契约的表现。

(l) 受托人无需就执行本契约下的信托和权力提供任何票据、保证金或担保。

(m) 此处的任何内容均不得视为要求受托人服从非美国法院的司法管辖权或审判地。

(n) 受托人采取本契约允许的行动的许可权不应被解释为这样做的责任或义务。

(o) 受托人不负责因其他人未能履行职责而监督其他人的表现。

(p) 受托人无需就其在本协议下的权力和职责的履行提供任何保证金或担保。

第 7.3 节 “不可抗力”。

(a) 受托人对因不可抗力、其无法控制的事件（例如（但不限于）内乱、地震、飓风或其他自然灾害、洪水、公用事业故障、输电中断、停电、战争、政府声明或不可抗力而延误或无法履行本协议规定的职责不承担任何责任；但有一项谅解，即受托人应采取与银行业公认惯例一致的合理努力来恢复在这种情况下，应在切实可行的情况下尽快履行。

(b) 公司提供的报告或信息不应被视为向受托人提供了有关违约或违约事件或其他方面的实际或推定知情或通知。

第 7.4 节受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与不是受托人时所拥有的权利相同。任何代理人都可以用类似的权限做同样的事情。受托人还受第 7.11 和 7.12 节的约束。

第 7.5 节受托人免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，对公司使用证券收益不承担任何责任，除认证外，它对证券中的任何声明概不负责。

第 7.6 节违约通知。

如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人的负责官员写信之后，向该系列证券的每位证券持有人发送（或根据存管机构或相关清算系统的适用程序发出通知）通知或获得有关此类违约或违约事件的实际知识。除非在支付任何系列证券的本金或利息时出现违约或违约事件，或者在支付任何偿债基金分期付款时发生违约或违约事件，否则受托人可以扣留

如果负责官员真诚地认定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则发出通知。

第 7.7 节受托人向持有人报告。

在每年10月15日之后的60天内，受托人应根据TIA第313条的要求并在其要求的范围内，通过邮寄方式向所有证券持有人的姓名和地址发送一份截至10月15日的简短报告，其日期为10月15日。

每份报告在邮寄给任何系列证券持有人时，均应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每家证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应立即通知受托人。

第 7.8 节补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付服务补偿，因为公司和受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司应根据受托人的要求向其偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理报酬和开支。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护或强制执行本赔偿的费用），使其免受损害，包括其作为受托人或代理人根据本契约作为受托人或代理人承担的任何费用、费用或负债，包括其作为受托人或代理人根据本契约承担的职责或行使任何权利时产生的税款（不包括基于受托人收入的税款）作为受托人或代理人的本契约。受托人应将可能寻求赔偿的任何第三方索赔立即通知公司。受托人未将此通知公司并不能解除公司在本协议下的义务。公司应为任何第三方索赔辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有一名单独的律师加上当地律师（如果适用），公司应支付该律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，也不会不合理地拒绝同意。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

公司无需偿还受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东、代理人或代理人造成的任何费用或责任，前提是主管司法管辖区法院在最终的、不可上诉的命令中确定的归因于其自身的疏忽或故意行为。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列的证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）应构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定将在本契约终止以及受托人辞职和免职后继续有效。

第 7.9 节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以通过将拟议辞职通知公司来辞去一个或多个系列证券的职务。任何系列证券本金多数的持有人可以在撤销之日前至少30天以书面形式通知受托人和公司，从而将该系列的受托人免职。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第7.11条；

(b) 受托人被判定为破产人或破产，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(d) 受托人丧失行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。此后，即将退休的受托管理人在支付其费用和支出后应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.8节规定的留置权，退休受托人的辞职或免职应生效，继任受托人应拥有受托人对根据本条担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和义务

契约。继任受托人应将其继任通知邮寄给每个此类系列的每位证券持有人。尽管根据本第7.9节更换了受托人，但为了退休受托人的利益，公司在本协议第7.8节下的义务应继续下去，用于支付其在更换之前产生的费用和负债，费用由公司承担。

第 7.10 节通过合并等方式继任受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或者将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司无需采取任何进一步行动，则继任公司应是继任受托人。

第 7.11 节资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。如其最近发布的年度状况报告所述，受托人的合并资本和盈余应始终至少为15万美元。受托人应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.12 节优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，已辞职或被免职的受托人应受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条

满足和解雇；失守

第8.1节契约的履行和解除。

在公司下达命令后，本契约将不再有效（除非本第 8.1 节另有规定），在以下情况下，受托人应执行适当的文书，确认本契约的履行和履行，费用由公司承担

(a) 要么是

(i) 迄今为止认证和交付的所有证券（被销毁、丢失或被盗并已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人注销；或

(ii) 所有此前未交付给受托人取消的此类证券

(A) 已到期应付，或

(B) 将在规定到期日在一年内到期支付，或

(D) 根据第8.3节（如适用）被视为已付款和解雇；

而且，就上述 (A)、(B) 或 (C) 而言，公司已不可撤销地将一笔款项作为信托基金存入或促使存入受托人，其金额足以支付和清偿迄今尚未交付给受托人注销的此类证券的全部债务、存款之日的本金和利息（对于已到期应付的证券）或在此类存款之日之前）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；

(b) 公司已支付或促使公司支付本协议下的所有其他应付款项；以及

尽管本契约得到履行和解除，但公司根据第7.8条对受托人承担的义务，如果根据本节 (a) 款向受托人存入资金，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定将继续有效。

第8.2节信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据第8.1条存入受托人的所有资金、根据第8.3或8.4条存入受托人的所有资金和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.3或8.4条存入受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券的规定使用本契约，直接付款，或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司），向受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者按照第8.3或8.4节的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。

(b) 公司应向受托人支付并应赔偿受托人免受针对根据第8.3或8.4节存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务收取的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的任何款项除外。

其交付给受托人的金额将超过当时为存入或接收此类美国政府债务或外国政府债务或款项的目的而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节任何系列证券的法律抗辩权。

除非根据第2.2 (t) 节另有规定本第8.3条不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本 (d) 分段所述存款之日后的第91天支付并清偿了任何系列所有未偿还证券的全部债务，而本契约中与该系列未偿还证券有关的条款将不再存在效力（受托人应根据公司的要求执行适当的文书，费用由公司承担）承认相同），但以下情况除外：

(a) 该系列证券持有人有权从本 (d) 分段所述的信托基金中收取 (i) 在该系列未偿还证券的本金或本金或利息的规定到期日支付该系列的未偿还证券的本金和每期本金和利息，以及 (ii) 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处，在这些款项到期和应付之日根据本契约和该契约的证券的条款系列；

(b) 第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3和8.5节的规定；以及

(d) 前提是，必须满足以下条件：

(e) 公司应以信托基金的形式向受托人存入或促成不可撤销地存入受托人（第8.2 (c) 节另有规定除外），用于支付以下款项，这些款项专门作为担保质押给此类证券持有人，专门用于此类证券持有人的利益 (i) 对于该系列以美元计价的证券、美元现金和/或美国政府债务，或 (ii) 在这种情况下该系列中以外币（综合货币除外）、货币和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项付款到期日前一天（在不进行再投资的情况下，假设该受托人不承担任何纳税义务）提供一笔现金，该金额足以支付和清偿受托人的书面证明，这是一家全国认可的独立公共会计师事务所认为的足以支付和清偿每笔分期付款本金和利息（如果有）以及在该系列所有证券的强制性偿债基金付款到期之日，支付该系列所有证券的任何强制性偿债基金；

(f) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司参与或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(g) 该系列证券的违约或违约事件在该存款之日或截至该日期之后的第91天结束的期间内，不得发生并持续下去；

(h) 公司应向受托人提交一份高管证书和一份法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，法律顾问的意见应据此确认出于联邦所得税的目的，该系列证券的持有人不会将收入、收益或损失认列为此类存款、抗辩和解除债务的结果，并将按与未进行此类存款、抗辩和解除时相同的金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税；

(i) 公司应已向受托人提交一份高级管理人员证书，说明公司存款不是为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；以及

(j) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见都说明与本节所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.4 节《盟约抗议》。

除非根据第2.2 (t) 节另有规定本第8.4条不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5和5.1条规定的任何条款、条款或条件，以及该系列证券的补充契约或根据第2.2 (t) 条交付的董事会决议或高级管理人员证书中规定的任何其他契约）（不遵守任何此类契约不构成违约或事件该系列的违约（根据第 6.1 节），以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2 (r) 节交付并被指定为违约事件的高管证书中规定的任何事件的发生，均不构成该系列证券的违约或违约事件，前提是必须满足以下条件：

(a) 根据本第8.4节，公司已将或促成不可撤销地存入受托人作为信托基金（第8.2 (c) 节另有规定除外），用于支付以下款项，专门用于此类证券持有人的担保，并专门用于此类证券持有人的利益 (i) 对于以美元计价的证券、美元现金和/或美国政府债务，或 (ii) 就该系列中以外币（综合资产除外）计价的证券而言货币）、金钱和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项付款到期日前一天提供一笔足够的现金（如果不进行再投资，也假设该受托人不承担任何纳税义务）

一家全国认可的独立注册会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表达的意见，即在该系列证券的分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日支付和解除该系列证券的每期本金和利息（如果有）以及任何强制性偿债基金付款；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司参与或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(d) 公司应已向受托人提交法律顾问意见，大意是，该系列证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认此类存款和契约抵押所产生的收入、收益或损失，并将以与未发生此类存款和契约抵押时相同的金额缴纳联邦所得税；

(e) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书，说明存款不是公司为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见均说明本节规定的与本节所设想的契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.5 节向公司还款。

根据任何无人认领的财产法，受托人和付款代理人应根据书面要求向公司支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息。之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的放弃财产法指定了另一个人。

第九条

补充契约、修正案和豁免

第 9.1 节未经持有人同意。

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(d) 作出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的变更；

(e) 规定本契约允许的任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；

(f) 为继任受托人就一个或多个系列的证券提供证据，并规定其接受本契约规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本契约下的信托；或

(g) 遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节经持有人同意。

公司和受托管理人可以在获得受此类补充契约（包括就该系列证券的要约或交换要约而获得的同意）影响的每个系列的未偿还证券本金至少占多数的持有人的书面同意下签订补充契约，目的是在本契约或任何补充契约中增加任何条款或以任何方式进行更改，或者删除本契约或任何补充协议的任何条款契约或以任何方式修改证券的权利每个此类系列的持有者。除第6.13节另有规定外，任何系列未偿还证券中至少多数本金的持有人通过通知受托人的同意和证据（包括就该系列证券的要约或交换要约而获得的同意），可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

根据本第 9.2 节，无需证券持有人同意即可批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果这种同意批准其实质内容，则足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契约或豁免的通知。但是，公司未能邮寄或发布此类通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制。

未经每位受影响证券持有人同意，修改或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利率（包括违约利息）或延长支付期限；

(d) 在折扣证券加速到期时减少应付的本金；

(e) 免除支付任何证券本金或利息（如果有的话）的违约或违约事件（除非持有该系列已偿还证券本金至少多数的持有人撤销加速任何系列证券的交易，以及免除因这种加速而导致的付款违约）；

(f) 以证券中规定的货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何更改；或

(h) 免除对任何证券的赎回付款，前提是此类赎回由公司选择。

第9.4节《信托契约法》的遵守。

对本契约的每项修正或豁免，或发行和制定一个或多个系列证券的形式和条款和条件，均应在本协议的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节同意的撤销和效力。

在补充契约中规定修正案或豁免生效之前，证券持有人对修正案的同意是指持有人及其后每位证明与同意持有人证券有相同债务的证券或部分证券持有人的持续同意，即使没有在任何证券上表示同意。但是，如果受托人在补充契约之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正案或豁免一经生效，即对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人具有约束力，除非属于第9.3节 (a) 至 (h) 任何条款中描述的类型。在这种情况下，修正案或豁免应约束每位同意该修正或豁免的证券持有人，以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人。

第 9.6 节证券交易的注释。

经过认证后，受托人可以对任何系列的任何证券的修正或豁免进行适当的注释。为了换取该系列的证券，公司可以发行反映修正案或豁免的该系列新证券，受托人应在收到公司令后对其进行认证。

第 9.7 节受托人保护。

在签订或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约所设信托的修改所设的额外信托时，受托人应有权获得并且（在不违反第7.1条的前提下）依赖（除第10.5节规定的事项外）、官员证明和律师意见书表明批准或允许执行此类补充契约，并且（在不违反第7.1条的前提下）应受到充分保护根据这份契约。律师的意见还应说明补充契约构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。受托人应签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第 X 条

杂项

《信托契约法》第10.1条管制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或认为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

第 10.2 节通知。

公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式、英文提及本契约和适用的证券或一系列证券，并亲自送达或通过头等邮件或传真发送：

如果是给公司：

中国住宿集团有限公司虹桥路2266号
长宁区
上海 200336
中华人民共和国

传真号码：+86-21-6195-9586
收件人：张敏（Jenny），首席执行官

如果对受托人说：

[]

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

发给证券持有人的任何通知或信函均应通过头等邮件邮寄到书记官长保存的登记册上显示的地址，或根据存管人或相关清算系统的适用程序交付。未能向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果按照上述方式邮寄或发布通知或通信，则无论证券持有人是否收到，均在规定的时间内正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或信函，则应同时向受托人和每位代理人邮寄一份副本。

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据TIA§ 312 (b) 与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人均应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有此类先决条件都已得到遵守。

第 10.5 节证书或意见书中要求的声明。

每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（根据TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 一份陈述，表明作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 一份关于该证明书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(d) 关于该人认为该条件或盟约是否已得到遵守的陈述。

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人会议的行动或会议制定合理的规则。任何代理均可为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.7 节法定假日。

除非董事会决议、高管证书或本文中针对特定系列的补充契约另有规定，否则法定假日是指任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不得累积利息。

第 10.8 节不得向他人追索权。

公司的董事、高级职员、雇员或股东对公司在证券或契约下承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除和免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的对价的一部分。

第 10.9 节对应物。

本契约可以以任意数量的对应协议签订，也可由本契约各方以不同的对应形式签署，每份契约在签订时均应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一份协议。

第 10.10 条适用法律；放弃陪审团审判；管辖权

在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销地放弃在由或引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利

与本契约、票据或特此设想的交易有关。

由本契约或本协议所设想的交易引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。通过邮寄任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）送达上述当事人的地址，应为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭上提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张。

第 10.11 节不得对其他协议做出负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题等

本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节以外币或欧洲货币单位表示的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券签发的高级管理人员证书中另有规定，否则每当本契约的持有人可以就本契约的目的采取任何行动，其本金总额占所有系列或所有系列证券本金总额的特定百分比未偿还时，任何系列的未偿还证券均处于未偿还状态以硬币或非其他货币计价

美元（包括欧洲货币单位），则为采取此类行动而被视为未偿还的该系列证券的本金应为按当时市场汇率以该金额可以获得的美元金额。就本第10.15条而言，市场汇率是指纽约联邦储备银行公布的纽约市用于该货币电报转账的中午美元买入汇率；但是，就欧洲货币单位而言，市场汇率是指欧盟委员会（或其任何继任者）确定的在《欧盟官方公报》（该出版物或任何后续出版物《华尔街日报》）上公布的汇率。如果由于任何原因无法获得该货币的市场汇率，则付款代理人应自行决定使用纽约联邦储备银行的报价，或者，如果是欧洲货币单位，则使用《华尔街日报》上公布的截至最新可用日期的汇率，或者报价，如果是欧洲货币单位，则使用纽约市一家或多家主要银行的汇率，如果是欧洲货币单位，则使用纽约市一家或多家主要银行的汇率纽约或有关货币的发行国，或者，如果是欧洲货币单位，则在卢森堡或其他国家报价，如果是欧洲货币单位，则是汇率，作为付款代理人，经与公司协商，应认为是适当的。本段的规定应适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

付款代理人关于市场汇率或前款规定的任何其他决定的所有决定和决定均应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在所有目的上均具有决定性，对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决货币。

公司同意，在适用法律规定的有效范围内，(a) 如果为了获得任何法院的判决，需要将任何系列证券的本金、利息或其他金额（所需货币）的到期金额（所需货币）转换为作出判决时使用的货币（判决货币），则所使用的汇率应为正常银行程序所采用的汇率受托人可以在纽约市购买所需货币作出不可上诉的最终判决当天的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则使用的汇率应是受托人在作出最终不可上诉判决之日之前的纽约银行工作日可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及 (b) 其在本契约下的义务以所需货币付款 (i) 不得通过任何投标解除或清偿，根据任何判决（无论是否根据 (a) 小节提出），以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追回导致收款人实际收到已表示要为此类付款应支付的全部所需货币，(ii) 应作为替代或额外诉讼理由强制执行，目的是以法定货币收回该金额，如果有的话，则该实际收款应少于全部金额如此明确的应付货币，并且 (iii) 不受根据本契约到期的任何其他款项获得判决的影响。就上述而言，New

约克银行日是指除纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在该日关闭。

第十一条

下沉资金

第 11.1 节条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求，否则本条的规定应适用于任何用于退回系列证券的偿债基金。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额称为强制性偿债基金付款，该系列证券条款规定的任何其他金额在此被称为可选的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额均可按第11.2节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 11.2 节偿债基金对证券的付款的满足。

公司可根据该证券的条款支付任何系列证券的全部或任何部分偿债基金 (1) 交付该系列的未偿还证券（先前要求强制偿债基金赎回的任何此类证券除外）；(2) 作为该系列的信贷证券，适用于此类偿债基金付款且已被回购的信贷证券由公司兑换，或由公司选择兑换根据该系列证券的条款（任何强制性偿债基金除外），或者通过根据该证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券以前没有被记入贷方。受托人应在受托人开始选择要赎回的证券之日前15天收到此类证券以及与之相关的高级管理人员证书，并应由受托人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，用于通过运作偿债基金进行赎回，此类偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金支付而要赎回的该系列证券的本金应低于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到公司命令要求采取此类行动，并且此类现金付款应由受托人或付款代理人持有并适用于下一次后续的偿债基金付款，但前提是受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应在受托人或该付款代理人交付时不时向公司支付并交付受托人或该付款代理人持有的任何现金付款

公司向公司购买的该系列证券的受托人收购，其未付本金等于向公司发放所需的现金付款。

第 11.3 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、本文的补充契约或特定系列证券的高管证书中另有说明），公司将向受托人提交一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款随后为该系列支付的强制性偿债基金的金额，以及其中应通过付款支付的部分（如果有的话）现金及其应占的部分（如果有的话）通过根据第11.2条交付和贷记该系列的证券，以及在随后的下一笔强制性偿债基金付款中增加的可选金额（如果有）来满足，因此公司有义务支付其中规定的金额。受托人应在每个此类偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高管证书或特定系列证券的补充契约中另有说明），否则受托人应按照第3.2节规定的方式选择要在该偿债基金付款日赎回的证券，并安排以公司的名义发出赎回通知（应由公司编写），费用由公司承担第 3.3 节中规定的方式。在正式发出此类通知后，应根据第3.4、3.5和3.6节所述的条款和方式赎回此类证券。

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

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	作为受托人

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