
虹桥路 2266 号长宁区上海 200336 中华人民共和国 (86) 21 6195-2011（注册人负责人的地址和电话号码行政办公室)		Cogency Global 东 40 街 10 号，10 楼纽约州纽约 10016 美利坚合众国 (1) 800 221-0102（姓名、地址和电话号码服务代理）

赵爽
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
希慎广场 37 楼
铜锣湾轩尼诗道 500 号
香港
(852) 2532-3783

拟议向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。 o

如果根据1933年证券法第415条，在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。 ý

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效的注册声明或其生效后的修正案，则选中以下方框。 ý

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。 o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

每类证券的标题待注册⁽¹⁾		相当于已注册⁽²⁾		提议的最大值每人的总价格单位⁽²⁾		提议的最大值聚合发行价格⁽²⁾		的金额注册费⁽²⁾




普通股，面值每股0.0001美元⁽³⁾

债务证券

认股证

我们可能会不时以一种或多种发行方式以任何组合形式发行和出售普通股、债务证券或认股权证，价格和条款如本招股说明书的一份或多份补充文件中所述。此外，本招股说明书可用于为我们以外的其他人的账户提供证券。

每次当我们或任何卖出证券的持有人出售证券时，我们都会提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们或任何卖出证券持有人可以独立出售证券，也可以与根据本协议注册的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人出售证券，也可以直接出售给购买者，或者通过这些方法的组合，连续或延迟地出售证券。请参阅 “分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或它们之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据规定的信息进行计算。

我们的 ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “HTHT”。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		页面

关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入文件			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
我们的公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
收益与固定费用的比率			7
证券的描述			8
股本描述			9
美国存托股份的描述			20
分配计划			30
税收			33
民事责任的可执行性			34
法律事务			36
专家们			37
在这里你可以找到更多关于我们的信息			38

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 部分中描述的其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了1933年《证券法》或《证券法》允许的上架注册程序。通过使用上架注册声明，我们或任何卖出证券持有人可以不时地以一种或多种发行的形式出售我们的任何证券。每次我们或任何卖出证券的持有人出售证券时，我们都可能提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。您只能依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书或本招股说明书的适用补充文件中出现的信息截至其各自日期是准确的，并且除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日为止是最新的，以提及方式纳入此类文件不应暗示自该日期以来我们的事务没有发生任何变化。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新通过将来向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与引用纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们的 2016 20-F 包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则在中编制的。

除非明确以提及方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供上面提及的我们在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，但这些文件的附录除外这些文件的附录，除非这些证物特别以提及方式纳入文件中。您应直接向我们位于中华人民共和国上海市长宁区虹桥路 2266 号的首席执行办公室提问。我们在这个地址的电话号码是 (86) 21 6195-2011。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得免于承担责任的资格。这些陈述不是对历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能发生，也可能不会发生。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ” 潜力、“未来”、“是否/很可能”、“项目” 或 “继续” 或其中的负面词来识别前瞻性陈述术语或其他类似术语。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

你不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。你应该仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提及的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们预期存在重大差异，甚至比我们的预期更差。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括标题为 “风险因素” 的章节中讨论的因素。它们包括我们运营所在国的经济和政治状况以及政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性会不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书还包含或纳入了与包括中国在内的多个国家的住宿市场相关的行业需求和产品定价数据。该市场数据包括基于多种假设的预测。如果市场数据所依据的假设中的任何一个或多个被证明不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

前瞻性陈述以及本招股说明书中的任何相关陈述以及以引用方式纳入的文件均自相应文件发布之日起作出。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发布之日起作出。除了法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使将来情况可能会发生变化。

我们是中国领先且发展迅速的多品牌酒店集团，提供租赁和自有、管理和特许经营模式。在租赁和所有权模式下，我们直接经营主要位于租赁物业上的酒店。在manachise模式下，我们通过我们任命的现场酒店经理来管理管理酒店，并向加盟商收取费用。在特许经营模式下，我们为特许经营酒店提供培训、预订和支持服务，并向加盟商收取费用，但不任命现场酒店经理。我们在所有酒店都采用一致的标准和平台。我们于2017年5月25日完成了对橙水晶酒店控股有限公司（“Crystal Orange”）所有股权的收购。截至2017年6月30日，Crystal Orange有140家酒店正在运营。截至2017年6月30日，我们有686家租赁和自有酒店、2654家管理酒店和 201家特许经营酒店正在运营，30家租赁和自有酒店以及582家已签约或正在开发的管理和特许经营酒店。截至同一天，我们有359,530间酒店客房在运营，其中约24％的酒店客房采用租赁和所有权模式运营，其余的则采用manachise和特许经营模式。

截至本招股说明书发布之日，我们的酒店品牌包括海友酒店、汉庭酒店、汉庭Plus、怡莱酒店、JI酒店、星程酒店、Joya Hotel、VUE Hotel、Crystal Orange Hotel、 Orange Hotel Select、橙色酒店和漫心酒店。我们还与雅高签订了品牌特许经营协议，在中国、台湾和蒙古享有 “美居”、“宜必思” 和 “宜必思尚品” 的独家特许经营权，在中国、台湾和蒙古享有 “美爵酒店” 和 “诺富特” 的非独家特许经营权。

我们的业务始于2005年的中型有限服务酒店和商业地产的开发和管理。我们目前的业务始于 2007 年，即运营和管理多品牌酒店集团。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 标题下描述的风险因素和不确定性。Key InformationD。风险因素” 载于我们最新的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书，根据我们随后根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的份文件，以及收购我们的任何证券之前适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从我们以外的人出售证券中获得收益。

下表列出了我们在指定时期的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益与固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。这些比率是使用从根据美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表中提取的财务信息计算的。

在计算该比率时，收益通常包括调整权益投资者的收入或亏损之前的持续经营业务的税前收入和固定费用（不包括资本化利息）。固定费用包括利息支出、被认为代表利息因素的租金支出部分和资本化利息。有关该比率的计算，请参阅本表格 F-3 的附录 12.1。

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行的债务证券和认股权证，以及在某些情况下，还包括普通股（包括由ADS代表的普通股）。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与该要约相关的其他发行材料中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为90万美元，包括面值0.0001美元的8,000,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的100亿股优先股。截至同日，我们已发行和流通284,104,800股普通股，没有任何已发行优先股股。

我们于 2007 年 1 月 4 日根据开曼群岛《公司法》第 22 章（1961 年第 3 号法律，经合并和修订）或《公司法》注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有其股份并对其进行投票。一家获得开曼群岛豁免的公司：

以下总结了我们经修订和重述的组织章程和章程以及《公司法》中与我们普通股重要条款有关的重要条款。本摘要并不完整，您应该阅读我们已向美国证券交易委员会提交的经修订和重述的公司章程和章程。

以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。美国存托凭证的持有人不会被视为我们的股东，他们将被要求交出其存款凭证进行注销，并根据存款协议的规定从持有普通股的存托机构中提款，以行使股东对普通股的权利。存管机构将同意在可行的范围内，根据此类存托凭证持有人的非全权书面指示，对存托凭证在中代表的普通股数量进行表决或安排表决。参见下文 “股份附带的投票权”。

根据公司的监管要求，年度股东大会和任何股东特别大会均应在不少于五整天的书面通知中召开。每次股东大会的通知都将发给我们的所有股东，但根据我们经修订和重述的公司章程或其持有的普通股发行条款的规定，无权收到我们的此类通知的股东以及我们的董事和主要外部审计师除外。特别股东大会只能由 (i) 董事会主席或 (ii) 董事会多数成员召集，不得由任何其他人召集。

尽管召开会议的通知时间比上述时间短，但是，在遵守适用的监管要求的前提下，如果同意，(i) 对于所有有权出席会议并在会上投票的股东作为年度股东大会召集的会议；(ii) 对于任何其他会议，由我们的股东共同举行不少于 95％的表决权由赋予该权利的已发行有表决权的股份所代表。

一个或多个有权亲自或通过代理人投票和出席的股东将构成法定人数，其面值占已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一。在任何股东大会上，除任命董事长外，不得处理任何其他事项，除非

开业时有法定人数。但是，没有达到法定人数并不妨碍主席的任命。如果在场，我们的董事会主席应是主席，主持任何股东大会。

就我们修订和重述的公司章程而言，作为股东的公司应被视为亲自出席，前提是其正式授权的代表是该公司的董事或其他管理机构通过决议任命在相关股东大会或任何类别股东的任何相关股东大会上担任其代表的人。该经正式授权的代表应有权代表其所代表的公司行使与该公司如果是我们的个人股东所能行使的权力相同。

下文 “权利修改” 中描述了单独类别股票持有人大会的法定人数。

我们经修订和重述的公司章程不允许我们的股东在没有次会议的情况下通过书面决议批准在股东大会上决定的事项。

在任何股东大会上，每位亲自或通过代理人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表出席）的每位股东均应在举手表决中获得一票，在民意调查中，每位股东亲自或通过代理人（或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表）在场正式任命的代表）对于该股东持有的每股全额支付的股份，应有一票表决权。

任何股东均无权就任何股份进行投票或被计算在法定人数中，除非该股东在该会议适用的记录日期正式注册为我们的股东，并且该股东应向我们支付的所有电话或分期付款均已支付。

如果清算所（或其被提名人）是我们的股东，则它可以授权其认为合适的一名或多名个人在任何会议或任何类别股东大会上担任其代表，前提是授权书中应具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条款获得授权的人有权代表公认的清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）持有的我们股票的注册持有人相同的权力，包括举手单独投票的权利。

尽管开曼群岛法律中没有任何明确禁止或限制为公司董事选举设立累积投票权的条款，但开曼群岛并不普遍接受这一概念，公司在其修订和重述的公司章程中也没有规定允许累积投票支持此类选举。

开曼群岛大法院可应持有我们不少于五分之一已发行股份的股东的申请，任命一名检查员来审查我们的事务，并按照大法院的指示报告有关情况。

任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，如果法院认为我们的清盘是公正和公平的，则开曼群岛大法院可以下达清盘令。如果我们的股东提出了任何此类请愿书，则允许大法院下达清盘令的替代命令，包括规范我们在清盘令中的行为的命令

未来，要求我们不要采取请愿人投诉的行为，也不要让我们或其他股东购买我们的股票。

通常，我们的股东对我们的索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同法或侵权行为法或我们修订和重述的公司章程中规定的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常应遵循英国判例法的先例，这些先例允许少数股东对或以我们的名义提起代表性诉讼或衍生诉讼，以质疑 (i) 一项行为 超级权力或非法，(ii) 构成对少数群体的欺诈行为，不法行为者自己控制着我们，以及 (iii) 在通过一项需要合格（或特别）多数的决议时存在违规行为。

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的备忘录和公司章程，不存在适用于发行新股的优先购买权。

在不违反任何类别或类别的股票上分配暂时可用剩余资产的任何特殊权利、特权或限制：(i) 如果我们清盘，并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时支付的全部资本，则应分配多余的资金 pari passu在这些股东中，分别按其所持股份支付的金额的比例以及 (ii) 如果我们清盘并且可供股东分配的资产本身不足以偿还全部实收的资本，则这些资产的分配应尽可能地由股东按清盘开始时支付的资本的比例由股东承担他们分别持有股份。

如果我们被清盘，则清算人可以在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁下，将我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成）在股东之间进行实物或实物分割，并且可以为此目的设定清算人认为公平的价值来分割任何财产可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。为了股东的利益，清算人还可以将这些资产的全部或任何部分归属给受托人，归属于清算人认为合适的信托，但这样股东就不会被迫接受任何存在负债的资产、股份或其他证券。

除股本（如下所述）和注册办事处所在地外，只有通过特别决议才能对我们修订和重述的备忘录和公司章程进行修改，即股东大会上获得不少于三分之二的多数票。

在不违反《公司法》的前提下，任何类别股份所附带的全部或任何特殊权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），经该类别股份持有人单独的股东大会通过的特别决议的批准，可以变更、修改或废除。我们经修订和重述的章程中与股东大会有关的规定同样适用于每一次此类单独的股东大会，但就任何此类单独的股东大会或其续会而言，法定人数应为在相关会议当日共同持有该类别已发行股份面值不少于三分之一的个人或个人（或由代理人代表），股的持有人

在民意调查中，类别有权对该持有人每持有此类股份一票，任何亲自或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行民意调查。

除非此类股份所附的权利或发行条款中另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的特殊权利不得被视为因设立或发行进一步的股票排名而发生变化 pari passu随之。

我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金，但须经《公司法》要求的任何确认或同意。

在遵守我们经修订和重述的公司章程中规定的任何适用限制的前提下，例如，董事会可以自行决定拒绝向其不批准的人登记任何股份（不是全额支付的股份）的转让，或者根据针对员工的股票激励计划发行、因此施加的转让限制仍然存在的任何股份，我们的任何股东都可以转让全部或任何股份他或她的股份通过通常或普通的形式或某种形式的转让工具由纳斯达克全球精选市场或我们的董事可能批准的其他形式规定。

我们的董事可以拒绝登记任何未付清或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

根据纳斯达克全球精选市场的要求，在一家或多家报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，的转让登记可以在我们的董事可能不时确定的时间和期限内暂停并关闭登记册；但是，前提是，作为我们的董事，在任何一年中不得暂停转让登记，也不得关闭注册超过30天可以确定。

《公司法》以及我们经修订和重述的公司章程授权我们购买自己的股份，但须遵守某些限制。我们的董事只能代表我们行使这一权力，但须遵守《公司法》、我们经修订和重述的公司章程以及纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求。

根据《公司法》，我们的董事可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。可以申报股息，可以从我们的利润（已实现或未实现）中支付，也可以从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中支付。我们的董事会还可以从股票溢价账户或根据《公司法》可以为此目的授权的任何其他基金或账户中申报和支付股息。

除了，任何股份所附的权利或发行条款另有规定 (i) 所有股息均应根据支付股息的股票的已支付金额申报和支付，但在看涨前为股票支付的任何金额均不得视为该股票的已支付，(ii) 所有股息均应分摊和支付根据在支付股息期间的任何部分或部分时间内为股票支付的金额按比例分配。

我们的董事还可以每半年或在任何其他日期支付任何股票的任何股息，前提是我们的财务状况证明此类支付是合理的。

我们的董事可以从支付给任何股东的任何股息或奖金中扣除该股东目前因看涨或其他原因向我们支付的所有款项（如果有）。

我们就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不得对我们产生利息。

在关于拟议用我们的股本支付或申报的任何股息，我们的董事可以决定并指示 (i) 该股息全部或部分以记入已全额支付的股份配股形式支付，前提是我们有权获得该股息（如果我们的董事如此决定，则部分股息）以现金代替此类配股，或 (ii)）有权获得此类股息的股东将有权选择获得一笔记为已全额支付的股份的配股代替我们的董事可能认为合适的全部或部分股息。根据董事的建议，我们也可以通过普通决议决定

尊重任何特定的股息，尽管有上述规定，但股息可以完全以配发记为已全额支付的股票的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金形式获得此类股息以代替此类配股的权利。

任何股息利息或其他以现金支付给股票持有人的款项均可通过支票或认股权证支付，该支票或认股权证通过邮寄给持有人的注册地址，或寄给该人和持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均应按照持有人或联名持有人的命令支付，如果是联名持有人，则按此类股票登记册上名列第一的持有人的命令支付，风险由他或他们承担，提取支票或认股权证的银行支付支票或认股权证将构成对我们的良好解除责任。

所有股息在申报后一年内无人领取，可以由我们的董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直到申领为止。自宣布该股息之日起六年后无人领取的任何股息都将被没收并归还给我们。

每当我们的董事决定支付或申报股息时，我们的董事都可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，尤其是用于认购我们的证券或任何其他公司的证券的已付股份、债券或认股权证来全部或部分支付此类股息。如果在此类分配方面出现任何困难，我们的董事可以按照他们认为权宜之计来解决。特别是，我们的董事可以签发部分证书，完全忽略部分或向上或向下四舍五入，固定任何此类特定资产的价值用于分配，确定应在固定价值的基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何此类特定资产授予受托人，并任命任何人签署 } 代表有权获得转让的人提供的任何必要的转让文书和其他文件股息，该任命将生效并对我们的股东具有约束力。

任何此类出售的净收益均归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东的债务，金额等于该净收益。

《公司法》以英国的类似法律为蓝本，但没有遵循英国法律的最新变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是重要内容的摘要

适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册的公司的法律之间的差异。

合并和类似安排。根据开曼群岛的法律，两家或多家公司可以根据和《公司法》第 233 条进行合并或合并。合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于存续公司等组成公司之一。合并是指将两家或多家成分公司合并为一家新的合并公司，并将这些成分公司的企业、财产和负债归属于新的合并公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，该计划必须由每个组成公司通过股东的特别决议以及该公司公司章程中可能规定的其他授权进行授权。在拟议的合并或合并中，还必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

对于在合并或合并计划中拥有财务利益的董事，他应在审议该计划的董事会上申报其利益的性质。在此类声明之后，根据适用法律要求审计委员会批准的任何单独要求或纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或证券上市的任何其他认可证券交易所不时提出的任何适用要求，除非相关董事会会议主席取消资格，否则他可以对合并或合并计划进行表决。

如果开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册成立的一家或多家子公司（即拥有投票权的已发行股份中至少百分之九十（90％）由母公司拥有的公司）合并，则无需通过股东决议。无论如何，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

组成公司的股东无需获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并后的公司的债务或其他证券，或者金钱和其他资产或两者的组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。

在合并或合并计划获得董事批准、股东决议授权以及固定或浮动担保权益持有人表示同意后，合并或合并计划由每家公司执行，并连同某些辅助文件一起提交给开曼群岛公司注册处。

股东可以对合并或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得其股票公允价值的现金支付。对于受合并或合并计划约束的股票，如果 (i) 在书面选择异议通知的期限到期之日，认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统存在公开市场，以及 (ii) 在某些其他情况下，这种异议权不可用。

对合并或合并持异议的股东必须在股东对合并或合并进行表决之前，以书面形式反对合并或合并。如果合并或合并获得股东批准，则公司必须在20天内将这一事实通知每位提出书面异议的股东。然后，这些股东有 20 天的时间给

company 他们以《公司法》规定的形式书面选择反对合并或合并。

在发出选择异议的通知后，股东不再拥有股东的任何权利，但有权获得其股票的公允价值。因此，尽管存在异议，但合并或合并仍可能按正常程序进行。

在收到异议选择通知和合并或合并生效日期后的七天内，公司必须向每位持异议的股东提出书面要约，要求他们以公司确定为公允价值的指定价格购买其股票。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东未能在30天内就价格达成协议，则在此后的20天内，公司或任何持异议的股东可以向大法院提交申请，要求确定所有持异议股东股票的公允价值。在请愿听证会上，大法院应确定其认为涉及的持异议股东的股票的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有）。

股东套装。原则上，我们通常是适当的原告，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），上述原则的例外情况适用于以下情况：

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事履行谨慎的责任，并对他们所服务的公司负有信托责任。根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，除非纳斯达克全球精选市场的适用规则单独要求审计委员会批准，或者除非相关董事会会议主席取消资格，否则只要董事披露了他在他感兴趣的任何合同或安排中的权益性质，该董事就可以就任何合同或拟议合同或安排进行表决董事对此感兴趣，可能会计入此类会议的法定人数。您也可以在我们最新的 20-F 表年度报告中提及 “第 16gCorporate Governance”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，我们随后根据《交易法》提交的文件对此进行了更新。

我们由董事会管理。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事人数将根据股东的普通决议不时确定，但必须由不少于两名董事组成。除非股东在股东大会上另行决定，否则董事人数没有上限。在不违反下述事项的前提下，可以通过股东的普通决议或当时在职的大多数董事的同意来免除董事会中的任何董事。

我们经修订和重述的公司章程规定，只要携程国际有限公司（“携程”）及其关联公司继续持有我们至少8％的已发行普通股，携程就有权任命一（1）名董事会董事，该董事只能由携程免职或接替； 但是，前提是任何

携程提名担任董事的人在提名生效之前，必须获得我们大多数董事的合理酌情接受。只要携程有权任命该董事，对我们修订和重述的公司章程中相关条款的任何修改或撤销都需要事先获得携程的书面同意。

我们经修订和重述的公司章程规定，只要Winner Crown Holdings Limited（“Winner Crown”）及其关联公司继续持有我们已发行普通股的至少15％，Winner Crown就有权任命两（2）名董事加入我们的董事会，这些董事只能被Winner Crown免职或由Winner Crown接替； 但是，前提是 在提名生效之前，Winner Crown提名担任董事的任何人必须由我们的大多数董事在合理的酌情决定下接受。只要Winner Crown有权任命任何此类董事，对我们修订和重述的公司章程中相关条款的任何修改或撤销都需要事先获得 Winner Crown 的书面同意。

我们的公司、AAPC Hong Kong Limited（“Accor”）和其他各方于2016年1月25日签订了投票契约和优先否决权（“投票契约和ROFR”）。根据投票契约和ROFR（其形式包含在我们于2015年11月27日向美国证券交易委员会提交的最新报告中），我们的公司章程已修订，以使雅高集团的某些权利生效。我们经修订和重述的公司章程规定，只要雅高及其关联公司在转换后持有至少占我们预计股本（定义见投票契约和ROFR）8％的普通股，雅高就有权为我们的董事会和董事会的任何执行或管理委员会指定一 (1) 名董事而该董事只能根据截至日期的证券购买协议中规定的因故或其他原因被雅高免职或替换2014 年 12 月 14 日公司与雅高之间。雅高指定担任董事的任何人均应被提名并当选为我们的董事会成员， 前提是我们的董事会只有在合理地认定雅高指定董事有犯罪记录或会导致我们违反任何反腐败规定或失去任何重要执照的情况下，才应避免提名和选举该指定董事。此外，如果创始人离职，我们必须在 10 天内通知雅高，促使雅高指定的代表被任命为董事会提名委员会或其他委员会的成员，该委员会有权任命继任者或任何承担其任何重要职责或责任的人，并立即与雅高董事分享与所提供的任何潜在候选人有关的所有相关信息向我们董事会或其提名委员会的任何其他成员披露。根据投票契约和 ROFR 的规定，雅高集团的上述权利将在任何终止事件发生时最早终止。只要雅高根据该条款享有的权利尚未终止，对我们经修订和重述的公司章程中的相关条款进行任何修改或撤销都需要获得雅高的事先书面同意。

现有董事会的任何空缺或新增成员都可以通过股东的普通决议填补。我们董事会的任何空缺或现有董事会的新增成员都可以通过剩余董事中简单多数的赞成票填补，尽管如果剩余的董事人数低于董事会规定的最低人数，则这可能低于法定人数。我们董事会为填补临时空缺而任命的任何董事均应任职至其被任命后的第一次股东大会，并可在该会议上再次当选。任何被我们董事会任命为现有董事会成员的董事均应任职至下一次年度股东大会，并有资格连任。我们的董事无需持有我们的任何股份即可获得在董事会任职的资格。根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的公司章程，没有要求我们的大多数董事必须是独立的。

我们的董事会会议可以由秘书应董事的要求召集，也可以由任何董事召集。如果每位有权参加的董事都同意举行此类会议，则无需提前通知会议。

如果我们的董事会中至少有两名成员出席或有代表，则董事会会议有权做出合法且具有约束力的决定。在我们董事的任何会议上，每位董事，无论是该董事在场还是该董事的候补董事，都有权获得一票。

董事会会议上出现的问题必须由出席或派代表出席会议的董事会成员的简单多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应再投一票或决定票。经一致书面同意，我们的董事会也可以在不举行会议的情况下通过决议。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会成立了审计委员会和薪酬委员会。

我们经修订和重述的公司章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行一系列优先股。因此，优先股的发行可能对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，优先股的发行可以用作反收购手段，股东无需采取进一步行动。发行优先股可能会削弱普通股持有人的表决权。

在遵守适用的监管要求的前提下，我们的董事会可以在现有已授权但未发行的股票的范围内发行额外普通股，而无需股东采取行动。增发普通股可以用作反收购手段，股东无需采取进一步行动。此类发行可能会削弱现有普通股持有者的投票权。

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有普遍权利查看或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息”。

开曼群岛法律没有规定要求对开曼公司达成的交易感兴趣的董事披露其权益，也不会要求该董事就该交易实现的任何利润向该公司承担责任。

2014 年 12 月，我们与雅高达成协议，在泛华地区联手开发雅高品牌酒店，并与雅高集团结成广泛而长期的联盟。与雅高集团的交易已于2016年第一季度完成。根据与雅高签订的经修订和重述的主购买协议，我们从雅高手中收购了雅高集团的某些业务，作为回报，向雅高发行了24,895,543股普通股，占发行后已发行普通股的9.0％。我们还授予雅高提名一名董事会成员的权利。

我们于2015年4月20日宣布了董事会批准的股票回购计划，该计划于2016年3月进行了修订。根据已批准计划的条款，我们可以回购价值不超过8000万美元的已发行和未偿还的美国存托凭证。回购可以不时在公开市场上按现行市场价格进行，并受与数量、价格和时间有关的限制。该股票回购计划有效期至2017年4月20日，其实施方式符合市场状况、股东的利益、存托凭证的交易价格以及《交易法》的相关规定。2015年，我们在公开市场上回购了代表3,096,764股普通股的存托凭证，总对价为人民币1.073亿元。在合并资产负债表上，回购的股票作为股东权益的 “库存股” 列报。我们在 2016 年或 2017 年没有根据该计划回购任何 ADS 。

北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的存管机构。花旗银行的存托办事处位于纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股份通常被称为 “存托凭证”，代表存放在存管机构的证券的权益。存托凭证可能由通常被称为 “美国存托凭证” 或 “ADR” 的证书代表。存管机构通常会指定托管人来妥善保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，位于香港九龙观塘海滨道83号湾东一号花旗大厦9楼。

我们根据存款协议指定花旗银行为存管机构。存款协议的副本已提交美国证券交易委员会，封面为F-6表格（注册号333-165402）的注册声明。您可以从位于华盛顿特区东北 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共参考室和美国证券交易委员会的网站获得存款协议的副本 (www.sec.gov).

我们向您简要描述了ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的实质性权利。请记住，摘要本质上缺乏摘要信息的精确度，ADS所有者的权利和义务将参照存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您仔细阅读存款协议的全文。

每个 ADS 代表有权在托管人那里存入四股普通股。ADS还代表存款银行或托管人代表ADS所有者收到的任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给ADS的所有者。

如果您成为存款协议的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的存款凭证的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为存托凭证所有者和存管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存管人在某些情况下代表您行事。存款协议和存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，这些法律可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存管机构、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得监管部门的批准。

作为 ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、经纪或保管账户，或者通过存管机构以您的名义开设的账户（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”），直接在存托机构的账簿上注册了未经认证的美国存托凭证（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）来持有您的美国存托凭证。直接注册制度反映了存管人对存托凭证所有权的无证（账面记账）登记。在直接注册制度下，存管机构定期向存托凭证持有人发布的份报表证明了ADS的所有权。直接注册系统包括存管机构与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，存款信托公司是美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪或保管账户持有ADS，则必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。这种清算和结算系统的程序可能会限制您作为存托凭证所有者行使权利的能力。请咨询您的

如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询经纪人或银行。通过DTC持有的所有存托凭证都将以DTC被提名人的名义登记。本摘要描述假设您已选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为 “持有者”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有ADS，并且将在相关时间拥有 ADS。

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。持有人将根据存款协议的条款获得此类分配，比例与截至指定记录日期持有的 ADS数量成比例。

每当我们为存放在托管人的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金存款的确认后，存管机构将安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守开曼群岛的法律和法规。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将兑换成美元。分配给持有人的金额将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。存管机构将采用相同的方法来分配托管人持有的与存放证券有关的任何财产（例如未分配的权利）的出售所得收益。

每当我们免费分配存放在托管人的证券的普通股时，我们都会将相应数量的普通股存入托管人。在收到此类存款的确认后，存管机构将向持有人分配代表存入的普通股的新美国存托凭证，或者修改 ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。只会分发全新的 ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

在分配普通股时分配新存托凭证或修改普通股与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了缴纳此类税款或政府费用，存管机构可以出售按照分配的全部或部分新普通股。

如果新的存托凭证会违反法律（即美国证券法），或者在操作上不切实际，则不会发行。如果存管机构没有如上所述分配新的存托凭证，则它可以出售根据存款协议中描述的条款收到的普通股，并将像现金分配一样分配出售收益。

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知存管机构，我们将协助存管机构确定向持有人分配购买额外存托凭证的权利是否合法和合理可行。

存管机构将制定向持有人分配购买额外存托凭证的权利的程序，并允许这些持有人行使此类权利，前提是向美国存托凭证持有人提供权利是合法和合理的，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如涉及交易合法性的意见）。在行使权利后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的美国存托凭证。存管机构没有义务制定程序来便利分配和行使购买新普通股的权利的持有者行使除美国存托凭证形式以外的新普通股。

如果出售合法且合理可行，存管机构将出售未行使或未分配的权利。与现金分配一样，此类出售的收益将分配给持有人。如果存管人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

每当我们打算通过股东选择以现金或额外股份分配应付的股息时，我们都会事先通知存管人，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我们已经提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，存管机构才会向您提供选择。在这种情况下，存管机构将制定程序，使您能够在每种情况下选择接收现金或额外的存款协议，如存款协议中所述。

如果未向你提供选择权，你将获得现金或额外的ADS，具体取决于股东在未能做出选择后将获得的收入，详情见存款协议。

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们都会提前通知存管机构，并表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存管机构确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。

如果向您分配此类财产是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则存管机构将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了支付此类税款和政府费用，存管人可以出售收到的全部或部分财产。

在以下情况下，存管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

每当我们决定赎回存放在托管人的任何证券时，我们都会及时通知存管人。如果合理切实可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则存管机构将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示，在支付适用的赎回价格后交出被赎回的股份。存管机构将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在向存管机构交出存托凭证后获得赎回的净收益。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果兑换的美国存托凭证少于所有存托股，则存管机构将按批次或按比例选择要报废的美国存托股。

存入存款的存入存入的美国存款证的普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的名义或面值可能发生变化，拆分、取消、合并或重新分类，或者资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，则在法律允许的范围内，您的存款凭证将代表收取已收到或交换的与存入的普通股相关的财产的权利。在这种情况下，存管机构可以向您交付新的美国存托凭证，修改F-6表格上的存款协议、美国存托凭证和适用的注册声明，要求将您现有的存托凭证换成新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映美国存托凭证中影响普通股的变化。如果存管机构不能合法地将此类财产分配给您，则存管机构可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像现金分配一样。

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存管机构可以代表您创建存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让普通股应付的任何费用和税款之后，存管机构才会将这些美国存托凭证交给您指定的人。您存入普通股和收取美国存款证的能力可能会受到存款时适用的法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会推迟到存管人或托管人收到确认已获得所有必要的批准并且普通股已适当转让给托管人之后。存管机构只会发行整数的美国存托凭证。

当您存入普通股时，您将负责将有效的所有权转让给存管人。因此，您将被视为陈述并保证：

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存管机构可能会采取一切必要行动，纠正虚假陈述的后果，费用由您承担。

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的存托凭证。对于存托凭证的转让，您必须交出ADR才能转给存管机构，并且还必须：

要将合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将相关ADR交给存管机构，并要求将其合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在ADR合并或拆分后支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用和开支。

作为持有人，您将有权向存管机构出示您的存托凭证以供注销，然后在托管人办公室收到相应数量的标的普通股。您提取普通股的能力可能受到提款时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了提取您的存托凭证所代表的普通股，您将需要向存管机构支付取消存托凭证的费用以及在提取的普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时交割所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS将没有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的存托凭证，则存管机构可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存管机构可能认为适当的其他文件，然后才能取消您的存托凭证。存管人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据之前，您的存托凭证所代表的普通股的提取可能会延迟。请记住，存管机构只接受代表存入整数证券的ADS进行注销。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取存款凭证所代表的证券的权利。

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存管机构对您的存托凭证所代表的普通股行使表决权。普通股持有人的表决权在上文 “股份附带的股本投票权的描述” 中进行了描述。

应我们的要求，存管机构将向您分发我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存管机构行使 ADS所代表证券的表决权的信息。

如果存管机构及时收到存托凭证持有人的投票指示，它将努力对持有人存托凭证所代表的证券进行投票。如果在股东大会上以举手方式进行表决，则存管人将指示托管人根据大多数提供表决指示的ADS持有人的投票指示进行投票。如果在股东大会上以投票方式进行表决，则存管人将指示托管人根据ADS持有人的投票指示进行投票。

请注意，存管机构执行表决指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们不能向您保证您将及时收到表决材料，从而使您能够及时向保存人退回表决指示。未收到投票指示的证券将不进行投票。

服务		费用

• 发行存托凭证		每发行的ADS最多5美分
• 取消 ADS		取消的每条广告最多可获得 5 美分
• 现金股息或其他现金分配的分配		每持有ADS最多5美分
• 根据股票分红、免费股票分配或权利行使分配ADS		每持有ADS最多5美分
• 分配个证券（美国存托凭证除外）或购买额外存托凭证的权利		每持有ADS最多5美分
• 存管服务		在存管机构确定的适用记录日期持有的每份ADS最多5美分

作为 ADS 持有人，您还有责任支付存托人产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用，例如，例如：

发行和取消存托凭证时应支付的存管费用通常由从存托银行收到新发行的美国存托凭证的经纪人（代表其客户）和经纪人（代表其客户）向存托银行支付存托银行进行注销。反过来，经纪人向其客户收取这些费用。自适用的ADS记录日起，与向ADS持有人分配现金或证券相关的存托费和存托服务费由存托银行向存托银行收取 ADS的记录持有人。

现金分配应付的存托费通常从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的存托凭证（无论是在直接注册中经过认证还是无凭证），存托银行将发票发送给适用的记录日ADS持有人。对于存放在经纪和托管账户（通过DTC）中的存托银行，存托银行通常通过DTC提供的系统（其被提名人是DTC持有的美国存托凭证的注册持有人）向在DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户存托凭证的经纪人和托管人反过来向其客户的账户收取支付给存托银行的费用。

在拒绝支付存托费的情况下，存管机构可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。

注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而有所不同，并且可能由我们和存管机构更改。您将事先收到有关此类变更的通知。

存管机构可以根据我们和存管机构可能不时商定的条款和条件，通过提供与替代性争议解决计划或其他方面收取的存托费中的一部分，向我们偿还我们在根据存款协议设立的替代性争议解决计划中产生的某些费用。

未经您的同意，我们可以随时与存管人达成修改存款协议的协议。我们承诺提前 30 天向持有人发出通知，告知任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为任何合理的修改或补充会对您的实质性权利造成重大损害

根据《证券法》注册美国存托凭证或有资格进行账面记账结算所必需的，在每种情况下，都无需征收或增加你需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法事先通知您为遵守适用的法律规定而需要进行的任何修改或补充。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有存款协议，则您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议，以阻止您提取存款凭证所代表的普通股（法律允许的除外）。

我们有权指示存管人终止存款协议。同样，在某些情况下，保存人可以主动终止存款协议。无论哪种情况，保存人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存管机构将继续收取收到的分配（但在您申请取消存款凭证之前不会分配任何此类财产），并可以出售存入的证券。出售后，存管机构将把此类出售的收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入无息账户。届时，存管机构将对持有人没有其他义务，只能说明当时为仍未偿还的美国存托凭证持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和费用），或者根据法律的要求。

存管机构将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在所有合理的时间在该办公室查阅此类记录，但仅限于与其他持有人就与存款协议和存款协议有关的商业事务进行沟通。

存管机构将在纽约保留设施，用于记录和处理美国存托凭证的发行、取消、合并、拆分和转让。在法律不禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

存款协议限制了我们的义务和存管人对您的义务。请注意以下：

在某些情况下，存管机构可以在收到普通股存款之前发行美国存托凭证。这些交易通常被称为 “预发行交易”。存款协议限制了预发行交易的总规模，并对此类交易施加了许多条件（即需要获得抵押品、所需的抵押品类型、要求经纪人提供的陈述等）。存管人可以保留从预发行交易中获得的补偿。

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券应缴纳的税款和其他政府费用。我们、存管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应付的税款，则您将对任何缺口承担责任。

在适用的持有人支付所有税款和费用之前，存管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并存款证券，或者拒绝发行存款证券。存管人和托管人可以采取合理的管理措施，代表您获得任何分配的退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向存管人和托管人提供纳税人身份和居留证明，以及存管人和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。对于基于为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔，您必须向我们、存款人和托管人进行赔偿。

如果可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，并且将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，

例如，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，存管机构可以自行决定采取以下行动：

我们或任何卖出证券持有人可以不时地以一种或多种发行方式出售或分销本招股说明书中提供的证券，如下：

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权形式发行。在某些情况下，我们或任何卖出证券持有人、代表我们或代表我们行事的任何交易商或卖出证券持有人也可以回购证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法或其他方法发行我们的证券。

我们通过以下任何一种方式分发的证券都可以在一次或多笔交易中向公众出售：

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可能会不时通过一项或多项交易（包括协议交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以通过一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买了其中任何一只证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书发行的证券，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们或任何卖出的证券持有人将这些证券作为委托人出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的姓名和交易条款。

我们或任何卖出证券持有人可以直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人均在其任命期间尽最大努力行事。

我们或任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指承销商的人，涉及这些证券的任何出售。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买证券的报价。在这种情况下，将在招股说明书补充文件规定的未来日期进行付款和交付。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额施加限制。他们还可能对证券总额中可能出售的部分施加限制。这些机构投资者包括：

根据延迟交货和付款安排，这些购买者中的任何一个义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外情况适用。任何管辖以下司法管辖区的法律都不能禁止机构在交割时购买特定证券

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每系列已发行的证券都将是新发行，不会有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但是可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市。因此，我们无法向您保证证券将具有流动性的交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，而该集团成员最初出售的证券是在银团中购买的，涵盖了银团空头头寸的交易。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

我们，任何出售证券的持有人和承销商，都可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他套期保值活动。承销商可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化相关或与之相关。为了促进这些衍生品交易，我们或任何卖出证券持有人可以与承销商签订证券贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的证券（或者，就衍生品而言，使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券）来直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

我们或任何卖出证券持有人可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

根据与我们或任何出售证券持有人达成的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们就某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和交易商或其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户、与之进行交易或为我们或我们的关联公司提供服务，他们可能会因此获得惯常的报酬。

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券相关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们是根据开曼群岛法律注册成立和存在的，目的是利用与成为开曼群岛群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们在开曼群岛注册成立，在中国的几乎所有业务都通过我们在中国的子公司进行。我们的大多数官员居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国证券法或其他法律您的权利受到侵犯，您可能很难或不可能对我们或开曼群岛或中国的这些个人提起诉讼。

我们已任命Cogency Global lnc. 作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

康德明律师事务所 Dill & Pearman（我们的开曼群岛法律顾问）和我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国法院是否会：存在不确定性：

Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，美国联邦或州法院作出的最终和最终判决，根据该判决，应支付一笔款项，但与税款、罚款、罚款或类似的财政或收入义务有关的应付款项除外，而且该判决既没有以一种方式也没有强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策，根据的普通法学说，可以作为债务在开曼群岛法院提起强制执行程序义务。但是，开曼群岛法院不太可能在未经案情重审的情况下根据美国联邦证券法的责任条款执行美国法院的惩罚性判决

Jingtian & Gongcheng进一步告知我们，外国判决的承认和执行主要由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系。目前，中华人民共和国和美国之间没有规定相互承认和执行另一州所作判决的条约。截至本招股说明书发布之日，尽管中国和加利福尼亚州的法院曾分别承认和执行其他司法管辖区的法院做出的判决，但中国法院是否会普遍认为中国和美国之间存在互惠关系，从而承认和执行美国州法院在对等基础上做出的判决，尚不确定。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定某项外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事项将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交给我们，前提是受纽约州法律约克州法律管辖，我们的开曼群岛法律特别法律顾问康德明律师事务所将移交给我们受开曼群岛法律管辖。有关中国法律的法律事宜将由我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所代理。如果与根据本招股说明书发行的发行有关的法律问题由律师移交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中指定。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所德勤东松会计师事务所报告所述，合并财务报表和相关财务报表附表引自我们在截至2016年12月31日的20-F表年度报告，以及截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入本文中。这种合并财务报表和财务报表附表是依赖会计和审计专家授权的公司的报告而编制的。

Crystal Orange Hotel Holding Limited截至2016年12月31日和截至2016年12月31日止年度的合并财务报表已由独立审计师安永华明律师事务所审计，如其报告所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本文的。

德勤华永会计师事务所的办公室位于中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

安永华明律师事务所的办公室位于中华人民共和国北京市东城区东长安大道1号东方广场安永大厦16层 100738。

我们目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F表的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有信息都可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。20549。在支付复制费后，您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。其他信息也可以通过通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 www.sec.gov。我们还维护着一个网站 ir.huazhu.com，但是我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

作为外国私人发行人，我们不受交易法中规定向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的执行官、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供年度报告，其中包括对运营的审查，以及根据美国普遍接受的会计原则编制的经审计的年度合并财务报表，以及向股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通信。存管机构将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并应我们的书面要求，将存管人从我们这里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给美国存托凭证的所有记录持有人。

我们已在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均为注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。每份此类声明在所有方面都以其所提及的文件为准。你可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站查阅。

开曼群岛法律不限制公司章程中规定对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人的公司章程规定 (1) 对董事和高级管理人员以其身份发生或遭受的行动、成本、费用、费用、损失、损害和开支进行赔偿，以及 (2) 每位股东放弃因该董事采取或未采取的任何行动而对任何董事提起的任何索赔或诉讼权，在每种情况下，与任何欺诈有关的任何事项除外或相关董事和高级职员的不诚实行为。

根据注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议（该协议的形式包含在注册人于2010年3月5日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-165247）上注册声明的附录10.4），注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因这些人承担的某些负债和开支他们声称自己是这样的董事或高级管理人员.

作为本注册声明附录1.1提交的形式的承保协议还将规定对注册人及其高级管理人员和董事以及其他人的赔偿。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交注册人年度报告（以及根据交易法第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告），以提及方式纳入注册声明的都应该被视为与其中发行的证券以及当时时发行此类证券有关的新注册声明应被视为其最初的善意要约。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署人的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据信托契约法第305 (b) (2) 条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的1939年《信托契约法》第310条第 310 条 (a) 款或《信托契约法》行事。

		描述


1.1	*	承保协议的形式

4.1		注册人普通股样本证书，参照我们于2010年3月5日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明的附录 4.2（文件编号 333-165247）纳入此处

4.2		存款协议表格，参照我们于 2010 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格注册声明（文件编号 333-165247）第 1 号修正案附录 4.3 纳入此处

4.3		注册人的美国存托凭证样本（包含在附录 4.2 中）

4.4		契约形式

4.5	*	债务担保的形式

4.6	*	认股权证形式

4.7	*	认股权证协议的形式

5.1		康德明律师事务所关于注册普通股和认股权证有效性的意见

5.2		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP关于注册债务证券有效性的意见

12.1		关于计算收益与固定费用比率的声明

23.1		独立注册会计师事务所 Deloitte Touche Tohmatsu 会计师事务所的同意

23.2		安永会计师事务所华明律师事务所、独立审计师的同意

23.3		Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.4		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）

23.5		竞天公诚律师事务所的同意

24.1		委托书（包含在此签名页上）

25.1	*	表格 T-1 契约受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已于2017年10月26日在中华人民共和国上海市正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命张尼川先生为他真正的和合法的实际律师和代理人，每个人都有完全的替代权和重新替换权，让他以任何和所有身份在F-3表格上签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和本注册声明的补充文件并提交同样的，包括其中的所有证物以及与之相关的其他文件，与美国证券有关以及交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够完全按照每一个人可能或可能亲自做的所有意图和目的去做和实施与之相关和必要的每一项行为和事情，或者他们或他的一个或多个替代品，可以合法地这样做或促使这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署，其身份为 26^第四2017 年 10 月的那一天。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即中国住宿集团有限公司在美国的正式授权代表，已于2017年10月26日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。

每类证券的标题待注册⁽¹⁾		相当于已注册⁽²⁾		提议的最大值每人的总价格单位⁽²⁾		提议的最大值聚合发行价格⁽²⁾		的金额注册费⁽²⁾




普通股，面值每股0.0001美元⁽³⁾

债务证券

认股证

	截至12月31日的年度

	截至12月31日的年度										六个月已结束 2017 年 6 月 30 日
	2012		2013		2014		2015		2016		六个月已结束 2017 年 6 月 30 日
收益与固定费用的比率		1.5		1.6		1.6		2.0		2.7		2.7

签名		标题


/s/ 齐吉 Qi Ji		董事会执行主席
/s/ JOHN JIONG WU John Jiong Wu		独立董事
/s/ 童童照 Tong Tong Zhao		独立董事
/s/ MIN FAN Min Fan		导演

签名		标题


/s/ 张尚志张尚志		导演
/s/ 尚健 Jian Shang		独立董事
/s/ GAURAV BHUSHAN Gaurav Bhushan		塞巴斯蒂安·巴赞的候补董事
/s/ MIN (JENNY) ZHANG Min (Jenny) Zhang		首席执行官
/s/ TEO NEE CHUAN Teo Nee Chuan		首席财务官


开曼群岛（的州或其他司法管辖区注册或组织）		不适用（美国国税局雇主识别码。）

中国住宿集团有限公司