附录 10.1

格拉夫收购公司四、

作为发行人，

和

附表一中列出的投资者，

每个人都是投资者

证券购买协议

日期截至 2023 年 9 月 15 日

5.0%/8.0% 2027年到期的可转换优先票据和 认股权证

目录

展品

附录 A 备注表格

附录 B 认股权证表格

附录 C 限制性股票图例表格

截至 2023 年 9 月 15 日的证券 购买协议（”签名日期”）在特拉华州的一家公司格拉夫 Acquisition Corp. IV 中担任发行人（”公司”），以及附表一中列出 的投资者（每人一个，一个”投资者” 而且，总的来说，”投资者”).

公司独奏会

鉴于 公司已正式授权发行2027年到期的5.0％/8.0％可转换优先票据（每张a”注意” ，统称为”注意事项”），代表其无抵押和一般优先非次级债务，以及 份认股权证（每份均为 a”搜查令” 而且，总的来说，”认股证”)；以及

鉴于 公司已同意向投资者发行票据和认股权证，以换取投资者向公司支付 收购价格（定义见下文），并遵守此处规定的其他条款。

现在， 因此，本协议见证 处所以及相应投资者购买票据和认股权证，为了该公司的利益以及此类投资者（以及任何后续持有人（定义见下文））的应计收益，双方同意如下：

文章 1

定义和其他一般适用的条款

第 1.01 节定义。 就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定或上下文另有要求：

(i) 本第1条中定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(ii) “或” 不是排他性的；

(iii) 提及的 “美元” 或 “$” 是指美元；

(iv) 提及任何票据上应计的 “利息” 包括申报利息，如果适用，还包括特别利息；

(v) 此处未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予的含义；以及

(vi) “此处”、“此处” 和 “本协议下” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个 协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他细节。

“其他有效性 截止日期” 的含义见第 11.01 (a) 节。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受他人控制或与他人共同控制的任何人 。就本定义而言，”控制，“当对任何特定的 个人使用时，是指直接或间接地指导或促使该人的管理和政策方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式；以及条款”控制” 和”受控的” 的含义与上述内容相关。

“协议” 是指最初签订的本证券购买协议，或者根据本协议的适用条款签订的一项或多份补充协议 可能不时对其进行补充或修订的本证券购买协议。

“董事会” 指公司董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“入书证 证书” 的含义见认股权证条款和条件第 1.2 节，该条款和条件作为 附于认股权证表格 附表 A，作为附录 B 附后

“BSA” 的含义在第 8.01 (n) 节中指定。

“BSA/爱国者法案” 的含义在第 8.01 (n) 节中指定。

“企业合并 活动” 的含义见第 10.01 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律 或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“资本存量” 是指就任何人而言，任何和所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物， 包括该人的会员权益（无论如何指定，无论是投票权还是无表决权），如果该人是合伙企业，则包括合伙权益（无论是普通利益还是有限权益）以及赋予个人权利的任何其他权益或参与 收取该合伙企业的部分损益或财产分配，无论是否在 日未偿还此处或在截止日期之后发行； 提供的, 但是，该资本存量将不包括 可转换为或可兑换 (x) 任何此类股权或 (y) 基于此类 权益价值的此类权益和现金的任何组合的任何债务。

“现金利息” 的含义见第 4.01 节。

“营业结束” 表示纽约市时间下午 5:00。

“关闭” 表示交易结束。

“截止日期” 是指根据第6.01节结束证券买卖的日期。

“佣金” 指不时根据《交易法》组建或设立的证券交易委员会。

“普通股权” 是指任何人的股本，该人通常有权 (a) 在该人的董事选举中投票，或 (b) 如果 该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人管理和政策的 的选举。

“普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，但须遵守第7.05节的规定。

“普通股 变更事件” 的含义见第 7.05 节。

“公司” 表示被命名为” 的人公司” 在本协议的序言中，直到继任人 根据本协议的适用条款成为继任者为止，此后”公司” 是指这样的 继任者。

“转换日期” 的含义在第 7.02 (a) 节中指定。

“转换价格” 是指在任何时候都等于 (a) 一千美元 (1,000 美元) 的金额 除以(b) 在这个 时生效的转换率。

“转换率” 最初是指每1,000美元票据本金100股普通股，但须按本文所述进行调整。每当本 协议提及特定日期的兑换率，而没有规定该日期的特定时间时， 将视为该日期营业结束时的兑换率。

“默认” 是指任何已经或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之的事件都将成为违约事件。

“权威认股权证 证书” 是指认股权证条款和条件第1.2节中规定的含义，该条款和条件作为附录B附于认股权证表格 的附表A中，该表格作为附录B附后

“分布式财产” 的含义见第 7.04 (c) 节。

“符合条件的市场” 指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本 市场（或其各自的任何继任者）。

“违约事件” 的含义在第 9.01 节中指定。

“除息日” 就普通股的发行、分红或分配而言，是指普通股首次在适用的交易所或适用市场上正常交易 ，但无权从公司或该交易所或市场上普通股的卖方（如适用）从该交易所或市场上普通股的卖方那里获得此类发行、股息或分配 （以到期的形式 票据或其他方式）由该交易所或市场决定。为避免疑问， 适用交易所或市场上以单独股票代码或 CUSIP 编号购买的普通股的任何替代交易惯例都不会被考虑 ”常规方式” 为此目的。

“《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免基本面 变更” 的含义见第 4.04 (g) 节。

“到期日期” 的含义见第 7.04 (e) 节。

“到期时间” 的含义见第 7.04 (e) 节。

“FCPA” 指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度。

“申请截止日期” 的含义见第 11.01 (a) 节。

“根本性变革” 如果发生以下任何一种情况，则应视为在票据最初发行之后的时间发生：

(a) 除下文 (b) 条所述的交易外，除公司或其任何直接或间接全资子公司、 或其各自的员工福利计划外，任何 “个人” 或 “团体”（符合《交易法》第13 (d) (3) 条的含义）或任何附表， 或其各自的员工福利计划已成为并提交附表（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表， 表格或根据《交易法》提交的报告，披露该个人或团体已成为直接或间接的 “受益所有人” （定义见第 13d-3 条第交易法）占当时所有已发行普通股投票权百分之五十（50％）以上的普通股 ，除非此类实益所有权完全是由于根据交易法的适用规章制度向公众委托或征求同意书而交付的可撤销委托书而产生的，而且 也不能在附表13D或附表13G（或任何附表13G）中申报《交易法》规定的继任者附表），无论是否实际提交了这样的申请 ； 提供的在根据该要约接受购买或交换投标的 证券之前，任何个人或团体均不得被视为根据该 “个人” 或 “团体” 或代表其提出的投标或交易要约投标的任何证券 的受益所有人；

(b) (i) 普通股的任何资本重组、重新分类或变动（面值变动 或从面值变为无面值，或者细分或组合导致的变化除外）的完成，普通股将因此转换为股票、其他证券或其他财产或资产或资产，或将其兑换成股票、其他证券或其他财产或资产；(ii) 任何股票交易所，公司的合并或合并 ，根据该合并，普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或 (iii) 任何出售、 租赁或在一项或一系列交易中，将 公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产（合计）转让给除公司直接或间接全资子公司之一以外的任何人； 提供的, 然而，第 (ii) 条所述的交易，在该交易之前，公司 普通股所有类别的持有人直接或间接拥有持续或存续的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股 股权的百分之五十（50％）以上，其比例（相对于彼此）不得与该交易前夕的所有权大致相同 根据本条款 (b)，是根本性变更 ；

(c) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案（与上文 (b) 条所述交易有关的 除外）；或

(d) 普通股（或票据标的普通股，如果有的话）停止在合格市场上市或报价 ，也不会立即在符合条件的市场上重新上市或重新上市；

但是，前提是 项或上文 (a) 或 (b) 条所述的一笔或多笔交易不构成根本性变革，前提是公司普通股持有人收到或将收到的对价中至少 的百分之九十 (90%)，不包括零碎股份的现金支付 和持不同政见者评估权的现金支付，或者 {} 交易包括普通股或其他上市或上市公司（或存托人）普通股权益代表普通股或其他公司普通股权益的收据或 股票，存托凭证或股票在任何符合条件的市场上市 或在发行或交换与此类交易有关时将如此上市或报价 ，而且，由于此类交易或交易，票据可以转换为此类对价，不包括 部分股份的现金支付和向持不同政见者支付的现金的评估权（受第 7.02 节规定的约束）。 如果发生任何以其他实体的普通股或其他普通股权取代普通股的交易，则在该交易的生效日期之后，本定义中对公司的提法应改为提及该其他实体。

“基本变更 公司公告” 的含义见第 4.04 (c) 节。

“基本变动 回购日期” 的含义见第 4.04 (a) 节。

“基本变动 回购通知” 的含义见第 4.04 (b) (i) 节。

“基本面变化 回购价格” 的含义见第 4.04 (a) 节。

“GAAP” 是指 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或 其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些报表不时生效 。

“政府 机构” 是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构，以及任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“套期保值和空头 销售“意思全部”卖空” 定义见《交易法》下SHO条例第200条 以及所有类型的远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排（包括以 的总回报为基础）。

“持有者” 指以其名义在登记册上登记票据的人； 提供的, 然而，仅就第 第 11 条而言，持有人是指以其名义在公司或其过户代理人的账簿上注册任何可注册证券的人。

“补偿负债” 统指任何 种类或性质的任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、索赔、成本、费用和支出（包括与任何人启动或威胁提起的任何 调查、行政或司法程序有关的每个受赔偿方律师的合理费用和支出，无论是否应将任何此类受偿方 指定为一方还是潜在的其中的一方，以及任何此类受偿方 在强制执行时实际产生的任何费用或开支此处提供的赔偿），无论是直接的、间接的还是后果性的，无论是基于任何联邦、州或外国 的法律、法规、规章或法规（包括证券和商法、法规、规章或法规）、普通法或衡平法 理由、合同或其他方式，以与 有关或由本协议引起的任何方式对任何此类受赔偿方施加的、由其承担或主张的交易文件或特此或因此而设想的交易（包括对任何 的任何强制执行 交易文件）。

“受赔偿方” 指每位投资者及其关联公司。

“初始笔记” 的含义在第 3.01 节中指定。

“利息支付 日期” 就每张票据而言，是指每年的每个 6 个月的截止日期和 截止日的一周年纪念日，从截止日期的前 6 个月周年日开始。

“投资者” 和”投资者” 具有本协议序言中规定的含义。

“上次报告的 销售价格” 任何交易日的普通股是指美国主要国民的综合交易 中报告的该交易日普通股的收盘卖出价（或者，如果没有报告收盘卖出价 ，则为上次买入价和每股最后卖出价的平均值，或者，如果两者均超过一个，则为该交易日普通股的平均最后买入价和每股平均最后卖出价的平均值）然后是普通股上市的地区证券交易所。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市 ，则上次报告的销售价格将是场外交易市场集团公司或类似 组织在场外市场上公布的该交易日普通股每股的最后报价 价格。如果普通股在该交易日没有如此报价，则上次报告的销售价格将是 公司选择的投资银行公司在该交易日的最后买入价中点 和普通股每股最后卖出价的平均值。“最后报告的销售价格” 的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易 。

“损失” 的含义在第 11.04 节中指定。

“市场颠覆 事件” 就任何日期而言，是指在截至该日美国主要国家或地区证券交易所或其他普通股 上市交易或交易的市场上市 的预定收盘日止的半小时内，普通股或普通股 上市的其他市场对普通股实施的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的 上限）任何与普通股有关的 期权、合约或期货合约。

“重大不利影响 ” 是指任何变化、发展、状况、事实状况、发生、事件或影响，可以合理地预计 会单独或总体上对 (a) 公司及其子公司的业务、资产、业绩或运营 或财务状况产生重大不利影响，或者 (b) 公司履行交易文件规定的相应 义务或完成交易的能力。

“材料合同” 是指公司或其任何子公司作为当事方所依据的任何协议、合同或其他文书，或者公司或其任何子公司各自的 资产或财产受其约束或实施，任何违约、违规、不履行 或提前取消都可能单独或总体上产生重大不利影响。

“到期日” 表示截止日期四周年。

“最大百分比” 的含义在第 7.12 节中指定。

“注意事项” 具有本协议叙述第一段中规定的含义，包括根据本协议交付的任何附注 （视情况而定）。

“OFAC” 的含义在第 8.01 (n) 节中指定。

“OFAC 名单” 的含义在第 8.01 (n) 节中指定。

“开放营业” 表示纽约市时间上午 9:00。

“派对” 指公司或任何持有人；以及”各方” 指公司和持有人。

“《爱国者法案》” 的含义在第 8.01 (n) 节中指定。

“人” 或”人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、 信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。根据本协议，有限责任 公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列都将构成单独的 “个人”。

“PIK 利息” 的含义见第 4.01 节。

“购买价格” 是指每位投资者在截止日应支付的收购价格，如附表一所示。

“合格的继任者 实体” 就企业合并事件而言，是指公司； 但是，提供了，(i) 如果此类企业 合并事件是豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体 也应构成该企业合并事件的 “合格继任实体”，以及 (ii) 作为该企业合并事件的产生、幸存者或受让人的有限责任 公司或有限合伙企业也应构成 合格继任实体此类企业合并事件，前提是，就本第 (ii) 条而言，(1) 如果这种 有限责任公司或有限合伙企业未被视为独立于公司的公司或实体，则出于美国联邦所得税的目的， 在每种情况下， ，(x) 公司已收到全国认可的税务顾问的意见，大意是 持有人或受益所有人不会将此类企业合并事件视为交易所 票据，以及 (y) 此类有限责任公司或有限合伙企业是直接或间接的，全部-拥有根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律正式组建和存在的公司的 子公司，(2) 此类企业合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅包括美元现金和 第 (1) (y) 条所述公司的普通股或其他公司普通股权益的任何 组合，以及 (3) 如果对于美国联邦来说，此类有限责任公司或有限合伙企业被视为独立于其所有者 就所得税而言，出于美国联邦所得税的目的，其被视为所有者是第 (1) (y) 条中描述的实体。

“记录日期” 是指普通股持有人有权 获得任何现金、证券或其他财产，或者普通股交换或转换为现金、证券或 其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，确定有权获得此类现金、证券或其他财产的普通股持有人的固定日期 （无论该日期由董事会、章程或合同或其他）。

“参考属性” 的含义在第 7.05 节中指定。

“参考属性 单位” 的含义见第 7.05 节。

“注册” 的含义在第 3.05 节中指定。

“可注册证券” 是指转换票据或行使认股权证时实际发行的普通股。可注册证券将继续 为可注册证券，直到它们首次出售 (a) 根据 证券法下的有效注册声明出售，(b) 根据第144条出售，(c) 可以根据《证券法》第144条出售，不限制出售方式或可能出售的此类证券的金额，也不要求公司入股遵守第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前 公共信息，或 (d)否则已转让，公司将交付不受任何联邦证券法规定的转让限制且没有任何与 限制性股票图例实质相似的图例的新的 证券。

“注册 声明” 是指根据《证券 法》第11.01条要求提交的涵盖可注册证券的公司注册声明。

“已发布的索赔” 的含义在第 12.01 节中指定。

“代表” 就任何人而言，指该人的任何股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他代表 。

“回购日期” 的含义见第 4.05 (a) 节。

“回购通知” 的含义见第 4.05 (a) 节。

“回购价格” 的含义见第 4.05 (a) 节。

“安全性受限” 的含义见第 3.06 (a) (i) 节。

“受限传奇” 指本质上以票据或权证形式（如适用）为形式的图例，如第2.02节所述。

“限制性股票” 的含义见第 3.06 (b) (i) 节。

“限制性股票 Legend” 是指本文附录 C 中规定的基本形式的传说。

“第 144 条规则” 指《证券法》第144条（包括其任何后续规则），该规则可能会不时修订。

“证券” 指票据和认股权证以及每张票据和认股权证，a”安全”.

“《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的委员会规章制度。

“重要子公司” 的含义在《证券法》S-X法规第1-02（w）条中规定； 提供的, 然而，如果子公司 符合 规则 1-02 (w) 中 “重要子公司” 定义的第 (1) (iii) 条的标准，但不符合第 (1) (i) 或 (1) (ii) 条的标准（如果适用，则符合上述条款的相应后续条款）的标准，则除非该子公司来自持续经营的收入，否则该子公司将被视为 不是重要子公司在确定之日之前的最后一个已完成的财政年度中，不包括归属于任何非控股权益的 金额，在所得税前超过一千五百万英镑美元（1500万美元）。

“签名日期” 的含义如本协议序言中所述。

“特别兴趣” 是指根据第9.02节在任何票据上累积的任何利息。

“指定日期” 的含义见第 4.05 (a) 节。

“衍生产品” 的含义见第 7.04 (c) 节。

“分拆估值 期” 的含义见第 7.04 (c) (ii) 节。

“申明的利息” 的含义在第 4.01 节中指定。

“子公司” 就任何人而言，是指：

(a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），在公司、协会或其他企业的董事、经理或受托人的选举中 生效后，有权在公司、协会或其他企业的董事、经理或受托人的选举中投票 实体当时由该实体直接或间接拥有或控制 个人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）；以及

(b) 任何合伙企业或有限责任公司，其 (i) 资本账户、分销权、总股权和表决权益或普通和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论其形式为会员、普通、 特殊或有限合伙权益，或否则，并且 (ii) 该人或该人的任何子公司为控股普通合伙人 合伙人或否则控制该实体。

“继任公司” 的含义见第 10.01 (a) 节。

“停赛事件” 的含义见第 11.01 (c) 节。

“纳税申报表” 是指所有原始、经修订或估计的申报表、报表、申报表、申报表、附件、以及其他文件或证明，或 要求提交的与税收有关的。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、征税、税款、扣除额、预扣税、评估费、费用或其他费用 ，包括任何利息、增税或适用的罚款。

“招标/交易所 要约估值期” 的含义见第 7.04 (e) 节。

“交易日” 是指 (i) 普通股通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所 上市，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市， 则在普通股交易的其他主要市场上市，以及 (ii) 没有市场干扰事件。如果普通股 没有如此上市或交易，那么”交易日” 表示工作日。

“交易” 是指交易协议中设想在合并结束时或之前进行的交易（定义见交易协议中的 ，”合并”），包括合并。

“交易协议” 是指公司、特拉华州 公司Austria Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司NKGen Biotech, Inc. 之间截至2023年4月14日的某些协议和合并计划。

“交易文件” 指本协议、票据和认股权证。

“转账代理” 指大陆证券转让和信托公司。

“信托账户” 的含义在第 12.01 节中指定。

“美国” 表示美利坚合众国。

“认股证” 指购买普通股的认股权证。

“全资 子公司” 就个人而言，指该人的子公司的所有已发行股本或其他所有权 权益（董事的合格股份除外）均由该人或该人的一家或多家全资子公司 拥有。

第 1.02 节持有人行为；记录日期.任何票据持有人的任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为均应约束 同一票据的每位未来持有人以及每张票据的持有人在登记转让时发行的每张票据的持有人，或以此作为交换或代替 公司在依赖票据时所做的任何事情的持有人具有约束力，无论此类行动是否注明 在这样的注释上。

第 1.03 节标题和目录的影响. 此处的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本协议的结构，除非另有明确说明，否则 和所有条款和章节提及均分别指本协议的条款和章节。

第 1.04 节继任者和受让人.公司或持有人在本协议中签订的所有契约和 协议（如适用）均应约束其继承人和受让人，无论是否如此表述 。

第 1.05 节可分割性条款.如果本协议或证券中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余 条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 1.06 节协议的好处.本协议或证券中的任何明示或暗示均不得向任何人（除本协议各方以外）、其各自的继任人、任何持有人以及 第 11.04 节中特别提及的个人、实体提供本协议下的任何福利或任何法律或衡平权利、补救措施或索赔； 提供的, 然而， 在本协议下，任何投资者的权利都不会为任何非投资者的持有人提供保险。

第 2 条

购买和发行证券

第 2.01 节购买和销售。根据截止日期本协议的条款和条件，根据本协议中包含的 陈述和保证，公司同意向每位投资者发行和出售，每位投资者单独和 同意在满足第 6.01 (i) 节规定的条件后从公司购买本金为 的票据和 (ii) 认股权证数量的票据，在每种情况下，均按现金购买价格支付，以即时可用资金支付，如附表一所示 。

证券表格 第 2.02 节。票据应基本上按照附录A中规定的形式出现，在每种情况下，认股权证的条款和规定均应构成本协议的一部分，并且 特此明确纳入本协议并作出 的一部分。

第 3 条

笔记

第 3.01 节标题和条款；付款。根据本协议 可以执行和交付的票据的本金总额最初限制为10,000,000美元（“初始票据”），其中票据的本金不包括PIK利息 ，PIK利息应在根据本协议到期之日不时增加， 注册或转让时交付的票据除外，或者以换取或代替其他根据第 3.05、3.07 或 3.09 节提供的说明。

这些票据应为人所知并被指定为公司 “2027年到期的5.0/ 8.0％可转换优先票据”。本金加上任何应计和未付的 利息，包括每张未偿还票据的PIK利息，应在到期日支付。

票据的本金和利息 将通过将即时可用的资金电汇到该持有人在美国境内的账户，该账户由该持有人在适用的付款日期前至少五 (5) 个日历日以书面形式向公司指定。

根据本协议， 公司回购的任何票据都将被停用，不再未偿还。

第 3.02 节排名。这些票据构成公司的一般优先非附带债务。

第 3.03 节面额。 票据只能以注册形式发行，不带息票，初始面额为1,000美元，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。

第 3.04 节执行、交付和日期。 证券应由公司首席执行官或首席财务官代表公司执行。带有 个人手册、电子或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人此后已停止担任此类职务。

每张证券的发行日期均为 。

第 3.05 节登记；转让和交换登记。 公司应保留一份登记册（”注册”）在该文件中，根据其 可能规定的合理法规，公司应记录每位票据持有人的姓名和地址以及归属于每位持有人的票据的本金和申报利息。

在不违反第3.06节和 本节其他规定的前提下，在根据第4.02节为此目的指定的公司 办公室或机构交出任何票据进行登记或转让时，公司应签发一份或多张任何授权面额 、本金总额和期限相似的新票据，每张票据都带有本协议可能要求的限制性图例。

在 票据转让或交换登记时发行的所有票据均应为公司的有效债务，证明本协议下的债务相同，并有权获得与此类转让或交换登记时交出的票据相同的收益。

为登记转让或交换而出示或交出的每张票据 都应得到正式认可（如果公司有此要求），或附上由持有人或其正式书面授权的律师正式签署的令公司满意的书面转让文书 。作为任何票据转让登记的条件 ，公司可能需要他们满意的证据，证明该票据的图例中规定的限制得到遵守 。

第 3.06 节转让限制.

(a) 限制性证券。

(i) 每只带有或根据本第 3.06 节 要求持有的证券（以及所有以换取该证券或其替代品而发行的证券）都将被视为”安全性受限。”每只受限 证券都将受到适用的限制性图例中规定的转让限制的约束，除非公司书面同意取消或以其他方式免除对转让的限制 ，而每位受限证券持有人 接受此类限制性证券将被视为受此类转让限制的约束。

(ii) 除非公司合理确定可以从此类证券中删除此类限制性图例 ，否则任何证券（或为交换证券或其替代而发行的任何证券， 转换后发行的任何普通股除外）都将带有适用的限制性图例 。

(b) 限制性股票。

(i) 每持有或根据本第 3.06 条必须持有的普通股，限制性股票图例 都将被视为”限制性股票。”每股限制性股票都将受限制性股票图例中规定的转让限制 的约束，除非公司书面同意取消或免除此类转让限制， ，每位限制性股票持有人接受限制性股票后，将被视为受此类转让限制 的约束。

(ii) 在转换票据或行使认股权证时发行的任何普通股都将以账面记账形式向适用的过户代理人发行，但须遵守限制性股票图例，除非公司合理确定该普通股 股票不必带有限制性股票图例或不必以这种格式发行。

(c) 在本第 3.06 节中使用的 “” 一词转移” 是指对任何限制性证券或限制性股票或其中的任何权益的任何出售、质押、套期保值交易、转让、 贷款、抵押或其他任何处置。

第 3.07 节残损、销毁、丢失和被盗的笔记。如果 向公司交出任何已残缺的票据，则公司应签发并交付一张期限和本金相似、标有非同期未偿还的识别号的新票据。

如果向公司交付 (a) 证据，证明任何票据被销毁、丢失或被盗，以及 (b) 公司为使其及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿，那么，在没有通知公司该票据已被真正的购买者收购 的情况下，公司应执行代替任何此类销毁的票据，丢失或被盗的票据，期限和 本金相似的新票据，上面标有非同期未偿还的识别号。

如果任何此类残损、 被销毁、丢失或被盗的票据已经或即将到期并应付，则公司可以自行决定支付该票据，而不是发行 新票据。

根据本第 3.07 节发行任何新的 票据后，公司可能会要求相关持有人支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府 费用以及与之相关的任何其他费用的款项。

根据本第 3.07 节 发行的每张新票据代替任何被销毁、丢失或被盗的票据都应构成 公司的原始额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的票据是否可以随时由任何人强制执行，并且有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享受本协议的所有 好处。

本节 的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残损、 销毁、丢失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第 3.08 节被视为所有者的人。 在向公司或公司任何代理人出示用于登记转让的票据之前，公司或该代理人 应将以其名义注册该票据的人视为该票据的所有者，目的是收取该票据的本金 的付款，以及用于所有其他目的，无论该票据是否逾期，公司或 公司的任何代理人都不得逾期受到相反通知的影响。

第 3.09 节转让和交换。

(a) 适用于所有转让和交易的条款。

(i) 根据本第 3.09 节和本协议其他地方规定的限制，票据可以根据需要不时转让或交换 ，公司将在登记册中注明每一次此类转让或交换。

(ii) 根据本协议进行任何转让或交换登记时发行的所有票据都将是公司的有效债务 ，证明本协议下的债务相同，并有权获得与此类转让或交换登记 时交出的票据相同的收益。

(iii) 不向任何票据持有人收取任何交换或转让登记的服务费，但公司可以要求 该持有人支付一笔足以支付因向公司或其关联公司以外的其他人进行此类交换或转让登记而向公司征收的任何税款、评估或其他政府费用。

(iv) 除非公司另有规定，否则公司无需交换或登记任何已交出 进行转换或已交付基本变更回购通知或回购通知的票据的转让，除非该票据的任何部分不受上述规定的约束。

(b) 票据的转让和交换。

(i) 如果本协议允许转让票据，则持有人可以通过以下方式转让该票据：(A) 将该票据交给公司 进行转让登记，以及公司要求的任何背书或转让工具；(B) 提供 公司要求的任何文件，以确保此类转让符合第3.05条第3.06节和任何适用的 证券法；以及 (C) 满足本第 3.09 节、第 3.05 节、第 3.06 节和本节中规定的此类转让的所有其他要求14.16。满足上述条件 (A)、(B) 和 (C) 后，公司将根据第3.04节， 立即以指定受让人的名义执行和交付一份或多张任何授权面额的新票据， 的本金总额相当，并带有第3.06节所要求的任何限制性图例。

(ii) 持有人可以将票据兑换成任何授权面额和本金总额等于票据本金总额的其他票据，交出此类票据以及公司根据第4.02节为此目的设立的任何办事处或机构要求的任何背书或转让工具 。每当持有人交出 票据进行交换时，公司将根据第3.04节立即执行和交付该持有人有权收到的票据，上面标有非同期未偿还的识别号以及此类票据根据第3.06条应带有的任何限制性说明 。

第 3.10 节取消。公司可以随时取消先前根据本协议交付的公司可能以任何方式收购 的任何票据。公司将立即取消为登记转让、交换、付款、购买、回购、转换（根据 至第7条）或取消而交出的票据。如果公司收购任何票据，则 此类收购不得作为赎回或偿还此类票据所代表的债务，除非 该票据被取消。如此收购的票据由公司或其任何子公司持有或代表本公司或其任何子公司持有，不得使票据持有人 有权转换票据。公司不得发行新票据来取代其已全额支付或已取消的票据。

第 3.11 节未偿还票据.

(a) 一般而言。任何时候未偿还的票据将被视为当时已正式执行 并交付的票据，但不包括那些此前已根据第 3.10 节在 中交付给公司注销的票据（或其中的一部分）；（ii）根据本协议全额支付；或（iii）在 中规定的范围内被视为已停止未偿还的票据，以及参见本第 3.11 节 (b)、(c) 或 (d) 小节。

(b) 已替换的笔记。如果根据第3.07节替换票据，则该票据在替换时 将不再处于未偿还状态，除非公司收到合理令人满意的证据，证明该票据由善意购买者根据 适用法律持有。

(c) 到期票据和须回购的票据。如果公司按照此处的规定使任何票据（或其中的一部分）全额偿还 ，无论是基本变更回购日期、回购日期、到期日还是其他票据，则 (i) 此类票据 （或其中的一部分）将被视为自付款之日起停止未偿还，以及 (ii) 此类票据持有人的权利（或此类票据）因此，对于此类票据（或其中的某一部分），其中的一部分）将终止。

(d) 待转换的笔记。根据第7.03 (d) 条，在转换任何票据（或其任何部分）的转换日营业结束时， 此类票据（或该部分）（除非转换时到期的对价的交付出现违约，或者转换后到期的利息 ）将被视为停止未偿还。

(e) 停止应计利息。除非第4.04 (a) 节、第4.05 (a) 节或第7.03 (d) 节另有规定，否则从该票据根据本第3.11节被视为停止未偿还之日起，每张票据的利息 将停止累计，除非该票据上到期的任何现金或其他财产的付款或交付出现违约。

第 3.12 节预扣税。如果任何适用法律（由公司善意酌情决定）要求从与票据有关的任何债务而支付的任何款项中扣除或 预扣任何税款，则公司或适用的预扣税 代理人有权进行此类扣除或预扣税，并应根据适用法律及时向相关的 政府机构支付扣除或预扣的全额款项。任何有权免除或减免任何此类款项的预扣税 的投资者均应在公司合理要求的时间或时间向公司提交适当的 填写和执行的文件，使公司能够确定适用的预扣税金额（包括备用预扣税）。

第 4 条

公司与票据有关的特定契约

第 4.01 节本金和利息的支付。公司承诺并同意，应按本协议和票据中规定的方式，按照 在相应的地点、相应的时间和方式，按照 向相应的票据持有人支付或安排支付每张票据的本金和利息 。每张票据的未偿还本金将按公司选择的年利率累积利息，等于 (a) 5.0% 的现金支付 (the”现金利息”)，或 (b) 8.0% 作为实物实付 利息，加在票据本金总额中，原本该利息到期之日（这种 实物实物实付利息的金额为，”PIK 利息” 再加上现金利息，”已申报 利息”），在每种情况下，分别根据第 9.02 节、第 11.05 节或本节 4.01 可能累积的任何特别利息。PIK利息应适用于每个时期，除非公司选择在公司选择支付现金利息的适用期限开始前至少两 (2) 个工作日以书面形式通知每位持有人任何此类选择 ，从而选择支付任何时期的现金利息 。每张票据的明示利息将 (a) 从并包括最近 支付或正式规定利息的日期（或者，如果此前没有支付或正式提供申报利息 ，则从代表该票据的证书中规定的日期，即在这种情况下开始计入的既定利息 的日期）到但不包括此类申报利息的支付日期；以及 (b) 除非本协议中另有规定 ，否则应每半年支付一次 (i) 现金的欠款利息，以现金支付，(ii) PIK利息，以实物支付 （每张未偿票据的本金被视为增加该日该票据应付的PIK利息的美元金额（四舍五入至最接近的美元） ，并记录在公司账簿中），每个 利息支付日，从证书中规定的第一个利息支付日开始代表该票据持有人 的此类票据。票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。如果票据的到期日 不是利息支付日，则该票据的应计和未付利息将在到期日支付给支付该票据本金的人，但不包括到期日 。特别利息（如果有）将累计 ，并分别按照第 9.02 节第 11.05 节和本第 4.01 节中规定的方式支付。

第 4.02 节办公室或机构的维护。公司应在美国设立办事处或代理机构， 可以在那里交出票据进行转让或交换登记、出示付款或转换，也可以就票据和本协议向 或公司送达通知和要求。此类办公室和机构的初始地点是第 14.01 节中规定的公司 地址，公司应立即向每位持有人发出书面通知，告知该 办事处或机构所在地的任何变化。

公司还可不时指定共同注册商和一个或多个办公室或机构，为任何或全部 此类目的出示或交出票据，并可能不时撤销此类指定。公司将立即以书面形式通知任何此类指定 或撤销，以及任何此类办公室或机构所在地的任何变更。

第 4.03 节报告。 公司应在公司被要求向委员会提交根据第 13 (a) 或 15 (d) 条向委员会提交的所有年度或季度报告（在《交易法》规定的所有适用的宽限期生效之后）之后的第十五（15）天或之前，向持有人提供公司必须向委员会提交的所有年度或季度报告（在 10-K 表格或 10-Q 表格或任何相应的继任表格上）)《交易法》的 ； 提供的, 然而，公司无需向任何持有人发送本公司 已收到或本着诚意寻求委员会保密处理但未被拒绝的任何材料。公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向委员会提交的任何报告 都将被视为在提交此类报告时 已发送给持有人。

第 4.04 节基本面变更时回购要约。

(a) 如果基本面变更发生在到期日之前的任何时候，则每位持有人有权根据持有人 的选择要求公司以现金形式回购该持有人的所有票据，或其中等于1,000美元或超过该票据的整数倍数的任何部分（”基本面变更回购日期”) 由公司指定，自 基本变更公司公告发布之日起不少于二十 (20) 个工作日或超过三十 (30) 个工作日，回购价格等于其本金的百分之百 (100%)， 加 截至但不包括基本变更回购日的应计利息和未付利息（如果有）（”基本面变化 回购价格”).

(b) 根据本第4.04节回购票据应由票据持有人选择。要行使该权利，该 持有人必须在基本变更回购日前一个工作日营业结束之前， 向公司交付：

(i) 一份正式填写的通知，其形式基本上与附注相同（”基本变更回购通知”) 给公司；以及

(ii) 要回购的票据。

尽管本协议中有任何相反的规定，但任何向公司提交本第4.04节所设想的基本变更回购通知的持有人 都有权在基本面变更回购日之前的任何时候通过向 公司发出书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知，具体说明 (x) 该提款通知所涉及的票据的本金已提交；以及 (y) 仍受原始基本面变更回购通知约束的该票据的本金（如果有）。

(c) 在基本面变更发生后的第20个工作日或之前，公司应向 票据的所有持有人提供书面通知（”基本变更公司公告”）基本面变更的发生 以及由此产生的由持有人选择的回购权。

(d) 尽管有上述规定，但如果票据的本金已加速，且此类加速未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人选择在基本面变更时回购任何票据 （除非公司违约支付基本变更回购价格 导致加速支付 尊重此类笔记）。

(e) [已保留].

(f) 如果第三方 方按照本第 4.04 节的规定以同样的方式、同时和其他方式提出回购票据的要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确交出但未被有效撤回的所有票据 ，则公司无需回购或提出要约回购票据 以同样的方式、同时以及以其他方式符合公司 中规定的要约要求这个第 4.04 节。

(g) 尽管本第 4.04 节中有任何相反的规定，但如果 (i) 此类基本面变更构成普通股变动 ，则公司无需根据本第 4.04 节就根据其定义第 (b) (i) 或 (b) (ii) 条发生的基本变更 发送基本变更 或要约回购任何票据 参考财产仅由美元现金组成的事件；(ii) 此类基本面变更后，票据立即变成 可兑换，根据第 7.05 节，每张票据的金额等于或超过每张票据的基本面变动 回购价格（计算时假设该价格包括但不包括此类基本面变更的最近可能的基本面 变更回购日的应计利息）；(iii) 公司向持有人通报此类基本面变化的发生 ，并且，根据本第 4.04 (g) 条，公司将此类基本变化的发生通知持有人 ，公司无需提出回购与之相关的票据。根据本第 4.04 (g) 节的规定，公司不提出回购 任何票据的任何 基本变更均被称为”豁免基本面变更”.

第 4.05 节由持有人选择回购。

(a) 在不违反本第 4.05 节条款的前提下，在截止日期 两年半之日起的任何时候 (”指定日期”），每位持有人应有权根据持有人选择要求公司 以基本上按照票据所附的形式向公司发送书面通知 (a”回购通知”)， 在公司规定的日期，即自公司收到回购通知之日起不少于六 (6) 个月，以现金回购所有此类持有人票据或其任何部分（”回购日期”) 按回购价格计算 (”回购价格”) 等于其本金的百分之百 (100%)， 加截至但不包括回购日的应计利息和未付利息（如果有）。

尽管本协议中有任何相反的规定，但任何向公司提交本第4.05节所设想的回购通知的持有人都有权 在回购日前一个工作日营业结束之前的任何时候 通过向公司发出书面撤回通知，注明 (x) 票据的本金金额 全部或部分撤回该回购通知，并注明 提交此类提款通知所涉及的内容；以及 (y) 该票据的本金（如果有） 仍受原始回购通知及其应计和未付利息（如果有）的约束。

(b) 尽管有上述规定，但如果票据的本金已加速，并且在回购日当天或之前，这种加速未被撤销，则公司不得在回购日由持有人选择回购任何票据 （除非公司违约向其支付回购价格而导致的加速支付 这样的笔记）。

第 4.06 节 “存在”。在不违反第10条的前提下，公司将采取或促成这样做，并将促使其子公司采取一切必要措施 ，以维护和保持其各自的存在和物质权利（章程和法定）的全部效力并实现其各自的存在和物质权利（章程和法定）； 提供的, 然而，如果董事会 认定 (a) 在公司及其子公司的业务经营中不再需要保留任何此类存在或权利， ，而且 (b) 这些存在或权利的损失对持有人个人或总体上没有重大不利影响，则公司无需保留或保持任何此类存在或权利的全部效力和效力。

第 5条 [保留的]

文章 6 条件

第 6.01 节有关公司的截止日期条件。公司根据本协议发行证券的义务应在截止日满足以下先决条件：

(a) (i) 截至截止日期，本协议中包含的所有投资者陈述和保证在所有重大 方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或保证明确提及早于 日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起在所有重要方面均应真实正确），但从整体上看 不是导致重大不利影响，(ii) 投资者应在所有重大方面都表现并遵守所有方面 本协议要求其在截止日期 日或之前履行或遵守的契约、协议和条件。(b) 不得发生并持续下去 (i) 构成违约或违约事件或 (ii) 构成 重大不利影响的事件。

(b) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何判决、命令、法律、规则或法规 （无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决、命令、法律、规则或法规 当时生效，其效果是使此处设想的交易 的完成成为非法，也不得以其他方式限制或禁止完成本文所设想的交易或交易 ，任何政府机构都不得设立或威胁以书面形式提起旨在施加任何此类限制的诉讼 或禁令。

(c) 交易协议第九条规定的交易完成前的所有先决条件均应满足 （由交易协议各方确定）或由有权作出此类豁免的人以书面形式放弃（根据交易协议 在交易结束时应满足的条件除外），以及交易的结束应与 截止日期大致同时或紧随其后。

第 6.02 节关于投资者的截止日期条件 。投资者购买本协议项下证券的义务须在截止日满足 以下先决条件：

(a) (i) 截至截止日期，本协议中包含的所有公司陈述和保证在所有重大 方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或保证明确提及早于 日期，在这种情况下，此类陈述和保证自较早日期起在所有重要方面均应真实正确），但从整体上看 不是导致重大不利影响，(ii) 公司应在所有重大方面履行并遵守所有方面 本协议要求其在截止日期 日或之前履行或遵守的契约、协议和条件。

(b) 任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何判决、命令、法律、规则或法规 （无论是临时的、初步的还是永久的），这些判决、命令、法律、规则或法规 当时生效，其效果是使此处设想的交易 的完成成为非法，也不得以其他方式限制或禁止完成本文所设想的交易或交易 ，任何政府机构都不得设立或威胁以书面形式提起旨在施加任何此类限制的诉讼 或禁令。

(c) 交易协议第九条规定的交易完成前的所有先决条件均应满足 （由交易协议各方确定）或由有权作出此类豁免的人以书面形式放弃（根据交易协议 在交易结束时应满足的条件除外），以及交易的结束应与 截止日期大致同时或紧随其后。

第 7 条 纸币转换

第 7.01 节 “转换权”。 在遵守本协议规定的前提下，每位持有人有权在紧接到期日前一个工作日营业结束之前的任何时候 将该持有人票据的本金 或该本金的任何部分转换为普通股（如果适用，还可以用现金代替 任何部分股份）普通股）。尽管有相反的情况：

(a) 票据只能在开盘后和营业结束之前，即 个工作日之前交出票据进行转换；

(b) 在任何情况下都不得在紧接到期日前一个工作日的营业结束后转换任何票据；

(c) [已保留].

(d) 如果根据第 4.04 (b) 节就任何票据有效交付了基本变更回购通知，则该票据不得转换，除非 (i) 该票据不受此类通知的约束；(ii) 该通知是根据第 4.04 (b) 节的 撤回的，或 (iii) 公司未能支付该票据的基本变更回购价格根据本协议； 和

(e) 如果根据第 4.05 (b) 节就任何票据有效交付了回购通知，则该票据不得转换 ，除非 (i) 该票据不受此类通知的约束；(ii) 该通知已根据第 4.05 (b) 节撤回；或 (iii) 公司未能根据该票据支付回购价格本协议。

第 7.02 节转换程序。

(a) 为了对任何票据行使转换权，要转换的任何此类票据的全部或部分 的持有人应：

(i) 填写并手动签署票据背面提供的转换通知（或此类转换通知的传真），然后 将其交给公司；

(ii) 向公司交出票据；

(iii) 如果需要，提供适当的背书和转让文件，

(iv) 如果根据第 7.08 节的要求，缴纳任何转让税或关税；以及

(v) 如果需要，按照第 7.03 (d) 节的要求，支付相当于下一个利息支付日应付利息的资金。

持有人 满足上述所有适用要求的日期为”转换日期.”

(b) 如果任何本金超过1,000美元的票据必须交还用于部分转换，则公司应 执行并向该票据的持有人交付授权面额的新票据，其本金总额等于该票据的未转换部分 ，不向该持有人收费。

每次转换均应被视为 已在转换日对任何此类票据（或其中的一部分）进行，转换后应以其名义发行普通股的人 应被视为在该转换日的营业结束日 等股票的记录持有人。

(c) 转换任何限制性证券票据时发行的每股普通股均应遵守第3.06节中规定的限制性 股票图例。

第 7.03 节转换为普通股时的结算。

(a) 每1,000美元待转换票据本金的应付对价类型和金额将是普通股的数量 ，等于该转换日有效的转换率； 提供的, 然而， 在不违反第 7.03 (e) 条的前提下，公司将代替发行或交付任何普通股的任何一部分，而是根据公司的选择，(I) 支付等于 (x) 该部分和 (y) 在该转换日上次报告的普通股出售 价格乘积的现金；或 (II) 再交付整股普通股价格；或 (II) 再交付整股普通股普通股。

(b) 在不违反第7.05节的前提下，公司将在转换日期之后的第三个 （第三个）工作日当天或之前交付转换任何票据时到期的对价。

(c) 在不违反第7.03 (d) 条的前提下，转换后，持有人不得为应计利息和未付利息获得任何单独的现金付款。

(d) [已保留].

(e) 如果同一持有人在相同的转换日期交出多张票据进行转换，则此类转换后可发行的整股 股数量（以及应交付现金的部分股票数量（如果有的话）应根据要转换的此类票据的总本金金额计算 。

(f) 通过向持有人交付任何票据转换时到期的对价，公司将被视为已全额履行其在转换日（但不包括转换日）支付票据本金以及所有应计和未付利息的义务。根据第 7.03 (d) 节，在 转换票据后，转换日期的所有应计和未付利息（不包括转换日）都将被视为已全额支付，而不是 ，而不是取消、消灭或没收。

(g) 转换时发行的普通股应根据 普通股过户代理人的账面记录交割，除非获得纸质证书的持有人同意，否则在任何情况下都不得发行或交付纸质证书。

第 7.04 节调整转换率。如果发生下述任何 事件，公司应不时调整转换率，唯一的不同是，如果票据持有人与普通股持有人同时以相同的条件参与本第 7.04 节所述的任何交易 ，则公司不会对转换率进行任何调整，而无需转换票据 注释，就好像每位持有人在适用的记录日或生效 日持有多股普通股一样股票等于该记录日期或生效日期的有效折换率， 乘以 该持有人持有的票据的本金， 除以 $1,000.

(a) 如果公司仅发行普通股作为股息或分配普通股的全部或几乎所有股份 ，或者公司实行适用于所有普通股的股份分割或股份组合（在每种情况下 都不包括仅根据普通股变动事件发行，第 7.05 节中规定的条款将适用于该事件）， 转换率将根据以下公式进行调整：

在哪里，

如果宣布了本第 7.04 (a) 节所述的任何股息、分配、 股份分割或股份组合，但未如此支付或支付，则应立即调整转换率 ，自董事会决定不支付此类股息或分配或 实施此类股份分割或股份组合之日起生效，调整为在此类股息分配时生效的转换率，，股份 拆分或股份合并尚未宣布或宣布。

(b) 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配任何权利、期权或认股权证 ，使这些持有人有权在该分配记录之日起不超过六十 (60) 个日历日内，以低于普通股 上次报告的每股销售价格的平均价格认购 或购买普通股 连续十 (10) 个交易日结束于并包括该公告日之前的交易日 分配，将根据以下公式提高转化率：

在哪里，

每当分配任何此类权利、期权或认股权证时，应连续提高上述转换率。如果此类权利、期权或认股权证 未按此分配，则转换率将立即重新调整为转换率，如果未确定此类分配的 记录日期，则转换率将生效。此外，如果普通股在该权利、期权或认股权证 到期后没有交割（包括由于此类权利、期权或认股权证未行使而导致的），则应立即将转换率 调整为转换率，如果在交割的基础上提高了分配此类权利、期权或认股权证的转换率 ，则转换率 将生效仅限行使此类权利、期权时实际交付的普通股数量 或逮捕令。

在确定是否有任何权利、 期权或认股权证使普通股持有人有权以低于上次公布销售价格的 平均价格认购或购买普通股时，以及在确定行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格时， 应考虑公司就此类权利、期权或认股权证获得的任何对价以及行使或转换时应付的任何金额 ，该对价的价值（如果不是现金）将由董事会。

(c) (i) 如果公司将其股份、负债证据、 公司的其他资产或财产或收购公司股本或其他证券（“分布式 财产”）的权利、期权或认股权证（“分布式 财产”）分配给所有或几乎所有普通股持有人，不包括：

(1) 根据第 7.04 (a) 节或第 7.04 (b) 节需要调整（或在不考虑 第 7.04 (h) 条的情况下需要进行调整）的 股息、分配、权利、期权或认股权证；

(2) 股息或分配完全以现金支付，根据第 7.04 (d) 节，需要进行调整（或者在不考虑 第 7.04 (h) 条的情况下需要进行调整）；

(3) 根据股东权益计划发行或以其他方式分配的 权利，除非第 7.10 节另有规定；

(4) 根据第 7.04 (c) (ii) 节需要调整（或者在不考虑第 7.04 (h) 节的情况下需要进行调整）的分拆股份；以及

(5) 仅根据普通股变动事件进行分配，第 7.05 节的规定将适用于该事件，

则转换率将根据以下公式提高 ：

在哪里，

根据上述 公式进行的任何调整均不得导致兑换率降低。如果没有支付或进行此类分配，或者此类权利、期权 或认股权证在到期前没有行使（包括由于被赎回或终止），则应将 重新调整为仅根据实际分配或支付，或者仅根据此类权利的分配进行调整时生效的转换率 ，实际行使 的期权或认股权证（如果有的话）。尽管有上述规定，如果 “FMV”（定义见上文）等于或大于 “SP” （定义如上所述），则每位持有人应按与普通股持有者相同的时间和条件获得分配财产 张票据的每1,000美元本金来代替上述增加，无需转换其票据，如果该持有人在该记录日期拥有一个数字，则该持有人本应获得的分配财产的数量和种类 的普通股等于该记录日有效的转换率。 如果董事会参照任何证券的实际或发行时的交易市场来确定本第 7.04 (c) (i) 节中任何分配的 “FMV”（定义见上文），则董事会在这样做时应考虑该市场在计算上述普通股上次报告的平均销售价格时使用的同期 的价格。

(ii) 关于根据本第 7.04 (c) 条进行的调整，如果已对普通股的全部或几乎所有股份、任何类别或系列的股份，或类似的股权、 或与之相关的公司子公司、其他业务部门或关联公司支付了股息或其他分配 ，此类股本或类似股权权益 上市或在美国或非美国证券交易所上市（或将在交易完成后上市或报价）（由 决定该公司) (a”衍生产品”），则将根据以下公式提高转化率：

在哪里，

根据本第 7.04 (d) 节对转换 率的调整将从分拆估值期最后一个交易日的营业结束时开始计算，但将在分拆的记录日营业结束后立即生效，具有追溯效力。 如果票据被转换并且转换日期发生在分拆估值期内，那么，不管有什么相反的情况， 如有必要，公司都会将此类转换的结算推迟到分拆估值期最后一天之后的第三（3）个工作日。如果宣布了构成分拆的任何股息或分配，但未支付或进行分配，则应立即将转换 汇率重新调整为转换率，如果仅基于 实际支付或支付的股息或分配（如果有）进行调整，则转换率将生效。

(d) 如果向所有或几乎所有普通股持有人支付或进行任何现金分红或分配，则应根据以下公式提高转换率 ：

在哪里，

根据上述 公式进行的任何调整均不得导致兑换率降低。如果已申报此类股息或分配但未支付 或支付，则转换率将重新调整为转换率，如果仅在实际支付或支付的股息或分配（如果有）的基础上进行调整，则转换率将生效。尽管有上述规定，如果 “C”（定义见上文 ）等于或大于 “SP”（定义见上文），则每位持有人在记录日持有的每1,000美元票据本金将获得与普通股持有者相同的时间和条件 ，而不必兑换 ，而无需转换其票据，如果该持有人在该记录日期拥有等于转换率的普通股，则该持有人本应获得的现金金额 在这样的记录日期。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股 股票的收购要约或交换要约支付款项，前提是该招标或交易所要约中每股普通股支付的现金和任何其他对价 的价值（截至董事会到期时间确定）超过 交易中每股普通股最新公布的销售价格最后一次日期之后的第二天（”到期日期”）可以根据此类招标或交易所要约（可能经过修改）进行招标或交换 ，则将根据以下公式提高转换率：

在哪里，

根据本第 7.04 (e) 节对转换 汇率的调整将从招标/交易所要约 估值期最后一个交易日的营业结束时起计算，但将在到期后立即生效，具有追溯效力。如果票据被转换且 转换日期发生在招标/交易所要约估值期内，那么，无论有相反的情况，如有必要，公司 都将把此类转换的结算推迟到招标/交易所 要约估值期最后一天之后的第三（3）个工作日。根据上述公式进行的任何调整均不得导致兑换率的降低。

如果公司有义务 根据任何此类招标或交易所要约购买普通股，但适用的 法律最终禁止公司进行全部或任何部分此类收购，或者所有此类收购都被撤销，则应立即将转换率 调整为未提出或仅提出此类招标或交换要约时生效的转换率 就已进行的购买而言。

(f) 除了第 7.04 (a)、7.04 (b)、7.04 (c)、7.04 (d) 和 7.04 (e) 条要求的汇率调整外，在适用法律允许的范围内，并遵守纳斯达克资本市场以及当时上市公司证券的任何证券 交易所（如适用）的适用规则，公司不时地可以（但不必须）(i) 在至少二十 (20) 个工作日内将 的转换率提高任何金额，前提是董事会确定会出现这种提高 公司的最大利益以及 (ii) 提高转换率，以避免或减少对普通股 股持有者征收任何所得税，或者与普通股 股的分红或分配（或普通股收购权）或类似事件相关的购买普通股的权利。

(g) 尽管有相反的情况，但不会调整兑换率：

(i) 以低于普通股每股市场价格或低于 转换价格的购买价格出售普通股；

(ii) 根据任何当前或未来的计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券的股息 或应付利息进行再投资，并根据 任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(iii) 根据公开市场股票购买计划或其他回购交易 回购任何普通股，包括 结构化交易或衍生品交易，例如加速股票回购交易或类似的远期衍生品，或其他回购 交易，每种交易均不受第7.04 (e) 节约束；

(iv) 根据公司或其任何子公司（或 承担的）任何现有或未来 员工、董事或顾问福利计划或计划（包括根据其中的任何 “常青” 条款）发行任何普通股或期权或购买这些股票的权利；

(v) 在 根据上文第 (iv) 条未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券 发行任何普通股时，除非第7.10节另有规定；

(vi) 表示普通股面值的变化（或面值不足）；或

(vii) 表示票据的应计和未付利息（如果有）。

(h) 根据本第7条对转换率的调整应计算为最接近的美分或最接近的万分之一 （1/10,000）普通股。尽管第 7.04 节中有任何相反的规定，但不得对 兑换率进行调整，除非此类调整要求将兑换率至少变动百分之一（1％），而且原本需要进行的任何调整 都应结转并在未来的任何调整中考虑在内； 提供的, 然而，在票据进行任何转换后，公司应使公司根据本句原本推迟的所有调整生效 ，这些调整将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

(i) 根据本协议对转换率进行任何调整后，公司应在调整生效之日起20天内 准备并向持有人发送一份调整通知，说明调整后的兑换率以及每项调整的生效日期 。未能发出此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(j) 就本第 7.04 节而言，任何时候流通的普通股数量均不应包括公司国库中持有 的股份，前提是公司不支付任何股息或对此类股票进行任何分配，但应包括可发行的 股票，以代替普通股的部分发行。

(k) 尽管本协议或附注中有任何相反的规定，但如果根据第 7.04 节要求 调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间发生在该转换的转换日或之前，但是 截至该转换日，此类事件的转换率调整尚未生效，但转换后可发行的股票 尚未生效有权参加此类活动（因为这些活动不是在相关的记录日期或其他日期举行的），那么， 仅出于此类转换的目的，公司将在该转换日期 将此类调整生效，而且，为避免疑问，此类股票将无权参与此类活动。在这种情况下，如果 公司被要求交付此类转换时到期的对价的日期早于可以确定此类 调整金额的第一个日期，则公司将把此类转换的结算推迟到 之后的第三（3）个工作日。

第 7.05 节重新分类、合并、合并、出售等的影响如果 (i) 普通股的任何资本重组、重新分类或 变动（细分或合并、任何股票分红或面值变动 或从面值变为无面值或从无面值变为面值而产生的变化除外），(ii) 任何涉及 公司的合并、合并或合并，(iii) 任何出售、租赁或其他转让给 公司公司 及其子公司全部或几乎全部合并资产的第三方，（iv）任何法定股票交易所，或（v）任何在每种情况下，都发生类似事件，由此 普通股将被转换成股票、其他证券或其他 财产或资产（包括现金或其任何组合），或仅代表获得股票、其他证券或资产（包括现金或其任何组合）的权利（任何此类事件，a”普通股变动事件，” 以及此类股票、证券、财产或资产，”参考属性，” 以及一（1）股普通股持有人因此类普通股变动事件有权获得的参考财产的金额和种类（ 不执行任何不发行部分证券或其他财产的安排），a”参考物业单位”)， 那么，不管有什么相反的情况，

(a) 在此类普通股变动事件生效时，(1) 任何票据转换时应付的对价的确定方式将与本第7条（或任何相关定义）中每次提及任意数量普通股的方式相同 ，而不是对相同数量的参考财产单位的提法；出于 (2) “基本面变动” 定义的目的 “普通股” 一词将被视为指构成该参考财产一部分的普通股（如果有）；

(b) 如果此类参考财产单位完全由现金组成，则对于转换日期 发生在该普通股变动事件生效之日当天或之后的所有转换，公司将在相关转换日期之后的第三（3）个工作日之前 支付此类转换到期的现金；

(c) 出于这些目的，任何参考财产单位或其中不包含 一类证券的部分的最新报告的销售价格将是公司本着诚意确定的该参考财产单位或其部分的公允价值 （如果是以美元计价的现金，则为其面值）；

(d) 公司应根据第 13 条立即执行补充协议，持有人应会签一份补充协议，该协议规定 (1) 将规定随后按照本第 7.05 节规定的方式转换票据；(2) 将规定根据第 7.04 (a)、7.04 (b)、7.04 (b)、7.04 (c)、7.04 (d)、7.04 (d)、7.04 (d) 条对转换率进行后续调整 04 (e) 以与本第 7.05 节一致的方式； 和 (3) 可能包含其他条款，例如 (i) 公司本着诚意认为适合维护其经济利益 持有人并使本第7.05条和 (ii) 条的规定生效，持有人合理地同意这些条款，至少占当时未偿还票据本金总额 的大部分的持有人对此表示同意。

如果此类普通股变动 事件导致普通股被转换成或交换为不止一种类型 的对价，或者仅代表获得一种以上的对价的权利（部分根据任何形式的股东选择确定），则参考财产单位的构成将被视为做出此类选择的普通股持有人获得的对价类型和金额的加权平均值 。在做出此类决定后，公司应尽快将此类加权平均值通知票据持有人 。

除非其条款与本第 7.05 节一致，否则公司不得成为 任何普通股变动事件的当事方。上述条款均不影响票据持有人在 此类普通股变动事件生效日期之前按照第7.01节和第7.02节的规定转换其票据的权利。

第 7.06 节价格调整。 每当本协议的任何条款要求在 多天内计算上次报告的销售价格或其函数时，公司可以进行由公司或其代理人确定的调整，以考虑已生效的转换 率的任何调整，或者任何需要调整转换率的事件，包括除息日、记录日期、生效 日期或到期日（视情况而定），该事件发生在计算所依据的时期内的任何时候。

第 7.07 节 [已保留].

第 7.08 节对已发行股票征税 。转换票据后发行的任何普通股均应免费向转换的 持有人收取与发行票据有关的跟单、转让、印花或任何类似税，公司应支付根据本协议转换票据时可能为发行或交付 普通股（如果有）而应缴纳的所有 跟单税、印花税或类似发行税或转让税或关税（如果有）。但是，对于以任何已转换票据持有人的名义发行和交割股票所涉及的任何转让，公司无需缴纳 可能要缴纳的任何此类税款，而且，除了本文规定的任何其他要求或条件外，除非和直到申请发行此类股票的个人有 或交付任何此类股票向公司支付了该税款的 ，或者应已证实令公司满意已经缴纳了这样的税。

第 7.09 节股份保留；上市。公司应始终从其已授权但未发行的股票或国库中持有的股份 中提供足够的普通股，以便在提交此类票据进行转换时不时转换票据 （假设在计算此类股票数量时，所有这些票据将由单一持有人持有）。 公司将尽最大努力使转换票据时发行的所有普通股在普通股随后上市的任何美国 证券交易所上市。

第 7.10 节股东权利计划。根据本第7条转换票据时发行的每股普通股（如果有）均应有权获得适当数量的股权（如果有），代表此类股份的证书（如果有）在每种情况下都应带有公司通过的任何当时有效的股东权利协议条款可能规定的 图例， ，因为任何此类协议都可能不时修订。尽管有上述规定，但如果在转换任何票据之前，这种 权利已根据适用的股东权利协议的规定从普通股中分离出来，则应在分离时调整 转换率，就好像公司按照第 7.04 (c) 节的规定向普通股所有持有人分配了已分配 财产一样，但要在到期时进行调整，终止或赎回此类权利。 除非此类权利如此分离，否则不会根据第 7.04 (c) 条对转换率进行调整 。

第 7.11 节公司最终决定。董事会根据本第7条考虑的任何决定，如果本着诚意并根据本第7条的规定作出，并且没有明显的错误，则应为 决定性的。

第 7.12 节最大百分比。在收盘当天或之前，每位投资者应以书面形式通知公司，以确认该投资者 是否选择受本第7.12节和认股权证中相应条款的约束。不受本第 7.12 节约束的证券 持有人可以随时向公司提交 书面通知，选择受本第 7.12 节中包含的条款的约束。如果选择是由证券持有人做出的，则公司不得行使持有人的 认股权证或转换持有人票据，该持有人也无权行使此类认股权证或转换此类票据， 前提是该人（以及该人的关联公司）或该持有人或其关联公司所属的任何 “集团” ，将实益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人 可能规定的其他金额）（”最大百分比”）此类行使生效后立即流通的普通股 。就上述句子而言，该人 及其关联公司或该人及其关联公司所属的任何集团实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证或转换票据（如适用）时可发行的普通股数量 ，该判决所针对的普通股 ，但应不包括正在确定该句子的普通股 ，但应不包括以下普通股将在 (x) 以实益方式行使认股权证中剩余的、未行使的部分 时发行由该人及其关联公司或该人及其关联公司所属的任何集团拥有， 和 (y) 行使或转换由 该人及其关联公司实益拥有的任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据，包括票据、可转换优先股 或认股权证）中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制类似于此处包含的限制。除前一句 另有规定外，就本段而言，实益所有权应根据《交易所法 法》（或任何继任规则）第13（d）条以及委员会的适用条例进行计算。就本文而言，“集团” 的含义在《交易法》第13（d）条和委员会适用法规中规定的 ， 证券持有人持有的百分比应以符合《交易法》第13（d）条规定的方式确定。如果证券的持有人 做出本第 7.12 节所述的选择，则公司不得行使持有人的认股权证 或持有人票据，该证券持有人无权行使此类认股权证或转换该票据，除非该公司在选择购买或转换通知时向公司提供 ，该证明在行使或转换生效后， 适用，该人（以及该人的关联公司）或证券持有者的任何 “团体” 或其关联公司是会员，在根据本第 7.12 节确定的行使生效后，不会立即以实益方式拥有超过已发行普通股的最大百分比 。公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。就任何证券而言，在确定普通股的流通股 数量时，证券持有人可以依赖 (1) 公司 最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告或向委员会提交的其他公开文件 中所反映的普通股的流通股数量，(2) 最近发布的公告公司或 (3) 公司或其过户代理人发布的任何其他通知 ，其中规定了已发行普通股的数量。出于任何原因，应证券持有人的书面要求，公司应在两 (2) 个工作日内向该证券持有人口头和书面确认当时流通的普通股数量 。无论如何，普通股的流通数量应在证券持有人及其关联公司自 报告普通股已发行数量之日起 对公司股票证券的转换或行使生效后确定。通过向公司发出书面通知，证券持有人可以不时 将适用于该证券持有人的最大百分比提高或减少到该通知中规定的任何其他百分比； 前提是，任何此类增加要等到向 公司发出此类通知后的第六十一（61）天才生效。

第 8 条 陈述、保证和契约

第 8.01 节《投资者的陈述和保证》。自 签署日和截止日起，每位投资者（单独而非共同地）特此声明并保证如下：

(a) 它 (i) 根据其成立或注册管辖区的法律有效存在，并且 (ii) 拥有签订和履行本协议规定的义务的必要权力 和权力。

(b) 本协议已由投资者正式授权、有效执行和交付，假设公司已获得应有的授权、执行 和交付，则本协议应构成投资者有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对投资者执行 ，除非这种可执行性可能受到破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的限制或影响与债权人的权利有关或影响一般债权人的权利，并由 公平补救措施的可用性。

(c) 投资者执行、交付和履行本协议、购买本协议下的证券、投资者对本协议所有条款的遵守以及本协议中设想的交易的完成不会与 冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致任何留置权的设定或施加任何留置权，根据 (i) 任何契约、 抵押贷款的条款，对投资者的任何财产或资产进行抵押或抵押，投资者为一方或投资者 受其约束或其任何财产或资产受其约束的信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书；（ii）投资者的组织文件；或（iii）任何 法规或任何国内外法院或政府机构或团体的任何判决、命令、规则或规章，对投资者或其任何机构拥有管辖权 就第 (i) 和 (iii) 条而言，这些财产会对投资者产生重大不利影响。就本协议的 而言，a”投资者重大不利影响” 是指与投资者有关的事件、变化、发展、发生、 条件或影响，可以合理地预期这些事件、变更、发展、发生、 条件或影响将对投资者 完成本文所设想的交易（包括购买证券）的能力产生重大不利影响。

(d) 它 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或机构 “合格投资者”（根据《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），在每种情况下，都满足本文附件 A 中规定的适用要求，(ii) 是仅为自己的账户而不是为他人的 账户收购证券，或者如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购证券，则该账户的每位所有者 都是 “合格的”机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或”合格的 投资者”（根据《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条的含义），投资者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权 ，并且完全有权代表每个此类账户的所有者作出确认、陈述、担保 和协议，仅用于投资目的，(iii) 不收购证券 用于违反美国证券法 或任何其他适用的证券法进行分销，或与之相关的要约或出售司法管辖区以及 (iv) 已在附件 A 中向公司提供了所要求的信息 签名页之后，其中包含的信息是准确和完整的。投资者不是为收购证券的具体 目的而成立的实体。

(e) 投资者承认并同意，证券是在不涉及 所指的任何公开发行的交易中发行的，并且证券未根据任何州或其他司法管辖区的《证券法》或 的证券法进行注册，除非本 协议第11条另有规定，否则公司无需注册证券。投资者承认并同意，除非根据《证券法》的有效注册声明，投资者不得发行、转售、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，但 (i) 根据《证券法》注册要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的私人 转售），向公司或其子公司发售、转售、质押或以其他方式处置证券第 4 (a) 节 1½”），或（iii）在普通质押中，例如经纪商 对账户财产的留置权，在第 (i)-(iii) 条中，根据美国各州 和其他司法管辖区的任何适用的证券法，代表证券的任何证书或账户条目都应包含大意如此的 限制性说明。投资者承认并同意，证券将受到这些证券法转让 限制的约束，由于这些转让限制，投资者可能无法随时发售、转售、转让、质押或以其他方式 处置证券，并且可能需要无限期地承担证券投资的财务风险 。投资者承认并同意，根据经修订的《证券法》颁布的第144条，证券将没有资格立即获得发售、转售、转让、质押或处置的资格 （”第 144 条规则”），直到截止日期之后向委员会提交某些所需信息后至少一年 年。投资者承认并同意 已建议其在对任何证券进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

(f) 投资者理解并同意投资者直接从公司购买证券。投资者进一步承认 除这些陈述、保证外，本公司或其任何关联公司或任何控制人、高管、董事、员工、合伙人、代理人或代表、 任何其他交易方或任何其他个人或实体 向投资者做出的任何明示或暗示的陈述、保证、契约或协议， 本协议中规定的公司契约和协议。

(g) 在决定购买证券时，投资者表示，它完全依赖投资者进行的独立调查 以及公司在本协议第8.02节中的陈述。投资者承认并同意 投资者已获得并有足够的机会查看投资者认为必要的信息，以便 就证券做出投资决策，包括与公司NKGen Biotech, Inc. 有关的投资决策。（”nkGen“) 和交易，并对与投资者投资证券相关的相关财务、税务和其他经济考虑 做出了自己的评估并感到满意。在不限制上述内容的笼统性的前提下，投资者承认 它已经审查了公司向委员会提交的文件。投资者声明并同意，投资者和投资者的专业 顾问（如果有）接收、审查并理解了向他们提供的与证券和交易的要约和出售 有关的发行材料，有充分的机会提出此类问题，包括财务信息，获得 等答案，并获得投资者和投资者的专业顾问（如果有）认为必要的信息 与证券有关的投资决定。投资者进一步承认，向投资者提供的信息是初步的 ，可能会发生变化，包括公司打算向委员会提交的与交易有关的注册声明和委托书和/或招股说明书（其中将包括有关公司、nkGen 和交易的大量额外信息，并将更新和取代先前向投资者提供的信息，包括但不限于任何财务报表中的 和其他财务NKGen 的信息，这些信息可能完全由 公司和 NKGen 及其各自的高级管理人员和员工（视情况而定）准备和审查，未经过任何外部方的审查，或者除了 中明确规定外，也没有经过独立的第三方审计师或审计公司的认证或审计），以及对这些 信息的任何更改，包括但不限于基于更新信息的任何更改或交易条款的变化， 绝不影响投资者购买交易的义务以下证券。投资者承认并同意，除了 在本协议第8.02节中明确规定的公司陈述和保证外， 公司、其任何关联公司或任何其他人均未在或已经就公司、其业务、运营、资产、负债、财务状况作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证， 经营业绩、未来运营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或潜在客户（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性 ），或者为期望本协议或本协议或本协议所设想的交易而向投资者或其代表提供的有关公司或任何其他事项的任何信息 的准确性或完整性。投资者不依赖并明确否认其依赖或依赖任何人可能做出的任何其他陈述或保证，并承认并同意 公司已明确否认任何此类其他陈述和担保。NKGen 或其关联公司或任何 该人或其关联公司的控制人、高级职员、董事、雇员或其他代表、法律顾问、 财务顾问、会计师或代理人（统称，”代表”) 已就公司或NKGen或证券的质量或价值作出或作出任何陈述 。

(h) 投资者承认，公司声明并保证，证券 (i) 不是通过任何形式的一般 招标或一般广告提供的（符合《证券法》D条的含义），以及 (ii) 发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，也不是违反《证券法》或任何州证券法的分配。

(i) 投资者承认，它知道证券的购买和所有权存在重大风险， 包括美国证券交易委员会文件和公司提供的投资者陈述中规定的风险。投资者能够在本文设想的交易中自生自灭 ，在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估 证券投资的优点和风险，投资者有机会寻求并寻求投资者认为做出明智的投资决策所必需的会计、 法律、商业和税务建议。投资者 (i) 是美国金融监管局规则4512 (c) 中定义的机构 账户，(ii) 是一位经验丰富的投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富， 能够独立评估总体投资风险以及涉及 证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，(iii) 在评估其参与证券购买时行使了独立判断力。 投资者理解并承认，以下证券的买入和出售符合 (i) FINRA规则5123 (b) (1) (A) 规定的申报豁免和 (ii) 美国金融监管局规则2111 (b) 规定的机构客户豁免。

(j) 投资者已经充分分析并充分考虑了证券投资的风险，并确定 证券是适合投资者的投资，并且该投资者能够在目前和可预见的将来承担投资者对公司的投资完全损失的经济 风险。投资者特别承认存在全额亏损的可能性 。

(k) 投资者理解并同意，没有任何联邦或州机构透露或认可发行 证券的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(l) 投资者不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室管理的特别指定国民 和被封锁人员名单上名为（“个人”）的个人或实体（”OFAC”) 或美国总统发布并由外国资产管制处管理的任何行政命令 (”OFAC 名单”)、 或外国资产管制处任何制裁计划禁止的个人或实体，(ii) 由外国资产管制处名单上的 名字上的 个人拥有或控制或代表其行事，(iii) 组织、组建、设立、位于、居住或出生于古巴、国民或政府， ，包括伊朗的任何政治分支机构、机构或机构、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他被禁运的国家或领土 或主体美国的严格贸易限制，(iv)《古巴资产管制条例》（ 31 C.F.R. Part 515）所定义的指定国民，或（v）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。投资者同意 应执法机构要求，向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是适用法律允许投资者 这样做。如果投资者是受《银行保密法》（《美国法典》第 31 篇第 5311 条及其后各节）约束的金融机构 （“BSA”），经2001年《美国爱国者法》修订（”《爱国者法案》”）及其实施 法规（统称为”BSA/爱国者法案”），投资者维持合理设计的政策和程序 ，以履行 BSA/PATRIOT 法案规定的适用义务。在需要的范围内，投资者会维持合理的政策和程序 ，用于根据OFAC的制裁计划（包括OFAC名单）对其投资者进行筛选。在需要的范围内，投资者 维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有并用于购买证券的资金是 合法来源的。

(m) 任何外国人（定义见31 C.F.R. 第 800.224 部分）中单一外国 州的国家或国家以下各级政府拥有重大权益（定义见 31 C.F.R. 第 800.244 部分）都不会因为购买和出售本协议下的证券而获得公司的重大权益，从而向美国外国投资委员会申报根据 31 C.F.R. 第 800.401 部分，各州 是强制性的。

(n) 如果投资者是受1974年《雇员退休收入保障法》第一章约束的员工福利计划，则 经修订的 (”艾丽莎”）、受修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府 计划（定义见ERISA第3（32）条）、教会计划（定义见ERISA第3（33）条）、非美国计划（如第 节所述）、非美国计划（如第 节所述）ERISA 的 4 (b) (4)) 或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、 地方、非美国或其他类似法律或法规规定的约束的计划ERISA 或《守则》的规定，或者其标的资产 被视为包括”规划资产” 任何此类计划、账户或安排（每个，a”计划”) 在不违反 ERISA 的信托或禁止交易条款或《守则》第4975条的前提下，投资者声明并保证 (i) 它在决定收购和持有证券时没有依赖公司或其任何关联公司（“交易方”）提供投资建议或 作为本计划的受托人，任何交易方都不得 在任何收购、继续持有或转让证券 和 (ii) 收购的决定方面，任何时间都应作为本计划的受托人根据ERISA或该守则第4975条，持有证券不会导致非豁免的违禁交易。

(o) 投资者在收盘时将有足够的资金支付购买价格。

(p) 投资者承认，除公司陈述和 其各自的控制人、高管、董事、员工、代理人或代表（包括但不限于公司、NKGen 或其各自的关联公司或任何 其各自的控制人、高管、董事、员工、代理人或代表）所作的任何声明、陈述或担保 本协议第8.02节，在对公司进行投资或决定投资时。

(q) 没有任何经纪人或发现者代表投资者根据本协议出售证券 ，从而使公司承担任何责任。

(r) 投资者特此同意，无论是代表其行事或根据与 投资者达成的任何谅解行事的个人或实体，均不得直接或间接地在截止日期之前或根据本协议的条款提前终止之前直接或间接地对公司的证券 进行任何套期保值活动或进行任何卖空（除了作为其一部分的质押 主要经纪安排）。”卖空” 应包括《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和 间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括按总回报率计算）， ，包括通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的交易。尽管有上述规定，但本第8.01 (r) (i) 节中的任何内容均不得限制投资者对截至本协议发布之日持有的公司认股权证保持真正的套期保值头寸的能力；(ii) 应禁止任何共同管理的实体或与 投资者共享投资顾问的实体进行任何卖空或进行其他套期保值交易；以及 (iii) 投资者的情况是 多管理的投资工具，由不同的投资组合经理分别管理其中的部分此类投资者的资产，本节 8.01 (r) 仅适用于做出投资决定 购买本协议所涵盖数量的证券的投资组合经理管理的资产部分。公司承认并同意，无论本协议中有什么相反的规定，投资者都可以根据真正的保证金协议质押证券，前提是此类质押应 应 (1) 符合《证券法》注册要求的现有豁免，或 (2) 根据并符合 在质押生效时根据《证券法》有效的注册声明，以及投资者无需质押证券 即可向公司提供任何证券通知；但是，除了向 任何此类保证金协议的贷款人确认证券在质押时不受任何合同封锁或禁令 之外，不得要求公司或 其律师就任何此类质押采取任何行动（或避免采取任何行动），此类确认的形式应由公司审查和评论尊重。

(s) 除非投资者在本报告发布之日之前向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露的关于公司未偿还证券的实益所有权，否则投资者目前不是 （在截止日之前的任何时候都不会成为或成为）“集团”（按第 13 (d) 条的含义而言 的成员 (3) 或《交易法》第14 (d) (2) 条，或任何后续条款），包括任何以 收购、持有或处置为目的行事的团体公司的股权证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）。

(t) 投资者承认并同意 (i) 委员会工作人员于2021年4月12日发布了《关于特殊目的收购公司发行认股权证的会计和报告工作人员声明 注意事项》（以及随后的任何指导方针、 委员会或其工作人员发布的与首次公开募股、证券或费用相关的其他会计事项， 声明或解释，”声明”)，(ii) 委员会工作人员已就 将公众股票适当归类为永久或临时股权发表了评论（”员工评论”），（iii） 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了有关特殊目的收购公司监管的拟议规则（“SPAC 规则提案” 以及声明和工作人员意见，即 “美国证券交易委员会指导方针”），这些规则涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易披露、适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表 要求，SPAC 在美国证券交易委员会文件中使用与拟议的 业务有关的预测合并交易、拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任，以及 SPAC 在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》的监管，(iv) 公司继续审查美国证券交易委员会的指导方针及其影响，包括其向委员会提交的文件中包含的财务报表和其他信息，包括美国证券交易委员会的文件，以及 (v) 任何重述、修订或与此类申报有关或由此引起的其他修改 审查，就本协议而言，委员会工作人员随后的任何相关协议或其他指导均应被视为无关紧要。

(u) 投资者承认，(i) 公司、NKGen 及其各自的任何关联公司、控制人、高级职员、董事、 员工、代理人或代表目前可能拥有投资者不知道、可能对购买证券的决定具有重要意义的有关公司的信息，(ii) 投资者已决定购买 证券，尽管缺乏 证券知道此类信息，并且 (iii) 公司或其各自的任何关联公司， 没有控制权个人、高级职员、董事、员工、代理人或代表应对投资者承担责任，在法律允许的范围内，投资者特此放弃并解除其可能就不披露此类信息而对公司及其各自关联公司、控制人、 高级管理人员、董事、员工、代理人或代表提出的任何索赔。

(v) 投资者承认，它知道公司可能会在一项或一系列关联交易中与其他与私人融资相关的投资者签订认购协议、附带信函或其他协议 （包括可转换本票）， ，并且此类私人融资如果继续进行，将在收盘前结束。

第 8.02 节公司的陈述和保证。公司特此向投资者及其各自的 关联公司声明并保证，截至签署日和截止日期（任何涉及 特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在指定日期作出）：

(a) 存在。公司及其每家子公司 (i) 是一家根据其注册管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 ；(ii) 拥有 开展业务以及拥有和租赁其财产所需的所有必要权力、执照、授权、同意和批准；(iii) 具有作为外国 公司开展业务的正式资格，并且信誉良好，在其业务或财产需要此类资格的每个司法管辖区， 第 (ii) 条的情况除外(iii)，前提是不能合理地预期未能获得此类权力、许可、授权、同意或批准 或没有如此资格且信誉良好，会单独或总体上产生重大不利影响 。

(b) 授权。公司拥有签订、执行和交付本协议和 其他交易文件的所有必要权力和权限，履行其在本协议和本协议下应履行的所有义务，并完成此处和因此而设想的 交易。

(c) 可执行性。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成并且 其他每份交易文件均已获得公司的正式授权，当由公司执行和交付时，将构成 有效且具有约束力的公司义务，在获得适当授权的前提下，由本协议及其他（如果适用）的其他各方执行和交付，并受法律约束，可根据其条款对公司强制执行与 破产、破产、破产有关的一般适用重组、暂停或影响债权人权利的类似法律或一般衡平原则 （无论是通过衡平还是法律强制执行）以及关于具体履约、禁令救济和 其他衡平救济的法律规则。

(d) 政府授权。公司执行和交付交易文件、 公司履行其在本协议或本协议下应履行的任何义务，或公司完成此处或由此设想的任何 交易，都不需要向任何政府机构或其他人发出任何通知、行动、批准或同意，或向任何政府机构或其他人提交或 登记，除了 (i)《证券法》第 D 条和任何 适用的州证券法所要求的申报和必须提交的文件向委员会以及 (ii) 纽约证券交易所或纳斯达克资本市场（如果适用 ，还包括公司证券上市的任何证券交易所），不合理地预计未能获得这些证券交易所会产生重大不利影响 。

(e) 没有冲突。除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则 任何重大合同的条款均不要求任何人同意、批准或通知任何人才能执行或交付、 或履行本协议和公司作为当事方的其他交易文件或完成此处或由此设想的交易的其他交易文件， 并且此类执行、交付、执行和完成 不会导致任何违规或违反任何重大合同或适用于公司、 其任何子公司或其任何资产的法律，或构成违约。

(f) 无重大不利影响。自2023年6月30日以来，没有任何变化、影响、事件、事实状况、发展、状况 或情况单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响。

(g) 会议记录。除未产生或合理预计不会产生重大不利影响的事项外， 没有 (i) 政府机构或仲裁员正在审理的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或据公司所知， 公司以书面形式威胁公司或 (ii) 任何政府机构 或仲裁员对公司的判决、法令、禁令、裁决或命令悬而未决。

(h) 普通股的授权。转换票据或行使认股权证时可发行的普通股（如果有）已通过所有必要的公司行动获得正式授权并保留在转换时发行，而此类股份， 在转换或行使时发行（如适用）将有效发行，将全额支付，不可评估，免费 ，不包括公司注册证书和章程规定的所有留置权根据《特拉华州通用公司法》； 以及在这种转换或行使时发行此类股票，根据公司注册证书或章程、特拉华州通用 公司法或任何重大合同，不受公司任何证券持有人的优先权利或其他类似 权利的约束。

(i) 公开文件等截至签署日，公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告或公司自2021年4月12日以来根据《交易法》向委员会提交的其他公开文件均未包含或包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了 或省略了必要的重大事实以便根据其中的陈述是在何种情况下作出的 ，不要产生误导性。

(j) [已保留].

(k) 《投资公司法》。该公司不是经修订的 1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”。

(l) 《反海外腐败法》。据公司所知，公司及其任何子公司以及其任何董事、高级职员、员工、关联公司或代理人均未采取任何直接或间接导致此类人员违反《反海外腐败法》的行为 ，包括腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推进要约、付款、付款承诺或授权 支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何人赠送任何有价值的东西”外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党 党派或其官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》。据公司所知，公司、其子公司以及 其关联公司各自的业务在所有重要方面都符合 《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并有理由认为这些政策和程序将继续保证 继续遵守该法。

(m) 私募发行；没有整合或一般招标。

(i) 假设 (i) 初始票据和认股权证是在本协议所设想的情况下发行、出售和交付的 ，以及 (ii) 第8.01节中规定的投资者陈述和保证的准确性以及他们遵守本协议规定的 协议，则没有必要向投资者发行、出售和交付初始票据和认股权证本协议所设想的登记向投资者要约和出售此类初始票据和认股权证的方式 《证券法》。

(ii) 公司没有直接或间接提出、出售或征求任何收购要约，公司也不会直接或 间接提出、出售或征求任何购买要约、任何与出售 初始票据和认股权证相结合的证券，并要求向投资者要约和出售初始票据和认股权证必须根据 《证券法》。根据本协议，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人（持有人除外，公司对他们不作任何陈述或保证）都没有参与或将要参与任何形式的一般招标或广告（符合《证券法》第502（c）条的含义），涉及根据本协议向 投资者发行和出售初始票据和认股权证。

(n) [已保留].

(o) 知识产权。据公司所知，公司拥有或获准使用其当前业务中使用的所有商标、商品名、 版权、专利和其他知识产权，公司使用这些知识产权 不会侵犯任何其他人的权利，除非无法合理地预期会单独或总体上产生 重大不利影响。

(p) 纳税申报表和付款。除了任何未能申报、支付、收取或汇款而无法合理预期会导致重大不利影响外，公司已经 (i) 按时提交或促使及时提交其要求提交的所有纳税申报表 ，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实和正确的，以及 (ii) 按时缴纳， 收取或汇出或造成的按时支付、收取或汇出所有到期 且应付的、可收取或可汇款的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）由它（包括以预扣税代理人的身份），但通过适当程序本着诚意提出异议且公司已根据公认会计原则在账面上预留足够储备金的税款除外。

第 9条 违约事件；与票据有关的补救措施

第 9.01 节违约事件。以下每个 事件均应为票据的 “违约事件”：

(a) 在任何票据到期应付时违约支付任何利息，违约持续30天；

(b) 违约支付任何票据在到期日到期应付的本金，在任何必要的回购中， 宣布加速或其他方式后；

(c) 公司在行使 持有人转换权时未能遵守其根据本协议转换票据的义务，并且这种失误持续五 (5) 个工作日；

(d) 公司未能遵守本协议第10条规定的义务，这种失误持续了十 (10) 个工作日；

(e) 在公司收到当时未偿还票据本金总额中至少百分之二十五（25％）的持有人书面通知后，公司六十（60）天内未能遵守票据或本协议中包含的任何其他协议 ；

(f) 公司未能根据第 4.04 节发布公司基本变更通知，且此类失败 持续五 (5) 个工作日；

(g) 公司或其任何重要子公司对任何抵押贷款、协议或其他工具的违约 ，根据这些抵押贷款、协议或其他工具，公司或其任何重要子公司总共借入的至少五千万美元（合5000万美元）（或其外币等值物）的任何债务， 不管是这样的债务自截止日起存在或在此之后产生。

(i) 导致此类债务在规定的到期日之前成为或宣布到期应付；或

(ii) 构成未能在规定的到期日（所有适用的 宽限期到期后）支付任何此类债务的本金，在要求的回购后，在宣布加速或其他情况下；

在 (i) 和 (ii) 的情况下，这种加速不得被撤销或取消，也不得纠正或免除这种未偿还或违约行为， 或此类债务（视情况而定）在 持有人向公司发出书面通知后三十（30）天内，未偿还或清偿当时未偿还票据本金总额至少25％ 根据本协议；

(h) 公司或公司的任何重要子公司应启动自愿案件或其他程序，寻求与公司或任何此类重要子公司或其在任何破产、破产、 或其他现行或以后有效的类似法律下的债务有关的清算、 重组或其他救济，或者寻求任命公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似 官员或任何其他类似 官员该重要子公司或其财产的任何很大一部分，或应同意任何此类救济 或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中，任何此类官员的任命或占有权，或者 应为债权人的利益进行一般性转让，或者通常不在债务到期时偿还债务；

(i) 应针对公司或任何重要子公司提起非自愿案件或其他程序，该子公司或该重要子公司或其债务根据现在或以后生效的任何破产、破产 或其他类似法律寻求清算、 重组或其他类似的救济，或者寻求任命公司或该重要子公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似 官员或任何其他类似的 官员其财产的很大一部分，以及此类非自愿案件或其他程序 应连续六十 (60) 天不予解雇和居留；以及

(j) 任何超过五千万美元（5000万美元）（不包括第三方已承认承担赔偿责任的金额 ）的未投保判决、法令或命令均应针对公司及其任何子公司作出 ，并且 (i) 执法程序应根据该判决、法令或命令启动，或 (ii) 此类判决、法令或 命令应在入境后三十 (30) 天内未得到解决、满足、居留、撤离或出院；以及

(k) 在公司或该子公司与本协议相关的任何交易文件中，或者 在公司或该子公司交付的与本协议有关的任何证书、财务报表或其他文件中对公司或其任何子公司的任何陈述或担保 被证明在任何重大方面均不真实和正确（ 符合 “重要性” 或 “实质性” 的任何陈述或保证除外不良影响” 应在所有方面都是真实和正确的）。

第 9.02 节报告默认值。

(a) 尽管有相反的规定，但公司可以选择将其作为任何违约事件的唯一补救措施 (a”报告 违约事件”）根据因公司未能遵守第4.03条而产生的第9.01（e）条， 在违约报告事件发生并持续的前三百六十（360）个日历日中， 将完全由票据的应计特别利息组成。如果公司做出了这样的选择，则根据第9.03节，由于相关的违约报告事件，包括违约报告事件发生并持续的第三 第一百六十（361）个日历日，或者如果公司 未能在到期时支付任何应计和未付的特别利息。

(b) 根据第9.02 (a) 节在票据上累积的任何特别利息将在与该票据的申报利息相同的日期和方式支付 ，并将按年利率累计，等于 (i) 在报告事件发生后的前一百八十 (180) 个日历日内 本金金额的四分之一 (0.25%) 违约，以及 (ii) 此后的 一％（0.50％）的一半，直到此类违约举报事件得到纠正； 提供的, 然而，在任何 事件中，票据的任何一天都不会以超过二分之一（0.50％）的合并年利率累积特别利息。为避免疑问，票据上累积的任何特别利息都将是该票据应计的既定利息之外的额外利息。

(c) 要做出第 9.02 (a) 节中规定的选择，公司必须在每次报告 违约事件首次发生之日之前向持有人发送一份书面通知，说明公司选择此类违约报告事件 的唯一补救措施包括累积特别利息。

第 9.03 节加速到期；放弃过去的违约和撤销。

(a) 如果违约事件（第 9.01 (h) 条或第 9.01 (i) 节中规定的与 公司有关的违约事件除外，而不仅仅是公司的任何重要子公司的违约事件）发生并仍在继续，则在每种情况下 持有人均可申报未偿票据本金总额中至少占多数的持有人可以申报本金的 100% 加 所有未偿还票据的应计和未付利息应立即到期支付，通过向 公司（以及其他持有人，如果有任何持有人发出，则向其他持有人发出书面通知），在任何此类申报后，此类本金以及应计和未付的 利息应立即到期支付。

尽管有上述规定， 如果发生第 9.01 (h) 条或第 9.01 (i) 节中规定的与公司（而不仅仅是 公司的任何重要子公司）有关的违约事件，则本金的 100% 加所有未偿还的 票据的应计和未付利息将自动到期支付，而无需任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

(b) [已保留].

(c) 未偿还票据本金总额占多数的持有人可以 (x) 向公司和其他每位 持有人发出书面通知，(x) 放弃任何过去的违约及其后果，(y) 在宣布加速之后 和获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，撤销对票据的任何此类加速 和其后果除外，在每种情况下，与第9.01 (a) 节或第9.01 (b) 节所述的违约或契约的 有关的违约或在以下情况下，未经每张受影响未偿还的 票据持有人的同意，根据第 13 条，不得修改或修改本协议中的条款：

(i) 此类撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令发生冲突；以及

(ii) 所有现有的违约事件（不支付本金以及仅仅因为这种加速而变成 到期的应计和未付利息除外）均已得到纠正或免除。

在任何此类豁免后，已被放弃的 违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正， 就本协议的所有目的而言；但此类豁免均不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

此类撤销不得影响 随后的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

第 9.04 节持有人获得付款和转换的无条件权利。尽管本协议有任何其他规定，但任何持有人有权在票据中规定的相应到期日或其他日期（如适用）收取本金（包括该持有人持有的票据的利息）、任何应计和未付的利息，以及根据第7条转换票据 ，或者在这些相应日期当天或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，或未经该持有人同意， 的转换权不得受到损害或影响。

第 9.05 节权利和补救措施的恢复。如果任何持有人提起了任何程序来强制执行本协议下的任何权利或补救措施 ，并且该程序因任何原因被中止或放弃，或者对该持有人作出了不利的决定，则在每个 此类情况下，公司和持有人应分别恢复到他们以前在本协议下的地位，此后，持有人的所有权利和补救措施都应继续进行，就好像没有此类程序一样 是否已成立。

第 9.06 节权利和补救措施累积。除非在第 3.07 节最后一段中另有关于更换或支付残损、销毁、 丢失或被盗票据的规定，否则此处赋予或保留给持有人的任何权利或补救措施均不排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，除此之外的所有其他权利和补救措施 现在或将来存在于法律、衡平法或其他方面。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施 不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 9.07 节延误或遗漏不是豁免。 任何票据持有人延迟或遗漏行使在任何违约事件中产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类 权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或默许。持有人可以不时行使本条款 或法律赋予持有人的每一项权利和补救措施，并且可以视其为权宜之计行使。

第 9.08 节持有人控制。 未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以寻求持有人可以获得的任何补救措施。

第 9.09 节费用承诺。在任何要求执行本协议下与票据有关的任何权利或补救措施的诉讼中， 法院可以要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交一份支付诉讼费用的承诺，法院可以适当考虑诉讼中任何一方的索赔或辩护的案情和诚意 ，评估合理的 费用，包括合理的律师费和开支诉讼当事方；但本第 9.09 节的规定不适用于公司提起的任何诉讼 或任何诉讼由任何持有人提出，旨在强制在该票据到期日当天或之后支付任何票据 的本金。

文章 10 合并、合并或出售与票据有关的资产

第 10.01 条公司只能在某些条款下进行合并等。在不违反第 10.02 节规定的前提下，公司不得将 与 公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产合并、合并或出租给其他人（向公司一家或多家 的直接或间接全资子公司的任何此类出售、转让、转让或租赁除外）（每个，a”业务合并活动”)， 除非：

(a) 由此产生的、幸存的或受让的人（”继任公司”），如果不是，则公司 应成为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区 的法律组建和存在的合格继任实体，继任公司（如果不是公司）应通过修正或补充明确承担公司在票据和本协议下的所有义务 ；以及

(b) 在此类交易生效后，没有发生本协议下的违约或违约事件，并且 仍在继续。

就本 第 10.01 条而言，将公司一家或多家子公司 的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果这些财产和资产由公司而不是此类子公司持有，则构成公司及其子公司的所有 或几乎全部合并财产和资产，应被视为 该公司的全部或几乎所有合并财产和资产的出售、转让、转让或租赁公司及其 子公司，作为一个整体，归他人所有。

第 10.02 节替换继任者。在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，经继任公司假设 ，通过修正或补充，执行并交付给持有人， 的持有人至少满意本金总额的百分之二十五（25％），按时支付所有票据的 本金以及应计和未付利息，视情况而定，在转换时到期的任何 对价的到期和准时交货或付款附注以及公司将履行的本协议的所有契约和条件 ，该继承公司（如果不是公司）应继承，并且，除非租赁公司所有 或几乎所有财产和资产，否则应取代公司，其效力与公司 在本协议中被指定为第一方相同部分，随后可以行使本协议规定的公司的所有权利和权力。 因此，此类继任公司可以促成签署，并可以以自己的名义或以公司的名义发行本协议下可发行的任何或全部 票据，因此这些票据不应由公司签署并交付给持有人。所有如此发行的 票据在本协议下的法律等级和利益均应与之前或之后根据本协议条款发行的票据相同 ，就好像所有此类票据都是在本协议执行之日发行的。如果 发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不适用于租赁），在遵守本协议第 10 条后，在本协议第一款中被命名为 “公司” 的人（或此后应按本第 10 条规定的方式变为公司的任何继任者）可以在此后的任何时候解散、清盘和清盘，除了 如果是租赁，则应免除该人作为票据债务人和制作人的负债以及根据本票据承担的义务 协议和注意事项。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，则可以在此后酌情发行的票据中对措辞和形式（但不是实质内容）进行此类更改。

文章 11 注册权

第 11.01 节注册权。

(a) 公司同意，在截止日期后的十五 (15) 个工作日内 (”申请截止日期”)， 公司将向委员会提交一份注册声明（费用和费用由公司自行承担），登记可注册证券 的转售 （”注册声明”)，公司应尽其商业上合理的 努力，在提交注册声明后尽快宣布其生效，但无论如何 不得迟于申报截止日期后的六十 (60) 个日历日 (”生效截止日期”); 前提是，如果委员会审查了注册声明 并提供了评论意见，则生效截止日期应延长至截止日期后的一百二十 (120) 个日历日；此外，公司应在 接到通知公司之日后的十 (10) 个工作日内宣布 注册声明生效（口头或书面，以较早者为准）委员会工作人员表示，注册声明不会 “审查” 或不受 的约束进一步审查；此外，前提是 (i) 如果生效截止日期是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他 日，则有效期限应延长至委员会 开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则有效截止日期应延长至委员会关闭的相同数量的工作日 对于。应投资者的及时要求，公司 应在向委员会提交注册声明之日前至少两 (2) 个工作日向该投资者提供注册 声明中标题为 “出售证券持有人” 和 “分配计划” 的部分的草案，供其审查 (”申报日期”)，该投资者应在申请日前一 (1) 个工作日之前向公司提供对注册声明 的任何评论。除非投资者在提交注册声明之前另有书面同意 ，否则在 注册声明中不得将投资者确定为法定承销商；前提是，如果委员会要求在注册 声明中将该投资者确定为法定承销商，则该投资者将有机会在立即向 公司提出书面请求后退出注册声明。尽管有上述规定，但如果由于适用股东或以其他方式限制使用《证券法》第415条转售可注册 证券，委员会阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售该数量的可注册 证券，该数量等于可注册证券的最大数量这是委员会允许的.在这种情况下，注册声明中提到的每位卖出股东应按比例减少 的注册证券或其他股票数量 ，在根据《证券法》第415条获准注册额外股份 后，公司应修改注册声明或提交一份或多份新的注册声明 （该修正案或新的注册声明也应被视为 “注册声明”（以下简称 “注册声明”）注册 此类额外可注册证券，并使此类修正案或注册声明在提交后尽快生效 ，但无论如何不得迟于提交该注册声明后的六十 (60) 个日历日（ ”额外有效期限”); 前提是，如果该注册声明经委员会审查， 并提出评论意见，则额外生效截止日期应延长至提交该注册声明后的一百二十 (120) 个日历日；此外，公司应在通知公司之日后的十 (10) 个工作日内（以口头或书面形式，以较早者为准）宣布该注册声明生效委员会工作人员 表示这样的注册声明不会”已审查” 或将不接受进一步审查；前提是 此外，(i) 如果该日是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则额外的 生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(ii) 如果委员会 因政府关闭而关闭运营，则有效期限应延长相同的数字委员会仍处于关闭状态的工作日 。公司未能在生效截止日期或附加 生效截止日期之前提交注册声明，不得以其他方式解除公司按照本第 11.01 节 中规定提交或生效注册声明的义务。

(b) 公司同意，除非根据本协议允许公司暂停使用构成注册声明 部分的招股说明书，否则公司将尽其商业上合理的努力使该注册声明对投资者保持 的有效性，包括准备和提交对此类注册声明或相关招股说明书的 补充文件的任何生效后修正案，以便招股说明书将不包括任何不真实的陈述或重大事实，或者省略陈述任何材料 根据作出声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不具有误导性， 直到 (i) 自注册声明生效之日起两 (2) 年、(ii) 所有可注册 证券的出售之日或 (iii) 该投资者首次可以出售其所有可注册证券（或收到的股票 之日，以较早者为准作为交换），根据《证券法》第144条，不限制出售方式或可能出售的这种 证券的金额并且不要求公司遵守第144 (c) (1) 条（或第144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公开信息，并且公司应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明生效的命令 。只要注册 声明仍然有效，公司将尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供所有必要的惯例 和合理的合作，使该投资者能够根据注册声明转售可注册证券， 使可注册证券有资格在公司普通股上市的适用证券交易所上市 ，并在必要时更新或修改注册声明以包括可注册证券。只要投资者持有可注册证券，公司将尽其商业上的合理努力，提供和保存公开信息（这些术语 已在规则144中理解和定义），并及时向委员会提交 公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件，前提是公司仍受此类要求的约束，使该投资者能够转售可注册证券 第144条规定的证券。每位投资者同意，应合理的要求向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的可注册证券的实益所有权，以协助公司做出上述决定。

(c) 公司将可注册证券纳入注册声明的义务取决于 投资者以书面形式向公司提交一份完整的卖出股东问卷，其中包含公司为实现注册人注册而合理要求的有关该投资者、该投资者持有的公司证券以及可注册 证券的预期处置方法的信息 Ble Securities，该投资者 应执行该协议公司可能合理要求的与此类注册相关的文件，这些文件是出售 股东在类似情况下的惯常做法，包括规定公司有权推迟和暂停注册声明的生效或 的使用 (i) 在任何惯常的封锁期或类似时期或本协议允许的范围内，以及 (ii) 在必要时 ，在准备和提交注册声明生效后的修正案时在表格上提交 公司的年度报告10-K；前提是公司应在注册声明的预计提交日期之前至少五 (5) 个工作日要求该投资者提供此类信息，包括 出售股东问卷； ，此外，在任何情况下都不得要求该投资者签署任何类型的封锁协议。对于公司根据本协议进行的注册 ，公司应根据合理的要求将此类注册的状态告知该投资者 。任何投资者都无权使用注册声明进行可注册证券的承销发行 。尽管本文中有任何相反的规定，但如果公司本着诚意认定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对其进行修改，或者如果这种申报或使用是合理的，则公司可以推迟或推迟提交 此类注册声明，并不时要求投资者不要根据注册声明进行出售，或者暂停任何此类注册声明的使用或 的有效性预计会对真正的业务产生重大影响 或公司的融资交易，或者有理由预计会要求过早披露会对公司产生重大不利影响的 信息（每种情况，a”停赛事件”); 前提是，(w) 公司不得在任何三百六十 (360) 天内连续超过 六十 (60) 天或超过两 (2) 次延迟提交或暂停使用注册声明，并且 (x) 公司应在商业上尽合理努力 尽快向投资者出售此类证券提供此类注册声明此后视实际情况而定。

第 11.02 节公司的义务。在收到公司关于 (i) 所发生事件的任何书面通知（该通知中不得包含有关公司的任何重要的 非公开信息，且该通知不受任何保密义务的约束）后，委员会发布任何停止令，暂停任何注册声明的生效或为此目的启动任何 程序，该通知应在不迟于三 (3) 个工作日内发出此类事件的日期，(ii) 注册期间的任何 暂停事件声明生效，该通知应在暂停事件发生之日起三 (3) 个工作日内发出，或者 (iii) 或如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书 包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据其中的情况，没有说明其中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重大事实（就招股说明书而言）没有误导性，每个 投资者都同意 (1) 它将立即停产根据注册声明 要约和出售可注册证券（为避免疑问，不包括根据第144条进行的销售，如果当时可用），直到投资者收到补充或修订后的招股说明书（公司同意立即准备该说明书）的副本 ，该副本纠正了上述错误陈述或遗漏 ，并收到任何生效后修正案已生效的通知或者除非公司另行通知 它可能会恢复此类优惠和销售，而且 (2) 它会对公司发出的此类书面通知 中包含的任何信息保密，除非法律、传票或监管要求或要求另有要求。如果在 公司下达指示，投资者将向公司交付或由每位投资者自行决定销毁该投资者拥有的可注册证券的招股说明书的所有副本 ；但是，在要求该投资者保留 副本的范围内，交付或销毁 招股说明书所有副本的义务不适用 (w) 为了遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求而提供的此类招股说明书 (A) 或 (B) 根据善意的先前存在的文件保留政策，或 (x) 保存作为自动数据备份结果以电子方式存储在档案服务器上的副本 。

第 11.03 节 “选择退出通知”。投资者可以发出书面通知 (a”选择退出通知”) 要求公司要求 该投资者不要收到本第 11 条所要求的公司通知；但是，前提是该投资者稍后可以 以书面形式撤销任何此类退出通知。在收到投资者的选择退出通知（除非随后被撤销）后， (i) 公司不得向该投资者发送任何此类通知，并且该投资者无权再享有与任何此类通知相关的 权利，(ii) 每次在该投资者打算使用有效的注册声明之前，该投资者 将至少提前两 (2) 个工作日以书面形式通知公司这样的预期用途，以及如果暂停事件的通知之前已送达 （或者如果不是，本来会送达）本第 11.03 节的规定和相关的暂停期 仍然有效，公司将在该投资者向 公司发出通知后的一 (1) 个工作日内通知该投资者，向该投资者提供先前停牌事件通知的副本，然后将在该暂停活动发布后立即向该投资者提供有关该暂停活动结束的相关通知。

第 11.04 条赔偿条款。

(a) 公司应赔偿每位投资者（以注册声明下的卖方为限）、该投资者的高管、董事、 成员、经理、合伙人和员工、控制该投资者的每个人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）以及每位投资者的高管、董事、成员、经理、合伙人、代理人和员工 在适用法律允许的最大范围内，控制人免受和针对任何和所有损失、索赔、损害、 负债、费用（包括但不限于合理且有据可查的律师费）以及与 为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查所产生的费用（合计，”损失”) 源于或基于 注册声明、 注册声明或任何形式的招股说明书中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的 ，以陈述其中必须陈述的或必要的重大事实 br} 其中的陈述（对于任何招股说明书或形式的招股说明书或其补充文件，参见 它们是在哪些情况下作出的）没有误导性，除非不真实的陈述、涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏 是基于该投资者或代表该投资者以书面形式向公司提供的信息，明确用于 ，或者该投资者在这些信息中遗漏了重要事实，前提是公司已根据以下规定向该投资者发出此类事件的通知 本协议的条款。此外，公司不对任何损失承担责任 这些损失源于 (A) 该投资者明确提供的注册声明或初步招股说明书或其任何修正案或补充说明书或其任何修正案或补充说明书中使用的书面信息， (B) 因该人未能交付或导致交付招股说明书而发生的违规行为公司 及时，(C) 由于由本人或其代表提出的要约或销售通过未经公司授权的 “自由写作招股说明书” （定义见《证券法》第405条）或（D）与该投资者或代表该投资者提出的违反本协议第11.01（c）条的任何要约或销售有关 。公司应立即将本节 11.04 (a) 所设想的交易所引起或与之相关的任何诉讼通知每位投资者 11.04 (a) 条所设想的公司所知道的任何程序、威胁或主张。尽管有上述规定，但如果未经公司 事先书面同意（不得不合理地拒绝或拖延同意），则公司的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的金额。

(b) 每个 投资者应单独而不是与本认购协议所设想的发行中的任何其他投资者共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工、 每个控制公司的人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义），以及 董事并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，此类控制人的高管、代理人或雇员来自和 针对任何注册 声明、注册声明或任何形式的招股说明书中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述所引起或基于的任何不真实或涉嫌不真实的陈述而产生或与之相关的任何损失其中的陈述（对于任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其补充文件， 在就其发表情况而言）不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述、 所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是基于该投资者以书面形式向 公司提供的有关该投资者的信息，明确供其使用，并且该投资者已根据本协议的条款收到了公司关于此类 暂停事件的通知。在任何情况下，该投资者的责任金额 不得大于该投资者在出售产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元金额 。尽管有上述规定，但投资者的赔偿义务不适用于在任何损失或诉讼中支付的金额，前提是此类和解是在未经投资者事先书面同意（ 不合理地拒绝或拖延同意的情况下进行的）。

(c) 任何 个人或实体在本协议中有权获得赔偿的 个人或实体应 (i) 立即向赔偿方发出书面通知，告知其寻求赔偿的 索赔（前提是未能及时发出通知不得损害任何个人或实体 在本协议下获得赔偿的权利，前提是未能及时发出通知不会损害赔偿方）和 (ii) 除非根据该受赔方 方的合理判断，此类受赔方和赔偿方之间在这种 索赔上可能存在利益冲突，允许该赔偿方由受赔偿方合理满意的律师为此类索赔进行辩护。 如果假设此类抗辩，则赔偿方不应为受赔偿方未经其同意而做出的任何和解承担任何责任（但不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意）。无权 或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔向其赔偿方赔偿的所有 方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断 与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突就此类索赔达成一致的当事方。 未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何无法通过支付款项在所有方面解决的和解 （赔偿方根据该和解协议的条款 支付了此类款项），这种和解协议中不应包括被赔偿方对过失和罪责的陈述或承认 方，以及哪个和解协议中应包括索赔人或原告向此类获得赔偿 的捐赠作为其无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的一方。

(d) 无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高管、董事或控股人进行任何调查 ，本认购协议下规定的 赔偿均应保持完全有效和有效，并应在可注册证券的 转让后继续有效。

(e) 如果 赔偿方根据本第 11.04 (e) 节提供的赔偿无法获得或不足以使 受赔偿方对本文提及的任何损失免受损害，则赔偿方应缴纳受赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是向受赔偿方提供赔偿，索赔、损害赔偿、负债和开支 ，其比例应适当反映赔偿方和受赔偿方以及任何过失的相对过失 其他相关的公平考虑；但是，前提是投资者的责任应仅限于该投资者因出售根据本认购协议购买的可注册证券而获得的净收益 ，从而产生此类赔偿义务 。赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照 以及赔偿 方是否提出或与其提供的信息有关，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌对 的遗漏陈述，是否由该赔偿方或受赔偿方所提供的信息有关并赔偿当事人的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止此类 行为的机会。在遵守本第 11.04 (e) 节规定的限制的前提下，一方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额应视为包括该方 在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）均无权根据本第 11.04 (e) 条从任何没有 犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体那里获得捐款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本订阅协议或此处考虑的交易相关的 间接性、特殊、惩戒性或惩罚性损害承担责任。

第 11.05 节移除图例。在公司和过户代理人收到投资者提供的惯例陈述 以及公司和过户代理人合理接受的其他文件的前提下，该投资者可以要求 从账面记账头寸中删除任何证明其可注册证券的传说，如果过户代理人要求 ，公司将尽其商业上合理的努力促使公司律师发表意见，过户代理可以合理接受的 表格，在这种情况下，可以根据《证券法》取消此类限制性传说，其影响是在此类可注册证券 (i) 已经或即将根据有效的注册声明出售或转让 ，或 (ii) 已经或即将根据第144条出售或即将出售的最早时间之后。 如果根据上述规定不再需要此类可注册证券的限制性说明，则公司应根据本第 11.05 节的规定，在该投资者提出任何要求后的三 (3) 个交易日内，并附上 上述惯常且合理可接受的陈述和其他文件，证明不再需要限制性图例 ，向过户代理下达不可撤销的指示过户代理人应为 创建一个新的、无传奇的条目这样的账面记录可注册证券。公司应负责其过户代理人的费用以及与此类发行相关的所有费用 。

文章 12 信托账户豁免

第 12.01 节信托账户豁免。每位投资者特此承认，正如公司于2021年5月24日提交的 首次公开募股招股说明书中所述（可在www.sec.gov上查阅），公司已经开设了一个信托账户（”信任 账户”) 包含公司首次公开募股的收益 (”IPO”）以及与首次公开募股同时进行的某些 私募配售（包括不时产生的利息），受益于 公司、其公众股东和某些其他各方（包括首次公开募股的承销商）。考虑到公司 签订本协议，并出于其他好处和有价值的报酬（特此确认其收据和充足性）， 每位投资者特此 (a) 同意，它现在和以后的任何时候都不会对信托账户中持有的任何款项或从信托账户中持有的任何款项或任何分配或付款拥有任何权利、所有权、权益或索赔，或在向信托账户发放资金时信托账户中持有的 资金的公司，该基金在预期的交易完成后交易协议，并且 不得对信托账户提出任何索赔，无论这些索赔是由本订阅 协议引起的，还是由于、与本订阅 协议有关或以任何方式与之相关的，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论（任何和 以下统称为”已发布的索赔”)，(b) 不可撤销地放弃其现在或将来可能因本协议或由本协议而对信托账户提出的任何 已解除的索赔，并且 (c) 不会因本协议而向信托账户寻求追索权；但是， 第 12.01 节中的任何内容均不能 (i) 起作用限制或禁止每位投资者针对在信托账户之外持有的公司资产、资金或其他财产向 公司提出索赔以寻求法律救济的权利（所以只要这种 索赔不影响公司履行其对公司任何证券 行使任何赎回权的义务的能力，以实现具体业绩或其他公平救济，(ii) 限制或禁止持有人将来可能对公司资产或未存放在信托账户中的资金（包括已从信托账户中发放的任何资金）提出的任何索赔 信托账户以及使用任何此类资金购买或收购的任何资产）（前提是此类索赔不会影响 公司履行其对公司任何证券行使任何赎回权的义务) 或 (iii) 的能力被视为限制了每位投资者根据公司 的公司注册证书从信托账户中获得分配的权利，用于投资者赎回根据本协议以 以外的任何方式收购的普通股或作为股票持有的任何其他权利公司持有人。

第 13 条 修正案

第 13.01 条修正案。

(a) 除非公司与未偿还票据本金总额占多数的持有人签署的一份或多份书面协议 ，否则不得放弃、修改或修改本协议及其票据或其条款， 提供的, 然而，未经受影响的每位持有人书面同意，任何此类协议均不得做以下事情：(i) 减少 任何票据的本金，(ii) 降低任何票据的利率，(iii) 更改任何票据的到期日，或者延长 支付任何利息的时间或免除或免除任何此类付款，(iv) 做出任何损害或不利影响的更改 任何票据的转换权或降低任何票据的基本变更回购价格或回购价格，(v) 更改本票据的任何条款 第 13 条未经每位持有人书面同意，或 (vi) 未经该持有人书面同意，对本协议下任何持有人 的经济利益造成与其他持有人的不成比例的不利影响。尽管前一句 中有任何相反的规定，但为了遵守第 7.05 节或第 10 条的规定，本协议可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改或补充。

文章 14 杂项

第 14.01 节通知。 任何通知或通信均应采用书面形式（包括立即以书面形式确认的传真），并亲自送达，通过电子 电子邮件发送或隔夜邮寄出，地址如下：

如果是给公司：

格拉夫收购公司四世

1790 Hughes Landing Blvd.，400 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380

注意：执行副总裁兼总法律顾问安东尼·库兹尼克

电子邮件： [***]

将副本（不构成通知）寄至：

Cooley LLP

10265 科学中心博士

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：肯·罗林斯、Gian-Michele a Marca、Jason Savich

电子邮件： [***]

如果是向任何持有人发出，则寄至登记册中列明的该持有人的地址（但根据第11条向持有人发出的任何通知都将发送到公司或其过户代理人 账簿上列出的该持有人的地址）；

如果是给任何投资者，则发送到本协议签名栏下方列出的该投资者的通知地址 。

(a) 通过向每位持有人发出通知，公司可以为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。 任何持有人通过向公司发出通知，均可为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

(b) 发送给注册持有人的任何通知或通信均应通过注册持有人在登记册中显示的电子邮件 或地址（视情况而定）通过电子邮件或邮寄给持有人，如果在 规定的时间内通过电子邮件或邮寄给持有人，则应充分发出。

(c) 未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。如果以上述方式发送通知或信函，则无论收件人是否收到 ，都将按时发出。

(d) 如果本协议规定以任何方式发出通知，则有权接收 此类通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式免除此类通知，并且此类豁免应等同于此类通知。

第 14.02 节 [已保留].

第 14.03 节当注释被忽略时。 在确定所需票据本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，应忽略公司或公司任何关联公司拥有的票据 ，并被视为未偿还。此外，在不违反上述规定的前提下，任何此类裁决仅考虑当时未偿还的票据。

第 14.04 节付款日期不是工作日时延期付款。 如果本协议中规定的票据付款的到期日不是工作日，那么，无论本协议或票据中有任何相反的规定 ，都应在下一个工作日付款，并且在此期间不应产生任何利息 。

第 14.05 条适用法律。 本协议和附注，以及因本协议或本票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 14.06 条不得向他人追索权。 公司成立人、董事、高级职员、员工、股东或关联公司均不对票据或本协议下的 公司的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其设立而提出的任何索赔承担任何责任。 通过接受票据，每位持有人将被视为放弃并免除所有此类责任。豁免和解除应是发行票据的对价的一部分 。

第 14.07 节继任者。本协议和票据中公司以及每位投资者和持有人（如适用）的所有 协议均对各自的继承人具有约束力。

第 14.08 节多个 原创作品。双方可以签署任意数量的本协议副本。每份签名的副本均应为原件，但所有副本加在一起 代表相同的协议。一份签名的副本足以证明本协议。通过传真或 “.pdf” 交付已执行的对应物，应与手动执行的对应文件的交付一样有效。

第 14.09 条赔偿条款。 公司同意为每位受赔偿方辩护、赔偿、付款并使他们免受任何和所有赔偿责任， 在所有情况下全部或部分由任何 个人（包括任何政府机构）提起或威胁提起或威胁提起的任何索赔、通知、诉讼或程序或与之相关的任何索赔、通知、诉讼或程序有关； 提供的, 然而，如果此类赔偿责任是由受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为引起的，则公司不对本协议下任何 受赔偿方承担任何与任何赔偿责任有关的任何义务。如果本第 14.09 节中规定的辩护、赔偿、支付和保持免受伤害的承诺 可能因为违反任何法律或公共政策而无法全部或部分执行，则 公司应将其根据适用法律允许支付和清偿的最大部分用于支付和清偿任何受赔偿方承担的所有赔偿责任 。此外，各受赔偿方同意，公司 没有任何义务向该受赔偿方支付或代表该受赔偿方缴纳超过该受赔偿方根据本协议购买的票据本金总额 的金额。

第 14.10 节豁免间接和惩罚性赔偿。 在适用法律允许的范围内，任何一方均不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性 或惩罚性赔偿（而不是直接或实际损失）（无论索赔是否基于合同、侵权行为或责任）向对方和 该方的关联公司、董事、员工、律师或代理人提出任何索赔，且各方特此放弃任何索赔 根据任何适用的法律要求）由本协议或任何 产生、与之相关或与之相关的、与之相关的交易文件或此处或此处或其中提及的任何协议或文书、此处或其中提及的交易 、票据、认股权证或其收益的使用或与之相关的任何行为、不作为或事件 ，各方特此放弃、解除并同意不对任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否已知 怀疑存在对它有利。

第 14.11 节目录；标题。 插入本协议条款和章节的目录和标题仅为便于参考， 不打算被视为本协议的一部分，也不得修改或限制本协议中的任何条款或规定。

第 14.12 节可分割性条款。 如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余 条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，并且此类条款只有在无效、 非法或不可执行的范围内才无效。

第 14.13 节计算。 除非本文另有规定，否则公司（或其代理人）将负责进行本 协议、票据或认股权证所要求的所有计算。公司（或其代理人）将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显的 错误，其计算将是最终的，对持有人具有约束力。应持有人书面要求，公司（或其代理人）将向 提供详细的计算时间表。

第 14.14 节放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，公司、投资者和持有人特此不可撤销地放弃在因本协议、证券或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和 所有权利。

第 14.15 节同意管辖权。

(a) 公司、投资者和持有人特此不可撤销、无条件地就其自身及其财产提出 在纽约州和纽约市、曼哈顿郡和自治市的美国任何纽约州法院或联邦法院 、曼哈顿郡和自治市以及其中任何上诉法院的非专属管辖权 br} 加入本协议或证券，或承认或执行任何判决，双方在此不可撤销且无条件地同意 同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州 和纽约市、曼哈顿郡和自治市的州法院审理和裁决，或者在法律允许的范围内，在纽约州和 纽约市、曼哈顿郡和自治市的联邦法院审理和裁决。

(b) 公司、投资者和持有人特此在合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对任何诉讼、因本协议或本票据而引起或与之相关的诉讼 向任何纽约州或联邦法院提起或与之相关的诉讼程序提出的任何异议，并特此不可撤销地放弃每项异议在法律允许的最大范围内， 为不方便的诉讼地在任何此类 法院维持此类诉讼或程序进行辩护。

第 14.16 节纳税申报表。每位持有人在其成为本协议当事方之日或之前（或根据第 3.09 节所设想的转让以其他方式获得证券的实益所有权 ），此后应公司的合理要求，应向公司提供 ，前提是该持有人在法律上有资格这样做的范围内，要么是填写并签署的美国国税局表格 W-9 或美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用的 W-8 表格），以及适用的附件），视情况而定。每位持有人同意，如果先前交付的任何 此类申请或认证在任何方面到期或变得过时或不准确，则应更新此类表格 或证书，或者立即以书面形式通知公司其在法律上无法这样做。

[页面的其余部分 故意留空]

在 Witness Whereof 中，本协议各方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式执行。

附件 A

投资者的资格陈述

[省略]

附录 A

[注释的形式]

此处所代表的票据或转换后可发行的任何普通股的要约和出售尚未根据经修订的1933年《美国证券法》 （“证券法”）进行登记，除非根据《证券法》的有效注册声明和当前的招股说明书 (X)，否则不得发行、出售、质押、套期保值或以其他方式转让此类票据和股票，(Y) 根据《证券法》第144条，或（Z）根据《证券法》另一项适用的注册豁免。因此，除非持有人向公司提供公司可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定此类要约、出售、质押、套期保值或其他转让符合上述限制，否则不得发行、出售、质押、套期保值或以其他方式转让特此所代表的票据以及转换后可发行的任何普通股 。

特此代表的票据受公司与 中提及的投资者之间签订的截至2023年9月15日的证券购买协议（“协议”）条款的管辖。接受此处所示的任何票据，即表示其持有人将被视为同意受本协议条款 的约束。

根据经修订的1986年《美国国税法》第1272、1273和1275条，特此代表的票据以 原始发行折扣发行。持有人可以通过向位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号的公司提交此类信息的申请 来获取此类票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率 。

5.0%/8.0% 2027年到期的可转换优先票据

[GRAF 收购公司四]，特拉华州的一家公司（此处称为”公司”)，该术语包括 本协议背面提及的任何继承公司，对于收到的价值，特此承诺支付给 []，或 注册受让人，本金总额为 []美元（美元）[]) 在票据收购价格融资 四周年之日（该金额可能会不时通过根据协议对公司记录进行的调整而增加或减少 ）。公司将按照下文提及的 协议的规定，支付任何票据的本金及其利息。

提及本说明背面载列的其他 条款。无论出于何种目的，此类进一步条款的效力都应与 在此处全面阐述的效果相同。此处使用但未定义的大写术语应具有下述 协议中赋予此类术语的含义。如果本说明与该协议之间存在任何冲突，则 应以该协议的条款为准。

在 Witness Whereof 中，公司已使本文书得到正式执行。

[纸币背面的形式]

格拉夫收购公司四

5.0%/8.0% 2027年到期的可转换优先票据

本票据是经正式授权发行的公司 票据之一，被指定为2027年到期的5.0％/8.0％可转换优先票据（”注意事项”)，最初 将本金总额限制为 $[]全部根据并根据日期为2023年9月15日 的证券购买协议发行或将要发行（”协议”）在公司和其中提及的投资者之间，特此提及该协议 及其所有补充协议，以描述公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、 义务和豁免。

除非协议另有规定，否则本票据的本金 金额应在到期时支付，仅在退保时支付，而本票据的利息应根据协议支付 。

利息。 本票据的规定利息将按每年 13.0% 的利率累计，每半年在每年的收盘日的 6 个月周年日和每年的截止日一年 周年日上，从截止日第一个6个月的周年日开始，每半年支付一次。按照协议中规定的方式，本票据可累积 的特别利息。

排名。这些票据构成公司的一般性、 优先非次级债务、无抵押债务。

转换。按照协议中规定的方式，这些票据可转换为 股普通股（如果适用，还可以用现金代替普通股的任何部分股份）。

购买优惠须知。协议 规定，在某些条件和限制的前提下，在发生根本性变更时，在指定日期之后，公司 必须按照协议的规定提出购买所有票据的要约。

加速成熟。除协议中的某些 例外情况外，如果违约事件发生并持续下去，则在某些情况下，所有票据的本金加上截至该日期 的利息，可能会到期支付。

面额。根据协议的规定，这些票据只能以注册形式发行 ，面额为1,000美元，超过该票据的任何整数倍数为1,000美元， ，但须遵守其中规定的某些限制。

本说明以及因本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

转换通知

如果您想转换所有 或任何部分（必须为1,000美元或超出1,000美元的整数倍数），则本票据根据截至2023年9月15日的证券购买 协议发行（”协议”) 在公司和其中列出的投资者中， 勾选：〉并指定要转换的本金：,000 美元。此处未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

下列签名的持有人特此证明，在使此类转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司） 或持有人或其关联公司所属的任何 “集团”，在根据协议第7.12节确定的行使生效后，其实益拥有的收益不会超过已发行普通股的最大百分比 。

持有人选择购买的选项

如果您想选择让公司根据协议第 4.04 节或第 4.05 节全部回购 本票据，请选中复选框：☐

如果您想选择仅让公司根据协议第4.04节或第4.05节回购本票据本金的一部分， 请说明该金额中的部分：______ 美元。

附录 B

认股权证表格

[脸]

本认股权证和行使本认股权证时可发行的普通股尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，依赖经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，因此，除非根据证券法下的有效注册声明，否则 不得发行、出售、质押、套期保值或以其他方式转让 br} 采取行动，或者根据可用的豁免，或者在不受约束的交易中，《证券法》的注册要求 以及适用的联邦、州和外国证券法。

数字

认股证

如果在此之前未行使 ，则本逮捕令无效

提供的行使期限到期

在下文所述的认股权证条款中

[发行人姓名]

根据 特拉华州法律注册成立

CUSIP 65488A 101

认股权证

本认股权证 证明 __________________，或注册受让人，是特此证明的认股权证的注册持有人（”认股证” 还有每个，a”搜查令”) 购买普通股，每股面值0.0001美元 (”普通股票 ”)，的 [发行人姓名]，特拉华州的一家公司（”公司”)。每份完整认股权证均使 持有人在下述认股权证条款（作为附表A附后）中规定的期限内行使时，有权从公司获得按行使价 （the”认股证价格”）根据认股权证条款确定，以合法货币（或通过” 支付）支付无现金 运动” 根据美利坚合众国认股权证条款）的规定，在交出本认股权证证书 并在下文提及的公司办公室或机构支付认股权证价格，但须遵守本 和认股权证条款中规定的条件。本认股权证中使用的但未在此处定义的术语应具有权证条款中赋予的含义 。

每份完整认股权证最初均可行使一股全额支付且不可评估的普通股。行使任何认股权证后，均不会发行零碎股。 如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，则公司 将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。行使认股权证时可发行的 普通股数量可能会根据认股权证条款中规定的某些事件的发生进行调整 。

任何权证每股普通股的初始认股权证价格 等于每股11.50美元。权证价格可能会根据认股权证条款中规定的某些事件的发生 进行调整。

根据认股权证条款中规定的条件 ，认股权证只能在行使期内行使，如果在该行使期结束时未行使，则此类认股权证将失效。根据 认股权证条款中规定的某些条件，认股权证可以兑换。

特此提及 本认股权证背面列出的其他条款，此类进一步条款无论出于何种目的， 的效力均应与本地方完全阐明的相同。

本认股权证应 受纽约州内部法律管辖并根据其进行解释，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则 。

[签名页面如下]

[认股权证表格]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是经正式授权的认股权证发行的一部分，行使持有人有权根据附录A所附的认股权证的条款和条件获得普通股 股（”认股权证条款”) 并且是根据截至2023年9月15日的某份证券购买协议发行或将要发行的（”证券 购买协议”），由公司和认股权证持有人正式签署和交付，特此 以提及方式纳入本文书并成为本文书的一部分，特此提及该认股权证条款，以描述公司和认股权证持有人的权利、限制、义务、义务和豁免（“”持有人们” 或”持有人” 分别指注册持有人或注册持有人）。认股权证条款 和证券购买协议的持有人可以向公司提出书面要求，获得认股权证条款 和证券购买协议的副本。 本认股权证中使用的但未在此处定义的术语应具有权证条款中赋予它们的含义。

在行权期内，可以随时按照认股权证条款中规定的方式行使认股权证 。如果行使特此证明的认股权证 ，行使的认股权证数量应少于特此证明的认股权证总数，则应向本协议持有人或他或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证或认股权证条款中有其他内容 ，否则不得行使认股权证，除非在行使时 (i) (A) 一份涵盖行使时发行的普通股的注册声明 根据《证券法》生效，以及 (B) 与普通股有关的 招股说明书是有效的，或者 (ii) 该普通股的发行有有效的注册豁免， 除非在认股权证条款允许的范围内，通过认股权证条款中规定的 “无现金行使”符合 权证条款的条款。

认股权证条款规定 ，在某些事件发生时，在某些条件下，可以调整行使本 面上规定的认股权证时可发行的普通股数量。如果认股权证的持有人在行使时有权获得 普通股的部分权益，则公司在行使时应向下舍入到向认股权证持有人发行的 普通股最接近的整数。

认股权证由注册持有人亲自或经书面正式授权的法定代表人 或经书面正式授权的律师在公司主要公司信托办公室交出时，可以按照认股权证条款中规定的方式和限制， ，但无需支付任何服务费，即可兑换另一份期限相似的认股权证或权证证书，以证明总数 相当数量的认股权证。

在公司办公室按时出示本认股权证转让登记 后，应向受让人签发新的认股权证或类似期限的 认股权证或认股权证证书，总共证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证 证书，但须遵守认股权证条款中规定的限制，除与之相关的任何税收或其他政府费用 外，不收取任何费用。

公司可以视作和对待 在公司认股权证登记处以其名义注册此类认股权证的人（”注册持有人”) 作为本认股权证的绝对所有者（尽管任何人在此处作了任何所有权声明或其他书面形式）， 用于行使本认股权证、向本认股权证持有人进行任何分配，以及用于所有其他目的，并且公司不应受到任何相反通知的影响 。认股权证和本认股权证均不赋予本认股权证的任何持有人获得公司股东的任何权利 。

选择购买

（将在行使手令时执行）

下列签署人特此不可撤销 选择行使本认股权证所代表的权利，获得_____股普通股，并随函按以下顺序为此类普通股付款 [发行人姓名]（那个”公司”) 根据本协议的条款，金额为 _____________ 美元。下列签署人要求以 的名义注册此类普通股的证书，地址为 _____________，并将此类普通股交付给地址为_________________ 的____________。 如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股，则下列签署人要求 以 _________________ 的名义注册代表此类普通股剩余余额的新认股权证， ，地址为 _______________，并将此类认股权证交付给 _______________。

如果公司根据认股权证条款第5.1节要求赎回认股权证 ，并且公司根据认股权证条款第5.3节要求无现金行使 ，则应根据认股权证条款第2.3.1 (b) 和5.3节确定本认股权证可行使的普通股数量 。

如果认股权证 可以在认股权证条款允许的范围内通过无现金行使来行使 (i) 本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证条款中允许无现金行使的相关部分确定，(ii) 本认股权证持有人应完成以下内容：下列签署人在此不可撤销地选择行使对， 以本认股权证为代表，通过认股权证条款的无现金行使条款，获得普通股。 如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股（在 无现金行使生效后），则下列签署人要求以地址为______________________________（地址为________________）的名义注册一份代表此类普通股 的剩余余额的新认股权证，并将此类认股权证交付给 ______________，其地址是 __________________。

通过签署这份 购买选择书，下列签署人特此证明，此类选择不会导致下列签署人实益拥有的普通股 股票不会超过认股权证条款第2.3.5小节中概述的最大百分比。

被纳入已提供认股权证条款第2.3.5小节所述通知的持有人的任何购买选择 。

通过签署这份 购买选择书，下列签署人特此证明，在该行使生效后，下列签署人（连同该人的 关联公司）或持有人或其关联公司所属的任何 “集团” 在行使根据第 2.3.5 小节确定的行使生效后立即实益拥有的已发行普通股的最大 百分比不会超过已发行普通股的最大 百分比认股权证条款。

[签名页面如下]

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条（或任何后续规则），签名应由符合条件的 担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签名担保 尊爵会计划的信用合作社）担保。

时间表 A

认股权证的条款 和条件

本文档规定了 条款和条件（”认股权证条款”) 由发行的认股权证（定义见下文） [发行人姓名]，特拉华州的一家 公司（”公司”) 根据日期为 2023 年 9 月 15 日的某份证券购买协议（”证券购买协议”），由公司与某些投资者签订，规定 用于出售和发行 (i) 本金总额为美元的可转换票据[]，以及 (ii) []购买普通股 股的认股权证（每股 a”搜查令” 总的来说，”认股证”)。特此将认股权证条款 以引用方式纳入认股权证证书，这些认股权证条款是其中的一部分。此处 中使用但未另行定义的大写术语应具有特拉华州公司 NkGen Bioteching, Inc.、特拉华州公司 Graf Acquisition Corp. IV、特拉华州公司 Graf Acquisition Corp. IV、特拉华州公司 Graf Acquisition Corp. IV（”Graf”) 和 Austria Merger Sub, Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是格拉夫的全资子公司。

1. 认股权证。

1.1 认股权证登记册。公司应保存账簿（”搜查令登记”) 用于认股权证原始发行的登记 和认股权证转让的登记。认股权证中实益权益的所有权应在公司保存的记录中显示 ，此类所有权的转让应通过公司保存的记录进行。

1.2 注册持有人。在正式出示任何认股权证转让登记之前，公司可以认定和对待以其名义在认股权证登记册中注册该认股权证的人（”注册持有人”）作为该认股权证及其所代表的每份认股权证的 绝对所有者（尽管 公司的认股权证登记册上以账面记录形式注明了所有权（此类注释，”入库担保证书”) 或在 最终证书上以其他形式以实物形式写下来证明一份或多份认股权证 (a”最终认股权证书”) 由公司以外的任何人发出），用于任何行使和所有其他目的，并且公司不受 任何相反通知的影响。

1.3 没有部分认股权证。公司不得发行部分认股权证。

2. 认股权证的条款和行使。

2.1 权证价格。根据该认股权证和本认股权证条款（包括但不限于第2.3.5小节）的规定，每份认股权证的注册持有人有权以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定的普通股 股，但须遵守本协议第3节和本第2.1节最后一句中规定的调整。术语”认股证价格” 本认股权证条款中使用的意思是行使认股权证时可以购买普通股的每股 价格。公司 可以自行决定在到期日（定义见下文）之前的任何时候降低认股权证价格，期限不少于二十（20）个工作日，前提是公司应至少提前二十（20）天向认股权证的注册持有人 发出降价的书面通知，此外，所有认股权证的降价应相同。在本认股权证条款中，“营业日 ” 应定义为除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行 关闭或关闭的日子以外的任何一天。

2.2 认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使（”运动期”) 自收盘之日起三十 (30) 天，终止日期较早者为：(i) 纽约时间下午 5:00，也就是收盘后五 (5) 年的纽约时间 ，(ii) 公司清算和 (iii) 本协议第 5.2 节规定的赎回日期（定义见下文 ）（到期日期”）；但是，前提是 行使任何认股权证都必须满足下文第2.3.2小节中规定的与有效注册声明有关的任何适用条件。除非在赎回时获得赎回价格（定义见下文 ）的权利（如本协议第5节所述），否则每份未在 到期日当天或之前行使的未偿还认股权证都将失效，本认股权证条款下的所有权利以及与之相关的所有权利均应在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过延迟 到期日来延长认股权证的期限；前提是公司应至少提前二十（20）天向认股权证的注册持有人发出任何此类延期的书面通知 ，而且任何此类延期的期限应与所有认股权证的期限相同。

2.3 行使认股权证。

2.3.1 付款。根据认股权证和本认股权证条款（包括但不限于第2.3.5小节）的规定， 认股权证的注册持有人可以根据第 8.2 节在通知地址向公司交付认股权证来行使认股权证，或者，对于账面记账权证证书， 要行使的认股权证（”账面记账权证”) 根据公司的记录和公司可能合理要求的由注册持有人执行的行使文件 ，(ii) 购买选择 (”选择购买”) 根据行使认股权证行使的普通股，由注册持有人在最终认股权证的背面 正确填写和执行，或者如果是账面记账权证证书，则由注册持有人 按照公司的程序妥善交付，以及 (iii) 全额支付行使认股权证的每股全额认股权证价格 与行使认股权证有关的所有适用税款，将认股权证兑换 普通股和此类普通股的发行，如下所示：

(a) 使用美国的合法货币、应付给公司的命令的优质经认证的支票或良好的银行汇票，或者通过电汇 转账立即可用的资金；

(b) 如果根据本协议第 5 条进行赎回，其中公司董事会（”板”) 已选择要求所有认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，即交出该普通股数量的认股权证 ，该数量等于通过除以认股权证标的普通股 股票数量乘积乘以本第 2.3.1 (b) 小节所定义的 “公允市场价值” 的超出部分所得的商 ， 比权证价格高出 (y) 公允市场价值。仅就本第 2.3.1 (b) 款和第 5.3 节而言， “公允市场价值” 是指根据本协议第 5 节向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个 个交易日结束的十 (10) 个交易日的普通股平均收盘价； 或

(c) 如本协议第 6.4 节所述。

2.3.2 行使时发行普通股。在行使任何认股权证并清算用于支付认股权证价格的资金 （如果根据第 2.3.1 (a) 小节付款）后，公司应尽快向该认股权证的注册 持有人签发账面记账头寸或证书（如适用），以他、 她或其有权获得的全部普通股数量的账面记账头寸或证书，该持有人以可能的名义登记由他、她或它的指示，如果该认股权证不是 完全行使的，则需要新的账面记账头寸或会签的认股权证，如适用于未行使此类认股权证的普通股数量 。如果行使的认股权证少于所有由账面记账权证证明的认股权证， 则应在公司保存的记录中注明行使后剩余的认股权证余额。 在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证行使。

2.3.3 有效发放。根据本认股权证 条款适当行使认股权证后发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可评估。

2.3.4 发行日期。无论出于何种目的，凡以其名义为普通股 发行账面记账头寸或证书（如适用）的人均应被视为已成为此类普通股的记录持有人，无论证书的交付日期为何 ，该认股权证或代表该认股权证的账面记账头寸已交出并支付认股权证价格之日认股权证，但如果此类交出和付款的日期 是该认股权证的股份转让账簿的日期公司或公司过户代理人的账面记账系统（如适用）已关闭 ，该人应被视为在下一个股票转让账簿或账面记录系统开放之日营业结束时成为此类普通股的持有人。

2.3.5 最大百分比。如果认股权证持有人选择受本第 2.3.5 小节所载条款的约束 ，则该持有人可以书面通知公司；但是，除非他、她或它做出这样的选择，否则任何认股权证持有人均不受本小节 2.3.5 的约束。如果选择由认股权证持有人作出，则公司不得行使持有人的认股权证，该持有人也无权行使该认股权证，前提是该人（以及该人的关联公司）或该持有人或 其关联公司所属的任何 “集团” 将实益拥有超过4.9％的股份，或者 9.8%（或持有人可能指定的其他金额）（”最大 百分比”）此类行使生效后立即流通的普通股。就前面这句话而言，该人及其关联公司或该人及其关联公司所属的任何集团 实益拥有的普通股总数应包括在行使作出此类判决的 认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 认股权证时可发行的普通股数量（x) 行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证中剩余未行使的部分， 或该人及其关联公司所属的任何集团，以及 (y) 行使或转换公司中由该人及其关联公司实益拥有的任何其他证券（包括但不限于任何可转换 票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分 ，但须遵守类似于此处 中包含的限制的转换或行使限制。除非前一句另有规定，否则就本段而言，实益所有权应根据 和经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算（”《交易法》”）（或任何后续的 规则）以及适用的委员会条例。就本文而言，“集团” 的含义见《交易法》第 13 (d) 条和委员会的适用法规，认股权证持有人持有的百分比应以符合《交易法》第13 (d) 条规定的方式确定 。如果认股权证持有人作出本第 2.3.5 小节所述的选择 ，则公司不得行使持有人的认股权证，并且该持有人 无权行使该认股权证，除非该公司在购买选择中向公司提供一份证明，证明在该行使生效后 该人（以及该人的关联公司）或其中的任何 “集团” 认股权证的持有人或其关联公司是会员，其实益拥有的收益将超过认股权证的最大百分比根据本第 2.3.5 小节确定的行使生效后，立即流通的普通股 股。就认股权证的 而言，在确定普通股的流通数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、 8-K表的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股 股的数量（”秒”）视情况而定，（2）公司最近发布的公告，或（3）公司或其过户代理人发布的任何其他通知，其中列出了已发行普通股的数量 。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求， 公司应在两 (2) 个工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时流通的普通股数量 。无论如何，普通股的流通数量应在持有人及其关联公司自报告普通股已发行数量 之日起对公司股票证券的转换或 行使生效后确定。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将适用于该持有人的 最高百分比提高或减少到该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何 此类上调要到第六十一届 (61) 才会生效^st) 在通知送达公司后的第二天。

3. 调整。

3.1 股票分红。

3.1.1 Split-Ups。如果在收盘后，根据下文第3.6节的规定，普通股的流通股 数量因以普通股支付的股票分红或普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量应为 增长与普通股流通股的增加成正比。向普通股持有人发行 ，使持有人有权以低于 “公允市场价值” （定义见下文）的价格购买普通股，应被视为若干普通股的股票分红，等于 (i) 在此类供股中实际出售的普通股数量 （或可根据此类供股出售的任何其他股票证券发行）的乘积 } 可转换为普通股或可行使普通股）乘以 (ii) 一 (1) 减去 (x) 每股价格 的商普通股以此类供股形式支付，并除以（y）公允市场价值。就本第 3.1.1 小节而言，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股 股票的应付价格时，应考虑此类权利获得的任何对价，以及行使 或转换时应支付的任何额外金额，以及 (ii)”公允市场价值” 是指在截至普通股在 适用交易所或适用市场常规交易的第一个交易日之前的十 (10) 个交易日内 报告的普通股成交量加权平均价格，无权获得此类权利。

3.1.2 特别股息。如果公司应在认股权证未偿还且未到期期间的任何时候向普通股持有人支付股息 或以现金、证券或其他资产的形式分配给普通股持有人 （或认股权证可转换成的其他股份），但上文 3.1.1小节所述的 (a) 或 (b) 普通现金分红（定义为下文）（此处将任何此类非排除事件称为”非同寻常 股息”），则认股权证价格应按现金金额和/或就该特别股息为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值（由董事会本着诚意确定）进行下调，自该特别股息生效之日起立即生效。就本第 3.1.2 小节而言，”普通 现金分红” 是指任何现金分红或现金分配，按每股计算，与截至该股息或分配申报之日的365天内为普通股支付的所有其他现金分红和现金分配的每股 金额合并（经调整以适当反映本节 3 其他小节中提及的任何事件），不包括导致调整的现金分红或现金分配权证价格或普通股可发行的股票数量 每份认股权证的行使）不超过0.50美元。

3.2 股票的汇总。如果在本协议发布之日之后，根据本协议第3.6节的规定，普通股的流通股数量 因合并、合并、反向股票拆分或普通股 的重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按普通股流通股的减少 成比例减少。

3.3 权证价格的调整。每当根据上文第3.1.1小节或第3.2节的规定，调整行使认股权证时可购买的普通股数量 ，则应调整认股权证价格（至最接近的美分） ，方法是将调整前的认股权证价格乘以分数 (x)，其分子应为在调整前夕行使认股权证时可购买的 股的数量，以及 (y) 的分母，即可以如此购买的普通股数量紧接着。

3.4 重组后更换证券等。如果对普通股的已发行股 股进行任何重新分类或重组（根据本协议第3.1.1或3.1.2小节或第3.2节进行的变更或仅仅影响此类普通股面值的变更除外），或者公司与其他 实体进行任何合并或合并，或者将公司转换为另一个实体（除了合并或合并，其中公司是持续经营的公司 （而不是另一家公司的子公司）其股东拥有公司全部或几乎所有普通股 的实体，其比例与此类交易前夕的比例基本相同），并且不会导致普通股已发行股的任何重新分类或重组（ ），也不会导致公司解散的全部或基本全部资产或其他财产 出售或转让给其他实体，此后 认股权证的持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件，购买和收取在行使所代表的权利 时立即购买和应收的公司普通股， 重组，合并或合并后或在任何此类出售后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额转让，如果认股权证持有人有 本来会收到的转让在此类事件发生前夕行使了他、她或其逮捕令（”替代发行”); 但是，前提是 (i) 如果普通股持有人有权对合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金 或其他资产的种类和金额应被视为该类权证可行使的加权平均值 普通股持有人在此类合并或合并中获得的每股金额 肯定地使这种金额成为 选择，以及 (ii) 在 情况下，普通股 股票（收盘时就赎回权提出的投标、交换或赎回要约除外）的持有人是否已提出并被其接受，在这种情况下，在这些要约或交换要约完成后，其提出者以及任何集团的成员（在 规则的含义范围内）(1) 根据该制造商所属的《交易法》（或任何继任者规则），以及该制造商的任何关联公司 或关联公司该制造商（按照《交易法》第12b-2条（或任何继任规则）的含义）以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类 集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13d-3条（或 任何继任规则）的含义），认股权证持有人有权获得 另类发行，该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产 认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了认股权证，接受了这种 要约，并且该持有人持有的所有普通股都是根据该招标或交易所要约购买的，但须进行调整 （自该招标或交换要约完成之日起和之后），尽可能接近本第 3 节 中规定的调整；此外，如果应收对价的低于 70%，则应收对价由在适用事件中，普通股 的持有人应按以下表格支付继任实体的普通股，该实体在全国 证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且注册持有人是否在公司根据向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告公开披露 完成此类适用事件后的三十 (30) 天内正确行使了认股权证，权证价格 应减去等于差额的金额（以美元计）（但在任何情况下都不得小于零) (i) 在下调之前 的有效认股权证价格减去 (ii) (A) 每股对价（定义见下文）减去（B）Black-Scholes认股权证价值（定义见下文 ）。的”布莱克-斯科尔斯权证价值” 指根据彭博金融市场美国上限看涨期权的Black-Scholes认股权证模型，在适用事件结束之前 的权证价值（”彭博社”).

为了计算 此类金额，(1) 应考虑本认股权证条款的第 5 节，(2) 每股普通股的价格应为 在截至适用事件生效日期之前的交易日 的十 (10) 个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格，(3) 假设的波动率应为从HV获得的90天波动率彭博社的 T function 是在适用事件宣布之日前一个交易日确定的，以及 (4) 假设的 无风险利率应与美国国债利率相对应，期限等于认股权证的剩余期限。”按 份额对价” 指 (i) 如果支付给普通股持有人的对价完全由现金组成，则指每股普通股的 现金金额，以及 (ii) 在所有其他情况下，指截至适用事件生效日期前一个交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格 。如果任何重新分类 或重组也导致第 3.1.1 款所涵盖的普通股发生变化，则应根据第 3.1.1 小节或第 3.2 和 3.3 节以及本第 3.4 节进行此类调整。本节 3.4 的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。 在任何情况下，权证价格都不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

3.5 认股权证变更通知。发生第3.1、3.2、3.3或3.4节规定的任何事件后，公司应在认股权证登记册中为该持有人规定的最后一个地址 ，向每位认股权证持有人发出书面通知，告知该事件的发生日期或该事件的生效日期。未发出此类通知， 或其中的任何缺陷，均不影响此类事件的合法性或有效性。

3.6 没有零碎股。尽管本认股权证条款中有任何相反的规定，但公司 不得在行使认股权证时发行部分普通股。如果由于根据本第 3 节进行的任何调整，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时有权获得股份的部分权益，则 公司在行使此类权益后，应将向该持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

3.7 认股权证的形式。无需因为根据本第 3 节进行任何调整而更改认股权证的形式，在此类调整后发行的 认股权证可能规定与最初根据本认股权证条款发行的 认股权证中规定的相同的认股权证价格和相同数量的普通股；但是，前提是公司可以随时自行决定 对公司可能认为合适的认股权证形式进行任何更改，而且确实如此不影响其实质内容，以及随后签发或会签的任何认股权证 ，无论在交换或替换未兑现的认股权证或其他方式，可以采用 变更后的形式。

3.8 其他活动。如果发生任何影响公司的事件，说明本第 3 节前面第 小节的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以 (i) 避免 对认股权证产生不利影响，(ii) 实现本第 3 节的意图和目的，那么，在每种情况下，公司 都应任命一家独立的公众公司会计师、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司， 应就是否或发表意见不必对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第 3 节的意图和目的，如果认股权证确定有必要进行调整，则执行此类调整的条款；但是， 在任何情况下都不得因与业务合并有关的 的任何证券而根据本第 3.8 节对认股权证进行调整。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款 。

4. 认股权证的转让和交换。

4.1 转让登记。如果是经过认证的认股权证，公司应不时在 认股权证登记册上登记任何未偿还的认股权证的转让，如果是经过认证的认股权证，有适当的签名 ，并附有适当的转让指示。任何此类转让后，公司应发行一份代表认股权证总数相等 的新认股权证，并取消旧的认股权证。

4.2 交出认股权证的程序。认股权证可以与交换 或转让的书面申请一起交给公司，随后，公司应根据如此交出的认股权证的注册持有人 的要求发行一份或多份新的认股权证，以换取认股权证总数；但是，除非本文或任何账面记账权证或权威认股权证中另有规定，否则每份账面记账权证或最终权证证书中另有规定而且权威性 认股权证只能全部转让，而且只能转让向公司或公司的继任者提供；此外， 如果交出转让的认股权证带有限制性传说，则在公司与公司法律顾问协商确定是否可以进行此类转让 以及新认股权证是否还必须带有限制性说明之前，公司不得取消此类认股权证并发行新的认股权证以换取这些认股权证 。

4.3 部分认股权证。公司无需进行任何转让或交易登记，这将导致 为权证的一部分发行认股权证或账面记账头寸。

4.4 服务费。对认股权证转让的任何交换或登记均不收取任何服务费。

4.5 认股权证的执行和副签名。特此授权公司根据本认股权证条款的条款进行会签和交付根据本第 4 节规定必须发行的认股权证。

5. 兑换。

5.1 用认股权证兑换现金。正如下文第 5.2 节所述 所述，在通知认股权证注册持有人后，公司可以选择在行使期间和到期前随时赎回不少于所有未偿还的认股权证 ，价格为每份认股权证 0.01 美元（”赎回价格”); 前提是 在截至发出赎回通知之日之前的第三个工作日的三十 (30) 个交易日内，在二十 (20) 个交易日内，报告的普通股的收盘价至少为每股18.00美元（须根据本协议第 第 3 节进行调整）；此外，前提是有有效的注册声明 涵盖行使认股权证时可发行的普通股，以及与之相关的当前招股说明书，在 30 天内公布兑换日期之前的时期（该期间，”兑换期限”) 或者公司已选择 要求根据第2.3.1款在 “无现金基础” 下行使认股权证，根据《证券法》，这种无现金行使 免于登记。

5.2 兑换的固定日期和通知。如果公司选择根据 第 5.1 节赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期（”兑换日期”)。赎回通知 应由公司在赎回期内通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给认股权证 的注册持有人，以便在注册簿上显示的最后一个地址进行兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知 已正式发出。

5.3 在发出赎回通知后行使。在公司根据本协议第5.2节 发出赎回通知后，在赎回日期之前，可以随时以现金（或根据本认股权证条款第2.3.1 (b) 小节 在 “无现金基础上” 行使认股权证）。如果公司决定要求所有认股权证 持有人根据第2.3.1小节在 “无现金基础” 下行使认股权证，则赎回通知应包含 计算行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下 “公允市场价值”（该术语的定义见本文第2.3.1 (b) 小节）。在赎回 日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得赎回 价格外，没有其他权利。

6. 与认股权证持有人权利有关的其他条款。

6.1 作为股东没有权利。认股权证不赋予其注册持有人享有公司股东 的任何权利，包括但不限于获得股息或其他分配、行使任何先发制人的权利 ，就股东大会或特别股东大会、董事选举或任何其他事项作为股东获得通知 的权利。

6.2 遗失、被盗、残缺或销毁的认股权证。如果任何认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，公司可以 根据其自行决定规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的认股权证，则应包括 交出认股权证），发行与认股权证丢失、被盗、残缺或销毁的面额、期限和日期相似的新认股权证。 任何此类新认股权证均构成公司的替代合同义务，无论涉嫌丢失、被盗、残损、 或被摧毁的认股权证是否可以随时由任何人强制执行。

6.3 普通股的保留。公司应随时保留和保留其授权但未发行的 股普通股，这些普通股应足以允许全额行使根据本认股权证 条款发行的所有未偿还认股权证。

6.4 普通股的注册。根据证券购买协议第11条的规定，认股权证的每位持有人都有权获得转售 普通股的注册权，该持有人行使持有的认股权证时发行的普通股。

7. 缴纳税款。公司应不时立即缴纳行使认股权证时可能因发行或交付普通股而对公司征收的所有税款和费用，但是 公司没有义务为认股权证或此类普通股缴纳任何转让税。

8. 杂项规定。

8.1 继任者。本认股权证条款的所有契约和条款均对公司或认股权证持有人 持有人 的利益具有约束力，并对各自的继承人和受让人受益。

8.2 通知。本认股权证条款授权公司或任何 认股权证持有人向公司发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过认证的 邮件或私人快递服务在存放该通知后的五 (5) 天内发出，邮资已预付，地址为（直到 以书面形式提交另一个地址），地址如下：

如果是给公司，那就是：

NKGen Biotech, Inc

戴姆勒街 3001 号

加利福尼亚州圣安娜 92705

注意：Paul Song，医学博士，首席执行官， 总裁

电子邮件：info@nkgenbiotech.com

将副本发送至：

Cooley LLP 10265 科学中心博士，
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
注意：肯·罗林斯
电子邮件：krollins@cooley.com

8.3 适用法律和专属法庭。这些认股权证条款和认股权证 的有效性、解释和履行应在各个方面受纽约州法律的管辖，而不适用可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司和每位认股权证持有人特此同意，由本认股权证条款引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、 程序或索赔均应在纽约州法院 或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区， 哪个司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一法院。公司和每位认股权证持有人特此放弃 对此类管辖权的任何异议，以及此类法院是一个不便的诉讼地。尽管有上述规定，但本 8.3 节不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼、诉讼或索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法院的任何 其他索赔。

尽管有上述规定， 本段的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或任何其他 索赔，而美利坚合众国联邦地方法院是唯一和唯一的诉讼地。

任何购买 或以其他方式收购认股权证任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 8.3 节 中的论坛条款。如果任何诉讼的主题属于上述诉讼地条款的范围，则向纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院 提起 (a”外国 动作”) 以任何认股权证持有人的名义，该认股权证持有人应被视为已同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院或美国纽约南区地方法院 的属人管辖权 ，对于向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼 (a”执法行动”)、 和 (y) 在任何此类执法行动中，通过向该认股权证持有人作为该认股权证持有人代理人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的 律师送达法律程序。

8.4 根据本认股权证条款拥有权利的人。本认股权证条款中的任何内容均不得解释为向除公司和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司授予或授予 根据本认股权证条款或本认股权证条款或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议的任何权利、补救措施或索赔。本认股权证条款中包含的所有契约、条件、规定、 承诺和协议均应为公司及其继任者 和受让人以及认股权证的注册持有人独家受益。

8.5 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本保修条款的一部分， 不影响其解释。

8.6 修正案。公司可以在未经任何注册持有人同意的情况下修改这些认股权证条款 (i)，以纠正任何模棱两可之处，或者修复、更正或补充此处包含的任何有缺陷的条款，或者增加或修改公司认为必要或可取的与本认股权证条款下出现的事项或问题有关的任何其他 条款，并且 公司认为不会对注册持有人的利益产生不利影响，以及 (ii) 规定根据第 3.4 节交付替代发行 。所有其他修改或修正，包括为提高 认股权证价格或缩短行使期而进行的任何修改或修订，均需获得当时未偿还认股权证数量 的50％的注册持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，但未经注册持有人同意，公司可以分别根据第2.1和2.2节降低认股权证价格或延长 行使期的期限。

8.7 可分割性。这些认股权证条款应被视为可分割，其中的任何条款或条款 的无效或不可执行性均不影响认股权证（包括本认股权证条款）或本协议中任何其他条款或条款 的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或规定，公司打算在本保证条款中添加一项与可能的无效或不可执行的条款相似且有效 且可执行的条款，作为 的一部分。

[签名页面如下]

为此，公司 自上述首次撰写之日起已执行本认股权证条款，以昭信守。

附录 C

限制性股票图例的形式

此处所代表的普通股的发行和出售尚未根据经修订的 1933年《美国证券法》（“证券法”）进行登记，也不得发售、出售、质押、套期保值或以其他方式转让，除非 (1) 根据《证券法》的有效注册声明和当前的招股说明书，(2) 根据证券法第144条 法案，或 (3) 根据《证券法》规定的另一项适用的注册豁免。

附表一

投资者