美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第
13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
举报日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 15 日
格拉夫收购公司四
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 特拉华 | 001-40427 | 86-2191918 | ||
| （ 成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 身份证明 编号） |
休斯兰丁大道 1790 号，400 套房 德克萨斯州伍德兰兹 77380
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(713) 489-1772
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框 ：
| x | 根据《证券法 法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ¨ | 根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12条征集材料 |
| ¨ | 根据 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| ¨ | 根据 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
每个类别的标题 |
交易 符号 |
每个人的名字
| ||
| 单位，每个单位由一股普通股和五分之一的可赎回认股权证组成 | GFOR.U | 纽约证券交易所 | ||
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 为了 | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每份行使价为11.50美元 | 为。WS | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。¨
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司格拉夫 收购公司IV（“Graf”）与特拉华州的一家公司、格拉夫的直接全资子公司奥地利合并子公司（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 nkGen Biotective, Inc.（“NkGen”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）， 在满足或豁免其中规定的某些条件 的前提下，Merger Sub将与NKGen合并并入NkGen（“合并”），NkGen将根据特拉华州的 在合并中幸存下来General Corporation Law 是格拉夫的全资子公司（合并，以及合并协议和相关辅助协议中设想的其他交易，即 “业务合并”）。
关于企业 合并，格拉夫已签订以下证券购买协议，并计划继续努力获得额外的 融资，这些融资可以是股权、债务、赠款或其他股票挂钩证券或衍生品。格拉夫打算向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交一份与格拉夫股东特别会议（“特别会议”）有关的最终委托书/招股说明书的补充 ，以提供自特别会议前提交最终委托书/招股说明书供股东考虑 以来的最新事态发展的其他 信息 。
证券购买协议
2023 年 9 月 15 日，Graf （将更名为 “nkGen Biotech, Inc.”（“New nkGen”）业务合并（“收盘”）） 在收盘日（“截止日”）与NKMAX Co., Ltd.（“NkMax”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）， 根据该协议，New nkGen同意发行和出售，NkMax同意收购： (i) New NkGen于2027年到期的5.0％/8.0％可转换优先票据（“2027年可转换债券 票据”）的本金总额为1,000万美元，该票据应可转换为New NkGen的普通股，面值为每股0.0001美元（“新 nkGen 普通股”），由 NKMax 选择，转换价为每股 10.00 美元，可根据证券购买协议的 条款进行调整；以及 (ii) 2027 年可转换票据 的 100万股新 NKGen 普通股中每股认股权证，每份此类认股权证均授权其持有人购买一股新 NkGen 行使价 为每股11.50美元的普通股（“2027年认股权证”，连同2027年可转换票据，“2027年可转换证券”）。
2027年可转换 票据是New NKGen的一般无抵押债务，除非提前转换或回购，否则将在截止日期（ “到期日”）四周年之际到期。持有人可以在到期日前一个工作日营业结束前的任何时候按其 期权转换其2027年可转换票据。2027年可转换 票据的利率为 (a) 如果以现金支付，则为每年5.0％（“现金利息”），或（b）如果是实物支付，则为每年8.0％ （“PIK利息”）。从截止日期的第一个6个月周年日开始，每半年在截止日期的6个月和一年 周年日支付利息或资本化一次。除非New NKGen选择为该期间支付现金利息，否则PIK利息应适用于每个时期 。
如果New NkGen发生 “根本性变化”（定义见证券购买协议），或者在截止日期两年半 周年之后的任何时候，则在某些条件下，除非证券购买协议中另有规定， 持有人可以要求New NKGen以相当于其100％的回购价格回购其2027年可转换票据的全部或任何部分以现金形式回购其2027年可转换票据的全部或任何部分待回购的2027年可转换票据的本金，加上截至但不包括回购日的应计和未付的 利息。
证券购买协议 包括惯例契约，规定了某些违约事件，之后2027年可转换票据可以立即宣布 到期应付，并规定了涉及New NkGen的某些类型的破产或破产违约事件，之后2027年可转换 票据将自动到期支付。根据证券购买协议 ，以下事件被视为 “违约事件”：
| · | 任何2027年可转换票据在到期应付时拖欠任何利息，并且违约持续30天 ； |
| · | 任何2027年可转换票据在规定的到期日到期应付时、 在任何要求的回购时、在宣布加速或其他情况下，均违约支付本金； |
| · | New NKGen未能履行其在行使持有人转换权后根据证券购买协议转换2027年可转换票据的义务，并且这种失误持续了五个工作日 ； |
| · | New NKGen 未能发出基本变更通知，且此类失败将持续五个工作日 天； |
| · | New NKGen 未能履行其在任何合并、合并或出售 资产方面的义务，并且这种失误持续了十个工作日； |
| · | 在收到当时未偿还的2027年可转换票据本金至少25％的持有人的书面通知后，New NKGen在60天内未能遵守2027年可转换票据或证券 购买协议中的任何其他协议； |
| · | New nkGen 或其任何重要子公司（定义见证券购买协议） 在任何抵押贷款、协议或其他工具方面违约 ，这些抵押贷款、协议或其他工具可能存在未偿还或可能有抵押或 凭证的本金超过 50,000,000 美元（或其外币等值物）， NKGen 的重要子公司，无论此类债务现在存在还是以后是否应设立 ，(i) 导致此类债务在规定的到期日之前或宣布到期应付的债务 或 (ii) 构成未能在规定的到期日（所有适用的宽限期 期到期后）支付任何此类债务的本金，在规定的回购时，在宣布加速或其他情况下，对于第 (i) 和 (ii) 条，这种加速不得被撤销或被撤销，或者这种未能付款或违约的行为不得得到纠正或免除 或免除，或者此类债务未得到偿还或清偿，因为情况可能是，在 持有人向New NkGen发出书面通知后的30天内，持有当时根据证券 购买协议未偿还的2027年可转换票据本金总额至少为25％； |
| · | New NKGen 或 New NKGen 的任何重要 子公司的某些破产、破产或重组事件； |
| · | 对New NkGen或其任何子公司作出超过5000万美元的某些未投保的判决、法令或命令（不包括第三方已承认承担责任的第三方赔偿金额 ），以及 (i) 执法程序应根据此类判决、法令或命令启动，或 (ii) 此类判决、法令或 命令不得得到满足、中止、无效在入境后 30 天内出院或出院；以及 |
| · | New nkGen或其任何子公司在其作为一方的交易文件（定义见证券购买协议 ）或New nkGen或该子公司就证券购买协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中对New nkGen或其任何子公司的任何陈述或保证均被证明在签订时在任何重大 方面均不真实和正确（但任何陈述或担保除外 “实质性” 或 “重大 不利影响” 的限定应是真实和正确的各位尊重）。 |
如果New NkGen、所有 2027可转换票据的本金以及应计和未付利息发生某些破产和 与破产相关的违约事件，则未偿还的应计和未付利息将自动到期应付。如果 2027 年可转换 票据的违约事件（与新 NkGen 相关的某些破产和与破产相关的违约事件除外）发生且仍在继续，则在未偿还的 2027 年可转换票据本金总额中至少占多数的 持有人可以申报所有未偿还的 2027 年可转换票据本金的 100% 以及应计和未付利息（如果有）即将到期并付款。尽管如此 ，《证券购买协议》规定，在New NKGen选择的情况下，对于与New NkGen未能遵守证券购买协议中的某些报告契约有关的违约事件 的唯一补救措施，将在此类违约事件发生后的前 360 天内，完全包括获得2027年可转换债券特别权益的权利 如证券购买协议中所述。
证券购买协议 规定，New NKGen不得与New NkGen及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产合并、合并或出售、转让、转让或出租给其他人（不包括向New NkGen的一家或多家直接或间接全资子公司出售、转让、转让或租赁）），除非：(i) 由此产生的 幸存者或受让人（如果不是 New NkGen）是 “合格的继任实体”（定义见根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的证券购买 协议）以及该 继任公司（如果不是New NkGen）通过修正或补充明确承担New NkGen在2027年可转换票据和证券购买协议下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且 根据证券购买协议继续。
证券购买协议所设想的交易 的完成将与业务合并的完成同时进行。
企业 合并的完成，包括证券购买协议所设想的交易的某些方面，必须满足 或豁免某些成交条件，包括格拉夫股东的批准。
此处包含的 对证券购买协议的描述并不完整，仅限于证券购买协议全文 ，该协议作为附录10.1附于此处，并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。注册人的直接财务债务 或资产负债表外安排下的债务。
本表8-K表最新报告 第 1.01 项中包含的披露以引用方式纳入本第 2.03 项。
重要信息以及在哪里可以找到
拟议的业务合并 将提交给格拉夫的股东，供他们在特别会议上审议。格拉夫已在 S-4 表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了与拟议的业务合并有关的注册声明，其中包括与拟议的 业务合并相关的合并后公司（“New nkGen”）证券的招股说明书 和一份分发给格拉夫股东的与格拉夫招标有关的委托书 代表股东在特别会议上进行表决。美国证券交易委员会宣布注册声明生效，截至就拟议的企业 合并进行投票的记录日期，格拉夫 已将最终委托书/招股说明书邮寄给其股东。格拉夫敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人阅读最终委托书/招股说明书、 以及格拉夫向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件包含有关格拉夫、NKGen和拟议的 业务合并的重要信息。股东可以在位于www.sec.gov的美国证券交易委员会 网站上免费获得最终委托书/招股说明书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议业务合并的其他文件，以及格拉夫向美国证券交易委员会提交的其他文件，该网站位于www.sec.gov，休斯兰丁大道1790号，400号套房，德克萨斯州 777 380。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，Graf和NKGen及其各自的 董事和执行官可以被视为参与就拟议的业务合并 征求代理人的参与者。有关Graf董事和执行官的信息载于最终委托书/招股说明书。 最终委托书/招股说明书中列出了根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为参与向格拉夫股东 招揽拟议业务合并的参与者。股东、潜在的 投资者和其他感兴趣的人在做出任何投票或投资 决定之前，应仔细阅读最终的委托书/招股说明书。这些文件可以从上述来源免费获得。
不得提出要约或邀请
本最新报告 8-K 表格（本 “本报告”）不构成委托书或就任何证券或拟议的业务合并征求委托书、同意或授权 ，也不得构成出售要约或邀请 购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售证券， 或根据任何此类州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前的出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或 豁免，否则不得提出任何证券要约 。
前瞻性陈述
本最新报告包括1995年《美国私人证券诉讼 改革法》中 “安全港” 条款所指的前瞻性陈述 。这些陈述前面可能加上 “相信”、“估计”、 、“预期”、“预期”、“项目”、“预测”、“展望”、“未来”、 “进一步”、“可能”、“将”、“潜在”、“应该”、“寻求”、“看来”、“目标”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算” 或类似表达。 这些陈述基于格拉夫和NKGen管理层的信念和假设。这些前瞻性陈述不是 对未来业绩、条件或业绩的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和 其他重要因素，包括国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化，其中许多 不在各方控制范围内，可能导致实际业绩或结果与 前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的重要因素包括， 各方无法成功或及时完成拟议的业务合并；格拉夫和证券购买协议 的当事方未能完成证券购买协议的完成；未能满足完成拟议业务合并的条件，包括但不限于格拉夫股东批准合并协议， 对最低现金条件的满足，遵守收购方期末现金金额并获得某些政府 和监管部门的批准；无法获得任何 PIPE 投资；无法通过完成拟议的业务合并筹集或获得足够的资金来继续 nkGen 的运营；无法确认拟议业务合并的预期收益 ；格拉夫公众股东提出的赎回申请金额；任何 事件的发生、变化或其他可能导致合并协议的终止，以及维持New NKGen证券在国家证券交易所上市 的能力；以及格拉夫向美国证券交易委员会提交或将要提交的注册声明和其他文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素 。新的风险因素不时出现 ，不可能预测所有这些风险因素，格拉夫或NKGen也无法评估所有这些风险因素对拟议业务合并之前的格拉夫和NkGen业务的影响 ，以及拟议的业务合并之后的New NkGen的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际业绩与所包含的结果存在重大差异的程度 在任何前瞻性 陈述中。你不应过分依赖这些陈述，因为这些陈述仅代表截至本文发布之日。上述警示性陈述 明确限定了归因于格拉夫或NKGen或代表他们行事的人的所有前瞻性陈述 。除非法律要求，否则在拟议的业务合并之前的格拉夫和NkGen以及拟议的业务合并之后的New NkGen， 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。
项目 9.01 财务报表和附录。
| (d) | 展品 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1 | 证券购买协议，日期为2023年9月15日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
| 格拉夫收购公司四 | |||
| 来自： | /s/ 詹姆斯 A. Graf | ||
| 姓名： | 詹姆斯·A·格拉夫 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
日期：2023 年 9 月 18 日