附录 10.1

2023年9月17日

大卫·爱泼斯坦，博士

回复：解雇和分居协议通知

亲爱的大卫：

根据您与特拉华州的一家公司Black Diamond Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）之间的雇佣协议 （“雇佣协议”）第4节， 这封信将作为终止雇佣关系的通知，自2023年9月15日（“离职日期”）起生效。 根据《雇佣协议》第 3 (d) 条（公司无缘无故解雇）将终止您的雇佣关系。

这封信还规定了分居 协议和解除协议（“协议”）的条款，该术语在《雇佣协议》中定义。为明确起见， 无论您选择接受还是拒绝本协议，以下条款和条件均应适用：

除了上述非或有条件 条款外，如果您签订并遵守以下协议，您将有权获得 第 2 节所述的遣散费和其他福利。本信的其余部分阐述了该协议。

根据这些谅解，您和公司 同意如下：

(a) 离职 日期。您在公司的雇佣关系将在离职日期结束。在不违反第 1 (b) 条的前提下，在不采取任何人进一步行动的情况下，您将自动被视为已辞去您在公司或其 各自子公司和关联公司担任的所有高级管理职位，以及您在公司或其任何 个子公司和关联公司担任的所有董事（或同等职务）职务，在每种情况下，均自离职之日起生效。上文 提及的相应子公司和关联公司包括但不限于黑钻治疗公司（加拿大）公司和黑钻治疗安全公司。 根据《雇佣协议》第 1 (b) 节，您同意以合理形式签署 可能要求的任何文件，以确认或生效任何此类辞职。公司声明并保证，自离职之日起 生效的终止您的雇佣关系不构成终止您的 “服务关系” 或 “终止雇用” ，因为这些术语用于公司的股权计划和拨款文件中，因此，只要您继续担任公司董事会（“董事会”）的 成员，您就应保留与之相关的所有权利贵公司 股票期权和限制性股票单位，并且仍有资格行使您的既得股票期权，但须遵守下文第 1 (b) 和 2 (c) 节。

(b) 继续 董事会服务。您将继续担任董事会成员，直到董事会 2024 年股东大会召开 或您提前辞去董事会成员资格（例如继续担任董事会成员，即 “继续董事会服务”）。 作为对继续董事会服务的补偿，在下文第 2 (c) 节规定的加速归属生效后，您应继续从加速归属日（定义见下文）之后的第一个归属日期开始归属于您持有的股权奖励， 在下文第 2 (c) 节规定的加速归属生效后，根据适用于该期权的归属时间表， 担任董事会成员。您承认并同意，除了此类持续归属外，您 无权就继续董事会服务获得任何其他额外补偿。公司 2024 年度股东大会结束后，您将自动被视为已辞去 董事会职务，无需任何人采取进一步行动。根据《雇佣协议》第 1 (b) 节，您同意以合理形式执行 要求的任何文件，以确认或生效董事会的辞职。为避免疑问，董事会可自行决定 在公司2024年年度股东大会之前放弃和/或修改本第1 (b) 条，这样您就不会在公司2024年年度股东大会结束后自动辞职，并继续担任公司 董事会成员，但须遵守此类修订后的条款和条件。如果您在公司2024年年度股东大会之后继续担任公司董事会成员 ，则根据本第1 (b) 节中规定的条款，在您继续担任董事会成员期间，您应继续归属于您持有的股权奖励 。

如果您签订、不撤销并遵守本协议 ，则公司将为您提供以下付款和福利。

(a) 公司应向您支付一笔金额，该金额等于 (A) 12个月的基本工资（该期限在《雇佣协议》中定义），再加上（B）2023财年的目标奖金（“遣散费”）；

(b) 公司应向集团 健康计划提供者、COBRA 提供者或您支付相当于公司 为向其提供健康保险的每月雇主缴纳的款项，前提是 您按适用的在职员工费率自付保费，并且您正确选择根据1985年 合并综合预算调节法（“COBRA”）领取福利如果您一直受雇于公司，直到 (A) 离职日期 12 个月周年纪念日 中最早的一天；(B) 您有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利； 或 (C) 终止您在 COBRA 下的延续权；但是，前提是，如果公司确定在不可能违反适用法律（包括 但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）的情况下无法向团体健康计划提供者或 COBRA 提供者（如果适用）支付这些 款项，则公司应将此类付款转换为在上述时间段内直接向您支付的工资款项 。此类款项应扣除和预扣税款，并在公司的正常工资发放日支付 ；以及

(c) 您的每份未偿还的股票期权的归属应加快 ，在本协议生效之日，您应立即获得每种期权的加速归属期 ，其归属数量与您在该期权授予日（“加速归属日”）的下一个周年纪念日（“加速归属日”）之前继续在公司工作 时本应归属的股票数量相同，依据 适用于该期权的归属时间表，但前提是，如果离职日期是该期权的周年纪念日 任何股票期权的授予日期，将不为此类股票期权提供加速归属；此外，如果没有本协议，则在分居日终止 或没收此类期权的未归属部分 将推迟到本协议生效之日，并且只有在协议缺失导致根据本小节进行的归属没有发生 的情况下才会发生 在其中规定的期限内完全生效。为避免疑问，根据本节加速的股票期权的 部分将在根据上文第1 (b) 节您在董事会任职结束后的九十 (90) 天内仍可行使。

在离职日，您同意将公司的所有财产归还给 公司，包括但不限于计算机设备、笔记本电脑、显示器、软件、钥匙和门禁卡、 信用卡、文件和包含与公司或其任何关联公司或其业务或业务关系有关的信息的任何文件（包括但不限于计算机化数据或 软件的任何副本）。在 您返回所有此类财产后，您承诺从任何非公司计算机或其他设备上删除并最终清除任何可能包含公司 信息的文件或文档的副本，这些文件或文档在离职日期之后仍然是您的财产。如果您 发现您继续保留任何此类财产，则应立即将其归还给公司。

您特此承认并重申您对公司及其关联公司的持续 义务；前提是公司同意放弃《限制性契约协议》第 8 (c) 节中包含的离职后非竞争限制 （“非竞争豁免”），因此，由于 ，您将不受该离职后非竞争限制的约束，也没有资格获得任何 种类的报酬，无论是 “Garden Leave Pay” 或其他，根据限制性契约协议第 8 (c) 条或其他任何 限制性契约协议的规定；此外，为避免疑问，您承认并同意 非竞争豁免和本协议的任何其他条款都不会影响或以任何方式改变您在董事会继续任职期间作为董事会成员可能对 公司承担的任何信托责任。您承认并同意，限制性盟约协议 （经非竞争豁免修改），包括但不限于您在公司相关开发项目中的机密信息 和知识产权（均定义见限制性契约协议）方面对公司的义务 将继续适用于您在继续董事会任职期间作为董事会成员的服务；前提是任职后一 (1) 年 限制期的一部分（定义见限制性契约）协议) 应从离职日期开始。您进一步理解并同意，您受雇于充满信心和信任的境地，并且可以访问与 公司及其关联公司有关的信息，这些信息被公司视为机密信息，披露这些信息可能会对公司 的利益产生负面影响（“机密信息”）。机密信息包括但不限于机密的财务 信息；业务预测；发明；改进和其他知识产权；商业秘密；专有技术；设计、流程 或公式；机密软件；营销或销售信息或计划；客户名单；以及商业计划、潜在客户和机会。 您同意，未经公司书面同意，您不得在任何时候使用或披露任何机密信息。此 条款旨在补充您对公司的持续义务，绝不限制这些义务。

除其他条款外，考虑到你承认自己无权获得的遣散费 薪酬和其他福利，你自愿解除并永久解雇 公司、其关联和关联实体、其各自的前身、继任者和受让人、他们各自的员工福利 计划和此类计划的受托人，以及现任和前任高管、董事、股权持有人、员工、律师、会计师，{} 以及以官方和个人身份行事的上述每一个人的代理人（统称）被称为 “被释放者”) ，通常来自所有已知和未知的已知和未知的索赔、要求、债务、债务、损害赔偿和责任（“索赔”） ，这些索赔、要求、债务、损害赔偿和责任，截至您签署本协议之日，您已经、曾经或曾经声称对任何或所有 的发行人拥有或曾经声称拥有或曾经声称拥有这些索赔。此版本包括但不限于所有索赔：

但是，前提是本版本不会 影响您在本协议下的权利。

对于本协议发布的任何 索赔，您同意，不接受任何性质的损害赔偿、 其他衡平或法律补救措施，也不会接受任何发行人为自己的利益提供的律师费或费用。作为公司签订本协议的重大诱因，您声明自己未将 向任何第三方转让任何索赔。您承认，自公司最近向您 支付工资或工资时，您已全额支付当时应付给您的所有工资和工资，而且，除非本协议另有规定，否则您没有资格获得公司的任何进一步补偿 。

本协议旨在作为 全面免责和禁止所有索赔（包括但不限于未知索赔）生效。

尽管有上述规定，但本新闻稿不包括因您在公司工作而对您提出的索赔 获得董事和高级管理人员或类似责任保险单的任何赔偿或承保权。

您同意不对本公司、Releasees 或其提供或将要提供的任何产品或服务发表任何贬低、批评 或不利陈述（无论是书面、口头、通过社交媒体、电子媒体还是其他方式）。公司同意指示其高管和董事非 对您发表任何贬低、批评或有害的陈述（无论是书面、口头、通过社交或电子媒体还是其他方式）。

本协议或任何其他 协议中的任何内容均不限制您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力，包括但不限于州人权部门或地方人权委员会（“政府机构”）。ln 此外，本协议中的任何内容均不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与 可能进行的任何调查或诉讼的能力由任何政府机构或与其聘请的律师交谈您，本协议中包含的任何内容 均不适用于诉讼中的真实证词。如果您向任何政府机构 提出任何指控或投诉，如果政府机构代表您提出任何索赔，或者任何其他第三方代表您提出任何索赔，则您放弃 获得金钱或其他个人救济的任何权利（无论是个人还是作为任何集体或集体诉讼的一部分）。此外， 为避免疑问，根据2016年联邦《商业秘密保护法》，根据任何联邦或州的商业秘密法、本协议或任何其他协议，您不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露 (a) 保密的 (i) 商业秘密而承担刑事或民事责任 ；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或 (b) 在投诉或其他文件中提出在诉讼或其他程序中提交 ，前提是此类文件是封存的。

(a) 终止 付款。如果您违反了本协议下的任何义务或任何持续义务，则除了针对此类违规行为可能采取的任何其他法律 或衡平补救措施外，公司还有权终止根据本协议对您或您的利益 的付款。在您违规的情况下终止此类付款不会影响您在本 协议下的持续义务。

(b) 缺席 Reliance 。在签署本协议时，您并不依赖任何人在 公司或代表公司做出的任何承诺或陈述。

(c) 不准入境。 您明白，公司不以任何方式承认其违反了对您的任何法律义务。根据本协议支付 遣散费和其他福利不会被视为公司承认责任或不当行为。

(d) 可执行性。 如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分或任何部分的任何条款） 在任何程度上被具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或 在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下适用该部分或条款， 不应因此受到影响，并且在 允许的最大范围内，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行法律。

(e) 豁免。 除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。 一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或者一方放弃对本协议的任何违反行为， 均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对后续任何违约行为的放弃。

(f) 管辖 法律：解释。本协议应根据马萨诸塞州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。您和公司特此同意，马萨诸塞州高等法院和 美国马萨诸塞州地方法院拥有审理与本协议相关的任何事项 的专属管辖权，包括但不限于任何违反本协议的索赔。如有任何争议，双方意图将本协议 作为一个整体进行解释，根据其合理含义进行解释，不得严格解释为或不利于您或公司或本协议全部或任何部分的 “起草者”。

(g) 整个 协议。本协议构成您与公司之间的完整协议。本协议取代您与公司之间先前的任何协议 或谅解，但持续义务（经非竞争豁免修改）和股权 文件以及本协议中特别保留的任何其他义务除外。

(h) 考虑时间 ：生效日期。您承认您已故意自愿签订本协议，并且 公司建议您在签署本协议之前咨询律师。您理解并承认，自收到本协议起二十一 (21) 天（“对价 期”），您已有机会在收到本协议后的二十一 (21) 天内考虑本协议。要接受本协议，您必须退还本协议的签名原件或签名的 PDF 副本，以便公司在考虑期到期时或之前收到 。如果您在对价 期结束之前签署本协议，则表示您承认此类决定完全是自愿的，并且您有机会在 整个考虑期内考虑本协议。自您签署本协议之日起七 (7) 天内，您有权通过书面通知公司撤销 本协议，前提是该通知是在七 (7) 天撤销期的 到期时或之前收到的。本协议在撤销期内不生效或不可执行。本 协议应在撤销期（“生效 日期”）到期后的第一个工作日生效。

(i) 对应方。 本协议可以单独签署和交付，包括但不限于通过传真或其他电子 方式。当两个对应文件都签名时，它们应构成一份正本，并作为同一份文件对待。

[签名页面如下]

请在上述 规定的期限内签署本信的原件或 PDF 副本并将其退还给下列签署人，以表明您同意 本协议的条款。

真诚地，

黑钻治疗公司

其授权代表：

建议您在 签署本协议之前咨询律师。这是一份法律文件。您的签名将使您承诺遵守其条款。在下面签字，即表示您承认 您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您是故意和自愿地加入本协议 。