美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 9 月 15 日

黑钻疗法有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

大街一号，14 楼

剑桥， MA 02142

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(617) 252-0848

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

首席执行官和 首席执行官离职

2023年9月18日，Black Diamond Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）宣布与大卫·爱泼斯坦博士离职，担任公司总裁兼首席执行官兼首席执行官，均自2023年9月15日起生效（ “分离”）。分离生效日期后，爱泼斯坦博士将继续担任公司董事会（“董事会”）成员，直到2024年公司年度股东大会 举行。除了继续归属其现有的 股权奖励外，爱泼斯坦博士不会因在董事会任职而获得任何报酬。

关于分居，爱泼斯坦博士 和公司签订了分居协议（“分居协议”），根据该协议，爱泼斯坦博士有权根据其与公司的雇佣协议的条款获得遣散费，该协议作为公司于2020年1月3日提交的S-1表格注册声明的附录10.7提交。上述《分居协议》的摘要 声称并不完整，而是参照作为本表格8-K附录提交的《分居协议》的全文 进行了全面限定。

任命首席执行官和 首席执行官；任命首席独立董事

自2023年9月16日起，董事会任命医学博士、Mark A. Velleca博士为公司总裁兼首席执行官兼首席执行官兼首席执行官（“任命”）。 关于此项任命，Velleca博士辞去了董事会薪酬委员会（ “薪酬委员会”）主席和薪酬委员会成员的职务。Velleca 博士将继续担任董事会主席 。董事会任命萨玛斯·库尔卡尼博士为董事会首席独立董事。目前，董事会 审计委员会和提名与公司治理委员会的组成保持不变。

Velleca 博士自 2021 年 8 月起担任 董事会成员，自 2022 年 12 月起担任董事会主席。在加入董事会之前，从2014年5月到2020年12月， Velleca博士曾担任上市的商业阶段 肿瘤公司G1 Therapeutics, Inc.（G1）的总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期，Velleca博士是联合创始人，并于1999年至2010年担任私营生物制药公司CGI Pharmicals, Inc. 或GCI的高级副总裁，从公司成立到对多种候选药物的临床 试验，他在那里管理该公司。2010年，CGI被吉利德科学公司或上市生物技术公司吉利德收购 后，Velleca博士在2010年至2012年4月期间担任吉利德研发战略高级顾问，在那里他致力于帮助 建立其肿瘤学产品线。在 CGI 和 G1 之间，Velleca 博士于 2012 年 4 月至 2014 年 4 月在白血病和淋巴瘤 协会担任执行副总裁。Velleca博士目前担任G1的高级顾问和董事会成员，还担任私人控股的临床 阶段mRNA免疫疗法公司Myeloid Therapeutics, Inc. 的董事会执行主席。最近，从2022年2月到2023年2月，Velleca博士担任私营基因治疗公司StrideBio, Inc. 的首席执行官，并于2021年4月至2023年2月担任风险投资公司Hatteras Venture Partners的风险投资合伙人。Velleca博士的职业生涯始于耶鲁纽黑文医院的主治医生 ，并在耶鲁大学医学院任教。Velleca 博士拥有耶鲁 大学的学士学位以及圣路易斯华盛顿大学的医学博士和博士学位。

2023年9月17日，公司与Velleca博士签订了 雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，Velleca 博士的年基本工资为62万美元，并有资格获得基于绩效的年度激励性现金奖励，金额最高为Velleca博士当时基本工资的55％ 。在被任命时，Velleca博士还获得了购买公司100万股普通股的股票期权 。如果Velleca博士因任何 原因被解雇，公司应向Velleca博士支付或提供 (i) 截至解雇之日赚取的任何基本工资，(ii) 未付的 费用报销，以及 (iii) Velleca博士在解雇之日之前根据公司任何员工福利计划可能获得的任何既得福利（“应计债务”）。如果 公司无缘无故地终止了Velleca博士的工作，或者Velleca博士在控制权变更期之外出于正当理由终止了工作，除了应计债务外， ， 还必须签署并遵守解雇协议并且解雇协议变得不可撤销，则 Velleca 博士将有权 (i) 一次性获得相当于 (A) 总额的现金付款) 他当时的十二 (12) 个月的年基本工资加上 (B) 他当时本年度的目标年度绩效奖金；如果他是根据《限制性契约协议》有权获得任何款项 ，在任何日历年内收到的遣散费将减去他在同一日历年根据限制性契约协议获得的金额 ，(ii) 部分加速归属其未偿还的 股票期权，其股份数量与他在下一个周年纪念日之前继续在公司工作时本应归属的股票数量相同根据适用于该期权的归属时间表，授予该期权的日期，前提是 如果终止日期是任何股票期权授予日的周年纪念日，则不会为这种 期权提供加速归属，并且 (iii) 每月获得一笔款项，等于他继续工作时公司为提供健康 保险而应缴纳的每月缴款，支付给团体健康计划提供者、COBRA 提供者或直接支付给他长达十二 (12) 个月。雇佣协议中分别定义了 “原因”、“正当理由”、“控制期变更” 和 “限制性契约 协议” 等术语。

上述《雇佣协议》的摘要 声称并不完整，而是参照雇佣协议的全文（作为本 8-K 表格附录提交的 的副本）来对其进行全面限定。

Velleca博士还签订了公司 标准格式的高管赔偿协议，该协议作为公司于2020年1月3日提交的S-1表格注册声明的附录10.5提交。

Velleca 博士与公司的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。根据S-K法规 404 (a) 项，Velleca博士与任何其他人之间没有安排或谅解，Velleca博士被选为总裁兼首席执行官，也没有公司参与或曾经参与的任何交易 拥有重大利益，但须根据S-K法规第 404 (a) 项进行披露。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年9月18日，公司发布了一份题为 “Black Diamond Therapeutics宣布首席执行官过渡” 的新闻稿。新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第7.01项 （“交易法”）提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为 “已提交”，也不得被视为 以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非是 在此类文件中以具体提及方式明确列出。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。