424B3

我们预计将与富国银行、全国协会、北卡罗来纳州美国银行、北卡罗来纳州花旗银行和瑞穗市场美洲有限责任公司签订远期销售协议，我们以这种身份将其称为远期购买者。关于远期销售协议，预计远期购买者或其关联公司将向第三方借款，并向承销商出售本次发行中共8,700,000股普通股，面值每股0.01美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为10,005,000股），这些普通股，每股面值0.01美元。

我们不会从远期购买者或其关联公司出售普通股中获得任何收益。我们预计将在一个或多个远期结算日实际结算远期销售协议（通过交付普通股），并从出售这些普通股中获得收益，我们预计远期结算日将在自本招股说明书补充文件发布之日起的大约12个月内。如果我们认为这样做符合我们的最大利益，我们也可以选择以现金结算或净股份结算远期销售协议下的全部或部分债务。如果我们选择以现金结算远期销售协议，那么在某些情况下，我们可能不会收到任何收益，并且可能欠相关远期买方现金。如果我们选择净股票结算远期销售协议，那么我们将不会获得任何收益，并且在某些情况下可能会将普通股欠相关远期购买者。参见承保远期销售协议。

如果任何远期购买者或其关联公司没有在本次发行的预计截止日期交付和出售我们所有要交割和出售的普通股，那么我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股，这些普通股等于该远期购买者或其关联公司未交付和卖出的普通股数量，以及相关远期出售所依据的股票数量协议将因我们发行和出售的股票数量而减少。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为EPRT。2023年9月12日，纽约证券交易所公布的普通股的最后一次售价为每股23.67美元。

从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，出于联邦所得税目的，我们选择获得房地产投资信托基金或 REIT 的资格。为了帮助我们保持出于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金纳税资格，以及出于其他原因，除某些例外情况外，任何人拥有的普通股已发行股票的价值或数量均不得超过9.8％（以限制性较强者为准），或占我们已发行股本总额的9.8％。您应该阅读本招股说明书补充文件中标题为 “招股说明书补充摘要所有权限制” 部分下的信息，以及随附的招股说明书中标题为 “所有权和转让限制” 部分的信息，以了解这些限制以及其他对我们股票所有权和转让的限制。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，作为投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。


	Per 分享	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除开支前的收益 ⁽²⁾	$	$

(1)	有关承保薪酬的更多信息，请您参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的承保。

(2)	我们假设，远期销售协议将根据每股美元的初始远期销售价格进行全面实物结算，即公开发行价格减去上面显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，而向我们提供的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中所述进行计算。尽管我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起的12个月内通过普通股的全部实物交割来完全结算远期销售协议，以换取现金收益，但我们可以选择现金结算或净股结算来结算任何远期销售协议下的全部或部分债务。有关远期销售协议的描述，请参阅承保远期销售协议。

承销商已获得自本招股说明书补充文件发布之日起的30天期权，可以不时全部或部分行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金再购买多达1,30.5万股普通股。行使此类期权后，我们预计将就适用的远期购买者或其关联公司为行使该期权而出售的股票数量与每位远期购买者签订额外的远期销售协议。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的远期销售协议一词包括我们就承销商行使购买额外股票的选择权而签订的任何额外远期销售协议。在这种情况下，如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售与行使此类期权有关的所有普通股，则我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股，这些普通股等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量，以及相关额外股票所依据的股票数量远期销售协议将减少我们发行和出售的股票数量。


联席图书管理人
富国银行证券	美国银行证券	花旗集团	瑞穗

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月


关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入的信息			2
在这里你可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
基本财产房地产信托公司			6
风险因素			7
担保人披露			8
所得款项的使用			9
普通股的描述			10
优先股的描述			12
债务证券的描述			14
其他证券的描述			23
全球证券			24
对所有权和转让的限制			27
马里兰州法律、我们的章程和章程的某些条款			31
联邦所得税注意事项			37
分配计划			62
法律事务			63
专家们			63

我们、承销商、远期购买者及其各自的关联公司均未授权任何人就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述除外，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。我们、承销商、远期购买者及其各自的关联公司均未提出要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们准备的任何自由写作招股说明书以及本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的文件和随附的招股说明书中显示的信息仅在这些文件的相应日期或其中规定的日期中准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用市场数据、行业预测和预测。此外，我们还从公开的行业出版物中获得了某些市场和行业数据。这些来源通常声称，他们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。预测和预测基于行业调查和编制者在该行业的经验，无法保证任何预计金额都能实现。我们尚未独立验证此信息。

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并在随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中添加并更新了中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些信息不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本文件发布日期之前以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书补充文件或所附招股说明书不一致的任何信息都将取代本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息。

本招股说明书补充文件并未包含所有对您很重要的信息。您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书、我们授权在本次发行中使用的所有免费写作招股说明书（如果有）以及所有以引用方式纳入的文件。提及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括被认为以引用方式纳入此处或中的信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件列于本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用以下术语和短语，如下所述：

•

年化基本租金是指2022年12月31日 12月31日，或该日起为我们所有租赁（包括计为直接融资租赁或贷款的租赁）以及截至该日应收抵押贷款的年化现金利息（包括计为直接融资租赁或贷款的租赁）生效的年化合同规定的现金基础租金；

•

消费者价格指数是指所有城市消费者的消费者价格指数 (CPI-U)：美国城市平均值，所有项目，衡量城市消费者为一揽子消费品和服务支付的价格随时间推移的平均变化；

•

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

纽约证券交易所是指纽约证券交易所；

•

OP Units 是指运营合伙企业中有限合伙权益的单位，可以兑换成现金，或者根据我们的选择，可以兑换成普通股一对一基础，从此类单位发行一年后开始；

•

运营合伙企业是指特拉华州的一家有限合伙企业 Essential Properties, L.P.，我们通过该合伙企业持有几乎所有的资产并开展业务；

•

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》；以及

•

我们、我们和我们的公司是指马里兰州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合并子公司，包括我们的运营合作伙伴关系。

s-ii

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要并不完整，也未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的信息。您还应该阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注。该年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。参见以引用方式纳入的信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息假设承销商购买额外股票的选择权未被行使。

我们的公司

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户房产，这些房产是长期净租赁给运营以服务为导向或基于体验的业务的中间市场公司。我们通常投资和租赁独立的单租户商业房地产设施，在这些设施中，租户为客户提供服务，并开展对创造租户销售和利润至关重要的活动。截至2023年6月30日，我们3.287亿美元的年化基本租金中有92.5％归因于租户在服务导向型和体验型企业中经营的房产。

我们的主要业务目标是通过拥有、管理和发展多元化的商业理想房产投资组合，创造诱人的风险调整后回报，从而最大限度地提高股东价值。自2016年6月开始运营和投资活动以来，我们取得了显著增长。截至2023年6月30日，我们拥有1,742处房产的投资组合，其中包括142处房产，这些房产为我们对应收抵押贷款的投资提供担保。

最近的事态发展

已完成和待处理的投资

在2023年7月1日至2023年9月1日期间，我们投资了6,610万美元，包括交易成本。这金额与我们对19处新房产的投资有关，包括340万美元的应收抵押贷款投资和1170万美元的租户改善资金和我们某些房产的施工报销义务，这些房产通常会导致合同规定的租金上涨。

截至2023年9月1日，我们签订了总额为3.566亿美元的收购和销售协议、意向书或类似协议，总额为3.566亿美元，不包括交易成本。这笔金额与我们对114个新房产的潜在投资有关。

总体而言，在2023年7月1日至2023年9月1日期间，我们已完成和待完成的投资活动总额为 4.227亿美元。这笔金额涉及我们对133处新房产的投资，包括340万美元的应收抵押贷款投资和1170万美元的租户改善资金和某些房产的施工报销义务，这些资金通常会导致合同规定的租金上涨。在2023年7月1日至2023年9月30日期间，我们预计将以7.6％的加权平均现金上限率结束投资。

现金上限利率表示投资后第一个完整月的年化合同规定的现金基础租金或利息除以投资总额（包括交易成本）。

S-1

在2023年7月1日至2023年9月1日期间，我们完成了6笔房产处置，总销售价格（不包括交易成本）为1,500万美元，加权平均现金上限率为6.4％。截至2023年9月1日，我们签署了与8处房产处置相关的买卖协议，总销售价格（不包括交易成本）为2640万美元，加权平均现金上限率为6.5％。

尽管我们认为上述待定的收购和处置有可能完成，但这些交易受惯例成交条件的约束，包括完成尽职调查，对于受意向书约束的房产，则需要谈判最终购买和出售协议，并且无法保证这些收购和处置将按照上述条款或根本无法保证这些收购和处置将按照上述条款完成。

自动柜员机活动

2022 年 5 月，我们设立了新的 5 亿美元资金在市场上股票分配计划，或我们的自动柜员机计划。在2023年7月1日至2023年9月1日期间，我们在自动柜员机计划下出售了441,080股普通股，加权平均每股价格为24.17美元（所有这些股票都是根据我们的自动柜员机计划下的远期销售协议出售的）。我们预计将从这些销售中获得约1,070万美元的总收益。此外，在2023年7月，我们发行了836,050股普通股，并获得了约2,020万美元的净收益，这些收益与先前根据我们的自动柜员机计划签订的远期销售协议有关。截至2023年9月1日，我们签署了与441,080股普通股相关的远期销售协议，但尚未结算。截至2023年9月1日，根据我们的自动柜员机计划，我们可以发行和出售股普通股，总销售价格高达3.273亿美元。

Pro Forma 总流动性、加权平均债务到期日和加权平均利率

在我们修订和重述的信贷额度第四修正案生效后，该修正案除其他外，规定了新的4.5亿美元定期贷款，即2023年8月26日截止的2029年定期贷款，我们在2029年定期贷款下借入2.5亿美元的本金，并在之前现有的2亿美元定期贷款下偿还2亿美元的未偿本金原定于2024年4月到期，截至2023年6月30日，我们的预计总流动性为 8.341亿美元，其中包括1,410万美元的现金及现金等价物、我们6亿美元无抵押循环信贷额度的全部可用性、2029年定期贷款下的2亿美元剩余可用资金以及自动柜员机计划下2,000万美元的未结算远期股权出售，截至2023年9月1日，我们的预计加权平均债务到期日为5.2年，截至2023年9月1日，我们的预计加权平均利率为 3.4％。

我们的纳税状况

我们选择从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，有资格作为房地产投资信托基金纳税，用于联邦所得税。我们认为，从该应纳税年度开始，我们的组织和运营使我们有资格成为用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。为了保持房地产投资信托基金的地位，我们必须满足多项组织和运营要求，包括要求我们每年将房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％分配给股东，该收入不考虑已支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益。参见随附的招股说明书中的联邦所得税注意事项。

企业信息

我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市卡内基中心大道 902 号 520 号套房 08540。我们的主要电话号码是 (609) 436-0619。我们的互联网网站是

S-2

http://www.essentialproperties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入的信息除外，如以引用方式纳入的信息）均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或作为其一部分的注册声明的一部分。

本次发行

远期购买者或其关联公司发行的普通股

8,700,000股（如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则合计10,005,000股）⁽¹⁾

已发行普通股

156,024,054 股⁽²⁾

未偿还的 OP 单位（不包括我们持有的 OP 单位）

553,847 个 OP 单位⁽³⁾

在远期销售协议结算后，普通股和OP单位（不包括我们持有的OP单位）将处于未偿还状态

165,277,901股普通股和OP单位（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为166,582,901股普通股和OP单位）⁽⁴⁾

远期销售协议的会计处理

我们预计，在任何远期销售协议的实物结算或净股结算后发行普通股之前，此类远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。在这种方法下，用于计算摊薄后每股收益和每股运营资金的普通股数量将被视为增加了，该远期销售协议实际结算时将要发行的股票数量超过我们在市场上可以购买的股票数量（基于该远期销售协议中规定的相关远期卖出期内的平均市场价格）) 使用结算时的应收收益（基于调整后的远期）相关报告期末的价格）。

因此，在远期销售协议的实物或净股结算之前，根据某些事件的发生，我们预计此类远期出售协议不会对我们的每股收益或每股运营资金产生稀释影响，除非在普通股的平均市场价格高于该远期销售协议调整后的每股远期价格的时期，但根据规定的每日利率上涨或降低点差，并可能因与之相关的金额而减少在该特定的远期销售协议期限内，我们普通股的预期分红。但是，如果我们决定以实物或净股结算结算任何远期出售协议，那么我们交付普通股将导致我们的每股收益和每股运营资金被稀释。

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我们估计，假设远期销售协议已全部实际结算（我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起约12个月内），并扣除承销折扣和佣金以及其他估计费用，我们将获得约百万美元（如果承销商购买额外股票的选择权已全额行使，则为百万美元），但须根据远期销售协议进行某些调整。这些净收益总额基于每股 $的初始远期出售价格，即公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，向我们提供的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中所述进行计算。

我们打算将远期销售协议的结算（以及我们出售给承销商的与本次发行有关的任何普通股）的净收益捐给我们的运营合伙企业，以换取OP Units，我们的运营合伙企业打算将这些净收益用于一般公司用途，包括潜在的未来投资。参见所得款项的使用。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑我们在截至2022年12月31日的年度报告中10-K表年度报告中风险因素标题下列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息。

纽约证券交易所代码

EPRT

(1)	如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售我们所有普通股以供其交割和出售，那么我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股，这些普通股等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量，相关远期出售协议所依据的股票数量将减少我们发行和出售的股票。

(2)

截至2023年9月1日，我们已发行普通股的数量基于156,024,054股已发行普通股。它不包括：(i) 553,847股可在交易所发行的553,847股普通股，(ii) 根据我们的2023年激励计划奖励计划可供发行的4,365,832股普通股，包括根据我们实现绩效指标目标和薪酬委员会的情况，可能根据基于绩效的限制性股票单位发行的多达875,200股（目标为350,080股）评估收款人实现战略目标的情况，(iii) 与之相关的441,080股普通股我们的自动柜员机计划下尚未结算但尚未结算的远期销售协议，以及 (iv) 我们将来可能发行的与自动柜员机计划相关的股票，包括根据我们可能签订的与自动柜员机计划有关的任何远期销售协议。

S-4

(3)	未偿还的OP单位数量基于截至2023年9月1日的553,847个未偿还的OP单位。它不包括我们直接或间接持有的 OP 单位。OP Units 可以兑换现金，也可以根据我们的选择兑换普通股一对一基准，在某些情况下可能会进行调整，从此类单位发行一年后开始。

(4)	远期销售协议结算后已发行普通股和OP单位的数量假设完全实物结算，不包括我们直接或间接持有的OP单位。

S-5

投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入此处。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息。如果发生本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中讨论或纳入的任何风险，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景以及我们偿还债务和向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失对普通股的全部或部分投资股票。

与本次发行相关的风险

在本次发行之后，我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，市场价格的波动性可能会增加。

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌，市场价格的波动性可能会增加，这是对许多因素的回应，包括关于前瞻性陈述的警示说明和本招股说明书补充文件中其他地方描述的那些因素，并以的引用纳入本招股说明书补充文件以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的随附招股说明书每个案例，包括任何修正案），在本招股说明书补充文件发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及：

•

经营业绩或业务前景的实际或预期变化；

•

利率的变化；

•

我们的财务状况和经营业绩以及其他类似公司的业绩；

•

投资者对我们公司的兴趣程度，通常是房地产或商业地产；

•

房地产投资信托基金的总体声誉及其股票证券与其他股权证券（包括其他房地产公司发行的证券）和固定收益证券相比的吸引力；

•

对未来财务业绩的预期变化或证券分析师估计的变化；

•

股票市场价格和交易量的波动；

•

房地产估值下降（或不确定性）；

•

发布有关我们或房地产行业的研究报告；

•

我们或我们的竞争对手关于收购、投资或战略联盟的公告；

•

对我们未来可能承担的任何增加的债务的负面市场反应；

•

COVID-19 疫情以及其他高度传染性或传染性疾病未来可能爆发对我们业务的影响，无论是直接还是间接影响，都是由于其对租户业务的影响；

•

通过对我们或我们寻求投资的资产产生不利影响的立法或其他监管进展；以及

•

总体市场和经济状况。

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如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售我们所有的股普通股供其交付和出售（包括因为证券贷款机构提供的普通股不足以低于特定门槛的股票贷款成本借款），那么我们将发行并向承销商出售相当于该远期购买者的普通股数量的普通股数量或其关联公司未交割和卖出，以及相关股票的标的数量远期销售协议将减少我们发行和出售的股票数量。股票贷款市场动荡不定，目前尚不确定在收盘前能否提供足够的普通股。

每份远期销售协议都为适用的远期买方提供了加速其与我们达成的远期销售协议（关于该远期销售协议下交易的全部或任何部分（下文（1）和（3）中规定的事件除外，其中加速结算仅限于结算将解决相关事件或受相关事件影响的股票部分），并要求我们在以下情况下，在该远期购买者指定的日期实际结算此类股票：(1) 根据此类远期购买者的商业判断的合理判断，其或其关联公司无法根据此类远期销售协议以商业上合理的方式对冲（或维持对冲）其风险敞口，因为 (a) 证券贷款机构提供的普通股不足或 (b) 此类远期购买者或其关联公司将产生超过指定门槛的股票借入成本；(2) 我们申报任何构成非同寻常的普通股的股息、发行或分配根据此类远期销售协议支付的股息，或者以 (a) 超过规定金额的现金（除非是特别股息），(b) 我们通过分拆或类似交易收购或拥有的另一家公司（直接或间接）的证券，或 (c) 任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产，以低于现行的市场价格支付；(3) 适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛已经或将被超过；(4) 事件 (a) 是宣布，如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约、某些涉及我们的国有化、破产或普通股退市的事件）或（b）发生将构成套期保值中断或法律变更；或（5）发生某些其他违约或终止事件，包括我们就此类远期销售协议做出的任何重大虚假陈述，或我们的破产（每项都在相关的远期销售协议中进行了更全面的描述）。

无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求如何，远期买方都将决定行使加快远期销售协议结算的权利。因此，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益和每股运营资金的稀释。

我们预计将在一个或多个远期结算日实际结算远期销售协议（通过交付普通股），并且将在一个或多个远期结算日获得出售这些普通股的收益，我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起约12个月内。我们预计在远期销售协议实际结算时获得的远期销售价格将根据浮动利率系数每天进行调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去点差。如果指定的每日利率低于任何一天的点差，则利息因素将导致远期卖出价每日下跌。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的每日汇率大于点差。此外，远期出售价格将为，在相关远期销售协议中规定的某些日期，将按我们预计在该远期销售协议期限内宣布的普通股每股股息金额降低。

我们通常有权选择以现金或净股结算来代替任何远期销售协议的实际结算，对受此类远期出售约束的普通股中的任何或全部股权选择现金或净股结算

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如果该远期购买者（或其关联公司）购买这些普通股的价格超过了适用的远期出售价格，那么我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金（如果我们选择现金结算），或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的多股普通股（如果我们选择净股结算）。任何此类差异都可能很大，可能需要我们支付大量现金或向此类远期购买者交付大量股普通股。

此外，远期买家或其关联公司购买我们的普通股以平仓远期购买者的套期保值头寸可能会导致我们的普通股价格上涨至不进行这些购买时的普遍价格（或防止此类价格下跌），从而增加现金金额（在现金结算的情况下）或股票数量（在净股票结算的情况下）在适用的远期销售协议结算后，我们将欠该远期买家或减少该远期买方在适用的远期销售协议结算后将欠我们的现金金额（如果是现金结算）或股票数量（如果是净股份结算）。

如果我们破产或破产，任何未完成的远期销售协议都将自动终止，根据这些协议，我们不会从出售股票中获得预期的净收益。

如果我们申请或同意根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求对破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，或者我们同意此类申请，则任何未完成的远期销售协议都将自动终止。我们没有义务向相关的远期购买者交付任何先前未交付的普通股，相关远期购买者将被免除为先前未根据适用的远期销售协议结算的任何普通股支付每股适用的远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时有任何未完成的远期出售协议的普通股，我们将不会收到这些普通股的相关远期出售价格。

美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不清楚，这可能会危及我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，则我们将有权从适用的远期购买者那里获得现金付款。根据经修订的《美国国税法》第1032条或该守则，一般而言，公司在交易自己的股票时不确认任何损益，包括根据证券期货合约，按照《守则》提及《交易法》的定义。尽管我们认为，根据该守则第1032条，我们为换取股票而收到的任何金额都有资格获得豁免，但由于目前尚不清楚远期销售协议是否符合证券期货合约的资格，因此美国联邦政府对我们收到的任何现金结算付款的所得税待遇尚不确定。如果我们

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确认远期销售协议的现金结算带来了可观的收益，但我们可能无法满足《守则》中适用于房地产投资信托基金的总收入要求。在这种情况下，我们可以依靠《守则》中的救济条款来避免失去房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们仍需缴纳100％的税，即 (i) 总收入的75％（不包括违禁交易的总收入）超过可归属于符合75％标准的来源的此类收入的金额，或（ii）我们的总收入（不包括违禁交易的总收入）的95％超过符合95％测试条件的来源的总收入的95％，如随附的 “联邦所得税重要注意事项” 一节所述招股说明书，无论哪种情况，都要乘以分数，以反映我们的盈利能力。如果这些救济条款不可用，我们可能会失去《守则》规定的房地产投资信托基金地位。

我们过去已经签订了远期销售协议，将来也可能签订远期销售协议，这些协议使我们面临与上述风险相似的风险。

我们过去曾根据我们的自动柜员机计划签订过远期销售协议，将来可能会根据我们的自动柜员机计划或其他方式签订不属于本次发行的远期销售协议。截至2023年9月1日，根据远期销售协议，我们仍有义务发行共计441,080股普通股（视我们选择现金结算或净股结算的权利以及此类远期出售协议的条款而定）。这些远期销售协议使我们面临的风险与本节上述风险基本相似。

S-9

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势有关的陈述，包括独立式单租户物业的长期净租赁市场趋势，都包含前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件时，估计、预期、期望、相信、打算、可能、将、应该、寻找、大约、计划以及此类词语的变体，以及类似的单词或短语，这些词语是对未来事件或趋势的预测，不完全与历史问题有关，旨在识别前瞻性语句。您还可以通过讨论管理层的战略、计划、信念或意图来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的运营结果或计划存在重大差异；因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确且可能无法实现的假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。以下因素，等，可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

•

一般商业和经济状况；

•

房地产业务固有的风险，包括租户违约或破产、房地产投资流动性不足、房地产价值波动和当地市场的总体经济环境、此类市场对租户的竞争、与环境问题有关的潜在责任以及自然灾害造成的潜在损失；

•

我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的房产可供投资，以及我们以优惠条件收购和租赁这些房产的能力；

•

在现有租约到期或终止时，我们有能力续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

信贷市场和整个金融市场的波动性和不确定性，包括消费者价格指数的潜在波动；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

适用法律或法规的变化，或者未能或无法遵守适用的法律或法规；

•

我们未能继续符合房地产投资信托基金纳税的资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于房地产投资信托基金；

•

COVID-19 或其他疫情对我们和我们的租户造成的任何不利影响；以及

•

其他因素，包括但不限于我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素标题下提及的因素。

S-10

提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件发布之日才表示。尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的事件或我们的业绩。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，因此不时会出现新的风险，管理层无法预测所有这些风险，管理层也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际事件或结果的预测。

S-11

我们估计，假设远期销售协议已全部实际结算（我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起约12个月内），并扣除承销折扣和佣金以及其他估计的费用，我们将获得约百万美元（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为百万美元），但须根据远期销售协议进行某些调整。这些净收益总额基于每股美元的初始远期出售价格，即公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，向我们提供的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中所述进行计算。

我们预计在远期销售协议实际结算时获得的远期销售价格将根据浮动利率系数每天进行调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去点差，并将根据与普通股在远期销售协议期限内的预期分红相关的金额而降低。如果指定的每日利率低于任何一天的点差，则利息因素将导致远期卖出价每日下跌。如果指定的每日利率大于任何一天的点差，则利息因素将导致远期卖出价每日上涨。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的每日汇率大于点差。

如果我们选择以现金结算远期销售协议，那么在某些情况下，我们可能不会收到任何收益，并且可能欠相关远期买方现金。如果我们选择净股结算远期销售协议，那么我们将不会获得任何收益，并且在某些情况下可能会将普通股欠相关远期购买者。

我们打算将远期销售协议结算（以及我们出售给承销商的与本次发行有关的任何普通股股）的净收益捐给我们的运营合伙企业，以换取OP Units，我们的运营合伙企业打算将这些净收益用于一般公司用途，包括潜在的未来投资。

在永久使用净收益之前，我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们作为联邦所得税房地产投资信托基金纳税资格的投资。

S-12

富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司和瑞穗证券美国有限责任公司是承销商的代表。根据我们之间的承保协议中规定的条款和条件，远期购买者、其各自的关联公司和承销商、远期购买者（或其各自的关联公司）已单独而不是共同同意向承销商出售股票，承销商已单独而不是共同同意从远期购买者或其各自的关联公司那里购买我们普通股的数量在下面的承保人姓名对面列出。


承销商	的数量股份
富国银行证券有限责任公司。
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司
瑞穗证券美国有限责任公司

总计		8,700,000

如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加非违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

承销商发行我们的普通股，但须事先出售，如果发行或出售给承销商并被他们接受，须经律师批准法律事务，包括普通股的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商必须收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

购买额外股票的选项

承销商已获得自本招股说明书补充文件发布之日起的30天期权，可以不时全部或部分行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金再购买多达1,30.5万股普通股。行使此类期权后，我们预计将与每位远期购买者就适用的远期购买者或其关联公司因行使该期权而出售的股票数量签订额外的远期销售协议。在这样的情况下，如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售与行使该期权有关的所有普通股，则我们将向承销商发行和出售一定数量的普通股股，等于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量以及标的股票数量相关的额外远期销售协议将因我们发行和出售的股票数量而减少。

承保折扣和佣金

代表们告知我们、远期购买者及其某些关联公司，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开募股价格向公众发行我们的普通股，并以该价格向交易商出售我们的普通股，减去不超过每股美元的优惠。首次发行后，本次发行的公开发行价格、优惠或任何其他条款可能会发生变化。在美国州以外销售的股票可能由承销商的关联公司进行。

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(1)	我们假设，远期销售协议将根据每股美元的初始远期销售价格进行全面实物结算，该价格是公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上显示的承保折扣和佣金。远期销售价格可能会根据每份远期销售协议的条款进行调整，而向我们提供的实际收益（如果有）将按照本招股说明书补充文件中所述进行计算。尽管我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起的12个月内通过普通股的全部实物交割以换取现金收益来完全结算远期销售协议，但我们可以选择现金结算或净股结算来支付任何远期销售协议下的全部或部分债务。

我们估计，本次发行和我们应支付的远期销售协议（不包括承保折扣和佣金）的总费用约为25万美元。我们还同意向承销商、远期购买者及其关联公司报销其某些费用，金额不超过至15,000美元。

远期销售协议

关于远期销售协议，预计远期购买者或其关联公司将向第三方借款，并向承销商出售总计8,700,000股普通股（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为10,005,000股普通股），这些普通股将在本次发行中交付。

如果任何远期购买者或其关联公司没有交付和出售我们所有要交割并由其出售的普通股，那么我们将向承销商发行并出售相当于该远期购买者或其关联公司未交付和出售的普通股数量的普通股，相关远期出售协议所依据的股票数量将减少我们发行和出售的股票。在任何此类情况下，承销商向远期购买者或其关联公司购买我们普通股的承诺将被按本招股说明书补充文件封面上规定的价格向我们购买普通股的承诺所取代。

我们预计将在本招股说明书补充文件发布之日起约12个月内实际结算远期销售协议。在结算日，如果我们决定实际结算远期销售协议，我们将按照当时适用的远期销售价格向远期销售协议下的远期购买者发行普通股。远期销售价格也将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去点差。如果指定的每日利率小于任何一天的点差，则利息因素将导致远期销售价格每日降低。如果指定的每日利率大于任何一天的点差，则利息因素将导致远期卖出价每日上涨。截至本招股说明书补充文件提交时，指定的日汇率大于点差。此外，在相关远期销售协议中规定的某些日期，远期销售价格将按我们预计在该远期销售协议期限内宣布的普通股的每股股息金额降低。

S-14

我们预计，在通过实物结算或任何远期销售协议的净股结算发行普通股之前，此类远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益中。在这种方法下，用于计算摊薄后每股收益和每股运营资金的普通股数量将被视为增加，因为这种远期销售协议实际结算时将发行的股票数量（如果有）超过我们在市场上可以购买的股票数量（基于该远期销售协议中规定的相关远期卖出期内的平均市场价格）) 使用结算时的应收收益（基于调整后的收益相关报告期末的远期价格）。

因此，在远期销售协议的实物或净股份额结算之前，根据某些事件的发生，我们预计此类远期出售协议不会对我们的每股收益或每股运营资金产生稀释影响，除非在普通股的平均市场价格高于该远期销售协议的每股调整后远期价格的时期，但根据规定的每日利率进行增减点差，并且会因与之相关的金额而减少在该特定的远期销售协议期限内，我们普通股的预期分红。但是，如果我们决定以实物或净额结算任何远期销售协议，那么我们交付普通股股将导致我们的每股收益和每股运营资金被稀释。

此外，我们通常有权就受此类远期销售协议约束的任何或全部普通股选择现金或净股结算，以代替任何远期销售协议的实际结算。如果我们选择以现金或净股结算任何远期销售协议的全部或任何部分，那么我们预计相关的远期购买者或其关联公司将在平仓期内通过二级市场交易购买我们的普通股，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款机构，让此类远期买家进行套期保值（如果是净股结算，将我们向此类远期购买者交付的任何普通股考虑在内）；以及

•

如果适用，在净股结算的情况下，在结算此类远期销售协议时要求的范围内向我们交付普通股。

如果该远期购买者（或其关联公司）进行这些购买的普通股的价格低于适用的远期出售价格，那么我们将从该远期购买者那里获得相当于该差额的现金（如果我们选择以现金结算），或者我们将从这种远期购买者那里获得一些市值等于该差额的普通股（如果我们选择进行净股结算）)。但是，如果此类远期购买者（或其关联公司）购买普通股的价格超过适用的远期销售价格，那么我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金（如果我们选择现金结算），或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的多股普通股（如果我们选择净股）解决）。任何这样的差异都可能很大，可能需要我们支付大量现金或向这种远期购买者交付大量普通股。

每份远期销售协议都为适用的远期买方提供了加速其与我们达成的远期销售协议（针对该远期销售协议下交易的全部或任何部分（下文 (1) 和 (3) 中规定的事件除外，其中加速结算仅限于结算将解决相关事件或受相关事件影响的股票部分），并要求我们在以下情况下，在该远期购买者指定的日期实际结算此类股票：(1) 根据此类远期买方在商业上合理的判断，其或其关联公司无法根据此类远期销售协议以商业上合理的方式对冲（或维持对冲）其风险敞口，因为 (a) 证券贷款机构提供的普通股股票不足，或 (b) 此类远期购买者或其关联公司将产生超过指定门槛的股票借入成本；(2) 我们申报任何我们股普通股的股息、发行或分配

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构成此类远期销售协议下的特别股息，或以 (a) 超过指定金额的现金（除非是特别股息），(b) 由于分拆或类似交易而收购或拥有的另一家公司的证券，或 (c) 任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产以供支付低于现行市场价格；

(3) 适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛已经或将要超过；(4) 宣布一个事件，即如果完成，将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约、某些涉及我们的国有化、我们的破产或普通股退市的事件）或 (b) 发生可能构成套期保值中断或法律变更的事件；或 (5) 还会发生某些其他违约事件或终止事件，包括，除其他外，任何重大的虚假陈述我们与此类远期销售协议或我们的破产有关（每项协议在相关的远期销售协议中都有更全面的描述）。

无论我们的利益如何，包括我们对资本的需求，远期买方都将决定行使加快远期销售协议结算的权利。因此，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益和每股业务的资金被稀释。

此外，在发生与我们有关的某些破产、破产或重组事件时，远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们不会发行任何普通股，也不会根据远期销售协议获得任何收益。参见与远期销售协议相关的风险 FactorsRisk。

封锁协议

我们、我们的高级管理人员和董事已与承销商代表达成协议，但某些例外情况除外，不得发售、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置或套期保值其任何普通股、购买我们普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表收取权的证券我们拥有的普通股（包括OP单位），无论是现在拥有还是以后收购在本招股说明书补充文件发布之日起持续至本招股说明书补充文件发布之日起 30 天内，直接由我们公司或这些其他人（包括作为托管人持有），或者我们公司或该等其他人根据美国证券交易委员会的规章制度拥有实益所有权。

前一段所述的限制不适用于以下情况，需遵守某些限制和条件：

•

在本次发行中向承销商出售的任何普通股；

•

签订远期销售协议，并根据远期销售协议发行和交付我们的普通股；

•

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据远期销售协议发行的未偿还的任何普通股；

•

在本招股说明书补充文件发布之日起30天后或承销商行使全额购买额外股票选择权之日后的30天之后根据我们的自动柜员机计划出售的任何普通股；

•

根据我们的 2023 年激励奖励计划发行或授予的普通股（包括 OP 单位）的任何普通股或可兑换、可行使或可兑换为我们普通股（包括 OP 单位）的证券；

•

我们出售或扣留的与未偿股权奖励归属有关的任何普通股，仅用于偿还此类归属的负债；

•

在本招股说明书补充文件发布之日可转换为或可行使或可兑换为已发行普通股的证券转换、交换或行使而发行的任何普通股；

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我们的任何普通股或可转换为普通股、可行使或可兑换为我们普通股（包括OP单位）的证券，合计不超过本次发行完成后立即发行和流通的普通股总数的15％（假设所有可转换为普通股、可行使或可兑换为我们普通股（包括OP单位）的流通证券），在房地产收购、合并或收购方面，合资企业、商业关系或其他战略交易；

•

根据我们对第三方投资者的注册义务提交任何注册声明，表明同意在组建交易中收购我们的普通股；

•

提交与任何相关的招股说明书补充文件在市场上我们已经制定或可能制定的股权分配计划，前提是根据该计划进行的销售不在本招股说明书补充文件发布之日起日之后30天或承销商行使全额购买额外股票选择权之日之后的日期当天或之前进行；

•

提交与股息再投资计划有关的任何注册声明；以及

•

提交与 2023 年激励奖励计划相关的注册声明。

此外，上述对高级管理人员和董事的限制不适用于高管或董事的调动，前提是必须遵守某些限制和条件：

•

与某些控制权变更交易有关；

•

是一个善意礼物或礼物；

•

归信托机构直接或间接受益于此类人员或其直系亲属；

•

是对我们公司的处置，仅用于履行与股权奖励相关的预扣税义务，这些奖励是根据股权激励计划授予的，但截至本招股说明书补充文件发布之日尚未到期；

•

涉及本次发行完成后通过公开市场或私下谈判购买的普通股；

•

涉及制定旨在符合《交易法》第 10b5-1 (c) 条的书面交易计划，或者根据旨在遵守本协议发布之日现行的《交易法》第10b5-1 (c) 条的书面交易计划进行销售；

•

涉及一种指数或一揽子证券，其中我们的普通股占该指数或篮子总价值的不到百分之二；前提是任何此类交易不得涉及转让人直接拥有的股票（包括作为托管人持有），也不得涉及截至公开募股结束时转让人在美国证券交易委员会规则和监管范围内拥有实益所有权的股票；以及

•

事先征得代表的书面同意。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为EPRT。

价格稳定和空头头寸

对于本次发行，承销商可以在公开市场上买入和卖出普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售更多数量的普通股

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超过了他们在本次发行中必须购买的金额，空头头寸表示后续购买未涵盖的此类销售金额。担保空头头寸是一种空头头寸，其金额不超过承销商购买上述额外普通股的选择权可以行使的额外普通股金额。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外选择权或在公开市场上购买普通股来弥补任何承保的空头头寸。在确定弥补受保的空头头寸的普通股来源时，承销商除其他外，将考虑我们在公开市场上可供购买的普通股的价格与他们根据上述期权购买额外普通股的价格进行比较。裸卖空是指任何空头头寸，其空头头寸大于可以行使购买上述额外普通股选择权的额外普通股数量。承销商必须通过在公开市场上购买我们的普通股来弥补任何此类赤裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓普通股市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承保人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所进行，在非处方药市场或其他方式。

赔偿

我们已同意对承销商、远期购买者及其各自的关联公司进行赔偿，使其免受某些负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊他们可能需要为这些负债支付的款项。

电子分销

关于本次发行，某些承销商、远期购买者及其某些关联公司或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。某些承销商可能会为向其各自的某些互联网订阅客户提供本发行的互联网发行便利。此外，某些承销商可能会将股票分配给各自的在线经纪客户。任何此类承销商都可以在维护的网站上提供电子招股说明书补充文件和随附的招股说明书。除了本招股说明书补充文件以电子格式干预随附的招股说明书外，任何此类网站上的信息都不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的一部分。

其他关系

承销商、远期购买者及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

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在各种业务活动的正常过程中，承销商、远期买方及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与资产、证券和/或工具有关，此类投资和交易活动可能涉及或与资产、证券和/或工具有关发行人的（直接，作为抵押品为其他债务（或其他债务）和/或与发行人有关系的个人和实体提供担保。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或者持有、流通或分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他与我们或股票有关的材料，需要为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售股票，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料或与股票有关的任何其他发行材料或广告。在允许的情况下，每个承销商都可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售特此发行的股票。

加拿大

我们的普通股股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的买家，这些投资者是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，其定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。任何普通股的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。

购买者应参阅购买者省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个相关国家）而言，在已获得该相关州主管当局批准或酌情在其他相关国家批准并已通知其他相关国家的主管当局的普通股招股说明书发布之前，该相关国家没有根据拟议向公众发行或将要发行我们的普通股那个相关国家，全部符合《招股说明书条例》（如定义见下文），但根据招股说明书规定的以下豁免，可以随时向该相关州的公众发行我们的普通股股：

(a) 向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

S-19

就本条款而言，向公众提出的与任何相关州任何单位有关的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售的任何单位提供足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何单位，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

除了承销商为按照本招股说明书中设想的最终配售单位而提出的要约外，我们没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何单位要约。因此，除承销商外，任何单位的购买者均无权代表我们或承销商进一步提出单位要约。

英国

关于英国，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》（定义见下文）批准的招股说明书发布之前，英国没有向公众发行或将要发行任何单位，唯一的不同是根据英国招股说明书规定的以下豁免，它可以随时向英国公众要约任何单位法规：

(a)《英国招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b) 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者除外），前提是事先征得富国银行证券有限责任公司对任何此类要约的同意；或

在英国，仅向公众发行，且仅针对英国招股说明书条例第2（e）条所指的合格投资者，他们也是（i）在与投资有关的事项上具有专业经验、属于2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（该命令）第19（5）条中投资专业人士定义的人；（ii）) 高净值团体、法人、非法人协会和合伙企业，以及高价值受托人该命令第49 (2) 条所述的信托；或 (iii) 本来可以合法传达该命令的人（所有这些人均被称为相关人员）。非相关人士不得依赖或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

就本条款而言，“向公众提出的与英国单位有关的要约” 一词是指以任何形式和任何手段提供的有关要约条款和要约的任何单位的足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何单位，而 “英国招股说明书法规” 一词是指经修订的英国版（欧盟）第 2017/1129 号法规招股说明书（修订等）《2019年（欧盟退出）条例》，根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例是英国法律的一部分。

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《法国货币和金融法》（《货币与金融法》）第L.411-1条和《金融市场管理局总条例》（AMF）第211-1条及其后各条所指的法兰西共和国，因此过去和将来都不会提交AMF的清关程序进行事先批准，或者以其他方式或在主管当局批准后通知AMF 欧洲经济区成员国。

我们的普通股没有被发行、出售或以其他方式转让，也不会直接或间接向法兰西共和国的公众发行、出售或以其他方式转让。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与我们普通股有关的要约都没有或将要发行、发行、分发或促成在法兰西共和国向公众发行、发行或分发，或（B）用于任何认购或出售我们在法兰西共和国普通股的要约。

我们在法兰西共和国的普通股的任何要约、出售或其他转让只能根据《法国货币和金融法》第L.411-2条提出，并且 (A) 只能向获准代表第三方方全权参与投资组合管理的投资服务提供商（personnes foumissant le portefeeuille de investement de tierfeuille porte comporte de tierfeuille porte service）和/或合格投资者（Investisseurs 符合资格）和/或受限制的投资者群体（cercle restreint d投资者），在每种情况下，都按照法国货币和金融法典第L.411-2 D. 411-1、D. 411-2、D. 411-2、D. 734-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1条的定义进行投资，或者根据第 (B) 条的规定进行交易 L.411-2-I-1或《法国货币和金融法》的-2或-3以及《AMF总条例》第211-2条不构成公开发行要约（offre au public），并且符合《法国货币和金融法》第L.341-1至L.341-17条。

根据AMF总条例第211-3条，根据与公开发行有关的适用法律（特别体现在L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条中），我们的普通股只能直接或间接转售给法兰西共和国的公众 L.621-8-3法国《货币和金融法》）。

荷兰

招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是针对或意向的，招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的普通股没有也不会直接或间接地向荷兰的任何个人或法人实体发售、出售、转让或交付，但第 1:1 条所指的合格投资者（gekwalificeerde belegers）个人或实体（gekwalificeerde belegers）除外《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht，Wfl）。因此，根据经修订（包括第2010/73/EU号指令）并在荷兰法律中实施的第2003/71/EC号欧洲指令第3条，荷兰无需公布经批准的招股说明书。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的普通股没有也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA未授权将我们的普通股作为外国集体投资计划进行分配，特此发行的普通股股不得在瑞士或从瑞士向公众（定义见CISA第3条）发行。的股份

S-21

我们的普通股只能提供给合格投资者，该术语在 CISA 第 10 条中定义，并且在 2006 年 11 月 22 日经修订的《集体投资计划条例》（CISO）第 3 条规定的情况下，因此不进行公开募股。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件和任何其他与我们普通股有关的材料对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能由与本文所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分配或提供给除收款人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他报价一起用于，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，因为术语是根据《瑞士联邦债务法》第652a条和/或1156条理解的。我们尚未申请在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书补充文件中提供的信息不一定符合瑞士证券交易所上市规则和瑞士证券交易所上市规则所附的相应招股说明书计划中规定的信息标准。

香港

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (b) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（第 571 章）所定义的招股说明书的情况下，我们的普通股没有被发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售。32) 来自香港，或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了香港公众（除非香港证券法允许这样做）之外，任何人已经或可能为发行目的而发布或可能持有与我们的普通股股票有关的广告、邀请函或文件，无论是在香港还是在其他地方，这些广告或邀请函或文件都是针对香港公众，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做）仅向香港以外人士或仅向专业人士出售或打算出售给专业人士的普通股《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们的普通股没有被发行或出售，也没有成为认购或购买邀请的标的，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的标的，而且本招股说明书或任何其他与要约或出售普通股或认购或购买邀请有关的文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接地将其分发或分发给任何人新加坡除了 (i) 根据证券期货法第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条，（SFA）（SFA）（SFA）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或任何其他人士根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据任何其他适用的条件并根据任何其他适用的条件进行的人提供 SFA。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买了我们的普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-22

该公司的证券或证券衍生品合约（每个期限定义见SFA第2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）均不得在该公司或该信托基金根据SFA第275条提出的要约收购我们普通股股后的六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，我们普通股的任何要约只能向经验丰富的投资者（根据《公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提出，因此发行我们的股票是合法的根据《公司法》第6D章不向投资者披露的普通股。

澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他方面的豁免，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的，否则不要求根据公司法第6D章向投资者披露。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

迪拜国际金融中心

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将它们交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取步骤来验证信息

S-23

在本文或其中列出，对招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的普通股可能流动性不足和/或受转售限制。我们发行的普通股的潜在购买者应对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

沙特阿拉伯

除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约条例》允许的人分发本文件 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议号修订 1-28-2008,经修改。CMA 对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确不对因依赖本文档任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。特此发行的普通股的潜在购买者应对与普通股有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

S-24

某些法律事务，包括某些税务事项，将由纽约州纽约盛德律师事务所移交给我们。位于马里兰州巴尔的摩的 Venable LLP 将根据马里兰州法律移交我们在本次发行中出售的普通股的有效性以及某些其他事项。瑞生国际律师事务所（纽约、纽约）为承销商和远期买方提供与本次发行有关的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的两年经审计的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以提及方式纳入本招股说明书补充文件和注册报表其他地方，已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP作为会计专家的授权以提及方式纳入审计。

Essential Properties Realty Trust, Inc.截至2020年12月31日止年度的合并财务报表出现在截至2022年12月31日止年度的 Essential Properties Realty Trust Inc.的年度报告（10-K表）中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据会计和审计专家等公司的授权而以提及方式纳入此处的。

S-25

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入或视为纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前单独向美国证券交易委员会提交的信息将被自动视为更新和取代了这些信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件已以引用方式纳入本招股说明书补充文件，但被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件或部分内容除外：

•

我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月27日和2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告，于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交，并于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书；

•

我们于 2023 年 2 月 2 日 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 22、2023 年 3 月 9、2023 年 5 月 16、2023 年 6 月 13、2023 年 8 月 29 和 2023 年 9 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；以及

•

我们普通股的描述包含在2018年6月15日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日或之后，在本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件（但不是我们提供的文件）均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件。本招股说明书补充文件中提及的以提及方式纳入的文件，也应包括被视为以提及方式纳入的文件。

向美国证券交易委员会提供的信息不应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所属的注册声明中。

就本招股说明书补充文件而言，以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件，则该声明将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件。根据要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已以引用方式纳入本招股说明书补充文件。您应直接向以下地址索取这些文件：Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡内基中心大道902号，520套房，新泽西州普林斯顿 08540，注意：秘书（电话 (609) 436-0619）。

我们在此处以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.essentialproperties.com的投资者关系部分中找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入的信息除外，如以引用方式纳入的信息）均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或注册声明的一部分，它们是其中的一部分。

S-26

Essential Properties Realty Trust, Inc. 可能不时在一次或多次发行中发行和出售其普通股（每股面值0.01美元）、优先股、每股面值0.01美元、债务证券、存托股份、权证、权利和单位。Essential Properties, L.P. 可能会不时发行和出售债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Essential Properties Realty Trust, Inc.可以为任何此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息提供担保。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。在进行任何发行时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件。

我们可以通过承销商、交易商或代理人或直接向买方提供和出售这些证券，持续或延迟。每项发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与本次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有描述此类已发行证券的方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 EPRT。2021年6月18日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股27.28美元。每份招股说明书补充文件都将注明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑定期报告中包含的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。参见本招股说明书第7页的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月21日


	页面
关于这份招股说明书		1
以引用方式纳入的信息		2
在这里你可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
基本财产房地产信托公司		6
风险因素		7
担保人披露		8
所得款项的使用		9
普通股的描述		10
优先股的描述		12
债务证券的描述		14
其他证券的描述		23
全球证券		24
对所有权和转让的限制		27
马里兰州法律、我们的章程和章程的某些条款		31
联邦所得税注意事项		37
分配计划		62
法律事务		63
专家们		63

除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含或纳入或视为以提及方式纳入的信息或陈述外，我们未授权任何人就本招股说明书提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或招揽购买除与之相关的证券以外的任何证券的要约，，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或招标是非法的出售要约或邀请购买证券的要约。尽管本招股说明书和此类招股说明书补充文件已交付或证券已根据招股说明书和该招股说明书补充文件在日后根据招股说明书和该招股说明书补充文件交付或出售证券，但您不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息在任何日期都是正确的。自此类文件各自的日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

Essential Properties Realty Trust, Inc.和Essential Properties Realty Trust房地产信托基金不隶属于Griffin Capital Essential Asset Asset Portnersial

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易委员会（ SEC）提交的上架注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可能会不时在一份或多份发行中出售本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关证券发行条款和发行证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了部分注册声明。欲了解更多信息，请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括其证物。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及我们或代表我们准备的任何其他信息和任何其他发行材料（包括任何免费写作招股说明书），并且您只能依赖此类文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您还应该阅读并仔细考虑我们在下面的 “哪里可以找到更多信息” 下向您推荐的文件中的信息。在本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书或此类招股说明书补充文件中包含的信息。后续申报文件中与本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件不一致的任何信息都将取代本招股说明书或此类招股说明书补充文件中的信息。

我们可以直接或通过代理人、承销商或交易商或通过承销商或交易商提供证券。适用的招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何承销商的姓名。有关更多信息，请参阅下面的分发计划。如果未交付招股说明书补充文件，描述这些证券的发行方法和条款，则不得出售任何证券。

除非上下文另有要求，否则我们、我们和我们公司的词指的是马里兰州的一家公司Essential Properties Realty Trust, Inc. 及其合并子公司，包括其运营合伙企业，运营合伙企业是指特拉华州的一家有限合伙企业Essential Properties, L.P.，我们通过它持有几乎所有的资产并开展运营。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日或之后以及招股说明书补充文件中提及的特定发行终止之前单独向美国证券交易委员会提交的信息将被视为更新和取代了这些信息。先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书，但被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何文件或部分文件除外：

•

我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2021 年 4 月 7 日向美国证券交易委员会提交了附表 14A 的最终委托书

•

我们于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度期间 10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 10 日 30、2021 年 4 月 9、2021 年 4 月 9、2021 年 4 月 15、2021 年 5 月 18 和 2021 年 6 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 8.01 项）；以及

•

在本招股说明书发布之日或之后，在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的适用发行终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不是我们提供的文件）均应视为以提及方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的信息文档。本招股说明书中提及的以引用方式纳入的文件还应包括被视为以提及方式纳入的文件。

向美国证券交易委员会提供的信息不应被视为以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中。

就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中提出的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。根据要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已以引用方式纳入本招股说明书。您应将这些文件的申请直接发送至： Essential Properties Realty Trust, Inc.，卡内基中心大道902号，520套房，新泽西州普林斯顿 08540，注意：秘书（电话 (609) 436-0619）。

我们在此处以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 www.essentialproperties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息（根据Information Incorporated By Reference规定的我们向美国证券交易委员会提交的文件除外）未以提及方式纳入本招股说明书或其所属的注册声明中，您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的证券的表格上的注册声明。本招股说明书是注册声明和任何招股说明书补充文件的一部分，不包含注册声明和该注册声明的附录中的所有信息声明的附录。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明和该注册声明的附录。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附录，则每份陈述在各个方面都受提及的附录所限定。

我们受到和《交易法》的定期报告要求的约束，并且我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。它们也可以通过我们的网站 www.essentialproperties.com 获得。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息（除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，如所述，以引用方式纳入的信息）均未以提及方式纳入本招股说明书或其所属的注册声明中，您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势（包括独立式单租户房产的长期净租赁）市场趋势有关的陈述包含前瞻性陈述。在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中使用时，估计、预期、预期、相信、打算、可能、将、应该、寻求、大致计划和变体等词语以及类似的单词或短语的变体，这些词语是对未来事件或趋势的预测，不仅仅与历史问题有关，旨在识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论管理层的战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

•

COVID-19 疫情对我们和我们的租户的持续不利影响；

•

一般商业和经济状况；

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我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的房产可供投资，以及我们以优惠条件收购和租赁这些房产的能力；

•

在现有租约到期或终止时，我们有能力续订租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

信贷市场和整个金融市场的波动性和不确定性，包括消费者价格指数的潜在波动；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

适用法律或法规的变化，或者未能或无法遵守适用的法律或法规；

•

我们未能继续获得房地产投资信托基金（REIT）的纳税资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否专门针对房地产投资信托基金；以及

•

其他因素，包括但不限于本招股说明书和我们最新的10-K表年度报告（包括第IItem 1A部分）中风险因素标题下提及的因素。风险因素，以及我们在不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中确定的其他风险因素，并以引用方式纳入此处和任何招股说明书补充文件中。

提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件发布之日才表示。尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的事件或我们的业绩。除非法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户房产，这些房产是长期净租赁给运营以服务为导向或基于体验的业务的中间市场公司。我们通常投资和租赁独立的单租户商业房地产设施，在这些设施中，租户为客户提供服务，并开展对创造租户销售和利润至关重要的活动。

实际上，我们所有的资产都由我们的运营合作伙伴持有，而且几乎所有的业务都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的，要么是直接的，要么是通过子公司进行的。Essential Properties OP G.P., LLC是我们的全资子公司之一，是我们运营中的合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年3月31日，我们在运营合伙企业中持有99.5％的有限合伙权益。

我们于 2018 年 1 月 12 日根据马里兰州法律成立。我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市卡内基中心大道 902 号 520 号套房 08540。我们的主要电话号码是 (609) 436-0619。我们的网站是 http://www.essentialproperties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如以引用方式纳入的信息）均未以提及方式纳入本招股说明书或其所属的注册声明中，您不应将其视为本招股说明书或注册声明的一部分。以上关于我们的信息只是一般性摘要，并不打算全面。有关我们的更多信息，您应参阅本招股说明书中以引用方式纳入的信息和 “在哪里可以找到更多信息” 下的信息。

对所发行证券的投资涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们可能就已发行证券准备的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息，包括但不限于我们公司投资的风险，标题为 “风险因素与管理层财务状况和经营业绩的讨论与分析”（或类似标题）有关 {br 的最新年度报告} 10-K表格和随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，我们在随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新。这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、运营资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

Essential Properties Realty Trust, Inc.可以为运营合伙企业的债务证券提供担保，如本招股说明书中的债务描述证券描述以及适用的招股说明书补充文件中的进一步描述。Essential Properties Realty Trust, Inc.的任何此类担保都将是全额、不可撤销、无条件和绝对的共同担保，并向每系列此类担保债务证券的持有者提供多项担保。Essential Properties Realty Trust, Inc. 拥有其所有资产，并通过运营合作伙伴关系开展所有业务，运营合伙关系并入了 Essential Properties Realty Trust, Inc.的财务报表。

我们和我们的运营合伙企业已向 SEC 提交了本招股说明书，除其他证券外，注册了我们运营合伙企业的债务证券，这些证券将由公司全额无条件担保。根据 S-X法规第3-10条，尚未提交我们运营合作伙伴关系的单独合并财务报表。

根据 S-X监管第13-01 (a) (4) (vi) 条的允许，我们排除了运营合伙企业的汇总财务信息，因为我们的运营合伙企业的资产、负债和经营业绩与本文以引用方式纳入的Essential Properties Realty Trust, Inc.合并财务报表中的相应金额没有重大差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会提供为投资者带来增量价值。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将根据本招股说明书将我们发行证券的净收益贷款或出资给我们的运营合伙企业。我们的运营合伙企业将把来自我们或其出售任何已发行证券的收益用于一般业务和营运资金目的，包括为投资活动提供资金和偿还未偿债务。在此类用途之前，最初出售任何已发行证券的净收益可以暂时投资于计息账户和短期计息证券或其他投资，这些投资符合我们继续作为房地产投资信托基金纳税的意图，用于联邦所得税目的。有关使用本招股说明书下证券发行净收益的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款。要更详细地了解我们的普通股，您应该阅读《马里兰州通用公司法》（MGCL）的适用条款以及我们的章程和章程。我们的章程和章程的副本已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。

我们的章程授权我们最多发行5亿股普通股，每股面值0.01美元。在未经股东批准的情况下，我们整个董事会中的大多数人有权修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年6月15日，已发行和流通的普通股为117,523,564股。

根据马里兰州的法律，我们的股东通常不会仅仅因为股东的股东身份而对我们的债务或义务负责。

条款

根据本招股说明书所属的注册声明可能发行和出售的所有普通股都将获得正式授权、全额支付且不可评估。经董事会授权并由我们从合法可用于支付股息的资产中申报后，股东有权获得分配。如果我们清算、解散或清盘，在偿还所有已知债务和负债或为其提供充足准备金后，股东还有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权约束，包括我们可能发行的任何优先股，优先于普通股，也受章程中关于限制股票所有权和转让条款的约束。

根据我们对股票所有权和转让的章程限制以及我们任何其他类别或系列股票的条款，普通股的每股已发行股东都有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一次表决。不允许在董事选举中进行累积投票。董事由选举董事和法定人数出席的会议上的多数票选出。这意味着我们普通股大部分已发行股的持有人可以选出当时竞选的所有董事，而剩余股份的持有人将无法选出任何董事。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购购买我们的任何股本的权利。我们的章程规定，除非我们的董事会确定评估权将适用于普通股股东有权行使此类权利的一笔或多笔交易，否则我们的股东通常没有评估权。根据我们对股票所有权和转让的章程限制，我们普通股的持有人最初将拥有平等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、进行法定股票交易或进行类似的交易，除非董事会宣布此类交易是可取的，并得到有权就此事投的至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，除非有权投给选票的百分比较小（但不少于多数）matter) 在公司章程中有所规定。我们的章程规定，这些事项必须由有权在所有有权就此类问题投票的多数票中获得多数票的股东的赞成票批准，但

有权就此类问题投出至少三分之二的选票的股东投赞成票才能修改我们章程中与罢免董事或修改罢免条款所需投票有关的条款。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给实体，该实体的所有股权均由公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产由我们的运营合作伙伴Essential Properties, L.P. 或其全资子公司持有，因此这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎全部资产。

对未发行股普通股进行重新分类并发行额外普通股的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新归类为其他类别或系列的股票，包括优先股类别或系列，并确定每个此类类别或系列的股票名称和数量，并在不违反章程中关于限制股票所有权和转让的规定以及任何其他类别或系列或股票的条款的前提下，设定优先权，转换权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他的限制每个此类类别或系列的分配、资格或兑换条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能产生延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或普通股股东认为符合其最大利益的交易或控制权变更的效果。

过户代理人和注册商

我们普通股的注册商和过户代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为EPRT。

本招股说明书描述了我们优先股的一般条款。要更详细地了解我们的优先股，您应该阅读MGCL的适用条款以及我们的章程和章程。我们的章程和章程副本已向美国证券交易委员会提交，作为注册声明的附录以引用方式纳入，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。

根据我们的章程，我们有权在一个或多个类别或系列中发行不超过1.5亿股优先股，每股面值0.01美元。根据我们章程的条款，我们的董事会有权将我们优先股中任何未发行的股票进行分类，并将任何先前分类但未发行的优先股重新归类为其他类别或系列股。因此，我们可以发行一个或多个类别或系列优先于普通股股东权利的优先股、转换权或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、限制、赎回的资格或条款或条件。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和章程要求我们的董事会根据我们对股票所有权和转让的章程限制，设定每个此类类别或系列的优先权、转换权或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、限制、限制、资格或赎回条款或条件。我们没有已发行优先股，目前也没有计划在不久的将来发行优先股。

条款

与我们可能发行的任何类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将包含该类别或系列优先股的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

该类别或系列的标题以及该类别或系列的股票数量；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或利率或计算利率的方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是所发行的优先股股息的累积日期；

•

所发行的优先股持有人的投票权（如果有）；

•

偿债基金条款（如果有），以及赎回所发行的优先股股票的条款（如果适用）；

•

每股清算优先权；

•

所发行的优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或转换价格的计算方式以及转换期；

•

所发行的优先股可以兑换债务证券的条款和条件（如果适用），包括交易价格、交易所价格的计算方式以及交换期限；

•

在任何证券交易所发行的优先股的任何上市；

•

该类别或系列股份的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于所发行优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

在清算、解散或我们的事务结束时，所发行的优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

我们认为，发行额外优先股、对优先股股的未发行股票进行分类或重新分类以及发行分类或重新分类股票的权力使我们在构造未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面有了更大的灵活性。除非适用法律、我们任何类别或系列股票的条款或我们股票可以上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的股东无需采取任何行动即可采取这些行动。尽管我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列的股票，这些股票可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或股东认为符合他们最大利益的交易或公司控制权变动。此外，我们未来增发股票可能会削弱您股票的投票权和其他权利。参见《马里兰州法律和我们章程》的某些条款以及章程马里兰州法律以及我们的章程和章程中某些条款的反收购效力。

仅在本节中使用，除非上下文另有要求，否则提及我们、我们和我们是指Essential Properties Realty Trust, Inc. 或Essential Properties, L.P.（视情况而定），作为适用系列债务证券的发行人，而不是任何子公司。以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使或交换后发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

对于Essential Properties Realty Trust, Inc. 发行的任何债务证券，此类债务证券将根据Essential Properties Realty Trust, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行（EPRT契约）。对于Essential Properties, L.P. 发行的任何债务证券，此类债务证券将根据Essential Properties、L.P.、Essential Properties Realty Trust, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会的契约发行（运营伙伴关系契约）。除非上下文另有要求，否则提及契约应指EPRT契约和运营伙伴关系契约。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。每份契约的表格已作为注册声明的附录提交，你应该阅读适用的契约，了解可能对你很重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由Essential Properties Realty Trust, Inc. 董事会的决议（关于基本地产房地产信托公司的债务证券）或Essential Properties OP., LLC的成员（关于基本地产有限责任公司的债务证券）或根据该决议中规定的方式规定或确定官员证书或补充契约。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与任何一系列债务证券有关的债券、债务证券的本金总额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的发行人是Essential Properties Realty Trust, Inc.还是Essential Properties, L.

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和任何溢价和利息的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列的证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分期限、价格和条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金以及任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种个货币或货币单位支付，而不是债务证券的计价货币，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券或任何担保提供的任何证券有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件（定义见下文）的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与该系列的任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括适用的转换或交易价格和期限、关于转换或

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，其金额小于其规定的到期和应付本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币货币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及这样的一个或多个外币或个或多个外币单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司（存托公司）的名义注册的一只或多只全球证券代表，或者存托人的被提名人（我们将把任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将把由认证证券代表的任何债务证券称为凭证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统 ” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的开设的任何办公室转让或交换认证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管人或存管机构被提名人的名义登记。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权变更时可能为债务证券持有人提供保护的条款

我们或我们的运营合伙企业（视情况而定）应是持续实体，或继任实体（如果除我们或我们的运营合伙企业以外的，视情况而定），或由任何合并或合并组成或产生的，或本应获得资产转让的实体，并明确假设支付所有人的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）债务证券，以及所有契约和条件的到期和准时履行和遵守情况契约；

•

交易生效后，契约下的违约事件不得立即发生并持续下去，在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件；以及

•

应向受托人交付涵盖这些条件的高级管理人员证书。

对于任何此类合并、出售、转让或合并，但不是租赁，在有继任实体的交易中，继承实体将根据契约继承并取代我们或我们的运营合伙企业，视情况而定，根据契约条款，我们或我们的运营合伙企业（视情况而定）将从中解除我们或其根据契约承担的义务（视情况而定）。

尽管有有限的判例法对一词全部或基本上全部进行解释，但在适用法律中对该短语尚无确切的既定定义。因此，不确定某项交易是否会涉及一个人的全部或几乎全部财产或资产。

担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Essential Properties, L.P. 发行的债务证券将由Essential Properties Realty Trust, Inc.提供全额担保无条件担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券有这样的担保，则担保人将签订契约或其补充契约。根据适用法律，担保人根据担保承担的义务将受到限制，以防止该担保构成欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在支付任何系列债务证券下的任何分期利息时违约30天；

•

在任何系列债务证券到期应付时，违约支付本金或赎回价格的任何其他部分；

•

如果适用，担保人的担保（或担保人以书面形式向受托人声称不是）对任何系列债务证券不具有完全效力和效力（契约条款除外）；

在我们收到受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于25％的持有人的违约通知后，我们或担保人未能遵守我们或担保人各自在任何系列债务证券或该系列债务证券的契约中的任何其他协议，以及我们未能在60％内纠正（或获得豁免）此类违约的通知在我们收到此类通知后的几天；或

•

某些破产、破产或重组事件，或者法院任命我们的接管人、清算人或受托人或担保人（如适用）或其各自全部或几乎全部财产的事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（上面最后一个项目符号中规定的违约事件除外，这将导致自动加速），则在任何情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人都可以申报所有债务证券的本金以及应计和未付利息（如果有）此类系列的债务证券应立即到期并支付，并向我们发出书面通知（以及受托人（如果由持有人提供）。但是，在宣布加快任何系列债务证券后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销并撤销该声明及其后果：

•

我们或担保人（如适用）应将该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的所有必要款项，以及受托人的某些费用、开支、支出和预付款，存入受托人；以及

•

除未支付该系列债务证券的加速本金（或其特定部分）、溢价（如果有）和利息外，所有违约事件均已按照契约中的规定得到纠正或免除。

契约还规定，持有不少于多数未偿还债务证券本金的持有人可以免除过去对该系列债务证券的任何违约及其后果，但违约除外：

•

在支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息时（但是，前提是该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）；或

•

对于契约中包含的契约或条款，未经受影响的每笔未偿债务证券持有人同意，该契约或条款不得修改或修改。

除非违约得到纠正或免除，否则受托人必须在违约后90天内就受托人根据契约实际知道的此类债务证券向该系列债务证券的持有人发出通知；但是，前提是受托人可以不向该系列债务证券的持有人通知此类债务证券的任何违约（违约付款除外）此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息）（如果受托人认为）为了此类债务证券持有人的利益而扣留。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到本金不少于25％的持有人向就一系列债务证券的违约事件提起诉讼的书面请求后，在60天内未能采取行动该系列的未偿债务证券金额，以及合理令人满意的赔偿提议对它来说。但是，本条款不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，要求在各自的到期日强制支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息

其中。债务证券的持有人不得利用契约来损害另一名债务证券持有人的权利，也不得获得相对于另一名债务证券持有人的优先权或优先权，除非按照契约中规定的方式以及该系列债务证券的所有持有人的同等和应计比例的利益。

除非契约中与其违约时职责有关的条款，否则受托人没有义务应当时根据契约未偿还的债务证券持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非债务证券的持有人向受托人提供了其合理满意的担保或赔偿。该系列未偿还债务证券（或契约下当时未偿还的所有债务证券，视情况而定）本金多数的持有人应有权决定就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或者行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相冲突或受托人认为会使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和担保人（如果适用）必须向受托人提交一份官员证书，证明签字人员是否知道契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每项违约及其性质和状态。

修改和豁免

只有在每个系列所有未偿还债务证券本金不少于的持有人的同意下，才允许对每个系列的债务证券的契约进行修改和修改；但是，未经每个受影响持有人的同意，不得进行任何修改或修改：

•

减少持有人必须同意修正或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价（如果有），或更改其固定到期日；

•

免除支付任何债务证券本金、溢价（如果有的话）或利息的违约事件或违约事件（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加快任何系列债务证券的提速，并免除因这种加速而导致的还款违约）；

•

任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，应以债务证券中注明的以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券本金、溢价（如果有的话）或利息的权利以及提起诉讼要求强制执行任何此类付款以及豁免或修正案的某些条款进行任何修改；

•

放弃任何债务证券的赎回付款；或

•

如果适用，解除担保人作为契约中规定的任何债务证券的担保人的身份，或者以任何不利于任何债务证券持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，允许我们和受托人出于以下任何目的在未经任何债务证券持有人同意的情况下对任何系列债务证券的契约进行修改和修改：

•

如果该行动不会在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益产生不利影响，则纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

在确定特定系列未偿还债务证券必要本金的持有人是否根据该系列提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者该系列债务证券持有人会议是否达到法定人数时，契约规定，我们或担保人（如果适用）或该系列债务证券的任何其他债务人拥有的债务证券我们的关联公司或担保人（如适用）或任何其他债务人应为忽视。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构的某些义务以及与付款代理人持有的资金处理有关的某些条款除外）。在向受托人不可撤销地存入美元现金和/或美国政府债务（定义见下文）后，我们将被解除债务，通过按照的条款支付本金和利息，提供足以支付和清偿全国认可的独立会计师事务所认为的每期本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的款项，该系列的债务证券，在这些付款的规定到期日按照契约的条款和那些债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已收到美国国税局（IRS）的裁决或已由美国国税局（IRS）发布的裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况都是，该意见将证实这一点，并据此证实也就是说，该系列债务证券的持有人将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失用于存款、抗辩和解除债务的目的，并将按与未进行存款、抗辩和解除时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

美国政府债务是指作为美利坚合众国直接债务或由其担保的证券，其全额信贷和信贷已被质押，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务签发的存托凭证或任何此类债务的特定利息或本金支付该托管人为该账户持有的美国政府债务

不可撤销地向受托人存入美元现金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，这些现金将足以在全国认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿该系列债务证券的每期本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）根据契约和这些债务证券的条款；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认因存款和相关契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生存款和相关契约抗辩时相同的金额、方式和时间相同的美国联邦所得税。

如果我们行使选择权对任何系列的债务证券进行契约抵押，并且此类债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存入受托人的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付违约事件导致加速时此类债务证券的到期金额。在这种情况下，我们将继续对这些款项负责。

满意度与解雇

契约将规定，在以下情况下，该契约将被解除并且对根据该契约发行的特定系列的所有债务证券不再具有进一步的效力：

•

要么：

•

该系列中所有经过认证和交付的债务证券（已被销毁、丢失、被盗或销毁的该系列系列的债务证券除外，已被替换或偿还的债务证券，以及该系列的债务证券，其付款款已存入信托并随后偿还）均已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付给受托人注销的此类系列债务证券：(i) 因发出赎回通知或其他原因而到期应付；(ii) 将在一年内到期支付；(iii) 根据受托人对发出赎回通知的安排感到满意，已被要求赎回或将在一个年内被要求赎回以我们的名义，费用由我们承担；或 (iv) 被视为已付款并已解雇，如标题所述在某些情况下抵押债务证券和某些契约 Legal Deaisance；而且，在 (i)、(ii) 或 (iii) 的情况下，我们已不可撤销地向受托人存入或促成以美元信托现金和/或通过支付本金的美国政府债务

和按其条款计算的利息，将提供足够的现金，用于支付和清偿该系列的债务证券的全部债务，这些债务证券未交付给受托人，用于根据契约条款和证券债务的条款，取消该系列债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）这样的系列；

•

我们已经支付或促使支付其根据契约应付的所有款项；以及

•

我们已经向受托人交付了契约所要求的任何可交付成果。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

除非契约另有规定，否则我们或担保人（如适用）或担保人的过去、现在或未来的受托人、董事、高级职员、员工、股东、成员、经理或合伙人或我们的任何继任者或担保人（如适用）均不对我们或担保人在债务证券或契约下的任何义务或基于以下内容的任何索赔承担任何责任：与此类义务或这些义务的设定有关，或由于这些义务的设定。每位债务证券持有人通过接受此类债务证券即免除并免除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。

适用法律

契约、债务证券和任何担保，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则所发行的证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券（统称为全球证券）代表。全球证券将作为存管机构（DTC）存放在或代表纽约存款信托公司存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非并且除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书，否则除非存托人整体转让给其被提名人，或者由被提名人转让给存托人，，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管机构的被提名人。

DTC 告诉我们它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为其参与者之间结算存入证券的转账和质押等证券交易提供便利，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管的子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）将对所发行的证券表示同意或投票。按照其常规程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理人。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或表决权转让给那些在记录日期将此类系列证券存入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理人所附的清单中确定。

只要所发行的证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）付款。如果所发行的证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到美国的银行账户进行付款，前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方个人适用的付款日期有权获得付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

所发行证券的赎回收益、分配和股息将支付给 Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，在DTC收到我们的资金和相应的详细信息后，在付款日存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名义注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则已发行证券的购买者无权以自己的名义注册此类证券，也不会收到此类证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求所发行证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押所发行证券的实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可随时停止为已发行证券提供证券存管机构的服务。在这种情况下，如果未获得继任存管机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益都将兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已经从被认为可靠的来源获得了本节以及本招股说明书其他地方中有关DTC和DTC账面记录系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

为了使我们保持根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）规定的房地产投资信托基金纳税资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）的至少335天内或较短的应纳税年度的相应部分由100人或更多人实益拥有。此外，在应纳税年度的最后半年（选择房地产投资信托基金的第一年除外），五名或更少的个人（如《守则》中定义的，包括私人基金会等某些实体）直接或通过某些推定所有权规则拥有的已发行股票价值的50％（考虑了收购股票股份的期权）。

我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并保持我们作为房地产投资信托基金的资格等。我们章程的相关章节规定，任何个人或实体都不得实际或受益地拥有或根据该守则中适用的推定所有权条款被视为拥有我们普通股已发行股票总额的9.8％（按价值或股份数量计算，以限制性较强者为准）或每股我们所有类别和系列股票的已发行股票总价值的9.8％案例不包括出于联邦所得税目的未被视为已发行股票的任何股票。我们将这些限制中的每一项都称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不适用所有权限制或下文讨论的股票所有权和转让的任何其他限制，本来可以获得我们股票的实际、实益或推定所有权的个人或实体被称为违禁所有者。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一群关联个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们普通股不到9.8％（或收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益），可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有我们普通股的9.8％（按价值或股数量计算，以限制性更强者为准）的已发行普通股股票，从而违反了适用的所有权限制。

此外，在我们的章程中被定义为指定投资实体的某些实体（通常包括养老基金、共同基金和某些投资管理公司）最多可以拥有我们已发行普通股的9.8％（按价值或股票数量计算，以限制性更强者为准），或所有类别和系列已发行股票总额的9.8％（按价值或股票数量，以限制性更强者为准）的股票，前提是该指定投资所拥有的股份的每位受益所有人如果这些受益所有人直接拥有在指定投资实体拥有的我们股票中按比例持有的股份，则该实体将满足所有权限制。

我们的章程规定，我们的董事会，在收到符合我们章程要求和董事会通过的任何政策的要求后，可以追溯性或预期性地豁免某人所有权限制或指定投资实体限额中的一个或两个限制，并为该人设定不同的所有权限制。

我们的董事会可以增加或减少一个或两个的所有权限额或指定投资实体限额，但降低所有权限额对任何在减少时我们股票的实际、受益或推定所有权超过降低的所有权限额或降低的投资实体限额的人无效，直到该人对我们股票的实际、受益或推定所有权等于或低于减少的 } 所有权限制或降低投资实体限额，尽管任何进一步收购我们的股票（先前获得豁免的人除外）都将违反降低的所有权限额或降低的投资实体限额（如适用）。如果是新的所有权，我们的董事会不得增加或减少任何所有权限制或指定投资实体的限制

限制或指定投资实体限额将允许五人或更少的人实际或实益拥有价值超过49.9％的已发行股票，或者可能导致我们根据《守则》第856（h）条严格持有（无论所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有），或者以其他方式导致我们无法继续获得房地产投资信托基金的资格。

我们的章程进一步禁止：

•

任何因实际、实益或推定性地拥有我们股票而可能导致我们根据《守则》第 856 (h) 条紧密持有（不论所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有），或者以其他方式导致我们无法继续获得房地产投资信托基金资格的个人（包括但不限于仅限于我们股票的实际、实益或推定所有权导致我们（实际或建设性地）拥有《守则》第 856 (d) (2) (B) 条所述的租户的权益，前提是如果考虑到我们不符合《守则》第856（c）条总收入要求的其他收入，我们从该租户那里获得的收入将导致我们无法满足房地产投资信托基金规定的任何总收入要求）；以及；

•

任何人不得转让我们的股份，前提是此类转让会导致我们的股票由少于 100 人实益拥有（根据《守则》第 856 (a) (5) 条的原则确定）。

任何人收购或试图或打算收购我们股票的实际、实益或推定所有权，而这些所有权将或可能违反所有权限制、指定投资实体限制或对我们股票所有权和转让的任何其他限制，则必须立即向我们发出书面通知，或者，如果是拟议或企图交易，请至少提前 15 天向我们提供书面通知，并向我们提供其他信息可以请求以确定其影响（如果有的话）转移我们作为房地产投资信托基金的身份。

如果我们的董事会认定继续获得房地产投资信托基金资格或试图获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守任何此类限制才能继续获得房地产投资信托基金资格，则上述所有权限制、指定投资实体限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何声称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制，则指定投资实体限额或董事会规定的其他限制将导致我们严格按照《守则》第856 (h) 条的含义持有（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有）或以其他方式倒闭要继续获得房地产投资信托基金资格，则是导致违规的股票数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转让给信托并由信托持有，由我们选择的一位或多位慈善受益人独家受益。被禁止的所有者对受托人持有的我们股票没有任何权利。自动转账将于在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日的前一个工作日营业结束时生效。在我们发现股票已按上述方式自动转让给信托之前，向违禁所有者支付的任何股息或其他分配都必须根据要求偿还给受托人。如果出于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，那么无论董事会采取何种行动或不作为，本来会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让都将无效，没有任何效力或效果，而且预期的受让人不会获得任何权利股票。如果我们股票的任何转让将导致我们的股票由不到100人实益拥有（根据该守则第856（a）（5）条的原则确定），则任何此类所谓的转让都将无效，没有任何效力或效力，预期的受让人将不会获得股票的任何权利。

我们转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于导致股份转让给的交易中每股价格 (1) 中较低者

信托（或者，如果是礼物、设计或其他此类交易，则是转让当天纽约证券交易所公布的最后销售价格或其他导致向信托转让这些股票的事件）和 (2) 我们接受或我们的指定人接受该要约之日纽约证券交易所公布的最后销售价格。我们必须将应付给受托人的金额减少支付给违禁所有者以及违禁所有者欠受托人的股息和分配金额，并且可以将此类减免金额支付给受托人，以造福慈善受益人。在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议。出售给我们后，慈善受益人在出售股票中的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的与此类股票有关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，受托人必须将股票出售给受托人指定的一个或多个个人，该个人可以在不违反所有权限制、指定投资实体限制或其他对所有权和转让我们股票的限制的情况下拥有股份。出售后，慈善受益人的权益将终止，受托人必须向违禁所有者分配一笔金额，金额等于 (1) 被禁所有者为股票支付的价格（或者，如果被禁所有者没有提供与转让或导致向信托转让的其他事件（例如礼物、设计或其他此类交易）有关的价值，则纽约证券交易所公布的最后销售价格中较低的金额转让当天或其他导致将此类股份转让给信托的事件）和 (2)受托人收到的股票销售收益（扣除佣金和其他出售费用）。受托人必须将应付给违禁所有者的金额减去支付给违禁所有者以及被禁所有者欠受托人的股息和其他分配金额。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，此类股票是由违禁所有者出售的，则此类股票应被视为代表信托出售，而且，如果被禁所有者收到的有关此类股票的金额超过该被禁所有者有权获得的金额，则必须向受托人支付多余的金额按需提供。

受托人将由我们任命，将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表受益人获得我们为此类股份支付的所有股息和其他分配，并且可以对此类股票行使所有表决权，专为慈善受益人谋利。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人可由受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，违禁所有者所投的任何投票均视为无效；以及

•

根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

如果我们的董事会认定拟议的转让或其他事件违反了我们章程中规定的对股票所有权和转让的限制，则我们的董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝使此类转让生效或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回股票股份，拒绝在我们账面或机构上使转让生效提起禁止移交的诉讼。

在每个应纳税年度结束后的30天内，每位持有我们股票已发行股票5％或更多（或根据该守则或根据该法规颁布的《财政条例》所要求的较低百分比），

必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、所有者实际或实益拥有的我们每类和系列的股票数量，以及对持有股票的方式的描述。每位此类所有者还必须以书面形式向我们提供我们可能要求的任何其他信息，以确定该人的实际所有权或实益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守章程中规定的所有权限制、指定投资实体限额以及其他对我们股票所有权和转让的限制。此外，作为我们股票的实际、受益所有人或推定所有人以及为实际受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人（包括登记在册的股东）都必须以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定是否合规。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，提及上述对我们股票所有权和转让的限制。但是，证书可以代替图例，说明我们将提供一份关于所有权适用限制的完整声明，并应要求免费转让给股东。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及普通股的溢价，而我们的股东认为这符合他们的最大利益。

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受我们的章程和章程的约束和限定，其副本以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明以及马里兰州法律。参见你能在哪里查找更多信息和以引用方式纳入的信息。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数成员来设立、增加或减少，但不得少于MGCL要求的最低人数（即一个），也不得超过15人，除非我们的章程经过修改。

罢免董事

我们的章程规定，根据一个或多个类别或一系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名董事，只能出于正当理由（定义见我们的章程）罢免董事，然后只能在董事选举中获得至少三分之二的赞成票。

商业组合

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类利益股东的关联公司之间的某些业务合并（包括合并、合并、法定股票交换，或者在法规规定的某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类）在感兴趣的股东最近成为感兴趣的股东之日起的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实际拥有公司已发行投票权的 10% 或更多投票权的任何人；或

•

公司的关联公司或关联公司，在相关日期之前两年内的任何时候，他是公司当时未偿还的有表决权股票的10％或更多投票权的受益所有者。

如果董事会事先批准该人本来会成为感兴趣股东的交易，则该人就不是MGCL规定的利益股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

在这五年期限之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会提出建议，并以至少以下赞成票批准：

•

80% 的选票由公司有表决权的已发行股份的持有人作为一个投票团体一起投票；以及

•

有权由公司有表决权的股票持有人投票的三分之二的选票，但与其关联公司（或其关联公司）进行业务合并或由利益相关股东的关联公司或联营公司持有的股份除外，他们作为单一投票团体一起投票。

除其他条件外，如果公司普通股股东的股票获得最低价格（定义见MGCL），并且对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同，则这些绝大多数批准要求不适用。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。在MGCL允许的情况下，我们的董事会通过了一项决议，使我们与任何其他人之间的任何业务组合不受本法规条款的约束。因此，五年禁令和绝大多数选票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，在不遵守绝大多数选票要求和法规其他规定的情况下，任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。我们的章程规定，本决议或董事会关于将任何业务合并排除在MGCL业务合并条款之外的任何其他决议只能被撤销、修改或修改，只有在有权在董事选举中普遍投票的股东以多数票赞成票批准的情况下，我们的董事会才能通过前后矛盾的决议。

控制股份收购

MGCL 规定，在收购控制权时收购的马里兰州公司控制权持有人对这些股份没有表决权，除非获得有权在董事选举中行使或指导行使投票权的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括：(1) 已收购或提议收购控制股的人；(2) 公司的任何高级职员；或 (3) 公司的任何雇员他也是该公司的董事。控制股是有表决权的股票，如果与收购方先前收购的所有其他此类股票合计，或者收购方能够对其行使或指导行使表决权（仅通过可撤销的代理人除外），则收购方有权在以下范围之一内行使投票权，在选举董事时行使的投票权：

•

十分之一或更多但小于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

所有投票权的多数或更多。

控制股不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。控股收购是指直接或间接收购已发行和流通的控制股的所有权或指导行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经或提议收购控制股的人在满足某些条件（包括承诺支付费用和按MGCL所述提交收购人陈述）后，可以强迫马里兰州公司董事会在提出要求后的50天内召开股东特别会议，以考虑控制股的表决权。如果没有人要求召开特别会议，则公司可以自行在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制股的表决权，或者收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以将自上次控制股份之日起确定的任何或全部控制股份（先前已获得表决权的股份除外）赎回公允价值，而不考虑控制股份是否没有表决权由收购方收购，或者，如果在以下地点举行股东大会截至该会议之日，此类股份的表决权被视为且尚未获得批准。如果控制股的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的大多数股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

MGCL 第 3 章第 8 小标题允许一家拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，通过章程或章程中的规定或董事会的决议，以及，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但仍可选择遵守以下五项条款中的任何或全部条款：

•

机密委员会；

•

罢免董事需要三分之二的选票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能通过其余董事的投票填补（无论他们是否构成法定人数），并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补，直到选出继任者并符合资格；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们选择遵守副标题8的规定，该条款规定，董事会的空缺只能由剩余的名董事填补（无论他们是否构成法定人数），董事会为填补空缺而选出的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受副标题8中任何其他条款的约束，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，如果没有有权在董事选举中普遍投票的股东对问题投赞成票，我们不得选择受副标题8中任何其他条款的约束。通过章程和章程中与副标题8无关的规定，我们 (1) 赋予董事会确定董事人数的专属权力，(2) 除非董事长、首席执行官、总裁或董事会召集，否则要求有权在会议上投票的所有选票中占多数的股东以召开特别会议股东和 (3) 规定，只有出于理由（定义见我们的章程）才可以罢免董事，然后只能通过的赞成票被免职至少有三分之二的选票有权在董事选举中普遍投出。

对我们的章程和章程的修订

除非本文所述和MGCL另有规定，否则我们的章程修正案必须由我们的董事会提出建议，并由有权就此事投票的所有投票中获得多数票的股东的赞成票批准。对我们章程中与罢免董事有关的条款的任何修正案或此类条款的修正案都需要至少三分之二有权就此事投赞成票。我们的董事会有权修改章程，前提是章程中禁止董事会撤销、修改或修改其决议、使任何企业合并不受MGCL业务合并条款约束或在未经股东批准的情况下免除对我们股票的任何收购的控制权条款的约束的条款的修正必须获得赞成票的批准在我们有权普遍投票的股东就此事投的多数票中选举董事。此外，我们的股东可以在法律允许的范围内修改我们的章程，前提是任何此类修正案以有权就此事投的多数票的赞成票获得批准。

根据我们的章程和马里兰州的法律，年度股东大会将每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召集。此外，根据我们章程的规定，根据我们章程中规定的程序并提供了章程中规定的程序并提供了所需的信息和认证，有权在该会议上就此类问题投出所有选票的多数票的股东的书面要求后，我们的秘书必须召集股东特别会议，就任何问题采取行动。只有特别会议通知中提出的事项才能在此类会议上进行审议和采取行动。我们的秘书将向提出要求的股东通报准备和提交会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计成本，提出请求的股东必须支付此类估计成本，然后我们的秘书才能准备和提交特别会议通知。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定：

•

关于年度股东大会，只能提名候选我们的董事会成员的个人以及供股东在年会上审议的业务提案：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们的董事会或按照我们的董事会指示；或

•

由在董事会为会议设定的记录日期、发出会议通知时和年会（及其任何延期或调整）时是登记在册的股东，该股东有权在会议上投票选举每位被提名的个人或此类其他事务，并且遵守了中规定的预先通知程序，并提供了我们的章程所要求的信息和认证；以及

•

关于股东特别大会，只有我们公司会议通知中规定的业务才能提交股东特别大会，只能提名个人参加我们的董事会选举：

•

由我们的董事会或按照我们的董事会指示；或

•

前提是会议是根据我们的章程为选举董事而召集的，由在董事会为会议设定的记录日期、发出我们章程所要求的通知时和会议（以及任何推迟或调整）时作为登记在册的股东召集的，有权在选举中在会议上投票被提名并遵守中规定的预先通知条款并提供了信息的每位个人我们的章程要求的认证。

要求股东提前通知提名和其他提案，这使我们的董事会和股东有机会考虑拟议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他提案提出建议。尽管我们的章程没有赋予董事会不批准及时的股东提名和提案的权力，但如果不遵守适当的程序，我们的章程可能会阻止竞选董事或提出其他行动提案，并阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事会成员名单或批准它自己的提议。

对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝大多数票、我们选择受第 8 字幕条款的约束，该条款赋予董事会填补董事会空缺的专有权力，以及我们章程中的提前通知条款，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。

此外，我们整个董事会的大多数成员都有权增加或减少授权股票的总数或我们有权发行的任何类别或系列股票的股票数量，将任何未发行的股票归类和重新归类为其他类别或系列的股票，以及授权我们发行新分类的股票，如上限所述普通股的描述和优先股的描述发行额外股份的权力优先股，并可能授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们控制权变更。这些行动可以在没有股东批准的情况下采取，除非适用法律、我们任何其他类别或系列股票的条款或我们任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求获得此类批准。我们认为董事会有权增加或减少法定股票的数量，对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在构造未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这使我们的股东无法增加董事人数，也无法用自己的提名人填补因这种增加而产生的任何空缺。标题为 “股东会议” 和董事提名和新业务的预先通知中讨论的章程条款要求寻求召开特别会议、提名个人当选董事或在年度或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们认为，这些条款将有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的兴趣的信息以及足够的时间来考虑股东提名人和其他商业提案，从而促进良好的公司治理。但是，单独或结合这些条款，可能使我们的股东更难罢免现任董事或用自己的提名人填补董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及普通股股东溢价或符合股东最大利益的代理人竞赛或要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 任何内部公司索赔（如 MGCL 中定义的那样）、(b) 任何衍生诉讼或提起的诉讼的唯一和专属法庭代表我们，(c) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反任何义务的诉讼我们或我们的股东，(d) 根据MGCL或我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或 (e) 任何对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州的公司在其章程中纳入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或主动故意的不诚实行为而产生的责任除外，即

MGCL要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有另有规定）向因担任该职务而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。MGCL允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员等因担任这些或其他身份而可能提起或可能提起或受到威胁成为当事方或证人的任何诉讼中实际产生的判决、罚款、罚款、和解以及合理费用，除非证实以下情况：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，行为是出于恶意实施的，或者是主动和故意的不诚实行为造成的；

•

董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，局长或官员都有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

此外，根据MGCL，马里兰州的公司不得就公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决向董事或高级管理人员提供赔偿，或者如果董事或高级管理人员因个人利益领取不当而被裁定负有责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只能支付费用。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准，或者因不当领取个人利益而被裁定负有责任，法院仍可下令赔偿费用。

此外，MGCL允许马里兰州的公司在公司收到以下文件后，向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•

董事或高级管理人员书面确认，他或她真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准；以及

•

如果最终确定行为标准未得到满足，则董事或高级管理人员或他或她代表他或她承诺偿还已支付的款项，该书面承诺可能是无抵押的。

我们的章程要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前进行赔偿、支付或报销合理的费用，而无需对董事或高管最终获得赔偿的权利做出初步决定或高级管理人员最终有权获得以下赔偿：

•

任何现任或前任董事或高级职员，因其以该身份任职而成为或威胁成为诉讼的当事方或证人；或

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在担任我们的董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙人、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的任何个人，并被促成或威胁要成为诉讼的当事方或证人他或她以该身份服役的原因。

我们的章程还允许我们在获得董事会批准后，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司前任的任何员工或代理人支付赔偿和预付费用。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的房地产投资信托基金选举。

以下是投资普通股、优先股和存托股（以及普通股和优先股，股票）或Essential Properties Realty Trust, Inc.发行的债务证券或我们的运营合伙企业发行的债务证券（以及我们的债务证券，债务证券）对美国联邦所得税的重大后果摘要。与本招股说明书提供的其他证券的所有权相关的补充美国联邦所得税注意事项可以在与这些证券相关的招股说明书补充文件中提供。就本节 “联邦所得税注意事项” 标题而言，除非另有说明，否则我们、我们和我们仅指Essential Properties Realty Trust, Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规或财政条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些裁决都是目前有效的，所有这些裁决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。我们没有寻求也不会寻求美国国税局就本招股说明书中讨论的任何事项作出事先裁决，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下述任何税收后果背道而驰的立场。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。它无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况很重要，也不是为了讨论受特殊税收规则约束的投资者可能很重要的各个方面，例如：

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金融机构；

•

保险公司；

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S 分章 S 公司；

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美国侨民；

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经纪交易商；

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谁按市值计价我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业债务证券；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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合伙企业和信托；

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作为被提名人代表其他人持有我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业债务证券的人；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为报酬的人；

•

受该法替代性最低税收条款约束的人；

•

持有Essential Properties Realty Trust, Inc. 10％或以上（按投票率或价值计算）实益权益的人；

•

持有我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业债务证券的人员，这些证券是跨式投资、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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股东因使用适用的财务报表（根据《守则》第451 (b) (3) 条的含义）而受特殊税务会计规则的约束；

•

除下文讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

本摘要假设投资者将持有其股票或债务证券作为《守则》第1221条所指的资本资产，该条通常指持有的用于投资的财产。此外，本摘要不涉及州、地方和国外的税收注意事项，也不涉及美国联邦所得税以外的税收（特别注明的除外）。

在某些情况下，我们的股票或债务证券或运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税待遇取决于对事实的确定以及对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，任何持有我们的股票或债务证券或运营合伙企业债务证券的特定持有人的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。鉴于您收购、持有、交换或以其他方式处置我们的股票或债务证券或我们运营的合伙企业债务证券的特定投资或税收情况，我们敦促您就联邦、州、地方和国外的收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下情况给您带来的税收后果：

•

购买、拥有或处置我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业债务证券，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

出于联邦所得税目的，我们作为房地产投资信托基金的税收待遇；以及

•

适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

将军

我们选择从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，根据《守则》第856至860条作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，我们的组织和运营方式使我们有资格从该应纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式组织和运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，包括实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们的组织和运营方式已经或将继续以符合房地产投资信托基金资格或保持房地产投资信托基金资格的方式进行组织和运营。参见未能获得资格。

盛德奥斯汀律师事务所就本次发行股票、债务证券、运营中的合伙企业债务证券以及我们作为房地产投资信托基金的联邦所得税地位担任我们的税务顾问。盛德奥斯汀律师事务所向我们提出了意见，大意是，从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，我们提议的运营方法将使我们能够继续满足该守则规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。必须强调的是，该意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际年度经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，盛德奥斯汀律师事务所过去和将来都不会对这些测试的结果进行审查。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动进行修改，甚至可以追溯性地改变。盛德律师事务所没有义务在该意见发表之日后更新其意见。

如果我们继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常由投资C型公司而产生的双重征税。C型公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双

其次，如果我们 (1) 出售或以其他方式处置止赎房产的净收入，主要用于在正常业务过程中出售给客户，或 (2) 来自止赎财产的其他不符合条件的收入，则我们将需要按公司税率为该收入纳税。就75％的总收入测试而言，如果取消抵押品赎回权财产的收入属于符合条件的收入，则该税不适用。在遵守某些其他要求的前提下，止赎财产通常定义为我们通过取消抵押品赎回权或违约后获得的房产，该房产或房产租赁担保的贷款。

•

第三，我们将被要求对来自违禁交易的任何净收入缴纳100％的税。一般而言，禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应纳税处置，但止赎财产除外。

•

第四，如果我们未能通过75％的总收入测试或95％的总收入测试（如下所述），但是因为满足某些其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将需要缴纳的税款等于 (1) (A) 我们未能满足 75% 总收入测试的金额和 (B) 我们未能满足 95% 总收入测试的金额中较大者，乘以 (2) 旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试（除了 最低限度 如下所述，由于合理的原因而不是故意疏忽而未能通过5％或10％资产测试），尽管如此，由于规定的补救条款，我们仍保持了房地产投资信托基金资格，我们将需要缴纳等于50,000美元或公司税率乘以导致我们未通过该测试的不符合条件的资产所产生的净收入的税款。

•

第六，如果我们未能满足《守则》中任何可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的条款（违反总收入测试或某些违反资产测试的行为除外，如下所述），并且违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽，则我们可以保留房地产投资信托基金资格，但我们将被要求为每一次此类失误支付5万美元的罚款。

•

第七，如果我们在每个日历年内未能分配至少 (1) 当年普通收入的85％、（2）当年资本收益净收入的95％，以及（3）以前各期未分配的应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。

•

第八，如果我们从一家现在或曾经是C型公司的公司那里收购任何资产，在该交易中我们在资产中的初始纳税基础低于我们收购资产之日的资产的公允市场价值，随后我们确认了从收购资产之日开始的五年内处置该资产的收益，那么我们将需要按公司税率纳税根据这一收益，以超过 (1) 资产的公允市场价值超过 (2) 我们调整后的税收为限资产基础，在每种情况下均自我们收购资产之日起确定。本段所述的关于确认收益的结果

•

假设C公司在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表中将避免选择根据适用适用的《财政条例》获得不同的待遇。根据适用的财政条例，根据该守则第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换），我们在交易所购买的不动产的任何收益通常不适用于该内置利得税。请参阅内置增值税。

•

第九，我们属于C型公司的子公司，包括我们的应纳税房地产投资信托基金子公司或TRS，通常需要为其收益缴纳联邦企业所得税。

第十，我们将需要为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入缴纳100％的税。参见收入测试和罚款税。通常，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供服务而被高估的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的 TRS 为支付给我们的金额而扣除的金额超过根据正常交易谈判本应扣除的金额所扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而被低估的TRS收入。

•

第十一，我们可以选择保留和缴纳净资本收益的所得税。在这种情况下，股东将将其在我们未分配的净资本收益中的相应份额（以我们及时向股东指定此类收益为前提）计入其收入，将被视为已缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许其在视为已缴纳的税款中按比例获得抵免，并将进行调整以提高股票基础我们股票的持有者。

•

第十二，在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督其遵守与股东构成有关的规则的记录保存要求，如下文房地产投资信托基金资格要求中所述。

房地产投资信托基金资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

•

由一名或多名受托人或董事管理；

•

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权；

•

除了《守则》和《财政部条例》中适用于房地产投资信托基金的特殊规定，否则作为国内公司应纳税；

•

不是《守则》所指的金融机构或保险公司；

•

由 100 人或更多人实益拥有；

•

在每个应纳税年度的最后半年，由五名或更少名个人（包括某些特定实体）实际或建设性拥有的已发行股票的价值不超过50％；

•

选择作为房地产投资信托基金纳税，或者已为上一个未被撤销或终止的应纳税年度做出了这样的选择；以及

•

它符合下文所述的其他标准，包括其收入和资产的性质以及分配的金额。

该守则规定，必须在整个应纳税年度内满足上述第一至第四个条件，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足第五个条件。第五和第六个条件要等到选择作为房地产投资信托基金纳税的第一个应纳税年度之后才适用。就第六个条件而言，“个人” 一词包括永久预留或专门用于慈善目的的补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，但通常不包括符合条件的养老金计划或利润分享信托。

我们认为，我们已经组织起来，已经运营并发行了足够多的股票和足够的所有权多样性，以便使我们能够在相关时期内满足上述条件。此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足第五和第六章中描述的股份所有权要求

以上要点。有关我们股票的所有权和转让限制的描述载于本招股说明书中标题为我们的资本存量所有权和转让限制的描述。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上面列出的第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除非下一句另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的《财政条例》中要求我们确定股票的实际所有权的规则，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上文第六个要点中描述的中描述的要求，那么我们将被视为符合这一要求。参见未能获得资格。

此外，，除非我们的应纳税年度是日历年，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续有一个日历应纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权

对于房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，财政部条例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中的相应份额，视情况而定，根据其在合伙企业资本中的权益，并遵守与下述10％资产测试有关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的相应份额。就《守则》第856条而言，包括满足总收入测试和资产测试，合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保留相同的性质。因此，出于联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的合伙企业或有限责任公司，包括此类合伙企业或有限责任公司在这些项目中按比例分配的份额，在任何合伙企业或有限责任公司中被视为合伙企业或拥有权益的被忽视的实体，将被视为我们的资产和收入项目本次讨论中描述的要求，包括总收入和资产测试如下所述。下文《我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》中简要概述了管理合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则。

我们控制着我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司，并且已经并打算继续以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些公司。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或期望采取可能危及我们房地产投资信托基金地位或要求我们纳税的行动，则我们可能被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司有可能采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，而我们无法及时意识到此类行动来处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有和运营某些财产，根据该守则，我们打算将其视为合格的房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100％的已发行股票，并且不选择将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。根据守则，符合条件的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债以及收益、亏损、扣除和信贷项目，用于所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本文所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都将被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目都被视为我们的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和抵免项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦所得税，而我们对联邦所得税的所有权

我们通过我们的运营合作伙伴关系，在一家与我们一起选择被视为TRS的公司中拥有权益，将来我们可能会以其他TRS收购证券。TRS是房地产投资信托基金以外的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与该房地产投资信托基金联合选择被视为TRS。如果TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35％以上，则该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。TRS与普通的C型公司一样需要缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下述5％或10％的资产测试的约束。参见资产测试。我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。对于从 2017 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度，纳税人扣除净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税所得额的 30%，但某些例外情况除外。参见年度分发要求。虽然不确定，但该条款可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

收入测试

我们每年必须满足两项总收入要求才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须在总收入（不包括违禁交易、某些套期保值交易的总收入和某些外币收益）中直接或间接获得的至少75％来自与不动产有关的投资或不动产抵押贷款，包括不动产租金、由不动产抵押贷款充分担保的债务的利息以及某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易的总收入和某些外币收益）中必须至少有95％来自上述不动产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的任意组合。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而将收到或应计的金额排除在期限利息之外。

只有满足以下所有条件，我们从租户那里获得的租金才有资格作为不动产租金，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

•

租金的金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如上所述，我们收到或应计的金额通常不会仅仅因为不动产租金是基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在不动产租金的期限之外；

•

无论是我们还是持有10％或以上股票的实际或推定所有者，都没有实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润的10％或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10％或更多，或者租户所有类别股票总价值的10％或更多。但是，如果与租金相关的房产中至少有90％的空间出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为同类空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们TRS的租户那里获得的租金不会因此而被排除在不动产租金的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相当，则在与TRS签订、延长和修改租约时确定，前提是此类修改会增加该租约下的应付租金。但是，尽管有上述规定，如果修改了具有受控TRS的租约，并且此类修改会导致

与不动产租赁相关的个人财产应占租金的租金不超过租赁下收到的总租金的 15％。如果不满足这一条件，那么租金中归属于个人财产的部分将不符合不动产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过根据租赁收取的总租金的15％，我们可以将此类个人财产的一部分转让给TRS；以及

•

我们通常不运营或管理房产，也不向租户提供或提供服务，但需支付 1% 最低限度 例外情况（就此类例外情况而言，从此类非传统服务中获得的总收入被视为提供服务的直接成本的至少150％），但下文规定的除外。但是，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租赁空间有关，仅供入住，不被视为提供给房产的居住者。这些允许的服务包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用独立承包商向租户提供惯常服务，或者雇用TRS（可能由我们全部或部分拥有）为我们的租户提供习惯和非习惯服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合不动产租金的资格。我们从TRS获得的与提供非习惯服务有关的任何金额 {但是，根据75％的总收入测试，br} 将是不符合条件的收入，除了通过支付股息获得的程度，即95％的总收入测试。

作为我们运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们通常不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中的一些条件，前提是我们根据税务律师的建议确定该失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。此外，关于个人财产租赁的限制，我们尚未评估出租给租户的不动产和个人财产的相对价值。因此，无法保证美国国税局不会不同意我们对此类财产价值的确定。

我们已就我们的一项或多项资产或负债进行其他套期保值交易，并可能进行额外的套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除了《财政条例》规定的范围外，就75％或95％的总收入测试而言，来自以下套期保值交易的任何收入均不构成总收入，每笔套期保值交易在收购、起源、或订立当天收盘之前都已明确标明为套期保值交易：

•

我们订立的套期保值交易

•

(1) 在我们的正常业务过程中，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，或者为收购或持有房地产资产而产生或将要承担的普通债务，我们在收购、发起或达成房地产资产的当天收盘之前明确确定这些资产的收益，包括出售或处置此类交易的收益，或

•

(2) 主要是为了管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险，这些收入或收益项目根据75％或95％的收入测试符合条件的收入

•

我们为对冲先前套期保值交易的收益或亏损而进行的新套期保值交易，即先前套期保值交易标的财产或债务被清偿或处置。

如果我们没有正确识别此类交易为套期保值，或者我们进行了其他类型的套期保值交易，那么就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不符合条件的收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何套期保值交易。

就我们的 TRS 进行分配而言，我们通常将通过我们在运营合作伙伴关系中的权益获得此类分配中的可分配份额。在分销公司的收益和利润范围内，此类分配将被归类为股息收入。就95％的总收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。

我们会监控TRS的股息金额和其他收入，并将采取行动，将该收入以及任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止这样的违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，那么如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

•

在我们发现任何应纳税年度未达到75％或95％的总收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了根据即将发布的财政部法规对该应纳税年度进行75％或95％的总收入测试的每一项总收入；以及

•

我们未能通过这些测试是出于合理的理由，而不是故意疏忽造成的。

但是，不可能说明我们是否在所有情况下都有权从这些救济条款中受益。例如，如果由于我们故意累积或收到的非合格收入超过不符合条件的收入限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如上文《我们公司一般税收》中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不符合条件的收入征税。

尽管定期监测我们的收入，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

违禁交易收入

除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存持有的财产或以其他方式主要用于出售给客户的财产中获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中所占的份额，都将被视为违禁交易的收入，应缴纳 100％的罚款。这种违禁交易收入也可能对我们满足房地产投资信托基金资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有，还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使我们的运营合伙企业持有其房产进行投资，以期长期升值，从事收购和拥有其房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。我们不打算也不打算允许我们的运营合伙企业或其子合伙企业或有限责任公司进行任何违禁交易交易。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司的部分或全部销售是

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将缴纳 100% 的罚款税。通常，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS扣除的任何金额，这些金额超过了根据正常交易谈判本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是被低估的TRS的收入向我们或代表我们提供的服务的结果。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排都可能不符合上述安全港条款，但我们认为我们过去和预计都不会缴纳这种罚款。尽管支付的金额可能无法满足上述安全港条款，但我们打算将为此类服务向TRS支付的任何费用以及TRS应付给我们的任何租金设定为正常价格。这些决定本质上是事实性的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美国国税局成功地作出了这样的断言，我们将被要求为租户服务费超过实际支付的金额或支付给我们的超额租金缴纳100％的罚款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化相关的某些测试：

•

我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金物品和美国政府证券代表。为此，房地产资产包括不动产的权益，例如土地、建筑物、不动产的租赁权益、其他房地产投资信托基金的股票（或可转让的实益权益证书）、任何归因于股票发行或公开发行债务收益的投资的股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于我们收到此类收益之日起的一年期，当然抵押贷款支持证券和抵押贷款的种类以及个人财产，前提是就上述总收入测试而言，归属于此类个人财产的租金被视为不动产的租金（即，此类个人财产租金不超过个人和不动产总租金的15％）。不符合75％测试条件的资产将接受下述其他资产测试。

•

我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20％。只要这些公司中的每家公司都有资格成为我们的TRS，我们对这些公司证券的所有权就不受5％的资产测试、10％的有表决权的证券限制或10％的价值限制。我们认为，我们可能拥有权益的任何TRS的总价值都不会超过我们总资产总价值的20％。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值确定。

•

公开发行的房地产投资信托基金的债务工具所代表的总资产价值中不得超过25％，前提是这些债务工具没有以其他方式由不动产担保。

•

在25％资产类别中包含的投资中，除了对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和TRS的某些投资外，任何一家发行人证券的价值不得超过5％

占我们总资产价值的，我们拥有的票数不得超过任何一家发行人未偿还证券总票数或价值的10％，除非是10％的价值测试，但符合直接债务安全港的证券或合伙企业发行的证券，如果是房地产投资信托基金，则该合伙企业本身将满足75％的收益测试。仅出于10％价值测试的目的，我们可能拥有的某些类型的证券被视为证券，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、任何支付不动产租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，在确定我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，不包括为此目的《守则》中描述的某些证券。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业、合格房地产投资信托基金子公司或有限责任公司）收购适用发行人的证券的应纳税年度的每个日历季度末完成，也必须在我们增加该发行人证券所有权的每个日历季度末完成（包括由于我们在任何合伙企业、合格房地产投资信托基金子公司或有限责任公司中的权益增加所致）这样的证券）。例如，由于我们向运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权，我们通过运营合伙企业对每个发行人的证券的间接所有权将增加。因此，在任何季度的收盘时最初满足资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下个季度末未能通过资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果由于我们在一个季度内收购了证券或其他财产（包括由于我们在任何拥有此类证券的合伙企业或有限责任公司的权益增加）而未能通过资产测试，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产来弥补这种失误。我们已经保存并打算继续保存资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的补救期内纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可以向我们提供某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值符合以下条件，则我们被视为已通过5％和10％的资产测试：

•

不超过以下两项中较小者：

•

相应季度末我们资产总价值的 1% 或

•

1000 万美元，以及

•

我们在 (a) 发现未能通过资产测试的季度最后一天天后的六个月内处置不符合资格的资产或以其他方式通过此类测试，或 (b)《财政条例》规定的发布期限。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，也就是说，就5％和10％的资产测试而言，超过了 最低限度 上述例外情况，我们可以通过采取步骤来避免在30天治愈期后被取消房地产投资信托基金资格，包括：

•

处置足够的不符合资格的资产，或采取其他行动，使我们能够在 (a) 发现未能通过资产测试的季度最后一天后的六个月内满足资产测试，或 (b)《财政条例》规定的发布期限。

•

缴纳的税款等于较大值或：

•

50,000 美元或

•

公司税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，然后：

•

向国税局披露某些信息。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施来确保我们在即将进行重新测试的任何季度都满足此类测试，但无法保证我们将永远成功，也无法保证我们不会要求减少我们对发行人（包括TRS）的总体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的行为，并且没有上述救济条款，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

年度分发要求

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们需要向股东分配股息（资本收益分红除外），其金额至少等于以下总和：

•

我们房地产投资信托基金应纳税收入的90％；以及

•

我们的税后净收入（如果有）的90％来自止赎房产；减去

•

某些非现金收入项目超过我们收入中指定个百分比的部分。

出于这些目的，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的计算不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入是指归因于平稳租金、购货款债务的原始发行折扣、取消债务或后来确定为应纳税的同类交易所的收入。

此外，如果我们在收购之日资产的初始税基低于资产的公允市场价值的交易中，我们从一家过去或曾经是C型公司的公司手中收购了任何资产，并且我们在收购后的五年内处置了该资产，则我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们需要为处置所得的任何收益缴纳的任何税款。参见内置增值税。

我们对净营业利息支出的扣除额通常仅限于应纳税所得额的30％，并根据某些项目收入、收益、扣除额或亏损进行了调整。由于此限制而被禁止的任何商业利息扣除均可结转至未来的应纳税年度。如果我们受此利息支出限制，则我们应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用此利息支出限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们认为我们有资格参加这次选举。如果我们做出这样的选择，尽管我们不受上述利息支出限制的约束，但我们的折旧扣除额可能会减少，因此，我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。

通常，我们必须在应纳税年度向与之相关的支付或被视为支付上述分配。根据我们的选择，如果分配是在我们及时提交应纳税年度的纳税申报表之前申报的，并在申报后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度内支付，前提是此类付款是在该年度结束后的12个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与上一年度有关，但情况确实如此。为了满足我们的分配要求，除非下文另有规定，否则分配的金额不得是 prefertialialie。也就是说，分配的股票类别的每位股东都必须与该类别的所有其他股东同等对待，除非根据其股息权作为类别，否则不得将任何类别的股票对待。只要我们符合公开发行房地产投资信托基金的资格，则此优惠限制将不适用于我们进行的分配。我们相信并预计我们将继续成为公开发行的房地产投资信托基金。如果我们不分配所有净资本收益，或者分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％但低于100％（经调整后），则我们将需要按公司税率对未分配的金额纳税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东包括他们的

此类未分配的长期资本收益在其收入中按比例分配，并根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本收益中包含的指定金额与按比例股份视为缴纳的税款之间的差额来增加调整后的股票基准。我们认为，我们已经并打算继续按时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，我们的运营合伙企业的合伙协议授权我们，作为运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，采取必要的措施，使我们的运营合伙企业向其合作伙伴分配足以满足这些分配要求的金额，并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包含折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金。如果出现这些时间差异，我们可以借款来支付股息或以应纳税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留现金。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付亏损股息来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这笔股息可能包含在我们扣除前一年支付的股息中。因此，我们也许可以避免对作为亏损股息分配的金额征税，但是需缴纳下述的4％消费税。但是，我们将需要根据申请的亏损股息扣除额向美国国税局支付利息。尽管就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，赤字股息的支付将适用于上一年度，但在支付此类股息的当年将被视为对股东的额外分配。

此外，如果我们在每个日历年内未能分配该年度普通收入的85％、该年度资本收益净收入的95％以及以前各期未分配的任何应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。在任何年度征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度用于计算该消费税的分配金额。

就上述90％分配要求和消费税而言，在应纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为我们支付并由我们的股东在申报当年的12月31日收到。


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