附录 1.1
$4,000,000,000
INTUIT INC.
2026年到期的优先票据为5.250％
2028年到期的优先票据为5.125％
5.200% 2033年到期的优先票据
5.500% 2053年到期的优先票据
承保协议
2023年9月12日
BoFa Securities, Inc.
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司 LLC
作为代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
女士们、先生们：
特拉华州 公司Intuit Inc.（以下简称 “公司”）提议发行并出售其2026年到期的5.250％优先票据中的7.5亿美元本金（2026年票据）、2028年到期的5.125％优先票据中的7.5亿美元本金，以及2028年到期的5.125％优先票据中的7.5亿美元本金（2026年票据），由你担任其代表的承销商（承销商）28 票据）、 其2033年到期的5.200％优先票据（2033年票据）中的12.5亿美元本金以及2053年到期的5.500％优先票据的12.5亿美元本金（2053 票据，连同2026年票据、 2028 年票据和 2033 年票据（证券）。证券将根据公司与美国银行信托公司、作为受托人的 全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者）之间签订的契约（基本契约）以及 公司之间签订的补充契约（连同基础契约，契约）以及公司之间的补充契约（连同基本契约，契约）发行，以及美国银行信托公司、全国协会，作为受托人（受托人）。
公司特此确认与几家承销商就证券的买入和出售达成的协议，具体如下：
1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为《证券法》），在 S-3表格（文件编号333-274330）上编制并向证券 和交易委员会（委员会）提交了与证券有关的招股说明书，包括招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订， ，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时的一部分的信息（如果有的话）（第430条信息），在本文中被称为 注册声明；在本文中，初步招股说明书一词是指该注册声明中包含的每份招股说明书（及其任何修正案）在生效之前，根据第 424 条 (a) 向委员会提交的任何招股说明书 ）根据《证券法》以及注册声明生效时包含的招股说明书，其中省略了第430条的信息，而招股说明书一词是指首次使用的形式（或根据证券法第173条应买方的要求提供）的招股说明书，用于确认证券的出售。如果公司已根据《证券法》（第462条注册声明）第462（b）条提交了简短的注册声明 ，则此处提及注册声明一词的任何内容均应被视为包括该第462条注册声明 声明。本协议（本协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为指并包括根据《证券法》下S-3表格第12项、自注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）以及任何提及 修改、修正或补充的文件注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书均应为视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为《交易法》）在该日期之后提交的任何文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语 应具有注册声明和招股说明书中对此类术语的含义。
在纽约时间2023年9月12日下午 4:00，也就是证券首次出售的时候（出售时间）或之前，公司准备了以下信息（统称为 “销售时间 信息”）：2023年9月12日的初步招股说明书以及本文件附件A所列的每份自由写作招股说明书（定义根据《证券法》第405条）。
2。购买和出售证券。
(a) 公司同意按照本协议（本 协议）的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，单独而不是共同同意从公司购买本协议附表1中与承销商名称相对的 相应本金的证券价格等于本金的99.710％，就2026年票据而言，为本金的99.495％ 2028年票据的本金为2033年票据本金的99.008％，对于2053年票据，为本金的98.372％，加上从2023年9月15日到截止日（定义见下文 ）的应计利息（如果有）。公司没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。
(b) 公司理解，承销商打算在本协议 生效后尽快公开发行证券，代表们认为这是可取的，并首先按照销售时信息中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行 和出售证券，任何此类关联公司都可以向任何承销商或通过任何承销商出售其购买的证券。
(c) 证券的付款和交付将于 2023 年 9 月 15 日纽约时间上午 10:00 在加利福尼亚州门洛帕克 1600 El Camino Real 1600 El Camino Real 的办公室进行，或者在代表和 公司可能不迟于其后的第五个工作日的同一天或该日期的其他时间或地点进行以书面形式同意。此处将此类付款和交货的时间和日期称为截止日期。
2
(d) 证券的付款应通过电汇 个可用资金立即存入公司向代表指定的账户，然后向存托信托公司（DTC）的被提名人交付一份或多张代表证券 的全球票据（统称为 “全球票据”），与出售证券有关的任何转让税均由承销商账户支付公司。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给代表 查阅。
(e) 公司承认 并同意，每位承销商仅以公司独立合同对手的身份就本文考虑的证券发行（包括与确定 发行条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人行事。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、 投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本文设想的交易进行自己的独立调查和评估 ，承销商对此不承担任何责任或责任。公司代表或任何承销商的任何审查、此处考虑的交易或与此类交易有关的其他事项 将仅为代表或承销商（视情况而定）的利益而进行，不得代表公司或任何其他人（视情况而定）或任何其他人。
3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：
(a) 初步招股说明书。 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述所必需的重大事实，以便 根据发表声明的情况，没有误导性；前提是公司对其中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依赖并且 符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于任何初步招股说明书。
(b) 销售时间信息。在销售时，销售时信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中的陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的，不会产生误导性；前提是公司 对依赖和符合信息的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证与该承销商通过以下方式以书面形式向公司提供的任何承销商有关代表 明确用于销售时信息或招股说明书。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的重大事实陈述 中要求包含的信息。
(c) 发行人 免费 撰写招股说明书。 公司（包括其代理人和代表，承销商除外）尚未编写、提出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、 批准或提及任何构成出售要约或招揽购买证券要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）（每封此类信函均由公司或其 代理人和代表（中提及的通信除外）
3
以下第 (i) (ii) 和 (iii) 条) 发行人自由写作招股说明书）除外 (i) 任何根据 《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的文件、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本文附件 A 所列文件，包括定价条款表格基本上以本文附件 B 的形式出现， 构成销售时间信息的一部分，以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信，包括所列投资者演示文稿在本协议附件 C（投资者陈述）中，每种情况下 均事先由代表以书面形式批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要根据 《证券法》（在规则433规定的期限内）提交（在其中要求的范围内），如果与发行人自由写作招股说明书一起提交或在交付之前交付，则在出售时没有提交，在截止日期 不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述必要的重大事实，以便作出根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；前提是 公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，这些陈述或遗漏依赖于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，已在本声明发布日期前不早于三年 向委员会提交；公司尚未收到委员会反对使用此类注册声明或根据《证券法》第401 (g) (2) 条对其进行任何生效后修正的反对通知。委员会尚未发布暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或与发行有关的程序，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并在所有重大方面符合《证券法》和信托契约 契约经修订的1939年法案以及规章和条例委员会根据该法案（统称为《信托契约法》），没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或为了使其中陈述不具误导性所必需的 重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充文件发布之日，截至截止日，招股说明书将不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述其中的陈述所必需的重大事实，参照以下情况这些声明是在何种情况下作出的，不得具有误导性；前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约 法》规定的受托人资格和资格声明（T-1表格）的部分，或 (ii) 根据该承销商通过书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而做出的任何陈述或遗漏在 注册声明中明确使用的代表以及招股说明书及其任何修正或补充。
(e) 合并文件。在每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中以提及方式纳入的 文件，在生效时或向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》的 要求，鉴于具体情况，这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实它们是 制作的，没有误导性；以这种方式提交的任何其他文件以及以提及方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息，如果此类文件生效或向委员会提交 ，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》的适用要求（如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中作出 陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。
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(f) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入的合并财务报表及其相关附注在所有重大方面都符合《证券法》和 《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至指定日期的财务状况以及其经营业绩和现金流的变化指定了周期 ；这样的财务周期报表是根据公认会计原则（GAAP）编制的，该原则在所涵盖的整个时期内始终如一地适用，每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以提及方式纳入的支持附表、招股说明书和销售时间信息公允地呈现了其中要求提供的信息；每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以 提及方式包含或纳入的其他财务信息已经 派生来自公司及其子公司的会计记录，并公平地列出了其中显示的信息。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据 以引用方式包含或纳入注册声明、招股说明书和销售时间信息中公允地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据适用的委员会规则和指导方针在 中编写。
(g) 无重大不利变化。 自公司最新合并财务报表发布之日起，每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均以提及方式纳入其中，(i) 公司或其任何子公司的股本或长期债务，或公司宣布、预留用于支付、支付或支付的任何类别股本的任何形式的股息或分配均未发生任何变化 ，但除了用于根据公司的股权薪酬发行 股普通股计划），或任何重大不利变动，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务 状况或经营业绩；(ii) 公司及其任何子公司均未达成任何对公司及其子公司整体具有重要意义的交易或协议 ，也未承担任何直接或偶然的责任或义务从整体上看，对公司及其子公司具有重要意义；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）、任何劳动骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令 遭受任何重大损失或 干扰其业务，除非每份注册声明、销售时间信息中都另有披露招股说明书。
(h) 组织和良好的信誉。 公司及其每家重要子公司均已正式组建完毕， 根据各自组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，其各自的所有权或租赁财产或 目前开展的各自业务需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展业务所需的所有权力和权限他们是目前受雇， 除非未能获得如此资格、信誉良好或拥有此类权力或权限，单独或总体上不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、 运营业绩、前景或公司履行本协议和证券规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除了公司最近结束的 财年的10-K表年度报告附录21.01所列子公司外，公司不直接或间接拥有或 控制任何公司、协会或其他实体，但 (i) 根据S-K法规第601 (b) (21) 条被省略的实体和 (ii) 自最近结束的财年最后一天以来成立的子公司除外。 本协议附表2中列出的子公司是公司唯一的重要子公司（该术语在 《交易法》下第S-X条第1-02条中定义）。
5
(i) 资本化。公司的资本在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中都以 “资本化” 为标题；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、抵押权、抵押权、担保、担保利息、 对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔。
(j) 正当授权。公司拥有 执行和交付本协议、证券和契约（统称为 “交易文件”）以及履行其在本协议和契约下的义务的全部权利、权力和权力； 为适当和适当的授权、执行和交付每份交易文件以及由此设想的交易的完成而采取的所有必要行动均已正式有效。
(k) 契约。 契约已获得公司的正式授权，在截止日期将由公司正式签署 并交付，当契约各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据 其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用于破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制根据与可执行性有关的公平原则 (统称为 可执行性例外情况）；在截止日期，契约将在所有重大方面符合《信托契约法》的要求。
(l) 证券。这些证券已获得公司的正式授权，经正式执行、认证后， 将按契约的规定发行和交付并按本协议的规定付款，将正式有效发行和未偿还，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受契约的好处。
(m) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。
(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面都符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。
(o) 没有违规或违约。公司及其任何重要子公司都没有 (i) 违反其 章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，也没有发生任何在适当履行或 遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时构成此类违约的事件公司或其任何重要子公司是哪一方，或者公司或其任何重要子公司是该当事方子公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会发生重大不利影响 。
(p) 没有冲突。 公司执行、交付和履行每份交易文件 、证券的发行和出售、公司对交易条款的遵守以及交易文件所设想的交易的完成不会 (i) 与或导致违反或 违反任何条款或规定，也不会构成违约，导致终止、修改或加速或导致交易的创建或对任何财产、权利施加任何留置权、抵押权或抵押权公司或其任何重要子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书拥有的资产
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子公司是公司或其任何子公司受其约束的一方，或者公司或其任何重要子公司的任何财产、权利或资产受其约束， (ii) 导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款，或 (iii) 导致违反任何法律或 法规或任何判决、命令、规则或对任何法院或仲裁员或政府或监管机构的监管，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，对于任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、指控或 抵押权，这些抵押权单独或总体上都不会产生重大不利影响。
(q) 无需同意。公司执行、交付和履行每份交易文件，发行和出售证券，以及公司遵守其中条款 以及完成交易文件所设想的交易，无需获得任何法院 、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但 (i) 根据《证券法》对证券进行注册除外，(ii) 契约根据该契约的资格《信托契约法》 和 (iii) 适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
(r) 法律诉讼。除非每份注册声明、销售时间信息和 招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司均为当事方的法律、政府或监管部门调查、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、询问或诉讼（诉讼），如果对公司或其任何子公司的任何财产作出不利裁定，则不存在 可以合理地期望公司或其任何子公司拥有材料不利影响； 任何政府或监管机构都不会威胁或据公司所知，此类行为也不会受到其他机构的威胁；以及 (i)《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述任何当前或待决的行动，而注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有如此描述；(ii) 没有法规、法规或《证券法》要求提交的合同或其他文件 附录在注册声明中或注册声明和招股说明书中描述但未作为注册声明的证物提交，也未在 注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述。
(s) 独立会计师。 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和 条例以及《证券法》的要求下，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立的注册会计师事务所。
(t) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对所有对公司及其子公司各自业务具有重要意义的不动产和个人财产拥有良好且适销的所有权 ，或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、费用、抵押权、索赔 以及所有权缺陷和不完善之处，但 (i) 不对使用造成重大干扰的除外公司及其子公司用此类财产制作和拟建或 (ii) 个人无法合理预期 或总体而言，会产生重大不利影响。
(u) 知识产权。(i) 公司及其 子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的 作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、软件、数据、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利，包括 所有商誉与上述内容有关（统称为 “知识分子”）财产）用于其各自的业务以及注册声明中提议开展的业务
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和招股说明书（公司知识产权）；(ii) 据公司所知，自 2018 年 9 月 1 日以来，公司及其子公司各自业务的行为没有侵权、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何与知识产权有关的索赔的 书面通知没有针对或未决的索赔、诉讼、诉讼、调查或程序知道公司或其子公司受到威胁 (A) 基于或质疑或试图剥夺或限制公司及其子公司在公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权中的任何权利，(B) 质疑公司或其子公司拥有或控制的任何知识产权的所有权、有效性、 可执行性或范围，或 (C) 指控公司或其任何子公司侵权、挪用或以其他方式违反了任何 Intelligent 任何人的财产；(iv) 据公司所知，任何人均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权；(v) 据公司所知， 公司及其子公司拥有或控制的所有知识产权均有效且可执行；(vi) 所有公司知识产权均完全归公司及其子公司所有，不含所有留置权、抵押权、 缺陷和其他限制；以及 (vii) 公司及其子公司已采取根据通常的行业惯例，采取合理的措施来维护公司及其子公司的所有知识产权的机密性 ，这些知识产权对公司及其子公司的价值取决于其保密性，而且，据公司所知，除了向公司的员工、代表和 代理人之外，没有披露任何此类知识产权，他们都受书面保密协议的约束，但第 (i) 条除外通过 (vii)，事实并非如此，单独或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响 。
(v) 没有未公开的关系.公司 或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系是《证券法》要求在注册声明和招股说明书的每个 中描述的，此类文件和销售时间信息中没有如此描述。
(w) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规章制度（统称，合计），公司不必注册为投资公司或由 投资公司控制的实体，在按照每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发行和出售以及 其收益的使用生效之后，《投资公司法》）。
(x) 税收。公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和国外税款，除非目前 存在真诚的争议，并且已在公司财务报表中设立了美国公认会计原则要求的储备金，并提交了截至本文件发布之日所需支付或提交的所有纳税申报表；除非每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露 ，否则不存在税收缺口没有美国公认会计原则所要求的储备金已经或可能合理地预计将对 公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提起诉讼，除非在每种情况下，单独或总体上都不会有理由预期会产生重大不利影响。
(y) 执照和许可证。公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 签发的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向这些机构提交了所有申报和申报 ，这些都是注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的各自财产的所有权或开展各自业务所必需的，除非失败 {} 拥有或制造同样的东西不会，个人或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除非每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有描述，否则 公司及其任何子公司均未收到任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，也没有理由相信 任何此类许可、分许可、证书、许可证或授权都不会被撤销或修改在普通课程中续订。
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(z) 没有劳资纠纷。不存在公司或其任何子公司的 员工进行劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有考虑或威胁进行任何劳动干扰或与之发生任何争议，除非单独或总体上不存在合理的情形，否则公司不知道 公司任何 的员工或公司任何子公司的主要供应商、承包商或客户正在进行或即将发生的劳动干扰或纠纷预计会产生重大不利影响。公司和 其任何子公司均未收到任何取消或终止其加入的任何集体谈判协议的通知。
(aa) 某些环境问题。(i) 公司及其重要子公司 (x) 遵守与污染 或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法执行的要求 ，并且没有违反任何此类要求（统称为 “环境法”）；(y) 已收到并遵守所有 ，以及没有违反任何环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及 (z) 未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或 潜在责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的处置或释放，并且对任何合理的事件或情况一无所知预计会导致任何此类通知；(ii) 不存在与公司或其 子公司的环境法相关或与之相关的成本或负债；以及 (iii) 除非每份销售时间信息和招股说明书中另有说明，(x) 根据 任何政府实体的环境法，没有待审或已知正在考虑对公司或其任何子公司提起的诉讼也是当事方，但合理预期不会有材料的诉讼除外不利影响，(y) 公司及其子公司不知道任何与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务有关的事实或问题，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的 事实或问题，这些事实或问题可以合理地预计会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，而且 (z) 公司或其子公司都没有预料到与任何环境法相关的资本支出， 除了上述 (i) 至 (iii) 中的每一项之外，对于任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的事项。
(bb) 遵守 ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员（定义为ERISA第4001 (a) (14) 条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否注册成立）或任何被视为根据经修订的1986年《美国国税法》（ 法）第414（b）、（c）、（m）或（o）条）在公司工作的单身雇主将承担任何责任（每个，计划）的维护符合其条款以及任何适用法规、命令、规章制度的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，但不包括根据法定或行政 豁免进行的交易；(iii) 每份计划受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的融资规则的约束，没有计划失败（无论是否失败）为了满足适用于该计划的最低资金 标准（ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义）而被免除）；(iv) 没有计划处于或合理预期处于风险状态（在 ERISA 第 303 (i) 条的含义范围内），也没有计划属于第 303 (i) 条所指的多雇主计划 4001 (a) (3) of
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ERISA处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的含义）；（v）每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的 现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条和颁布的法规的含义 {} 根据该守则）已经发生或可以合理预期会发生；（vii）根据《守则》第401（a）条打算获得资格的每份计划都具有这样的资格，而且无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失此类资格的情况；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未就计划（包括多雇主）承担或合理预期会承担ERISA第四章规定的任何责任（计划缴款或向养老金福利担保公司支付的保费除外，在正常过程中且没有违约）ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的计划）；以及 (ix) 以下 事件都没有已经发生或合理可能发生：(A) 公司或其控股集团关联公司在本财年要求向公司及其控股集团关联公司向所有计划缴纳的缴款总额与最近结束的财年公司及其受控集团关联公司缴纳的此类缴款金额大幅增加；或 (B) 公司及其 子公司累计退休后福利债务大幅增加（在会计的含义范围内标准编纂主题715-60）与公司 及其子公司最近结束的财年的此类债务金额进行了比较，但本文第 (i) 至 (ix) 中规定的每种事件或条件除外，单独或总体上不会产生重大不利影响。
(抄送) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露体系 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，包括控制和程序 旨在确保此类信息是酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的 有效性进行了评估。
(dd) 会计控制。公司及其子公司维护着符合《交易法》要求的财务 报告的内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），由各自的主管 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计或监督，目的是为财务报告的可靠性和按照 为外部目的编制财务报表提供合理保证使用 GAAP。公司及其子公司保持的内部会计控制足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总授权 或具体授权才允许访问资产；(iv) 将记录的资产问责与资产问责进行比较现有资产位于对任何差异都采取合理的时间间隔并采取适当的行动。除了 注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
（见） 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、业务、 人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险金额足以保护公司及其子公司及其各自的业务；而且 公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司任何保险公司或代理人关于需要或必须进行资本改善或其他支出的通知为了继续这样做保险或 (ii) 任何 理由认为其无法在现有保险到期时续保现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险，除非可以合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响。
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(ff) 没有非法付款。公司及其任何 子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人 均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 作出或采取了行动促进向其提供任何直接或 间接非法付款或利益的要约、承诺或授权任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何执行《经合组织公约》的适用法律或 法规关于打击在国际上贿赂外国公职人员商业交易，或犯下英国《2010年贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、请求或采取行动，包括但不限于任何回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法或 不当付款或利益。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的政策和程序。
(gg) 遵守反洗钱法。公司及其 子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章制度以及任何 发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。政府机构 (统称为《反洗钱法》），据公司所知，任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员提起的涉及公司或其任何 子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。
(呵呵) 与制裁法无冲突。 公司及其任何子公司、董事或高级职员，以及 据公司所知的任何员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人，目前都不是美国 政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执行的任何制裁的对象或目标，或者 政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或美国国务院，包括但不限于被指定为特别 指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会（UNSC）、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称为 制裁），公司、其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何国家根据 14065 号行政命令确定的乌克兰其他覆盖区域，克里米亚，古巴，伊朗、朝鲜、叙利亚（均为制裁国家）；公司不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，用于资助或促进在提供此类资金或便利时是 主体或目标的任何人的任何活动或业务制裁，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 在任何其他国家将导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是 承销商、初始购买者、顾问、投资者还是其他人）违反制裁的方式。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人 或任何受制裁国家进行任何交易或交易。
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(ii) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书， 的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息、对该子公司的股本或 类似的所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或子公司资产转让给公司或任何其他子公司该公司的禁令， 除外可以合理地预计，这将对公司按照契约要求支付证券的能力产生重大影响。
(jj) 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同、协议或 谅解的当事方，这些合同、协议或 谅解会引起对他们或任何承销商提出的与发行和出售 证券有关的经纪佣金、发现者费或类似付款的有效索赔。
(kk) 没有注册权。任何人都无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司 根据《证券法》注册任何待售证券。
(全部) 无法稳定。公司没有直接或间接采取任何旨在或可能合理预期 导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(mm) 网络安全；数据保护。 除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（包括其各自员工、供应商、客户、成员的所有数据以及由公司及其子公司或代表公司及其子公司维护的任何其他第三方数据）（统称为 IT 系统）（统称为 IT 系统）足以容纳所有系统，并在所有系统中运行和运行根据与操作相关的要求进行尊重公司及其子公司目前开展的业务以及注册 声明和招股说明书中提议开展的业务，不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。除非合理预计会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 已实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和 数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生任何违规行为，违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，但那些在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的除外，也没有内部审查或调查中与之相关的任何事件。
(nn) 隐私。(i) 公司及其子公司已遵守并目前严格遵守 所有适用的法律或法规（包括但不限于经《加州隐私权法》、《欧盟通用数据保护条例》和《英国通用数据保护条例》 条例修订的《加利福尼亚消费者隐私法》）、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规章制度、与隐私和安全相关的内部政策和合同义务的 IT系统和个人数据，以及 保护此类 IT 系统以及收集、使用、转让、进口、出口、存储、处置和披露个人数据，使其免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改（数据安全义务），(ii) 公司或其子公司均未收到任何关于个人或总体上可以合理表明 不遵守规定的任何其他事实的通知或投诉，也没有意识到任何其他事实的通知或投诉任何数据安全义务；以及 (iii) 没有悬而未决的，或者了解公司，受到威胁，
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指控不遵守任何数据 安全义务的法院或政府机构、当局或团体提起或威胁提起的诉讼、诉讼或诉讼，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外，在这些条款中，不合理地预计不遵守会产生重大不利影响。据公司所知， 没有发生违规、违规、中断、未经授权使用或访问此类个人数据的情况，除非合理预计不会造成重大不利影响。公司及其子公司已根据适用法律和监管规则或要求的要求向用户 或客户披露了所有信息，除非可以合理地预计 会产生重大不利影响，否则此类披露均不准确或违反任何适用的法律或监管规则和要求。公司及其子公司已采取一切必要行动，准备遵守有关个人数据的所有适用法律、规章和法规，这些法律、规章和规章已在本协议发布之日起的12个月内在生效后尽快生效，除非合理地预计不会产生重大不利影响。
（哦） 软件。除非合理预期会导致重大不利影响，否则 (i) 公司 及其子公司使用并使用了在免费、开源或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU General 公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（开源软件）下分发的任何和所有软件和其他材料，均符合以下规定适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 公司或 其任何许可条款均不适用子公司以任何方式使用、分发、使用或分发任何开源软件，要求或已经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他 技术进行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 获得 {的许可} 制作衍生作品的目的或 (3) 免费重新分发。
(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员都没有以其身份在所有重大方面未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 法规（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(qq) 《证券法》规定的地位。公司不是不符合资格的发行人，也是一家经验丰富的知名发行人，在 中，每种情况都按照《证券法》的定义，在每种情况下，都在《证券法》规定的与证券发行有关的时间进行。
4。公司的进一步协议。公司向每位承销商承诺并同意：
(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424 (b) 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B中提及的定价条款表）； 公司将立即提交所有报告和任何最终代理或根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，公司必须向委员会提交的信息声明在 招股说明书发布之日之后，只要发行或出售证券需要交付招股说明书；公司将在本协议签订后的下一个工作日纽约市时间上午10点之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（如果之前未交付 ）其数量应按代表的合理要求提供。公司将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条要求的时间内（不执行其中的但书），无论如何都要在截止日期之前支付 本次发行的注册费。
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(b) 副本的交付。公司将应要求免费向代表提供最初提交的注册声明及其每项修正案的传真副本，包括随之提交的所有证物和同意；以及 (ii) 向每位承销商 (A) 一份符合最初提交的注册声明及其每项修正案的副本，包括随之提交的所有证物和同意书，以及 (B) 在此期间招股说明书交付期（定义见下文）， 招股说明书的副本（包括所有修正案和其补充文件以及其中以提及方式纳入的文件）以及代表可能合理要求的每份发行人自由写作招股说明书。此处使用的招股说明书 交付期一词是指承销商律师认为在证券首次公开发行之日之后与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书（或 除了《证券法》第172条之外必须交付）的期限。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、 批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何此类发卡机构 发行人免费撰写招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充。
(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表并以 书面形式确认此类建议：(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 何时提交招股说明书或任何发行人自由写作 招股说明书的任何补充或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正案；（iv）委员会提出的任何要求何时提出注册声明的修正或招股说明书的任何修正或补充或 收据委员会就注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他要求发表的任何评论；(v) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书或启动或 威胁为此提起任何程序目的或根据第 8A 条《证券法》；(vi) 招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，因此，招股说明书、销售信息的任何时间 或当时修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，因为招股说明书、《时代》销售信息或任何此类发行人免费写作招股说明书已交付给买方，而不是误导性；以及 (viii) 公司收到 委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后修正案发出的反对通知；以及 (viii) 公司收到了关于暂停在任何司法管辖区发行和出售证券 资格或启动或威胁启动任何此类程序的任何通知目的；公司将尽其合理的最大努力防止发布任何此类命令暂停 注册声明的有效性，禁止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息、发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或者暂停 证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，则将尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间 信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何情况，其结果是当时修改或补充的任何销售时间信息都将包含对 重大事实的任何不真实陈述，或者省略陈述陈述所必需的任何重大事实，根据这些陈述的具体情况，不要误导性或 (ii) 有必要修改或
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补充销售时间信息为了遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并在不违反上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交（在需要的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供对销售时间信息（或任何向委员会提交的文件，以及 以提及方式纳入其中 的文件）的修正或补充）（视需要而定），以便任何销售时间信息中的陈述保持不变鉴于制作时的 情况，修改或补充（包括以提及方式纳入其中的此类文件）不会具有误导性，也不会使任何销售时间信息符合法律。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况 ，则根据向买方交付招股说明书时存在的情况 ，则修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导或 (ii) 有必要修改或补充为了遵守法律，公司将立即将招股说明书通知承销商在不违反上文 (c) 段的前提下，准备并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要的招股说明书（或任何向委员会提交并以提及方式纳入其中的文件）的修正或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述，包括以提及方式纳入其中的文件，将不会向买方交付招股说明书时存在的情况 误导性或以至于招股说明书符合法律.
(g) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法，公司将有资格发行和出售证券，并将在证券分销所要求的期限内延续有效的资格；前提是公司 (i) 在没有资格获得外国公司或其他实体或证券交易商的任何此类司法管辖区 的资格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序或(iii) 在任何此类司法管辖区缴税，前提是该司法管辖区没有纳税。
(h) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和委员会据此颁布的第158条规定的收益报表，涵盖从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季 起至少十二个月的期限。
(i) 清除市场。在从本协议发布之日起至截止日期之后的营业日期间，未经代表事先书面同意，公司不会要约、出售、签约出售 或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司将按照 注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 “收益用途” 标题使用出售证券的净收益。
(k) DTC。公司将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 无法稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
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(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理 程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意，除了 (i) 免费以外，它没有也不会使用、授权 使用、提及或参与使用《证券法》第405条所定义的任何自由写作招股说明书（该术语包括使用 公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）撰写不包含发行人信息的招股说明书（定义见第 433 (h) (2) 条 《证券法》）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中（包括以提及方式纳入），（ii）附件A所列或根据上文第3（c）条或第4（c）条编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商准备并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书（每份此类招股说明书）自由写作 招股说明书（i）或（iii）条款（承销商免费写作招股说明书）。尽管有上述规定，但承保人可以在未经 公司同意的情况下使用本协议附件B中提及的定价条款表。
6。承保人义务的条件。本文规定的每位承销商在收盘日 购买证券的义务取决于公司履行其契约和本协议规定的其他义务以及以下附加条件：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明生效的命令均不得生效 ，根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此类目的提起的诉讼均不得在委员会待审或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书 均应根据《证券法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，根据《证券法》第 433 条）和本法第 4 (a) 条的要求；以及 {的所有请求br} 委员会要求提供更多信息的要求应得到代表们合理满意的要求。
(b) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及截止日期均为真实和 正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期和截止日期均应是真实和正确的。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本 协议的执行和交付之后，(i) 任何国家认可的 统计评级组织对证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调，该术语由《交易法》第3 (a) (62) 条定义，(ii) 否该组织应公开宣布其已受到监视或审查，或者已经改变了前景 关于其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。
(d) 无重大不利变化。本协议第 3 (g) 节所述的任何事件或情况均不得发生或不存在，每份销售时信息（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述此类事件或条件，在代表的 判决中，其影响使得继续发行、出售或交付证券是不切实际或不明智的条款和本协议所设想的方式、销售时间信息和招股说明书。
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(e) 军官证书。代表应在截止日期及截止日期收到公司执行官的证书，该执行官对公司财务事项有具体了解并令代表满意 (i) 确认该高级管理人员已仔细审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，据该高级管理人员所知，本协议第3 (b) 和3 (d) 节中规定的陈述是真实的正确，(ii) 确认公司的 其他陈述和保证本协议是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足了在 截止日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述；前提是此类认证只能以公司高管的身份而不是个人身份作出。
(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应 应应公司的要求向代表提供注明各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商的信件，其中应包含报表 以及会计师给承销人的安慰信中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的报表 以及会计师安慰信中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的信息每个 中的引用注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是截止日期送达的信函应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日 的截止日期。
(g) 公司的意见和10b-5法律顾问陈述。公司法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，这些意见和声明的日期为 截止日期并写给承销商，其形式和实质内容都令代表满意。
(h) Opinion 和 10b-5 承销商法律顾问陈述。截至截止日期，代表人应已收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 就代表可能合理要求的事项向承保人提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(i) 发行没有法律障碍。截至截止日，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止 证券发行或出售的法规、规则、条例或命令；截至截止日，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止证券发行或出售的禁令或命令。
(j) 信誉良好。截至截止日期，代表应已收到令人满意的证据，证明公司及其重要子公司在各自组织司法管辖区内的良好信誉以及他们在其他司法管辖区作为外国公司的良好信誉，代表们可以合理地要求这些司法管辖区的有关政府当局以书面形式或任何标准的电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提出书面或任何标准的电信形式。
(k) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 契约和证券。契约应由 公司和受托人的正式授权官员正式签署和交付，证券应由公司正式授权的高管正式签署和交付，并由受托人正式认证。
(m) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的 其他证书和文件。
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上述或本 协议中其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
7。赔偿和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其 关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和 责任（包括但不限于合理的律师费和其他与任何诉讼、诉讼或任何索赔有关的合理费用），使其免受损害断言，因为此类费用和开支产生于 或基于 在，(i) 注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的，没有误导性的 中必须陈述的重大事实，或者 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌对招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人免费写作招股说明书或任何 销售时间信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致在每种情况下，均应说明在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性 ，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或者所谓的不真实陈述或遗漏，或者所谓的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合向公司提供的与任何 承销商有关的任何信息由该承销商通过代表写信，明确用于其中。
(b) 对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意 对签署注册声明的公司、其董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，其程度与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 依赖并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或 补编）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，据理解并同意，唯一的此类信息包括初步招股说明书和招股说明书中的以下段落： (i) 封面上出现的承销商姓名初步招股说明书和招股说明书，以及标题为 “承保（利益冲突）” 的第一段下的表格，（ii）标题为承保（利益冲突）下的第三段和 第七段，以及（iii）标题为承保（利益冲突）的第八段最后两句。
(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、 索赔或要求，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的 个人（赔偿人）；前提是未能通知的赔偿人不得免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除非由于这种不履行而对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外，除上文 (a) 或 (b) 段另有规定外，未能通知赔偿人 不得免除其可能对受偿人承担的任何责任。如果对受偿人提起或主张任何此类诉讼，并且 应将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请令受赔偿人合理满意的律师（未经受赔人同意，不得担任赔偿人的律师）来代表受赔偿人以及根据本第 7 条有权获得赔偿的任何其他人
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赔偿人可以在此类诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支，并应支付与该类 诉讼相关的律师费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 受赔人和受赔偿人双方同意相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 获得赔偿 个人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能与或不同除了赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何 被实施方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据了解并同意 ，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担多家独立律师事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类独立公司均应由代表以 书面形式指定，公司、其董事和高级管理人员以及公司任何控制人的任何此类独立公司均应由公司以书面形式指定。赔偿人 对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解概不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿人 因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿人按照本段的设想向被赔偿人偿还费用 和律师费用，则在以下情况下，赔偿人应对未经其书面同意进行的任何诉讼的任何和解负责，前提是 (i) 此类和解是在赔偿人收到 请求后超过30天达成的，并且 (ii) 赔偿人不得根据该规定向受赔偿人偿还在和解之日之前提出申请。未经受赔人的书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解，该受赔人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (x) 包括以令该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人，免除对属于此类 诉讼标的和 (y) 不属于该诉讼标的的的索赔的所有责任包括任何关于或承认任何受赔偿人本人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述。
(d) 贡献。如果 受偿人无法获得上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受赔偿人因此类损失而支付或应付的 金额，而不是根据该段向该受赔偿人支付或应付的金额，，损害赔偿或责任 (i) 一方面要按适当的比例反映公司获得的相对收益；另一方面，承销商 从证券发行中获得，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失负债，以及任何其他相关的 衡平考虑因素。公司和承销商获得的相对收益应被视为与 公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与之相关的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，对总发行价格的影响 的证券。一方面是公司，另一方面是承销商的相对过失，应参照（除其他外）是否
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对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实，与公司或承销商提供的信息以及 双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据本第7节按比例分配（即使承销商为此被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 段所述公平 考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 的限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，承销商都不得缴纳超过该承销商因发行证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金的金额 。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得任何人的捐款。承保人根据本第7节缴款的义务与其在本协议下各自的购买义务成比例， 不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。 第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
8。协议的有效性。本协议自上文首次写明之日起生效。
9。终止。如果在本协议的执行和交付之后以及收盘日当天或之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易通常已暂停或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何 证券在任何交易所或任何交易所的交易均已暂停，则代表可以绝对酌情决定终止本协议 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业 银行活动；或 (iv) 在美国境内或 以外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为这些都是重大和不利的，因此无法或不宜继续发售、出售或按照本协议 所设想的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。
10。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商违反了购买其根据本协议同意 购买的证券的义务，则未违约的承销商可以自行决定安排其他令公司满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券。 如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内再安排非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的证券，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟最多整整五个工作日，以实现注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中公司法律顾问认为必要的任何变更，以及公司同意立即准备注册的任何修正案或 补充声明、销售时间信息和招股说明书
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会影响任何此类更改。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，承销商一词包括本协议附表 1 中未列出 的任何人，他们根据本第 10 节购买了违约承销商同意但未能购买的证券。
(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商 的证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买 该承销商同意根据本协议购买的证券的本金金额加上该承销商承销商按比例分配（基于该承销商同意在本协议下购买的证券的本金）持有此类违约承销商或承销商的 个证券，但尚未做出此类安排。
(c) 如果 根据上文 (a) 段的规定，不违约的承销商和公司购买一个或多个违约承销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的 本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议将终止，不违约的承保人不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止且 应继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承销商因其违约而可能对 公司或任何非违约承销商承担的任何责任。
11。支付 费用.
(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议 终止，公司都同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 证券的授权、发行、出售、准备 和交付所涉及的费用以及与此相关的任何应纳税款；(ii) 准备、印刷、相关的成本并根据《证券法》提交注册声明、初步声明招股说明书、任何发行人免费写作 招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括其所有证物、修正和补编）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的成本； (iv) 公司律师和独立会计师的费用和开支；(v) 与公司注册或资格确定相关的费用和开支根据以下司法管辖区的法律 的证券代表可以指定并编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商的相关合理律师费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用 ；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括相关费用和任何律师向此类各方提供的开支）；（viii）与任何申报有关的 中产生的所有费用和申请费，并由金融业监管局批准发行，以及DTC批准证券进行账面记账转让；以及 (ix) 公司因向潜在投资者进行任何路演介绍而产生的所有费用，包括本文附件C所列的投资者演讲。
(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能将 证券交给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有记录在案的费用， 自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行 而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。
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12。有权从协议中受益的人。本协议应确保本协议各方及其各自的继任者、此处提及的高级管理人员和董事及任何控制人以及本协议第 7 节提及的每位承销商的关联公司受益，并对其具有约束力。 本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从承销商那里购买证券的人都不得仅仅因为购买证券而被视为 的继任者。
13。生存。无论本协议终止或公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书， 在本协议中包含的公司和承销商的各自赔偿、出资权、 陈述、担保和协议均应在证券交付和付款后继续有效，并且无论本协议是否终止或公司或代表公司进行任何调查，均应保持完全效力和效力承销商。
14。某些已定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(b) 工作日一词是指除纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天； (c) 子公司一词的含义与《证券法》第405条中规定的含义相同；(d) 除非另有明确规定前提是，“重要子公司” 一词是指附表2中规定的公司 的子公司。
15。遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法》的要求 （Pub 第 III 章L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。
16。杂项。
(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并由任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应 发给位于西47街114号的美国银行证券公司的代表 NY8-113-07-01纽约，纽约 10036，传真： (646) 855-5958，注意：高级交易管理/法律，dg.hg_ua_notices@bofa.com；c/o 摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，注意：投资级 Syndicate Desk（传真：(212) 834-6081）；c/o 摩根士丹利公司有限责任公司，百老汇 1585 号，29 楼，纽约，纽约 10036，收件人：投资银行部（传真：(212) 507-8999）。应在加利福尼亚州山景城海岸大道2700号94043向其发出通知。
(c) 适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 向司法机关提交。 对于因本协议或本协议所设想的交易 而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖。公司放弃现在或以后可能提出的任何异议
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在此类法院为任何此类诉讼或诉讼划定地点。公司同意，向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，对公司具有约束力，并可在公司管辖的任何法院强制执行。
(e) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中 接受陪审团审判的任何权利。
(f) 对美国特别决议制度的认可.
| (i) | 如果任何作为受保实体的承销商受美国特殊 清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与在 本协议及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度相同美国的。 |
| (ii) | 如果任何承销商作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖 美国特别清算制度下可以行使的违约权利各州。 |
如本第 16 (f) 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或 |
| (iii) | 该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。 |
默认权利与该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）解释 。
美国特别决议 制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
(g) 对应方。 本协议可以用对应物（可能包括通过任何标准 形式的电信形式交付的对应物）签署，每份协议均应为正本，所有对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年 美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为 已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。
23
(h) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对 本协议任何条款的修正或豁免，或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(i) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分或 影响本协议的含义或解释。
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如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| INTUIT INC. | ||
| 由 | /s/ SANDEEP S. AUJLA | |
| 职务：执行副总裁 兼首席财务官 | ||
| 已接受：截至上面首次写明的日期 | ||
| 供他们自己使用，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 由 | /s/ 凯文·韦勒 | |
| 授权签字人 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由 | /s/ SOM BHATTACHARYA | |
| 授权签字人 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 由 | /s/ TAMMY SERBEE | |
| 授权签字人 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
本金金额为 2026 年注意事项 成为 已购买 |
校长 的金额 2028 笔记 成为 已购买 |
校长 的金额 2033 笔记 成为 已购买 |
校长 的金额 2053 笔记 成为 已购买 |
||||||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 172,500,000 | $ | 172,500,000 | $ | 287,500,000 | $ | 287,500,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
172,500,000 | 172,500,000 | 287,500,000 | 287,500,000 | ||||||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
172,500,000 | 172,500,000 | 287,500,000 | 287,500,000 | ||||||||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
82,500,000 | 82,500,000 | 137,500,000 | 137,500,000 | ||||||||||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
45,000,000 | 45,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
45,000,000 | 45,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
45,000,000 | 45,000,000 | 75,000,000 | 75,000,000 | ||||||||||||
| 学院证券有限公司 |
7,500,000 | 7,500,000 | 12,500,000 | 12,500,000 | ||||||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
7,500,000 | 7,500,000 | 12,500,000 | 12,500,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表 2
重要子公司
| Intuit 消费者集团有限责任公司 |
| Credit Karma有限责任公司 |
| 火箭科学集团有限责任公司 |
| Intuit 薪资服务有限责任公司 |
| Lacerte 软件公司 |
附件 A
销售时间信息
| • | 定价条款表，日期为2023年9月12日，基本上采用附录B的形式。 |
附件 B
定价条款表
[见附件]
INTUIT INC.
定价条款表
2023年9月12日
| 7.5亿美元 5.250% 2026年到期票据 | ||
| 发行人： |
Intuit Inc. | |
| 评级（穆迪/标准普尔）*： |
[故意省略] | |
| 本金金额： |
$750,000,000 | |
| 到期日： |
2026年9月15日 | |
| 优惠券（利率）： |
5.250% | |
| 到期收益率： |
5.283% | |
| 点差至基准国库： |
55 个基点 | |
| 基准国库： |
4.375% 将于 2026 年 8 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： |
99-01 / 4.733% | |
| 利息支付日期： |
从2024年3月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年举行一次 | |
| 公开发行价格： |
99.910% | |
| 交易日期： |
2023年9月12日 | |
| 预计结算日期**： |
2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可选兑换： |
在2026年8月15日之前（即到期日前一个月），按美国国债利率加10个基点进行全面看涨期权；2026年8月15日当天或之后的任何时候均可进行面值看涨 | |
| 面值： |
2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 天数惯例： |
30/360 | |
| CUSIP 号码： |
46124H AE6 | |
| 国际标准识别号编号： |
US46124HAE62 | |
1
7.5亿美元 5.125% 2028年到期票据
| 发行人： |
Intuit Inc. | |
| 评级（穆迪/标准普尔）*： | [故意省略] | |
| 本金金额： | $750,000,000 | |
| 到期日： | 2028年9月15日 | |
| 优惠券（利率）： | 5.125% | |
| 到期收益率： | 5.172% | |
| 点差至基准国库： | 75 个基点 | |
| 基准国库： | 4.375% 将于 2028 年 8 月 31 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 99-25 1/4 / 4.422% | |
| 利息支付日期： | 从2024年3月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年举行一次 | |
| 公开发行价格： | 99.795% | |
| 交易日期： | 2023年9月12日 | |
| 预计结算日期**： | 2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可选兑换： | 在2028年8月15日之前（即到期日前一个月），按美国国债利率加15个基点进行全面看涨期权；2028年8月15日当天或之后的任何时候均可进行面值看涨 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| CUSIP 号码： | 46124H AF3 | |
| 国际标准识别号编号： | US46124HAF38 | |
2
12.5亿美元 5.200% 2033年到期的票据
| 发行人： | Intuit Inc. | |
| 评级（穆迪/标准普尔）*： | [故意省略] | |
| 本金金额： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2033年9月15日 | |
| 优惠券（利率）： | 5.200% | |
| 到期收益率： | 5.275% | |
| 点差至基准国库： | 100 个基点 | |
| 基准国库： | 3.875% 将于 2033 年 8 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 96-25 1/4 / 4.275% | |
| 利息支付日期： | 从2024年3月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年举行一次 | |
| 公开发行价格： | 99.423% | |
| 交易日期： | 2023年9月12日 | |
| 预计结算日期**： | 2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可选兑换： | 在2033年6月15日（即到期日前三个月的日期）之前，按美国国债利率加15个基点进行全面看涨期权；2033年6月15日或之后的任何时候均可进行面值看涨 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| CUSIP 号码： | 46124H AG1 | |
| 国际标准识别号编号： | US46124HAG11 | |
3
12.5亿美元 5.500% 2053年到期的票据
| 发行人： | Intuit Inc. | |
| 评级（穆迪/标准普尔）*： | [故意省略] | |
| 本金金额： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | 2053年9月15日 | |
| 优惠券（利率）： | 5.500% | |
| 到期收益率： | 5.557% | |
| 点差至基准国库： | 120 个基点 | |
| 基准国库： | 3.625% 将于 2053 年 5 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 87-28 / 4.357% | |
| 利息支付日期： | 从2024年3月15日开始，每年的3月15日和9月15日每半年举行一次 | |
| 公开发行价格： | 99.172% | |
| 交易日期： | 2023年9月12日 | |
| 预计结算日期**： | 2023 年 9 月 15 日 (T+3) | |
| 可选兑换： | 在2053年3月15日之前（即到期日前六个月），按美国国债利率加20个基点进行全面看涨期权；2053年3月15日当天或之后的任何时候均可进行面值看涨 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 天数惯例： | 30/360 | |
| CUSIP 号码： | 46124H AH9 | |
| 国际标准识别号编号： | US46124HAH93 | |
| 联合图书管理人： | 美国银行证券有限公司 摩根大通证券 LLC 摩根士丹利公司有限责任公司 斯科舍资本（美国） Inc. | |
| 联合经理： | 学院证券有限公司 三菱日联证券 Americas Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC 美国 Bancorp Investments, Inc. 富国银行证券有限责任公司 | |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
| ** | 注意：预计票据的交付将在 2023 年 9 月 15 日左右，也就是此日期之后的第三个工作日（本结算周期称为 T+3）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的 交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在结算 日之前的第二个工作日之前交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在预计结算日之前的第二个营业日 日之前交易票据的票据购买者应就此咨询自己的顾问。 |
发行人已就本函所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册 声明（包括招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您应阅读发行人向美国证券交易委员会提交的 注册声明中的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以获取有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR来免费获得这些文件。或者， 发行人、任何承销商或任何交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件，前提是您致电或发送电子邮件给美国银行证券公司，地址为 1-800-294-1322,摩根大通证券有限责任公司位于 1-212-834-4533或摩根士丹利公司LLC 位于 1-866-718-1649.
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以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信，应忽略 。此类免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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附件 C
投资者演讲
投资者于 2023 年 9 月发布的公司 简报