美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
交易所名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 | 签订重要的最终协议。 |
2023年9月15日,Intuit Inc.(“Intuit”)完成发行和出售2026年到期的5.250%优先票据本金总额为7.5亿美元(“2026年票据”)、2028年到期的5.125%优先票据(“2028年票据”)的本金总额为7.5亿美元、2033年到期的5.200%优先票据的本金总额为12.5亿美元(“” 2033年票据”)以及其2053年到期的5.500%优先票据(“2053年票据” 以及2026年票据、2028年票据和2033年票据,“票据”)的本金总额为12.5亿美元与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司签订的承销协议(“承销协议”)有限责任公司,作为其中提及的承销商的代表,以及截至2020年6月29日的Intuit与作为受托人的美国银行信托公司之间的契约(“基本契约”),以及2023年9月15日的第一份补充契约(“补充契约”,以及与基本契约一起的 “契约”)。这些票据是根据Intuit在S-3表格(注册)上的有效上架注册声明发行和出售的 第 333-274330)2023年9月1日向美国证券交易委员会提交(“注册声明”)、2023年9月12日的相关初步招股说明书补充文件和2023年9月12日的最终招股说明书补充文件。
Intuit估计,扣除承保折扣和Intuit应支付的估计发行费用后,此次发行的净收益约为39.6亿美元。Intuit打算使用净收益来偿还Intuit无抵押信贷额度下的无抵押定期贷款下的未偿还款项。
这些票据是Intuit的优先无抵押债务,与Intuit所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等。票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付,直至2024年3月15日到期。2026年票据将于2026年9月15日到期,2028年票据将于2028年9月15日到期,2033年票据将于2033年9月15日到期,2053年票据将于2053年9月15日到期。Intuit可以随时选择全部或不时部分赎回这些票据,其适用兑换日期和适用的兑换价格见附录4.2、4.3、4.4和4.5中包含的票据形式(统称为 “票据表格”)。
契约还包含某些其他契约(包括某些限制Intuit获得某些留置权和进行某些出售和回租交易的能力的有限契约)、违约事件和其他惯例条款。
上述对附注条款的描述并不完整,受补充契约(包括其中包含的附注表格)和基本契约的完整条款和条件的约束,这些契约分别作为附录4.1、4.2、4.3、4.4和4.5提交,基本契约作为注册声明附录4.4提交,并以引用方式纳入此处。关于票据的发行,Gibson、Dunn & Crutcher LLP向Intuit提供了附录5.1的法律意见。
项目 8.01 | 其他事件。 |
2023年9月12日,Intuit Inc.签订了出售票据的承保协议。承保协议包含惯例陈述、担保和契约。这些陈述、担保和契约并不代表向投资者提供的有关Intuit或其子公司的事实信息,根据承保协议出售任何票据并不代表Intuit的状况没有任何变化。上述对承保协议条款的描述并不完整,受承保协议的完整条款和条件的约束,并完全参照承保协议的全部条款和条件,该协议作为附录1.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 数字 |
展品描述 | |
1.1 | Intuit、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利公司签订的承保协议,日期为2023年9月12日。有限责任公司 | |
4.1 | Intuit与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的补充契约,日期为2023年9月15日。 | |
4.2 | 2026年到期的5.250%优先票据表格(包含在附录4.1中)。 | |
4.3 | 2028年到期的5.125%优先票据表格(包含在附录4.1中)。 | |
4.4 | 2033年到期的5.200%优先票据表格(包含在附录4.1中)。 | |
4.5 | 2053年到期的5.500%优先票据表格(包含在附录4.1中)。 | |
5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP对票据的看法。 | |
23.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 9 月 15 日 | INTUIT INC. | |||||
来自: | /s/ Sandeep Aujla | |||||
桑迪普·奥伊拉 | ||||||
执行副总裁兼首席财务官 |