美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 _________________ 到 _______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41765
MIRA Pharmicals, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
|
N Wolfe Street 855 号，601 套房 巴尔的摩， 马里兰州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码（包括区号）：
(737) 289-0835
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年9月15日 ，已发行和流通的公司普通股为14,780,885股。
MIRA Pharmicals, Inc.
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 简明的 财务报表（未经审计） | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的精简版 资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明股东权益表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的精简版 现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 17 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 17 |
| 警告 关于前瞻性陈述的说明 | 18 | |
| 第二部分。其他信息 | 20 | |
| 商品 1 | 法律 诉讼 | 20 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 20 |
| 商品 2 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 20 |
| 商品 3 | 优先证券的默认 | 20 |
| 商品 4 | 我的 安全披露 | 20 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 20 |
| 项目 6. | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
我们可能会不时使用我们的网站、我们的 Facebook 页面 facebook.com/profile。phpid=100087641460083、我们的 Twitter 网址 twitter.com/pharmamira 和我们的 Linkedin（linkedin.com/company/mira-pharmicals-inc/）来分发重要信息。我们的财务和其他材料 信息定期发布到我们网站的 “投资者” 部分，可在www.mirapharmicalticals.com上查阅。 我们鼓励投资者查看我们网站的 “投资者” 部分，因为我们可能会在该网站上发布我们未以其他方式传播的 重要信息。包含在我们的网站、Facebook 页面、LinkedIn 页面和我们的 Twitter 帖子中以及可以通过这些信息访问的信息未纳入本季度报告，也不构成本季度报告的一部分。
MIRA PHARMICALS, INC.
简明的 资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
| 6 月 30 日 | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 延期 发行成本 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延 融资成本 | ||||||||
| 经营 租赁、使用权资产 | ||||||||
| 相关 方经营租赁、使用权资产 | ||||||||
| 应向关联方支付 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 交易 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 相关的 方应付账款 | ||||||||
| 相关的 方信用额度 | ||||||||
| 相关方 方应计利息 | ||||||||
| 运营租赁负债的当前 部分 | ||||||||
| 相关方 方经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当期 经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 赤字 | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 和 授权股份和 已发行或未偿还，截至2023年6月30日和2022年12月31日 31。 | ||||||||
| 普通 股票，$面值； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已授权股份。 截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益（赤字）总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明财务报表附注
| 1 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明的 操作语句
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六 个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 成本： | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 相关的 派对差旅费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营成本总计 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股平均值 | ||||||||||||||||
参见 简明财务报表附注
| 2 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明的 股东权益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月零三个月中
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 付费 | 股票 订阅 | 累积的 | 合计 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售 普通股，净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 收取应收股票认购款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 付费 | 股票 订阅 | 累积的 | 合计 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售 普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行 份认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
参见 简明财务报表附注
| 3 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明的 现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，用于将净亏损与运营净现金进行对账 | ||||||||
| 非现金 利息支出 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 使用租约的右边 ，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净 现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为 活动提供资金： | ||||||||
| 从（向）关联公司预付款 | ( | ) | ||||||
| 支付 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 关联方信用额度下的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 ，减去发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 净变动 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金， 年初 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付利息 | ||||||||
参见 简明财务报表附注
| 4 |
补充 现金流信息
非现金 经营、融资和投资活动：
在截至2023年6月30日的六个月中， 公司记录了向湾岸信托基金发行的总共100万股普通股的公允价值，总计约350万美元的递延融资成本。根据公认会计原则，公司已将约30万美元的 递延发行成本摊销为债务发行成本的非现金摊销。
| 5 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
注意 1。业务描述和重要会计政策摘要：
概述
MIRA Pharmicals, Inc.（“MIRA” 或 “公司”，前身为mira1a Therapeutics, Inc.）成立于2020年9月，是一家总部位于佛罗里达州的临床前阶段药物开发公司，正在开发一种计划外的新型合成四氢大麻酚类似物。这种 新型化合物目前正在研究中，用于治疗患有焦虑和认知能力下降的成年患者，这些患者通常与早期痴呆有关 。如果获得美国食品药品管理局的批准，mira1a可能标志着在治疗各种神经精神、 炎症和神经系统疾病和失调方面取得了重大进展。根据该公司进行的临床前和动物研究，该公司认为 mira1a可以增强治疗焦虑、认知能力下降和神经病理性疼痛的治疗潜力，而不会产生植物性四氢大麻酚的副作用 。此外，该公司的研究表明，mira1a可以抵消 四氢大麻酚经常出现的不良认知影响，从而有可能揭露以前看不见的积极治疗效果，例如增强认知能力。
实质性业务始于2020年底，该公司的调查性新药申请预计将于2024年第三季度末向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交。该公司拥有美国专利 10,787,675B2，标题为 “纯化的合成大麻 和使用合成大麻的治疗方法”，涵盖了作为新分子实体的mira1a化合物，以及该化合物的药物 配方以及治疗阿尔茨海默氏病、焦虑、抑郁和成瘾的方法。
公司的 会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）。
本文中使用的 ，公司的普通股，面值每股0.0001美元，被称为 “普通股”， 公司的优先股，面值每股0.0001美元，被称为 “优先股”。
首次公开发行
2023年8月7日，公司以每股7.00美元的价格完成了由127.5万股股票组成的首次公开募股，总收益约为890万美元。扣除总额为80万美元的承保佣金和其他发行费用后，该公司的净收益为810万美元（“首次公开募股”）。
股票是根据公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-273024）（“注册声明”）（“注册声明”） 以及根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（4）条向委员会提交的最终季度报告。委员会于 2023 年 8 月 2 日宣布注册 声明生效。普通股于2023年8月3日 开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为 “MIRA”。首次公开募股于2023年8月7日结束。
除其他外，随着首次公开募股完成 ，该公司当时未偿还的某些可转换债务已转换为普通股 股。有关更多信息，请参阅注释 5。
所得 税
公司作为 C 类公司纳税。递延所得税资产和负债是根据财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异确定的 的未来税收后果。递延 税收资产用于确认将在未来年度产生可扣除金额的临时差额和亏损结转。如果递延所得税资产的某些部分很可能无法变现，则对递延所得税资产（如果有）进行确认 估值补贴。
研究 和开发费用
研究 和开发成本在发生期间列为支出，包括支付给代表公司进行研发活动的第三方（例如合同 研究组织和顾问）的费用。与专利相关的费用， ，包括注册费用、文件费用和与申请相关的其他法律费用，在 发生期间列为支出。
| 6 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
租赁
公司根据财务会计准则委员会ASC主题842 “租赁” 的规定对租赁进行核算，该条款要求公司在资产负债表上确认 使用权（ROU）资产和经营租赁的租赁负债。
使用 的估计值
根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表要求 公司管理层做出影响报告的资产和负债金额、 披露财务报表之日的或有资产和负债以及 报告期内报告的支出金额的估计和假设。实际结果可能与此类估计值不同，这种差异可能很大。
现金
公司与管理层认为信用质量高的金融机构保持现金余额。公司的 现金账户有时可能超过联邦保险限额。该公司在此类账户中没有出现任何损失。该公司认为 其现金账户不会面临任何重大的信用风险。
基于股票的 薪酬
公司根据FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定核算股票薪酬， 要求根据授予日的估计公允价值，衡量和确认向员工、董事和顾问发放的所有股票奖励的薪酬支出 。公司使用 Black-Scholes模型估算授予之日股票奖励的公允价值。使用直线法，奖励中最终预计归属的部分的价值被确认为在 必要服务期内的支出。公司已选择将没收的股票奖励当作 进行核算。
金融工具的公平 价值
公司根据GAAP衡量金融工具的公允价值，该公认会计原则定义了公允价值，建立了衡量公允价值的 框架，并扩大了对公允价值计量的披露。
GAAP 将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为转移负债（退出价格）而获得或支付的交易价格。 GAAP 还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用 。由于该工具的短期性质，公司认为延期发行成本的账面金额约为 公允价值。GAAP描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
等级 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入。
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。
注意 2。流动性和资本资源：
截至2023年6月30日 ，该公司的现金约为2万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司使用了约170万美元的运营现金 ，股东权益约为120万美元，而截至2022年12月31日，股东 赤字约为60万美元
| 7 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
从历史上看， 该公司主要从事mira1a的开发。在这些活动中，该公司蒙受了巨额损失。公司 是否有能力为美国食品药品管理局批准所需的持续运营和未来的临床试验提供资金，这取决于公司 在短期内获得大量额外外部资金的能力。自成立以来，公司通过出售普通股、首次公开募股和关联方融资为其运营融资。公司可能会寻求其他融资来源。但是， 无法保证任何筹款活动都将以商业上合理的条件进行。
注 3 应付账款和应计负债：
下表显示了截至目前的应付账款和应计负债的组成部分：
应付账款和应计负债表
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 交易 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 预付 保险 | ||||||||
| 应计 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 4.许可协议，关联方：
自 2023年4月26日（“生效日期”）起，公司和MyMD Pharmicals, Inc.（“MYMD”）与MyMD签订了经修订的 和重述的有限许可协议。该许可证授予我们公司永久的、全球性的、免版税的非排他性权利 ，使用myMD的Supera-CBD化合物（一种与mira1a不同的化合物）作为合成中间体，用于制造mira1a，用于 所有用途（包括临床开发和商业生产）。此许可证是永久性的，myMD 无权 终止该许可。考虑到该许可，我们同意与myMD共享与我们的mira1a候选产品的 合成制造和/或配方有关的技术信息和专业知识，并授予myMD使用根据协议、协议对mira1a 所做的改进的许可，该协议不涉及我们先前或未来的任何现金支付。
公司和 MYMD 有类似的董事会成员，以及各自公司的高级管理人员。
注意 5。信用额度，关联方：
2021年5月，公司签订了一项循环信贷额度，允许向公司股东喜达屋信托基金借款高达500万美元。该融资机制的初始期限为24个月（2023年3月延长至36个月），新的到期日 为2024年5月10日，届时所有未偿借款和应计利息（如果有）均已全额到期。借款应计利息 ，年利率为5％。
2023年4月，公司与Bay Shore Trust签订了本票和贷款协议，该信托基金由公司股东 设立。根据本期票和贷款协议（“湾岸票据”），公司有权在湾岸票据发行两周年之前的任何时候向湾岸信托基金借款 ，总额不超过500万美元，或者如果更早，则在公司首次公开募股完成后。公司根据湾岸票据借款的权利是 ，前提是公司的资产、运营或前景没有重大不利变化。Bay Share Noter连同 和应计利息，将在票据发行两周年之际到期支付，前提是可以随时预付 ，不收取罚款。湾岸票据将在票据未偿还的第一年 年累计利息，利率等于每年7％，即单利，此后为每年10％（单利）。Bay Shore Note 是无抵押的。
Bay Shore Note取代了公司与喜达屋信托达成的循环信贷额度。喜达屋信托是由公司股东于2021年5月设立的独立信托基金 ，根据该信托，截至湾岸票据发行之日 ，公司的未偿本金余额为20万美元（未偿余额由湾岸票据下的预付款清偿）。
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MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
对湾岸信托基金提供的贷款额度的考虑，公司于2023年4月向湾岸信托基金发行了一份普通的 股票购买权证，赋予湾岸信托基金以每股 5.00美元的行使价购买多达100万股普通股的权利，该认股权证将在授予之日起五年后到期。根据注册权协议，公司 已授予Bay Shore Trust要求公司在公司首次公开募股一年后的任何时候登记 ，以便转售行使认股权证后可发行的股票，此类注册权采取需求形式和 “搭便车” 注册权，受惯例限制和限制的约束。有关这些认股权证的更多细节，请参阅附注8。
2023年7月20日，公司与湾岸信托基金签订了转换协议，根据该协议，湾岸信托基金同意 在首次公开募股完成后，将湾岸票据未偿还本金余额中的110万美元转换为公司普通股，转换价格等于公司的首次公开募股价格，从而向湾岸信托基金发行了157,170股股票。2023年8月14日，该公司向湾岸信托基金全额支付了100万美元，这是到期金额。 该公司还支付了30万美元的应计利息。截至本报告发布之日，仍有剩余的0.03万美元应付应计利息 。
注意 6。关联方交易：
关联方到期 — 在截至2023年6月30日的六个月中，公司代表关联方支付了应付账款。
关联公司预付款 ——在截至2023年6月30日的六个月中，公司从Bay Shore Trust LOC获得了营运资金预付款，用于还清关联公司的预付款。
相关 方应付账款 — 截至2023年6月30日和2022年12月31日应付关联方的金额在随附的资产负债表中记录为应付账款 关联方。
差旅 费用 — 2021年4月，公司与一家共同控制的实体签订了飞机租赁，该公司每月支付 约50万美元的租赁费用。公司可自行决定将租约再续期一至三年，但是，公司于2023年3月31日终止了租约，没有受到任何处罚。公司可能会在发生时继续支付 关联方差旅相关费用，这些费用将记录在精简运营报表 中的关联方差旅费用中。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向相关 方支付了50万美元的差旅相关费用，用于支付每月租金和飞机相关费用。
许可 协议-参见注释 3。
信用额度 -参见附注 4。
租赁 和租赁补偿-参见附注 6。
注意 7.租约：
公司的公司总部位于马里兰州的巴尔的摩，其中包括办公空间的租约。该租约始于 2021 年 11 月 ，并于 2023 年 4 月进行了修订。该空间约为550平方英尺，剩余的基本租金为01万美元，将在2024年4月之前支付 。租金按月分期支付，并且每年的价格会有所上涨。
| 9 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
公司还在佛罗里达州坦帕市租赁了一间办公室，用于其财务和一般业务，该办公室始于2022年3月，为期37个月。 该空间约为2300平方英尺，剩余的基本租金为14万美元，将在2025年3月之前支付。租金按月分期支付 ，并且每年的价格会有所上涨。该公司将月租金和可变成本与两个相关的 方分开。因此，公司每月将获得三分之二的租金支出的报销，这笔费用将记作租赁费用的减少 。
公司还向关联方租赁了一架飞机（注5），该公司的租赁已于2023年3月31日终止。
可变 租赁成本
可变 租赁成本主要包括公用事业、财产税和其他由出租人转嫁的运营成本。与飞机相关的可变租赁 成本包括使用费用，包括飞行员费用、喷气燃料和一般飞行费用。
租赁费用组成部分如下：
租赁费用明细表
| 截至6月31日的六个 个月 | ||||||||
| 租赁 费用 | 2023 | 2022 | ||||||
| 运营 租赁成本 | ||||||||
| 经营 租赁 | $ | $ | ||||||
| 可变 租赁成本 | ||||||||
| 租赁成本总计 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
与租赁相关的现金流信息附表
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | ||||||||
| 其他 租赁信息 | 2023 | 2022 | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 来自运营租赁的经营 现金流 | $ | $ | ||||||
剩余加权平均租赁期限和加权平均贴现率附表
| 截至 6 月 30 日的六 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁 期限和折扣 | ||||||||
| 加权 平均剩余租赁期限 | | |||||||
| 加权 平均贴现率 | % | % | ||||||
租赁负债的到期日
截至2023年6月30日，不可取消的租赁下的未来 最低租赁付款如下：
租赁负债到期表
| 租赁负债的到期日 | ||||
| 2023 年 3 月 31 | ||||
| 2023 年的剩余部分 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去： 利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
2023年4月1日，公司与飞机使用的关联方MIRALOGX, LLC签订了共享租赁费用协议（“共享协议”） 。根据共享协议，公司同意根据其每月使用共享飞机的情况按月缴款或付款，以支付租金。但是，在 租约终止后，公司尚未使用飞机，并且没有在不使用飞机的情况下应支付的最低付款额。
| 10 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
注意 8。股东权益：
资本 股票
公司有权发行1.1亿股股本，包括1亿股普通股和1000万股未指定优先股（经2023年6月28日修订和重述），其权利和特权将由 董事会在指定一系列优先股时确定。
反向 股票拆分
自 2023年6月28日起，公司在向佛罗里达州国务卿提交了 第三次修订和重述的公司章程后，完成了对已发行普通股的1比5反向股票拆分。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股 ，反向股票拆分产生的所有此类零碎股票均四舍五入 到最接近的整数。行使我们的未偿还期权和认股权证时可发行的股票以及此类期权和认股权证的行使价 已进行了调整，以反映反向股票分割。
首次公开募股 股票发行
在 首次公开募股中，公司以每股7.00美元的价格发行了1,27.5万股普通股，在承销商贴现后但扣除其他首次公开募股相关费用之前，公司总收益为890万美元，净收益为810万美元。
此外， 该公司在首次公开募股结束时向其投资者关系公司发行了价值25万美元的限制性普通股，这导致 发行了35,715股股票。
基于股票的 薪酬
公司可以根据其经修订和重述的2022年综合激励计划（“2022年综合计划”）授予期权。 2022 综合计划授权向公司员工及其母公司和子公司的任何员工授予《美国国税法》第422条所指的 “激励性股票期权”，并授权向公司的员工、董事和顾问以及任何人授予 非法定股票期权、限制性股票、股票升值权、绩效单位和绩效 股其未来子公司的员工 和顾问。
每个期权奖励的 公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型使用了预期 波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。预期的价格波动是基于同行集团的历史 波动率，因为该公司在首次公开募股之前没有股票的交易记录。行业同行包括 生物技术行业的几家上市公司，其规模、生命周期阶段和产品适应症与公司相似。公司 打算继续使用相同或相似的上市公司持续采用这一流程，直到有足够数量的关于公司自身股价波动性的历史 信息可用，或者除非情况发生变化，以至于 已确定的公司不再与公司相似，在这种情况下，将在计算中使用更合适的公开股价 的公司。
授予期权的预期 期限是使用 “简化方法” 得出的，该方法将预期期限计算为归属期限加合约期限 之和的平均值。无风险利率基于授予时有效的5年期美国国债收益率曲线。
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简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
2023年4月，向公司董事会、执行官和管理层以及公司顾问共授予了400,001份购买普通股的期权，总公允市场价值约为150万美元。期权的 期限为自授予之日起 10 年。这些期权归属如下：（i）董事会期权在授予之日归属100％，（ii） 执行官和管理层、员工和顾问期权在授予之日归属33.3％，其余期权按比例归属两年 期。
股票 期权活动时间表
的数量 股份 | 加权 每股平均行使价 | 聚合 内在价值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 选项 已授权 | $ | |||||||||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
在授予之日， 股票期权的估计公允价值为150万美元。截至2023年6月30日，可行使的期权总额为382,501份。 大约有170万美元未确认的薪酬成本与基于非既得股份的薪酬奖励有关， 将在2025年之前记入支出。
用于估值股票期权的主要假设清单
| 预期 价格波动 | % | |||
| 无风险 利率 | % | |||
| 加权 平均公允价值 | $ | -$ | ||
| 加权 年平均预期寿命 | - 年 | |||
| 股息 收益率 |
认股证
海湾 Shore Trust 认股
对湾岸信托基金提供的信贷额度的考虑，公司于2023年4月28日向湾岸信托基金发行了普通股购买权证 ，赋予湾岸信托基金以每股5.00美元的行使价 购买多达100万股普通股的权利。该逮捕令将在授予之日起五年后到期。
认股权证的 公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型和基于预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设 进行估算的，这导致了350万美元的递延 融资成本。这笔费用在随附的简明余额 表上记录为递延融资成本和额外支付的资本，并在信贷额度期限（即24个月）内按直线摊销。递延融资 成本的相关摊销记入简明运营损益表上的利息支出。
用于估值认股权证的关键假设清单
| 预期 价格波动 | % | |||
| 无风险 利率 | % | |||
| 加权 平均公允价值 | $ | |||
| 加权 年平均预期寿命 | 年 | |||
| 股息 收益率 |
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MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
承销商 认股权证
在与首次公开募股有关的 中，公司发行了63,750份认股权证，向首次公开募股承销商（或其指定人）购买普通股，行使价为7.00美元，该认股权证将在首次公开募股开始销售后的六个月后开始的四年半内到期。在首次公开募股开始销售后六 个月开始的四年半期间，认股权证 可以随时不时全部或部分行使。认股权证规定了注册权（包括一次性索要 注册权和自发行开始销售起5年后到期的搭便车注册权）和 FINRA规则5110 (g) (8) 允许的惯常反稀释条款。
每股收益
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为1,980,001和75万的未偿还股票期权和认股权证未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，未偿还的股票期权以及分别为1400,001和75万的认股权证未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会产生反稀释作用。
注意 9。雇佣协议：
Erez Aminov
2023年4月28日，公司与埃雷兹·阿米诺夫先生签订了雇佣协议，根据该协议，阿米诺夫先生全职担任 公司的首席执行官。阿米诺夫先生的雇佣协议规定，他的工作将随意进行，阿米诺夫先生或公司可以随时以任何理由终止他的工作。根据 协议，阿米诺夫先生将获得每年11万美元的初始基本工资。如果公司无缘无故地终止了阿米诺夫先生的工作，或者阿米诺夫先生出于 “正当理由” 终止了阿米诺夫先生的工作，则阿米诺夫先生将有权以工资的形式获得遣散费 ，为期三个月（前提是阿米诺夫先生执行并发布了有利于 公司的惯常全面免责声明）。
2023年8月28日，公司修改了阿米诺夫先生的雇佣协议，将他的年薪从目前的11万美元提高到20万美元，自2023年8月1日起生效。
Michelle Yanez
2023年4月28日，公司与米歇尔·亚涅斯女士签订了雇佣协议，根据该协议，亚涅斯女士全职担任公司的首席财务官。Yanez女士的雇佣协议规定，她的 工作将随意进行，Yanez女士或公司可以随时以任何理由终止她的工作。 根据该协议，Yanez女士将获得每年17万美元的初始基本工资。如果公司无缘无故地解雇了她，或者 Yanez女士出于 “正当理由” 解雇了她的工作，则亚涅斯女士将有权获得遣散费，为期三个月 （前提是亚涅斯女士执行并发布了有利于 公司的惯常全面解雇协议）。
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简明财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
Chris 查普曼
2023年4月28日，公司与克里斯·查普曼博士签订了雇佣协议，根据该协议，查普曼博士担任公司的执行董事长。查普曼博士的雇佣协议规定，他的工作将是兼职 ，查普曼博士将把全部业务时间和精力的50％用于公司的业务和事务，并且 还规定，此类工作将随意进行，查普曼博士或公司可以在任何 时间以任何原因终止此类工作。根据该协议，查普曼博士将获得每年15万美元的初始基本工资。如果公司在没有 “原因” 的情况下终止了查普曼博士的工作，或者查普曼博士出于 “正当理由” 终止了查普曼博士的工作，则查普曼博士将有权以 工资延续的形式获得遣散费，为期三个月（前提是查普曼博士执行并发布了有利于公司的惯常全面解雇协议）。
2023年8月28日，公司修改了查普曼博士的雇佣协议，规定他根据需要为公司工作 ，而不是百分之五十（50％）的时间为公司兼职，自2023年8月1日起生效。
注意 10-后续事件：
首次公开募股 奖金补偿
2023年8月17日，以下执行官和一名董事在首次公开募股后以现金和股票 期权授予的形式获得了奖金报酬。所有股票期权补助金自2023年8月17日生效之日起立即归属， 是根据2022年综合计划授予的。
作为奖金授予的现金和股票期权一览表
| 净现金奖励 | ||||||||
| Erez Aminov | $ | |||||||
| Chris Chapman | ||||||||
| Michelle Yanez | ||||||||
| Christos Nicholoudis | ||||||||
| 净现金奖励和股票期权授予总额 | $ | |||||||
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与本季度报告其他地方 中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。公司 的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，这是 某些因素的结果，包括但不限于本文以及本季度报告其他地方以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他文件中列出的那些因素。请参阅下面的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
正如本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所使用的 ，除非另有说明 ，否则 “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指 指MIRA Pharmicals, Inc.
公司背景
我们是一家处于临床前早期阶段的制药公司 ，专注于开发和商业化一种新的分子合成四氢大麻酚类似物，该类似物正在研究中，用于治疗通常与早期痴呆相关的焦虑和认知能力下降的成年患者 。我们的目标患者群体是 ，通常表现为神经性疼痛。我们的候选药物mira1a如果获得美国食品药品管理局的批准，可能会在治疗神经精神、炎症和神经系统疾病和失调方面取得重大进展 。根据我们进行的临床前和动物研究 ，我们认为mira1a有可能在四氢大麻酚和CBD的有益作用之间取得平衡，从而增强治疗焦虑、认知能力下降和神经病理性疼痛的治疗潜力。mira1a通过选择性靶向大麻素类型 1（“CB1”）和大麻素2型（“CB2”）受体来实现这一目标。大麻素受体遍布全身，是内源性大麻素系统的一部分 ，内源性大麻素系统参与各种生理过程和反应，包括食欲、疼痛感、 情绪和记忆力。关于四氢大麻酚，我们的临床前研究表明，mira1a对CB1的效力可能较低，但在CB2处保持高 活性。由于激活CB1对应于中毒，因此我们认为mira1a可能不如四氢大麻酚 那么令人陶醉，同时仍然具有有益的治疗效果。此外，通过抑制四氢大麻酚的负面影响（例如认知障碍）， 临床前研究表明，mira1a可能能够揭露四氢大麻酚以前从未见过的积极治疗效果（例如认知 性能增强）。
实质性业务始于2020年底，该公司的调查性新药申请预计将于2024年第三季度末向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交。该公司拥有美国专利10,787,675 B2，标题为 “纯化的 合成大麻和使用合成大麻的治疗方法”，
其中 涵盖了作为一种新分子实体的 mira1a 化合物，以及该化合物的药物配方以及治疗阿尔茨海默氏症 病、焦虑、抑郁和成瘾的方法。
关键 会计政策
有关重要会计政策的摘要和最近发布的会计公告的信息，请参阅本季度报告第1项中包含的简明财务报表附注2 。
操作结果
对于 来说，这三个月已经结束了 6 月 30 日， 2023 与截至三个月的比较 6 月 30 日, 2022
研究 和开发费用。在截至2023年6月30日的三个月中，我们产生了30万美元的研发费用， 被40万美元的研发信贷所抵消。这些积分主要与 项目的毒理学支出有关，而这些项目和里程碑不是我们的供应商执行的。在截至2022年6月30日的三个月中，我们产生了30万美元的研发费用，与临床前成本有关。研发费用包括临床前、毒理学 和顾问费用。
一般 和管理费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中 ，我们分别产生了110万美元和160万美元的一般和管理费用。一般和管理费用主要由薪酬、保险、 专业费用、股票薪酬、管理和其他相关费用组成。减少的主要原因是2023年基于股票的 薪酬支出减少。
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相关的 派对差旅费用。在截至2022年6月30日的三个月中，我们产生了60万美元的关联方差旅费用。 在截至2023年6月30日的同期内没有发生此类费用。关联方差旅费用包括租赁和使用由共同控制的实体 的飞机。关联方差旅费的减少是由于租约于2023年3月终止。
利息 支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别确认了30万美元和0.02万美元的利息支出。 2023年的利息支出包括0.29美元的债务发行成本。2023 年和 2022 年的剩余利息支出 包括关联方信贷额度的应计利息。
对于 来说，六个月已经结束了 6 月 30 日， 2023 与截至六个月的比较 6 月 30 日, 2022
研究 和开发费用。在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了60万美元的研发费用， 被40万美元的研发信贷所抵消。这些积分主要与 项目的毒理学支出有关，而这些项目和里程碑不是我们的供应商执行的。在截至2022年6月30日的六个月中，我们产生了80万美元的研发费用，与临床前成本有关。研发费用包括临床前、毒理学 和顾问费用。
一般 和管理费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 ，我们分别产生了170万美元和220万美元的一般和管理费用。一般和管理费用包括工资、咨询费、与 IT 相关的 成本、法律和会计成本、办公室和租金费用、投资者关系和股票薪酬支出。减少的主要原因是 ，2023年股票薪酬支出减少。
相关的 派对差旅费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别产生了50万美元和90万美元的关联方差旅费用。关联方差旅费用包括租赁和使用受共同 控制的实体的飞机。关联方差旅费的减少是由于租约于2023年3月终止。
利息 支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别确认了30万美元和0.06万美元的利息支出。 2023年的利息支出包括0.29美元的债务发行成本。2023 年和 2022 年的剩余利息支出 包括关联方信贷额度的应计利息。
流动性 和资本资源
自 公司于 2020 年 9 月成立以来，我们主要通过向 大股东提供的无抵押信贷额度以及在 2021 年第四季度和 2022 年期间私募普通股来为我们的运营融资。我们打算从现有现金、潜在的新债务来源和 股权融资（包括首次公开募股的收益）中为我们的研发和营运资金需求提供资金。我们可能会签订新的许可和商业合作协议。
2023年4月28日，我们与湾岸信托基金签订了期票和贷款协议，该信托基金由我们的创始人Jonnie R. Williams, Sr. 创立，他的各种家庭成员都是该信托基金的受益人。根据本期票和贷款协议（ “湾岸票据”），我们有权在 湾岸票据发行两周年之前或首次公开募股完成后的任何时候向湾岸信托基金借款总额不超过500万美元。Bay Share Noter连同 和应计利息，将在票据发行两周年之际到期支付，前提是可以随时预付 ，不收取罚款。湾岸票据将在票据未偿还的第一年 年累计利息，利率等于每年7％，即单利，此后为每年10％（单利）。Bay Shore Note 是无抵押的。截至2023年6月1日， 我们在湾岸票据下共借入了20万美元。湾岸票据取代了我们 与我们的创始人于2021年5月设立的独立信托基金喜达屋信托基金签订的信贷额度协议，根据该协议，截至湾岸票据发行之日，我们的未偿还本金余额为0.2美元（该未偿余额已用湾岸 票据下的预付款清偿）。
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2023年7月20日，我们与湾岸信托基金签订了转换协议，根据该协议，湾岸信托基金同意在首次公开募股完成后， 将湾岸票据未偿还本金余额中的110万美元转换为我们的普通股 ，转换价格等于我们的首次公开募股价格，从而在完成后向湾岸信托基金发行了157,170股股票 首次公开募股（“湾岸信托转换协议”）。2023年8月14日，该公司向Bay Shore Trust全额支付了100万美元，这是到期金额。该公司还支付了30万美元的应计利息。截至本报告发布之日，剩余的 00.3万美元应计利息仍应支付。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，因此 不要求 提供本项目下的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在本季度报告所涉期末 ，我们的管理层在首席执行官（我们的 首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）（“认证人员”）的参与下， 对我们的披露控制和程序进行了评估。根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制措施 和其他程序，旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和，在 美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保 发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 ，并传达给包括认证人员在内的发行人管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
提醒读者，我们的管理层并不指望我们的披露控制和程序或我们对财务 报告的内部控制一定会防止所有欺诈和重大错误。内部控制系统，无论构思和运作多好， 都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于所有控制系统都存在固有的局限性 ，因此任何控制评估都无法绝对保证检测到我们控制范围内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何控制设计在所有 潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度 可能会恶化。
根据这项评估，认证官员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理的 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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对内部控制有效性的限制
我们的 披露控制和程序旨在为实现我们的披露 控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都无法绝对保证 已检测到公司内部的所有控制问题（如果有的话）。我们的首席执行官兼首席财务官根据他们截至本报告所涉期末的评估得出结论，我们的披露控制和程序足够有效 ，足以为我们的披露控制体系的目标得到实现提供合理的保证。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、 、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“继续” 或这些术语的负面或其他术语来识别前瞻性陈述类似的表情。特别是，本季度报告中以 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 为标题的关于我们运营市场的陈述，包括各个市场的增长，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、 前景、假设或未来事件或业绩，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、 假设、估计和预测。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但 此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的 。这些因素和其他重要因素，包括本季度报告中以 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 为标题讨论的因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异，或者可能影响我们的股价。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的重要因素 包括但不限于 以下内容：
● 我们对近期发行的净收益的使用；
● 我们获得和维持候选产品的监管部门批准的能力；
● 如果获得批准，我们有能力成功商业化和营销我们的候选产品；
● 我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
● 我们的候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力（如果获得批准）；
● 我们有能力为我们的运营和开发活动获得额外资金；
● 我们对支出、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；
● 我们的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果；
● 预期的监管文件提交时间；
● 从我们的临床试验中获得数据的时间；
● 我们未来的支出、资本需求、对额外融资的需求，以及我们认为本次发行的净收益 以及我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营费用和资本 支出需求提供资金的时期；
● 我们有能力留住关键专业人员的持续服务，以及识别、雇用和留住更多合格的专业人员；
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● 我们有能力推动候选产品进入并成功完成临床试验；
● 我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验；
● 实现各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的时间或可能性；
● 候选产品的定价和报销（如果获得批准）；
● 我们的候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度；
● 为我们的业务、候选产品和技术实施我们的商业模式和战略计划；
● 我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；
● 与我们的竞争对手和行业相关的发展；
● 重大公共卫生问题的发展，包括新型冠状病毒疫情或其他全球流行病，以及 它和 COVID-19 对我们的临床试验、业务运营和资金需求的未来影响；以及
● 在本季度报告中 “风险因素” 和其他地方列出的其他风险和因素。
鉴于 本季度报告中列出的风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。 本季度报告中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、 财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性 陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的事件 与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本季度报告中发表的任何 前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非联邦 证券法要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们不承担任何更新或修订任何 前瞻性陈述的义务，也不承担任何更新或修订的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能会不时被点名。目前，没有针对我们的法律诉讼、政府行动、 行政行动、调查或索赔悬而未决，也没有涉及我们的管理层认为 会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们 预计，如果我们认为自己的权利受到侵犯，我们将在 将来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理 资源来辩护有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控。
商品 1A。风险因素。
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
使用普通股首次公开募股所得款项的
2023年8月7日，我们完成了首次公开募股，根据首次公开募股，我们以 每股7.00美元的首次公开募股价格发行和出售了共计1,27.5万股普通股。
根据我们于2023年8月2日宣布生效的S-1表格（文件编号333-273024）上的注册 声明（文件编号333-273024），根据《证券法》进行的 首次公开募股中所有普通股的发行和出售。Kingswood Capital Partners, LLC旗下的 分部金斯伍德投资担任承销商的代表。
扣除 承保折扣和佣金以及其他发行费用后，我们 的首次公开募股总收益约为893万美元，净收益约为761万美元。承保折扣和佣金或其他发行 费用均未直接或间接支付给我们的任何董事、高级管理人员或其同事、拥有 10% 或以上普通股的人或我们的任何关联公司。
首次公开募股的 净收益已用于并预计将主要用于资助我们的临床开发项目，包括 我们的临床前动物毒理学研究和CMC活动、我们的首次IND申请以及我们对mira1a的1期临床试验。 我们打算将剩余的资金用于营运资金和一般公司用途。自首次公开募股完成以来，我们已将 净收益中的约30万美元用于资助临床前毒理学研究和研发顾问，70万美元用于一般费用 和管理费用，100万美元用于偿还我们在信贷额度 下应付的部分未偿债务，湾岸信托基金是公司股东超过-10％。根据上述情况，如招股说明书所述，我们对首次公开募股收益的预期用途没有重大变化 。”
项目 3.优先证券的违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
不适用。
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项目 6.展品。
| 数字 | 描述 | |
| 3.1 | MIRA Pharmicals, Inc. 第三次修订和重述的公司章程（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录3.1合并）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的MIRA Pharmicals, Inc. 章程（参照公司2023年7月14日提交的S-1/A表格最新报告的附录3.3合并）。 | |
| 4.1 | 代表人认股权证，日期为2023年8月7日（参照公司2023年8月7日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | MIRA Pharmicals, Inc.和Bay Shore Trust于2023年4月28日签订的普通股购买权证（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录4.3合并）。 | |
| 10.1 | MIRA Pharmicals, Inc.和Erez Aminov于2023年4月28日签订的雇佣协议（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录10.7合并）。 | |
| 10.2 | 2023年8月28日，MIRA Pharmicals, Inc.和Erez Aminov之间的雇佣协议修正案（参照公司2023年8月31日提交的8-K表最新报告的附录10.1合并）。 | |
| 10.3 | MIRA Pharmicals, Inc.和Michelle Yanez之间的雇佣协议，日期为2023年4月28日。（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录10.8纳入）。 | |
| 10.4 | MIRA Pharmicals, Inc. 与克里斯·查普曼于2023年4月28日签订的雇佣协议。（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录10.9纳入）。 | |
| 10.5 | MIRA Pharmicals与克里斯·查普曼博士于2023年8月28日签署的雇佣协议修正案（参照公司于2023年8月31日提交的8-K表最新报告的附录10.2合并）。 | |
| 10.6 | MIRA Pharmicals, Inc.和Bay Shore Trust于2023年4月28日签订的期票和贷款协议。（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录10.10纳入）。 | |
| 10.7 | MIRA Pharmicals, Inc.和Bay Shore Trust于2023年4月28日签订的注册权协议。（参照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新报告的附录10.11纳入）。 | |
| 10.8 | MIRA Pharmicals, Inc.、Telomir Pharmicals, Inc. 和MIRALOGX LLC于2023年4月1日签订的共享租赁成本协议。（参照公司2023年7月14日提交的S-1/A表格最新报告的附录10.12纳入）。 | |
| 10.9 | MIRA Pharmicals, Inc.与湾岸信托基金之间的转换协议，日期为2023年7月20日。（参照公司2023年7月21日提交的S-1/A表格最新报告的附录10.14纳入）。 | |
| 31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对临时首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 (*) | |
| 32.2 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 (*) | |
| 101.ins | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.sch | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.cal | 行内 XBRL 分类法计算 Linkbase 文档 | |
| 101.def | Inline XBRL 分类定义 Linkbase 文档 | |
| 101.lab | Inline XBRL 分类法标签 Linkbase 文档 | |
| 101.pre | Inline XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104 | 公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的 封面采用Inline XBRL格式。 | |
| * | 第 906 条要求的本书面陈述的 签名原件已提供给公司，并将由公司 保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。 |
| 21 |
签名
根据 《交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权 。
| MIRA PHARMICALS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 9 月 15 日 | 来自： | /s/ Erez Aminov |
Erez Aminov 主管 执行官 （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 9 月 15 日 | 来自： | /s/ Michelle Yanez |
Michelle Yanez 主管 财务官、财务主管兼秘书 （首席财务官 ） | ||
| 22 |