附录 10.1

 

PSU 奖励协议
ALLIGNMENT HEALTHCARE, INC.

根据本PSU奖励协议（“协议”），Alignment Healthcare, Inc.（以下简称 “公司”）向以下参与者（“您”）授予受业绩目标约束并被指定为绩效奖励（“PSU”）的限制性股票单位数量（“奖励”）。

 

治理计划：

Aligment Healthcare, Inc. 2021年股权激励计划，不时修订（“计划”）

定义的术语：

如本计划所述，除非本协议中另有定义

参与者：

[●]

授予日期：

[●]

PSU 的目标数量：

[●]

PSU 的定义：

每个 PSU 都有权在实现某些绩效目标后未来赚取和获得一股股份，但须视继续雇用和本协议条款而定。

收入和付款：

除非本文另有规定，否则只要您在适用的归属日期（定义见下文）之前没有离职，则获得的PSU（“Earned PSU”）的数量将基于公司的实际业绩与附录 A 中规定的衡量期开始的绩效指标对照附录 A 中规定的绩效指标 [●]并以此结束 [●]（“计量期”），由委员会确定和认证（认证日期，“认证日期”），归属并按以下方式支付（每个归属日期如下，“归属日期”，“归属日期”）：

 

归属日期

已赚取和应付的PSU

 

[●]

[●]

 

 

 

 

认证日期将在行政上可行的情况下尽快到期，具体如下 [●]（但无论如何都不能晚于 [●]该日期之后的天数）。

 

 

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PSU 条款

1.
PSU 的授予。
(a)
该奖项受本计划条款的约束。本计划的条款通过此提及纳入本协议。
(b)
您必须在协议提交给您审查后的 10 个工作日内接受本协议的条款，方法是按照公司可能制定的程序将本协议的签名副本退还给公司。如果您不及时接受本协议的条款，委员会可以单方面取消和没收全部或部分奖励。
2.
股息等价物。如果对普通股发行现金分红（“股息”），则自该股息支付之日起，您将获得一笔金额（“等值股息”），该金额等于 (i) 根据本协议授予且截至该股息记录日未偿还的PSU总数的100％乘以（ii）每股股息金额的乘积。归属PSU后，该既得PSU的股息等价物总额（“可分配金额”）应分配给您，用于结算该既得PSU，也可以由委员会自行决定以公允市场价值（根据适用的归属日确定）等于可分配金额的多股普通股的结算。如果任何PSU在归属前被没收，则与之相关的相应股息等值应立即被没收。
3.
限制。
(a)
在根据下文第6节（“结算”）进行结算之前，您将没有股东对PSU标的股份的权利或特权，包括没有投票权或获得股息或其他分配（上述股息等价物除外）；此外，以下条款将适用：
(i)
在结算（如果有的话）以及所有其他条款得到满足之前，您无权获得PSU的任何股票证书；
(ii)
在和解之前，您不得出售、转让（遗嘱或血统法和分配法除外）、转让、质押或以其他方式抵押或处置PSU或PSU下的任何权利；
(iii)
您将没收所有PSU，根据下文第5节和下文第11（j）节规定的条款，您在PSU下的所有权利将全部终止；（iv）在适用于PSU的限制期结束之前，PSU所依据的任何股份都不会被视为既得和应付。
(b)
任何以违反本协议条款的方式处置PSU、PSU的任何权益或PSU的任何股份的企图都将无效且无效。

 

2

4.
限制期和付款。“限制期” 是指从授予之日开始，到根据本协议开头表格中规定的条款，PSU或PSU的此类适用部分被视为已获得、归属和应付之日止的期限。
5.
没收；终止；控制权变更。
(a)
如果，在限制期内，(a) 您离职（为避免疑问，这不会导致PSU立即或继续获得收入和付款），（b）您严重违反了本协议，或者（c）您未能履行下文第7节所述的预扣税义务，则您将立即自动丧失与未归属PSU有关的所有权利。
(b)
无论本协议或本计划中包含任何相反的内容，如果在限制期结束之前控制权发生变更，则根据本协议授予您的PSU将被视为赚取并归属并按以下方式支付： [●]

为避免疑问，根据本第 5 (b) 节，任何截至控制权变更截止日期未被视为已获得 PSU 的 PSU 都将被取消和没收，不作任何代价。

6.
PSU 的结算。根据本协议，股份或其他金额的交付将受以下条件的约束：
(a)
在适用的限制期结束后（或根据第5（b）条的规定，如果适用，公司将在行政上可行的情况下尽快向您交付每股已归属和应付的Earned PSU的股份。
(b)
在适用法律未禁止的范围内，根据该奖励发行的任何股票都可以在非认证的基础上进行。
(c)
如果根据该奖项向您交付了股票证书，则该证书可能带有公司确定的以下或类似的图例：

本证书的所有权和可转让性以及特此代表的股票受Alignment Healthcare, Inc. 2021年股权激励计划的条款（包括没收）以及注册所有者与Alignity Healthcare, Inc.签订的PSU奖励协议的约束。该计划和协议的副本存放在Alignment Healthcare, Inc.的执行办公室。

此外，根据适用法律，任何股票证书都将受到公司认为可取的任何停止转让令和其他限制的约束，公司可能会在任何股票上加上图例或图例，以适当提及这些限制。除非董事会另有决定，否则PSU和为任何PSU收购的任何普通股都将受到本计划第13.20节（以及任何后续条款）中规定的封锁限制的约束。

 

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7.
税收。无论公司可能采取任何与本计划下的任何或全部所得税、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税务相关项目”）相关的行动，您所欠的所有税务相关项目的最终责任现在和将来都是您的责任。公司 (a) 对任何税务相关项目的处理不作任何陈述或承诺，(b) 不承诺制定奖励条款以减少或取消您对税务相关项目的责任。根据本计划第13.5节的预扣税条款（以及任何后续条款），您将需要履行任何适用的预扣税义务。PSU旨在不受第409A条的约束，本协议的管理和解释将与该意图和本计划第13.16节（以及任何后续条款）的条款保持一致。
8.
调整。如果计划第4.2节（以及任何后续章节）中描述的任何事件在授予日期之后发生，则该部分的调整条款将适用于该奖励。
9.
受计划和委员会决定的约束。接受奖励即表示您承认您已收到本计划的副本并有机会查看该计划，并且您同意受本计划所有条款的约束。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以计划为准。管理和控制本协议和计划的运作和管理的权力属于委员会。根据本协议，委员会拥有与计划规定的一切权力。委员会对本协议或计划的任何解释以及委员会本着诚意做出的与协议或计划有关的任何决定（包括获得的PSU数量，如果有的话，以及是否已实现绩效）将是最终的，对所有人具有约束力。
10.
监管和其他限制。尽管本协议中有其他规定，但委员会可以对根据奖励发行股票施加条件、限制和限制，除非委员会确定该发行符合 (a)《证券法》规定的所有注册要求，(b) 股票上市的任何证券交易所或类似实体的所有上市要求，(c) 所有公司政策和管理规则，以及 (d) 所有适用法律。
11.
杂项。
(a)
通知。本协议可能要求或允许的任何通知都必须是书面的，可以亲自送达、办公室内邮件、电子邮件或邮政服务（邮资预付）送达电子邮件或邮政地址，然后寄给收件人可能不时以书面形式指定的人。
(b)
豁免。本协议任何一方放弃违反本协议任何条款的行为均不起作用，也不会被解释为对任何其他或后续违约行为的放弃。
(c)
完整协议。本协议和本计划构成您与公司之间与奖励相关的完整协议。与该奖项相关的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。

 

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(d)
约束力。继任者。本协议规定的公司义务和权利将对公司和因公司合并、合并、出售或其他重组而产生的任何继承公司或组织或继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力，并受其利益。您在本协议下的义务和权利将对您以及您的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并对您的利益产生约束力。
(e)
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。您承认并明确同意本计划第13.9节的适用法律条款（以及任何后续条款）以及本计划第13.10节中陪审团审判条款的管辖权和豁免（以及任何后续条款）。
(f)
修正案。委员会可以随时对本协议进行修改，但未经您的同意，任何修改均不得对您在裁决项下的权利造成重大损害。
(g)
可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议任何其他条款的有效性或可执行性，在适用法律允许的范围内，本计划和本协议的每个其他条款均可分割和执行。
(h)
没有服务权。对其他福利没有影响。本协议中的任何内容均不得解释为赋予您任何在公司或其关联公司担任任何职位的权利。本协议中的任何内容均不会干扰或限制公司或其关联公司在任何时候以任何理由或无缘无故将您撤职、终止或解雇的权利，但须遵守公司的公司注册证书、章程和其他类似的管理文件以及适用法律。在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时，PSU的价值不属于您的正常或预期薪酬。PSU的授予并不构成获得未来任何奖励的任何权利。
(i)
进一步的保证。根据公司的要求，您必须采取一切行动，执行、交付和履行公司为实施本协议而可能合理要求的所有其他文件、文书和协议。

 

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(j)
Clawback。根据任何公司回扣或类似政策的条款或与此类行动相关的任何适用法律（可能不时生效），本计划下获得或未偿还的所有奖励、金额和福利都将受到回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动的约束。您承认并同意公司适用、实施和执行可能适用于您的任何适用的公司回扣或类似政策，无论是在授予日之前还是之后通过（包括截至授予日的计划第13.21节中包含的回扣条款（以及任何后续条款）），以及与回扣、取消、补偿、撤销、投资回报或减少薪酬相关的任何适用法律条款，公司可以采取必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，无需进一步考虑或采取行动.
(k)
电子交付和验收。公司可以通过电子方式交付与当前或将来参与本计划有关的任何文件。您同意通过电子交付方式接收这些文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
12.
您的陈述。您向公司声明您已阅读并完全理解本协议和计划，并且您参与本计划的决定完全是自愿的。您还承认，在裁决的税收后果方面，您完全依赖自己的顾问。

在下方签名，即表示您同意您的电子签名在法律上等同于本协议上的手动签名，并且您同意自授予之日起本协议的所有条款。

 

 

参与者签名：

 

 

 

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