美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
Aligning Health
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-40295 |
46-5596242 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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1100 W Town and Country Rd 1600 套房 |
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橙子, 加利福尼亚 |
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92868 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: 844 310-2247 |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.001美元 |
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ALHC |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2023年9月14日,Alignment Healthcare, Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)根据其薪酬委员会(“委员会”)的意见,批准根据公司2021年股权激励计划(“计划”)向其执行管理团队和其他关键员工(以下简称 “计划”)授予目标数量的基于绩效的限制性股票单位(“PSU”),自该日起生效 “受赠人”)。董事会颁发了PSU奖励,以建立与严格的绩效标准挂钩的长期激励性薪酬,为实现出色的公司财务和运营业绩提供巨大的奖励潜力,并增强公司吸引和留住高才华人才的能力。
以下是PSU的实质性条款和条件的简要描述:
根据公司在从2024年1月1日开始至2024年12月31日止的业绩期(“衡量期”)内实现某些绩效指标的总体情况,每位受赠方都有资格归属于授予的PSU目标数量的0%至150%不等的PSU,每个绩效指标的门槛、目标和最大目标由董事会设定。PSU相对于批准的目标奖励的成就基于以下绩效指标和相对权重:
性能指标 |
加权 |
健康计划收入增长百分比(1) |
60% |
面临风险的回归成员医疗福利比率(2) |
20% |
调整后的息税折旧摊销前利润,减去资本支出(3) |
20% |
衡量期结束后,委员会将按为每个指标设定的目标(此类认证的日期,“认证日期”)的百分比来证明公司在每项绩效指标上的实现情况。如果任何财务指标的实现水平高于门槛目标但低于目标目标,或者高于目标但低于最大目标,则该指标的实现百分比将在适用目标之间的直线基础上确定。然后,委员会将根据业绩指标的相对权重和每项指标的实现百分比,确定业绩指标的总体实现百分比。每位受赠人将被视为已获得的PSU数量,方法是将其目标奖励乘以绩效指标的总实现百分比。
获得的PSU总数的百分之五十(50%)将在认证日期(预计在2025年3月1日左右)完全归属,前提是每个受赠方在该日期之前继续为公司提供服务。剩余的50%(50%)此类获得的PSU将受到额外的基于时间的归属部分的约束,并将从2025年12月31日起归属,前提是每个受赠方在该日期之前继续为公司提供服务。任何未在此日期赚取和归属的PSU都将被取消和没收,不作任何代价。
董事会于2023年9月13日向公司指定执行官*授予PSU的门槛、目标和最高奖励如下:
警官 |
标题 |
门槛奖励 (#) |
TargetAward (#) |
MaximumaWard (#) |
John Kao |
首席执行官 |
1,088,667 |
2,177,333 |
3,266,000 |
托马斯·弗里曼 |
首席财务官 |
436,833 |
873,667 |
1,310,500 |
道恩·马洛尼 |
市场总裁 |
436,833 |
873,667 |
1,310,500 |
* 就本文件而言,“指定执行官” 一词是指根据S-K法规第402(c)项,我们最近向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的执行官,该文件要求根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》进行披露。
受赠人获得的奖励可能少于其目标奖励,在任何情况下,实际赚取的股份都不得超过最高奖励。根据本计划发行的任何PSU都将根据公司根据1934年《证券交易法》第10D-1条和纳斯达克股票市场的上市标准采取的回扣政策进行补偿。
上述对PSU补助金条款的描述并不完整,用于PSU补助金的PSU奖励协议形式作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
展品编号 |
描述 |
10.1* |
绩效分成单位奖励协议格式 |
104 |
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 管理协议或补偿计划、合同或安排
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Aligning Health |
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日期: |
2023年9月15日 |
来自: |
/s/克里斯托弗·乔伊斯 |
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Christopher Joyce首席法律和行政官 |