美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (委员会 文件编号。) | (美国国税局雇主 |
弗吉尼亚州马丁斯维尔 | | (276)632-2133 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | (注册人的电话号码, 包括区号) |
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(看到 一般指令 A.2(见下文):
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(17 CFR §230.405)还是1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.03 项《公司章程》或《章程》的修订;会计年度的变更
自2023年9月5日起,Hooker Furniture Corporation(以下简称 “公司”)董事会在定期审查公司治理文件时批准了对公司章程(经修订和重述的 “章程”)的修改。除其他外,修正案包括:
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将寻求在股东大会之前提名董事或其他业务的股东(“提议的股东”)所要求的披露范围扩大到包括: |
o |
有关提名股东、提名或其他提案所代表的任何受益所有人,以及提议股东或该受益所有人与之一致行动的任何关联公司、关联公司或其他方(均为 “关联人”)的更多信息; |
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由提议股东、该受益所有人以及任何关联人或代表其签订的任何衍生工具,其效果或意图是减轻提议股东或该受益所有人或任何关联人的损失,管理风险或收益股价变动,或增加或减少对公司股票的表决权,或者与收购或处置任何公司股票有关; |
o |
根据该协议,提议的股东和代表其提出董事提名或其他提案的任何受益所有人,或任何关联人,有权对公司的任何证券进行投票或指导表决; |
o |
提议的股东和任何关联人从标的公司股份中分离或分离出来的实益拥有的公司股份的任何分红权; |
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普通合伙人、有限责任合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或任何衍生工具中的任何相应权益,其中提议的股东、受益所有人或任何关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益,是经理或管理成员,或者直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益;和 |
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根据公司股票或衍生工具价值的增加或减少,提议股东、受益所有人或任何关联人有权获得的任何与业绩相关的费用(基于资产的费用除外); |
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扩大寻求提名董事的候选股东(“股东提名人”)所要求的披露范围,包括: |
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提议股东提议或打算为其招募代理人的每位股东被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址(如果已知),以及在需要更改提议的股东原始名单时将在年会上被提名参选的每位股东被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址(如果已知);以及 |
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一份陈述,说明提议的股东、受益所有人或任何关联人是否打算根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第14a-19(b)条的要求招募代理人来支持董事会提名的个人以外的董事候选人(“董事会被提名人”); |
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澄清,除了遵守章程中的提前通知条款外,每位提议的股东、代表其提出提名或其他提案的每位受益所有人以及任何关联人还必须遵守公司《公司章程》、《章程》以及州和联邦法律(包括《交易法》)中关于任何此类提名、其他提案或与之相关的代理人招揽的所有适用要求; |
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规定任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色; |
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规定 (a) 任何股东、提名所代表的任何受益所有人或关联人不得为董事会提名人以外的任何被提名人寻求代理人以支持除董事会提名人以外的任何被提名人,除非该股东和关联人遵守了《交易法》关于招揽此类代理人的第14a-19条,包括及时向公司提供该法所要求的通知,以及 (b) 如果该股东、受益所有人或关联人 (i) 根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知以及 (ii) 随后未能遵守《交易法》第14a-19条的任何要求,则公司将无视为该股东提名人征求的任何代理人或选票; |
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规定,如果任何股东、受益所有人或关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知,则该股东或关联人必须应公司的要求在适用会议前五个工作日内向公司提交合理证据,证明该股东或关联人已符合《交易法》第14a-19条的要求; |
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要求股东被提名人和董事会提名人提供章程中规定的任何特定信息,包括允许董事会确定被提名人的独立性所必需的任何其他信息; |
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增加有关组织股东大会的规定; |
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将 “主席” 一词自始至终改为 “主席”;以及 |
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进行其他各种更新,包括技术、澄清、部级和合规性更改。 |
上述对章程修正案的描述并不完整,而是参照章程全文进行了全面限定。章程的副本已作为公司于2023年9月8日提交的10-Q表季度报告的附录3.2提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 经修订和重述的胡克家具公司章程(2023年9月5日生效)(参照公司于2023年9月8日提交的10-Q表季度报告的附录3.2合并)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
胡克家具公司
作者:/s/ Paul A. Huckfeldt
保罗·哈克费尔特
首席财务官和
高级副总裁—财务和会计
日期:2023 年 9 月 11 日