第2号修正案

到

贷款和担保协议

本贷款和担保协议第2号修正案（“第2号修正案”）自2023年8月7日（“第二修正案生效日期”）起由特拉华州有限合伙企业（“SCI”）Structural Capital Investments III，有限合伙企业（“SCI”）以及现在或以后的任何其他贷款机构共同执行，统称为 “贷款人”，各为 “贷款人”，各为 “贷款人”，加州有限责任公司 Ocean II PLO LLC，作为行政和贷款人（“代理人”）和特拉华州的一家公司Asure Software, Inc.（“借款人”）的抵押品代理。

演奏会

鉴于 2021 年 9 月 10 日，借款人、贷款人和代理人签订了该特定贷款和担保协议，该协议经截至2022年5月20日的《贷款和担保协议》的第 1 号修正案修订（统称为 “贷款协议”，以及随附的所有证物、附表、文件和协议，即 “贷款文件”）；以及

鉴于本协议双方已同意对贷款协议进行某些修改，除其他外，修改贷款协议中规定的某些费用，如本第 2 号修正案所述。

因此，现在，考虑到上述条款和其中包含的共同契约，在不限制或修改《贷款协议》任何其他条款的情况下，双方特此同意修改贷款协议并履行以下其他契约和条件：

I. 经修订的定义。

特此修订《贷款协议》第1.1节，修改贷款协议中使用的以下定义：

1.修订后的定义：特此对《贷款协议》第1.1节中规定的以下定义进行修订和重述，内容如下：

“费用函” 是指截至2023年8月7日借款人和代理人之间为贷款人利益而签订的某些经修订和重述的费用函，内容涉及支付与本协议所设想的交易有关的某些费用，这些费用可能会不时进行修改、修改或补充。

2. 删除的定义：特此将贷款协议第1.1节中规定的 “最终还款费” 的定义从贷款协议中全部删除。

二、修正和补充。

1. 特此对《贷款协议》第2.4条 (c) 款进行修订，从中删除 “包括根据费用函应付的任何费用或费用” 一语。

2. 特此对《贷款协议》第2.6节进行修订并全文重述，内容如下：

“2.6 预付款；终止承诺。

(a) 加速时强制性预付款。如果在违约事件发生和持续之后，自动或根据代理人选择加快偿还预付款，则借款人应立即向代理人支付，以造福贷款人 (i) 与预还款之日之前到期的未偿本金余额有关的所有应计和未付利息，(ii) 所有应计和未付的非使用费金额；(iii) 未偿本金余额（包括可能已累积的所有PIK利息金额），（iv) 适用的预还款费，以及 (v) 根据本协议应就预付款到期应付的所有其他款项（如果有），包括本协议下到期的所有债务。

(b) 清算事件发生时强制性预付款。如果发生清算事件，或者如果借款人根据本协议的预付款和义务被加速，则借款人应在此清算事件发生后向代理人付款，以造福贷款人 (i) 所有应计和未付的款项

支付在此类清算事件之前到期的预付款的利息，(ii) 所有应计和未付的未使用费金额；(iii) 未偿本金余额（包括可能累积的所有PIK利息），(iv) 适用的预付款费用，以及 (v) 根据本协议应到期应付的所有其他款项，包括本协议下到期的所有债务。

(c) 自愿预付款。借款人可以随时自愿全部或部分预付未偿本金余额，前提是满足以下每一项条件：借款人向代理人支付款项，以造福贷款人 (i) 在包括预还款之日在内的到期预付款的所有应计和未付利息，(ii) 所有应计和未付的非使用费金额；(iii) 未偿本金余额（包括所有PI金额）K 可能已累积的利息），（iv）预还款费，以及（v）所有其他金额（如果有），对于预付款，包括根据本协议到期的所有债务，应根据本协议到期应付的款项。”

3. 特此对《贷款协议》第2.8节进行修订并全文重述，内容如下：

“2.8 期限。本协议将在截止日期生效，并在任何未偿还的债务（初始赔偿义务除外）期间继续具有完全效力和效力。尽管有上述规定，但代理人有权在违约事件发生和持续期间或承诺终止之日立即终止根据本协议支付预付款的任何义务，恕不另行通知。尽管终止，但只要任何债务（包括任何应计和未付的非使用费金额以及适用的预还款费的任何金额）未偿还（初始赔偿义务除外），并且在全额支付所有债务，包括任何应计和未付的非使用费金额以及适用的预还款费的任何金额（初始赔偿义务除外），代理人对抵押品的留置权将继续有效这不是赔偿索赔的主题），代理人对抵押品的留置权将自动终止。”

4. 特此删除贷款协议第9.9节的 “第六” 条款，取而代之的是 “Reserved;” 一词。

5. 特此修订《贷款协议》第11.1节第 (a) (ii) 款，从中删除 “或最后还款费” 一词。

6. 特此修订《贷款协议》第13.4条第 (c) (iv) 款，从中删除 “或最后还款费” 一词。

7. 特此修订《贷款协议》第11.1条，为代理人提供以下通知地址，并进一步修订，使每位贷款人的通知地址如下：

“门洛大道 800 号，210 号套房

加利福尼亚州门洛帕克 94025

收件人：谢凯

电子邮件：kai@structuralcapital.com”

III. 第 2 号修正案生效的先决条件和后续条件。

本第 2 号修正案的有效性（如果有的话）取决于是否满足以下每一项先决条件，其形式和实质内容都令代理人自行决定：

(a) 借款人应已正式签署并交付以下文件（统称为 “修正文件”）：（i）本第2号修正案和（ii）费用书；

(b) 代理人收到正式签署的高管借款人证书，其中包含以下文件；(i) 借款人董事会授权借款人执行本第 2 号修正案和费用函的决议；(ii) 借款人成立国的信誉良好的证明；以及 (iii) 在职和代表签名；

(c) 代理人收到 (i) 分手费（定义见费用函）和（ii）成功费（定义见费用信）；

(d) 自第二修正案生效之日起，贷款协议第5节或任何贷款方签署和交付的任何贷款文件中包含的陈述和保证应是真实和正确的，自第二修正案生效之日起，不得发生任何违约或违约事件并持续下去；

(e) 借款人应支付贷款人为准备和谈判本第2号修正案而支付的所有费用（包括但不限于所有合理的律师费）；以及

(f) 代理人根据其合理的酌处权认为必要或适当的其他文件以及其他事项的完成。

此外，在本第2号修正案继续生效之后，如果根据费用函的条款支付任何追补成功费（定义见费用信），则借款人应支付补偿成功费（定义见费用信），则在不限制或免除上述规定的前提下。

iv. 附加条款和条款与条件。

(a) 借款人的陈述和担保。自第二修正案生效之日起，借款人向代理人和贷款人陈述、认股权证和契约如下：

(i) 修正文件已由借款人和每个适用的贷款方正式签署和交付，构成了适用贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非其可执行性可能受到破产、破产或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用的法律或普通股本金的限制。

(ii) 除非披露附表另有规定，否则贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（不存在任何重要性的重复），就像在第二修正案生效日作出的一样，但截至该指定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的（不存在任何重要性的重复）。

(iii) 假设本第2号修正案生效，并遵守披露时间表，截至第二修正案生效之日，贷款协议不存在违约或违约事件。

(iv) 借款人执行、交付和履行本第 2 号修正案、其他修正文件以及本 (x) 所要求的任何其他协议或工具均已获得正式授权，与该贷款方组织文件的任何条款均不冲突也不构成违反 (y) 不需要 (1) 任何政府机构的任何授权、同意或批准，但已获得或将获得的除外或在需要的时间之前给出，(2) 与某项冲突或导致违反任何实体法或任何重要法规、命令、令状、禁令或任何法院或政府机构的法令或任何组织文件，或 (3) 要求任何贷款方根据任何重大协议、合同、租赁或许可证或类似文件或任何贷款方受约束的类似文件或文书下的任何债务或义务的受托人或持有人的批准、授权或同意。

(b) 无控制。借款人保证并表示，从借款人成立之日到第二修正案生效之日，任何代理人、任何贷款人或上述任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人或律师，均未对借款人行使管理或其他控制权；(ii) 对借款人施加不当影响，以此作为对代理人和贷款人签订本协议的重要诱因借款人或其任何高级职员、雇员或董事；(iii) 据借款人所知，作出了任何明示的陈述或担保代表借款人向任何一方暗示；(iv) 与借款人建立任何合资企业；代理关系、雇佣关系或合伙关系；(v) 就向借款人任何债权人支付任何款项的方式、方法、金额或收款人的身份向借款人提供指导或指示，此外，借款人保证并表示，通过签订本第 2 号修正案，任何贷款人没有、现在和将来都不会聘请代理人在上述任何一种情况下。

(c) 无豁免。代理人或任何贷款人或上述任何人的任何雇员、高级管理人员或董事的任何交易过程，以及代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何权利，均不得

即为放弃这些权利，任何单一或部分行使任何此类权利均不妨碍日后行使任何此类权利。代理人或任何贷款人在任何时候未能要求借款人严格履行任何条款，均不影响代理人或贷款人此后要求严格合规和履行的任何权利。任何权利的暂停或放弃都必须由代理人的官员以书面形式签署。

(d) 没有防御措施。自第二修正案生效之日起，借款人和任何贷款方均未就其在贷款文件下的任何义务提出任何索赔、反诉、抗辩或抵消，并且已完全、最终和永久地解除代理人和贷款人的任何和所有诉讼、诉讼原因、索赔、债务、要求、负债、债务、义务和诉讼，无论借款人或任何人的法律或权益形式的任何种类或性质贷款方可能因买方在贷款文件方面的任何作为或不作为而受到影响，前提是因为在本修正案发布之日之前发生的事件。

V. 整合条款。

经本修正案修订的贷款协议是第2号修正案，以及自第二修正案生效之日起签订并自第二修正案生效之日起生效的其他每份贷款文件，共同构成并包含借款人、代理人和贷款人之间的完整协议，取代了双方先前就本协议主题事项达成的任何协议、谈判、信函、谅解和通信，无论是书面还是口头。除非代理人、所需的贷款人和借款人根据贷款协议第13.4（c）条签署书面文件，否则不得修改贷款协议或本第2号修正案。在根据本第2号修正案确定其法律可执行性时，本协议的每项条款均应与其他所有条款分开，经本第2号修正案修订的贷款协议可以在适用法律允许的最大范围内执行。本第 2 号修正案对各方各自允许的继承人和受让人具有约束力，并受其利益。本第2号修正案可以对应的原件签署，所有这些原件合在一起应构成一份相同的原始文件。如果本第2号修正案或贷款协议的条款和条件存在任何矛盾或不一致之处，则以本第2号修正案的条款和条件为准。

六、其他。

除非另有定义，否则本第2号修正案中所有初始资本化的条款均应与贷款协议中的定义相同。经此修订的《贷款协议》将根据其各自的条款保持并继续完全生效，并特此在所有方面获得批准和确认。除非本协议中另有明确规定，否则本第2号修正案的执行、交付和履行不得作为对第二修正案生效日期之前生效的贷款协议下代理人或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正。除非特此修订，否则贷款协议保持不变，且保持不变。本第2号修正案可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成一份文书。“已执行” 一词应被视为包括通过传真复印件或其他电子成像手段（例如通过电子邮件发送的 PDF）交付的签名，此外，电子签名或以电子形式保存记录应在任何适用法律（包括全球和全国商业中的联邦电子签名）的范围和规定范围内，与手动签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性基于统一的法案或任何其他类似的州法律《电子交易法》。

[页面的其余部分故意留空。接下来是签名页面。]

为此，本协议各方已促使本第2号修正案自上述第一份写作之日起执行。

贷款人：结构性资本投资 III、LP、

特拉华州有限合伙企业

作者：结构资本 GP III, LLC，

特拉华州的一家有限责任公司，

它的普通合伙人

作者：/s/ Kai Tse

姓名：谢凯

职务：管理会员

Series Structural DCO II 结构资本系列 DCO, LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：结构资本 GP III, LLC，

特拉华州的一家有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Kai Tse

姓名：谢凯

职务：管理会员

PCI Asure 系列结构资本初级共同投资基金有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：结构资本 GP III, LLC，

特拉华州的一家有限责任公司，

它的经理

作者：/s/ Kai Tse
姓名：谢凯
职务：管理会员

SQN 第二期风险收益基金，LP，

特拉华州有限合伙企业

 

作者：/s/ Ryan McCalley

姓名：Ryan McCalley

职务：管理合伙人

首席执行官控股有限责任公司，

特拉华州有限合伙企业

作者：Corbin Capital Partners, L.P.

特拉华州有限合伙企业

它的投资经理

作者：_/s/ Daniel Friedman___________________

姓名：丹尼尔·弗里德曼

职务：总法律顾问