asur-20230630
12-31假的00008841442023Q200008841442023-01-012023-06-300000884144美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-06-3000008841442023-08-04xbrli: 股票00008841442023-06-30iso421:USD00008841442022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000884144ASUR: 经常会员2023-04-012023-06-300000884144ASUR: 经常会员2022-04-012022-06-300000884144ASUR: 经常会员2023-01-012023-06-300000884144ASUR: 经常会员2022-01-012022-06-300000884144ASUR：专业服务收入会员2023-04-012023-06-300000884144ASUR：专业服务收入会员2022-04-012022-06-300000884144ASUR：专业服务收入会员2023-01-012023-06-300000884144ASUR：专业服务收入会员2022-01-012022-06-3000008841442023-04-012023-06-3000008841442022-04-012022-06-3000008841442022-01-012022-06-300000884144美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000884144US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000884144US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310000884144US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310000884144美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100008841442023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310000884144美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000884144US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310000884144US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000884144US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100008841442023-03-310000884144美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300000884144美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300000884144US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300000884144US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300000884144US-GAAP：留存收益会员2023-06-300000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300000884144美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310000884144US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310000884144US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310000884144US-GAAP：留存收益会员2021-12-310000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100008841442021-12-310000884144美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100008841442022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310000884144美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310000884144US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310000884144US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310000884144US-GAAP：留存收益会员2022-03-310000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-3100008841442022-03-310000884144美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300000884144美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300000884144US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300000884144US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300000884144US-GAAP：留存收益会员2022-06-300000884144US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000008841442022-06-3000008841442022-01-012022-01-0100008841442022-01-0100008841442023-05-012023-05-310000884144ASUR：资产购买协议成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-06-300000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310000884144US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310000884144US-GAAP：存款证会员2023-06-300000884144US-GAAP：公司债务证券会员2023-06-300000884144US-GAAP：市政债券成员2023-06-300000884144US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-06-300000884144US-GAAP：可供出售证券会员2023-06-300000884144US-GAAP：存款证会员2022-12-310000884144US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310000884144US-GAAP：市政债券成员2022-12-310000884144US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310000884144US-GAAP：可供出售证券会员2022-12-31asur: 安全0000884144ASUR：个人会员2023-06-300000884144ASUR：个人会员2022-12-310000884144ASUR: 聚合成员2022-12-310000884144US-GAAP：客户关系成员2022-12-310000884144US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：客户关系成员2023-06-300000884144US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310000884144US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：发达技术权利会员2023-06-300000884144US-GAAP：客户名单会员2022-12-310000884144US-GAAP：客户名单会员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：客户名单会员2023-06-300000884144US-GAAP：商标名会员2022-12-310000884144US-GAAP：商标名会员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：商标名会员2023-06-300000884144US-GAAP：非竞争协议成员2022-12-310000884144US-GAAP：非竞争协议成员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：非竞争协议成员2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-012023-06-300000884144SRT: 最低成员SRT: 整合实体域2023-06-30xbrli: pure0000884144SRT: 最大成员SRT: 整合实体域2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员ASUR：结构资本成员2023-01-012023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员ASUR：结构资本成员2023-06-300000884144US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员ASUR：结构资本成员2022-12-310000884144美国公认会计准则：短期债务成员2023-06-300000884144美国公认会计准则：长期债务成员2023-06-300000884144美国公认会计准则：短期债务成员2022-12-310000884144美国公认会计准则：长期债务成员2022-12-310000884144ASUR：结构资本成员2023-06-300000884144ASUR：结构资本成员2023-01-012023-06-300000884144SRT: 最低成员2023-06-300000884144SRT: 最大成员2023-06-300000884144ASUR：2018 年计划会员2023-06-300000884144ASUR: ercincome 会员2022-12-310000884144US-GAAP：后续活动成员2023-07-012023-07-310000884144US-GAAP：信用证会员ASUR：经修订的高级信贷机构成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-072023-08-07

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2023年6月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从__到__的过渡期的过渡报告
委员会档案编号： 1-34522
asuresoftware.jpg
ASURE 软件有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华74-2415696
（公司成立的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
科罗拉多街 405 号，套房 1800, 奥斯汀, 德州
78701
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
512-437-2700
（注册人的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元阿苏尔
这个 斯达克资本市场
A轮初级参与优先股购买权不适用

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
☒是的☐没有
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒是的☐没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是的☒没有
截至2023年8月4日， 20,919,695注册人的普通股，面值0.01美元，已流通。

目录
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
26
第 3 项。
优先证券违约
26
第 4 项。
矿山安全披露
26
第 5 项。
其他信息
26
第 6 项。
展品
27
签名
27


目录
第一部分

第 1 项。财务报表

ASURE 软件有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
2023年6月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金$21,613 $17,010 
扣除可疑账款备抵后的应收账款$的nts4,863 a和 $3,248分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
16,629 12,123 
库存134 251 
预付费用和其他流动资产3,960 10,304 
扣除客户持有资金之前的流动资产总额42,336 39,688 
为客户持有的资金186,517 203,588 
流动资产总额228,853 243,276 
财产和设备，净额12,588 11,439 
善意86,011 86,011 
无形资产，净额60,635 66,594 
经营租赁资产，净额5,898 7,065 
其他资产，净额7,033 5,523 
总资产$401,018 $419,908 
负债和股东’公平
流动负债：
应付票据的当前部分$6,557 $4,106 
应付账款1,365 2,194 
应计薪酬和福利4,826 5,791 
经营租赁负债，当前1,525 1,860 
其他应计负债6,542 3,728 
或有购买对价2,299 2,955 
递延收入3,293 8,461 
扣除客户资金债务前的流动负债总额26,407 29,095 
客户资金义务188,863 206,088 
流动负债总额215,270 235,183 
长期负债：
递延收入1,334 788 
递延所得税负债1,589 1,503 
扣除本期部分的应付票据30,226 30,795 
经营租赁负债，非流动5,631 6,459 
其他负债154 114 
长期负债总额38,934 39,659 
负债总额254,204 274,842 
股东权益：
优先股，$0.01面值； 1,500授权股份； 无已发放或未决
— — 
普通股，$0.01面值； 44,000分享作者大小; 21,089和 20,628已发行的股票， 20,705和 20,244分别为2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票
211 206 
按成本计算的库存股， 384截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(5,017)(5,017)
额外的实收资本438,767 433,586 
累计赤字(284,652)(281,226)
累计其他综合亏损(2,495)(2,483)
股东权益总额146,814 145,066 
负债和股东权益总额$401,018 $419,908 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
ASURE 软件有限公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入：
经常出现$22,960 $19,014 $50,916 $42,018 
专业服务、硬件和其他7,460 1,286 12,568 2,615 
总收入30,420 20,300 63,484 44,633 
销售成本8,402 8,039 17,066 16,908 
毛利22,018 12,261 46,418 27,725 
运营费用：
销售和营销8,515 4,589 15,715 9,486 
一般和行政10,336 8,696 20,292 16,181 
研究和开发1,325 1,472 3,304 3,293 
无形资产的摊销3,294 3,352 6,596 6,784 
运营费用总额23,470 18,109 45,907 35,744 
（亏损）运营收入(1,452)(5,848)511 (8,019)
利息支出，净额(1,593)(1,085)(3,538)(1,901)
其他（支出）收入，净额(93)1,147 (9)1,147 
所得税前运营亏损(3,138)(5,786)(3,036)(8,773)
所得税支出 627 74 390 104 
净亏损(3,765)(5,860)(3,426)(8,877)
其他综合损失：
有价证券的未实现亏损(493)(496)(12)(1,559)
综合损失$(4,258)$(6,356)$(3,438)$(10,436)
每股基本亏损和摊薄后亏损
基本$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)
稀释$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)
加权平均基本股和摊薄后股数
基本20,651 20,106 20,500 20,067 
稀释20,651 20,106 20,500 20,067 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
ASURE 软件有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
已发行普通股普通股金额国库股额外的实收资本累计赤字其他综合损失股东权益总额
截至2022年12月31日的余额20,244 $206 $(5,017)$433,586 $(281,226)$(2,483)$145,066 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票375 4 — 1,984 — — 1,988 
基于股份的薪酬— — — 1,337 — — 1,337 
净收入— — — — 339 — 339 
其他综合收入— — — — — 481 481 
截至2023年3月31日的余额20,619 $210 $(5,017)$436,907 $(280,887)$(2,002)$149,211 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票40 — — 42 — — 42 
股票发行，ESPP46 1 — 236 — — 237 
基于股份的薪酬— — — 1,582 — — 1,582 
净亏损— — — — (3,765)— (3,765)
其他综合损失— — — — — (493)(493)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额20,705 $211 $(5,017)$438,767 $(284,652)$(2,495)$146,814 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

















3
目录
ASURE 软件有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
已发行普通股普通股金额国库股额外的实收资本累计赤字其他综合损失股东权益总额
截至2021年12月31日的余额20,028 $204 $(5,017)$429,912 $(266,760)$(99)$158,240 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票43 1 — — — — 1 
基于股份的薪酬— — — 729 — — 729 
净亏损— — — — (3,017)— (3,017)
其他综合损失— — — — — (1,063)(1,063)
截至2022年3月31日的余额20,071 $205 $(5,017)$430,641 $(269,777)$(1,162)$154,890 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票33 — — — — — — 
股票发行，ESPP38 — — 192 — — 192 
基于股份的薪酬— — — 814 — — 814 
净亏损— — — — (5,860)— (5,860)
其他综合损失— — — — — (496)(496)
截至2022年6月30日的余额20,142 $205 $(5,017)$431,647 $(275,637)$(1,658)$149,540 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
ASURE 软件有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(3,426)$(8,877)
为将亏损与运营提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销9,675 9,363 
经营租赁资产的摊销775 868 
债务融资成本和折扣的摊销355 345 
非现金利息支出1,431 — 
保费的净摊销和可供出售证券折扣的增加(31)205 
可疑账款准备金1,873 198 
递延所得税准备金86 75 
偿还债务的收益— (180)
出售可供出售证券的已实现净亏损(1,024)(406)
基于股份的薪酬2,919 1,544 
长期资产处置损失92 1 
或有购买对价公允价值的变化(69)(955)
运营资产和负债的变化：
应收账款(6,379)(627)
库存118 (51)
预付费用和其他资产4,520 3,890 
经营租赁使用权资产189 (997)
应付账款(830)280 
应计费用和其他长期债务928 2,099 
经营租赁负债(485)85 
递延收入(4,621)621 
经营活动提供的净现金6,096 7,481 
来自投资活动的现金流：
收购无形资产— (2,039)
购买财产和设备(1,020)(306)
软件资本化成本(3,301)(1,805)
购买可供出售证券(18,885)(19,870)
可供出售证券的销售和到期所得收益5,940 2,450 
用于投资活动的净现金(17,266)(21,570)
来自融资活动的现金流：
应付票据的支付(643)— 
发行普通股的净收益2,266 192 
客户资金负债的净变动(17,225)(32,716)
用于融资活动的净现金(15,602)(32,524)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少额(26,772)(46,613)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期初164,042 198,743 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期末$137,270 $152,130 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
ASURE 软件有限公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）

截至6月30日的六个月
20232022
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$21,613 $14,594 
为客户持有的资金中包含限制性现金和限制性现金等价物115,657 137,536 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额$137,270 $152,130 
补充信息：
支付利息的现金$2,119 $1,435 
为所得税支付的现金$466 $175 
非现金投资和融资活动：
收购无形资产$954 $— 
为收购而发行的应付票据$— $411 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
ASURE 软件有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

注释 1- 公司和演示依据

特拉华州的一家公司Asure Software, Inc.（“Asure”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家以软件即服务（“SaaS”）的形式为中小型企业（“SaaS”）提供基于云的人力资本管理（“HCM”）软件解决方案的提供商。我们提供必要的人力资源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃发展的员工队伍，提供资源以遵守不断变化的联邦、州和地方税务司法管辖区及其各自的劳动法，释放现金流，使中小型企业可以将财务资本花在发展业务上，而不是用于可能阻碍增长的管理开销。我们的解决方案还为雇主提供了与员工建立联系并与员工脱颖而出的新方式，从而增强他们与人才的关系。Asure的人力资源管理套件（“Asure HCM”）包括工资和税务解决方案、人力资源合规和服务、考勤软件和数据集成，使雇主及其员工能够提高效率并利用增值解决方案，我们称之为AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自动执行我们的 HCM 系统与第三方提供商之间的交互，以提高效率、提高准确性并扩大向雇主及其员工提供的服务范围。该公司的人力资源合规服务方法结合了人工智能技术，以提高可扩展性和效率，同时优先考虑客户互动。我们通过经销商合作伙伴网络直接或间接地提供服务。

我们努力成为中小型企业最值得信赖的人力资源管理资源。我们的目标是人口密度较低的美国大都市，在这些城市中，我们的竞争对手较少。我们的解决方案解决了阻碍企业发展的三个主要挑战：人力资源的复杂性、人力和财务资本的分配以及建立优秀团队的能力。我们已经并将继续投资于研发，以扩展我们的解决方案。O我们的解决方案减轻了雇主的管理负担，提高了员工的工作效率，同时管理了就业生命周期。Asure HCM套件包括五个产品线：Asure工资和税务、Asure税务管理解决方案、Asure时间和出勤、Asure人力资源合规和AsureMarketplace™。

我们通过位于德克萨斯州奥斯汀的总部和位于德克萨斯州奥斯汀的加工中心，在全国范围内开发、营销、销售和支持我们的产品加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州、田纳西州和佛蒙特州。

我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表，因此，它们不包括美国公认会计原则（“美国公认会计准则”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，这些中期财务报表包含所有调整，包括公允列报我们截至2023年6月30日的财务状况所必需的正常、经常性调整、综合亏损和截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变化，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流变化。上期财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对公司的合并财务状况或合并经营业绩没有影响。

这些未经审计的简明合并财务报表应与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的 “2022年10-K表年度报告”）中向美国证券交易委员会提交的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。公司任何过渡期的业绩不一定代表整个财年的业绩。


7
目录

注意事项 2- 重要的会计政策

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计本质上是主观的，涉及判断。管理层做出的更重要的估计包括递延所得税资产总额的估值补贴、其长期资产公允价值的确定以及收购期间收购的资产和承担的负债的公允价值。我们的估计基于历史经验以及管理层认为在给定情况下合理的其他各种假设。在不同的条件和假设下，这些估计值可能会有重大差异。

现金、现金等价物和限制性现金

公司将所有购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括对机构货币市场基金的投资，该基金投资于美国国库券、票据和债券，和/或以此类债务为后盾的回购协议。账面价值近似于公允价值。受限现金包括限制提款或使用的现金余额。截至2022年12月31日，该公司的限制性现金余额为500美元，用于抵押南州银行签发的与其汇款许可证有关的信用证，该信用证于2023年第一季度发放。截至2023年6月30日，该公司没有限制性现金。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》（主题326），它建立了一种估算某些金融工具信用损失的新方法。更新要求按摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。修订后的指导方针还将更新可供出售债务证券的减值模型，要求各实体确定此类证券的全部或部分未实现亏损是信用损失。该标准在2022年12月15日之后开始的过渡期和年度期间生效。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号的规定，并确定采用该条款不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

累计其他综合亏损

截至2023年6月30日和2022年12月31日，累计的其他综合亏损包括可供出售证券的未实现净损益。

注释 3- 业务合并和资产收购

2022

自2022年1月1日起，公司以现金支付美元收购了一家薪资业务的客户关系1,970，其中包括 $31的交易成本，以及金额为美元的期票的交付411。收购的客户关系被记录为无形资产，并在八年内按直线摊销。2023年5月，该公司支付了剩余的美元余额422在期票上，由 $ 组成411本金和 $11以应计利息计算。截至2023年6月30日，次级期票下没有其他到期或欠款。
8
目录

2021 年和 2020

在 2021年9月，公司收购了两家薪资业务的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。 在这些收购方面，有两张未付的期票，应付金额为美元2,223和 $4,667截至2023年6月30日。一张期票还包括或有对价 公司计算的最终价值为美元587截至2023年6月30日。或有对价是作为2023年第二季度期票到期本金余额的增加而增加的。

2020年7月，该公司收购了一家工资税业务的某些资产。资产购买协议规定了随后的两个购买注意事项n 付款，视特定门槛而定。第一笔或有购买对价已于2021年6月支付。未偿还的或有购买对价为美元2,299根据截至2021年10月31日的过去十二个月收入进行估值，并于2023年7月以公司普通股支付。有关2023年6月30日之后发生的未偿或有收购对价的最终支付的信息，请参阅附注12 “后续事件”。


注释 4- 投资和公允价值衡量

会计准则编纂法（ASC）820 “公允价值计量”（ASC 820）定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利的市场上转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移资产或负债而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少使用不可观察的投入。ASC 820描述了公允价值层次结构，该等级基于以下三个可用于衡量公允价值的输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

第 1 级：
活跃市场的报价 完全相同资产或负债；
第 2 级：
活跃市场的报价 类似的资产或负债；相同或相似资产或负债不活跃的市场报价；以及可观察到大量投入的模型驱动估值；以及
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

9
目录
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：
总账面价值第 1 级第 2 级第 3 级
2023年6月30日
资产：    
为客户持有的资金
货币市场基金$14 $14 $— $— 
可供出售证券70,860 — 70,860 — 
总计$70,874 $14 $70,860 $— 
负债：
或有购买对价(1)
$2,299 $— $— $2,299 
总计$2,299 $— $— $2,299 
2022年12月31日
资产：
为客户持有的资金
货币市场基金$2,829 $2,829 $— $— 
可供出售证券56,556 — 56,556 — 
总计$59,385 $2,829 $56,556 $— 
负债：
或有购买对价(1)
$2,955 $— $— $2,955 
总计$2,955 $— $— $2,955 
(1)有关或有购买对价的进一步讨论，请参阅附注3——业务合并和资产收购。
10
目录
在为客户持有的基金中归类为可供出售的受限现金等价物和投资包括以下内容（以千计）：
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益(1)
格罗斯
未实现
损失(1)
聚合
估计的
公允价值
2023年6月30日
限制性现金等价物$14 $— $— $14 
可供出售证券：
存款证976 3 (2)977 
公司债务证券67,108 11 (2,134)64,985 
市政债券4,774 — (328)4,446 
美国政府机构证券500 — (48)452 
可供出售证券总数73,358 14 (2,512)70,860 
总计(2)
$73,372 $14 $(2,512)$70,874 
2022年12月31日
限制性现金等价物$2,829 $— $— $2,829 
可供出售证券：
存款证983 4 (2)985 
公司债务证券52,251 1 (2,023)50,229 
市政债券5,297 — (405)4,892 
美国政府机构证券500 — (50)450 
可供出售证券总数59,031 5 (2,480)56,556 
总计(2)
$61,860 $5 $(2,480)$59,385 

(1)可供出售证券的未实现损益列为综合亏损的一部分。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 8和 3分别处于未实现收益头寸的证券有 160和 124分别处于未实现亏损状况的证券。截至2023年6月30日，这些未实现的亏损低于美元82个人和 $2,512总而言之。截至2022年12月31日，这些未实现的亏损低于美元96个人和 $2,480总而言之。这些证券已有超过12个月没有持续处于未实现收益或亏损状态。我们不打算出售这些投资，也不希望在摊销成本基础恢复之前出售这些投资，摊销成本基准可能已到期。我们审查我们的投资，以识别和评估表明信用损失的投资。在确定损失是否为信用损失时考虑的因素包括公允价值低于成本基准的时间长短和程度、投资的信用评级，以及我们持有投资的时间足以实现预期市值复苏的意图和能力。

(2)截至2023年6月30日和2022年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中，这些证券均未被归类为现金和现金等价物。

为客户持有的资金是公司归类为限制使用的资产，仅用于履行与公司工资和工资税申报服务相关的汇款义务，这些资金在我们的简明合并资产负债表中被归类为客户资金债务。

为客户持有的资金已投资于以下类别（以千计）：

2023年6月30日2022年12月31日
为履行客户资金义务而持有的限制性现金和现金等价物$115,657 $147,032 
为履行客户资金义务而持有的限制性短期有价证券9,762 9,174 
为履行客户资金义务而持有的限制性长期有价证券61,098 47,382 
为客户持有的资金总额$186,517 $203,588 

11
目录
截至2023年6月30日，可供出售证券的预期到期日如下（以千计）：

一年或更短$9,762 
一年到五年后61,098 
总计$70,860 


注释 5 - 商誉和其他无形资产

2022年12月31日收购2023年6月30日
善意$86,011 $— $86,011 

我们认为，我们的战略收购及其员工队伍的集结预计将产生显著的协同效应。这一因素导致收购价格超过所收购净资产的公允价值，因此，我们记录了每笔收购的商誉。出于税收目的，收购的商誉的一部分将可摊销。截至2023年6月30日，已有 不根据公司进行的定性评估对商誉进行减值。

无形资产总额2022年12月31日收购2023年6月30日
客户关系$116,971 $— $116,971 
开发的技术12,001— 12,001
经销商关系1,3449542,298
商标名称880— 880
非竞争协议1,032— 1,032
$132,228 $954 $133,182 

截至2023年6月30日，我们无形资产的账面总额和累计摊销额如下（以千计，加权平均期除外）：
加权平均值
摊销
时期
（以年为单位）		格罗斯累积的
摊销		网
2023年6月30日
客户关系8.7$116,971 $(59,235)$57,736 
开发的技术6.912,001 (10,601)1,400 
经销商关系6.52,298 (926)1,372 
商标名称3.0880 (863)17 
非竞争协议5.21,032 (922)110 
 8.4$133,182 $(72,547)$60,635 
2022年12月31日
客户关系8.7$116,971 $(52,700)$64,271 
开发的技术6.612,001 (10,283)1,718 
经销商关系6.91,344 (889)455 
商标名称3.0880 (847)33 
非竞争协议5.21,032 (915)117 
8.4$132,228 $(65,634)$66,594 

12
目录
如上所述，我们在无形资产的估计使用寿命内使用直线法记录摊销费用。运营费用中记录的摊销费用为 $6,596和 $6,784分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。销售成本中记录的摊销费用为 $318和 $593分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。有 不根据公司进行的定性评估，截至2023年6月30日的六个月中无形资产减值。但是，如果我们无法控制的市场、政治和其他条件继续影响资本市场，我们的股价下跌，那么我们的无形资产可能会在未来几个季度出现减值。

下表汇总了截至2023年6月30日与我们的无形资产相关的未来估计摊销费用（以千计）：
2023$6,765 
202413,498 
202512,713 
20269,601 
20277,426 
20285,957 
此后4,675 
 $60,635 

注释 6- 应付票据

下表汇总了截至指定日期的未偿债务 （以千计）：
 成熟度现金利率2023年6月30日2022年12月31日
次级应付票据——收购(1)
12/31/2022 – 9/30/2026
2.00% - 3.00%
$6,890 $6,947 
高级信贷额度10/1/202514.00%32,190 30,607 
应付票据总额 $39,080 $37,554 
(1)有关与收购相关的应付票据的进一步讨论，请参阅下文附注3——业务合并和资产收购以及次级应付票据——收购部分。

下表汇总了截至指定日期的债务发行成本（以千计）：
 应付票据总额债务发行成本和债务折扣应付票据净额
2023年6月30日
应付票据的当前部分$7,190 $(633)$6,557 
扣除本期部分的应付票据31,890 (1,664)30,226 
总计$39,080 $(2,297)$36,783 
2022年12月31日
应付票据的当前部分$4,774 $(668)$4,106 
扣除本期部分的应付票据32,780 (1,985)30,795 
总计$37,554 $(2,653)$34,901 

下表汇总了截至2023年6月30日与我们的未偿债务相关的未来本金支付（以千计）：
2023$4,190 
20246,420 
202525,068 
20263,402 
总计$39,080 

13
目录
次级应付票据-收购

2023年1月，公司解决了悬而未决的赔偿索赔，该公司扣留了次级应付票据的付款，作为此类索赔的担保。由于这些索赔得到解决, 剩下的余额为$232已向卖方 (182美元) 和索赔人 (50美元) 支付给索赔人 (50美元) 以满足其索赔.这张次级期票下没有其他到期或欠款。

2023年4月，公司计算了与2021年9月收购薪资业务有关的最终或有对价。结果，加上587美元的或有对价的公允价值，增加了期票到期的本金余额。

2023年5月，公司支付了次级应付票据的未偿余额，该票据与2022年收购薪资业务的客户关系有关。结果，公司支付了期票的剩余余额422美元，包括411美元的本金和11美元的应计利息。截至2023年6月30日，次级应付票据下没有其他到期或欠款。

结构性资本投资高级信贷额度 III，LP

2021年9月10日，公司与Structural Capital Investments III、LP（“Structural”）以及作为贷款人管理和抵押代理人的Ocean II PLO LLC（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，贷款人承诺向我们提供不超过美元的贷款50,000定期贷款融资，以支持我们的增长需求（“贷款”）。在贷款人承诺的金额中，该公司在2021年9月提取了3万美元，其余的2万美元已经过期。公司还与代理人签订了有担保的期票，以证明我们在融资机制下的义务。公司的债务由我们的每家子公司进一步担保，并由我们的资产和子公司的资产担保。

在协议开始时，我们向贷款人支付了发放费 $500。任何未偿余额均按9.0％或最优惠利率加5.75％（“基本利率”）中较高者计息，并应提前支付，截至2023年6月30日，利率为14.00％。此外，根据我们按季度衡量的年利率，以实物支付（“PIK”），利率为1.00％或1.25％。PIK利息添加到我们的未偿余额中，并按基本利率累积利息。仅限利息的支付期限至2023年10月，可以选择延长至2024年10月，具体取决于融资机制前二十四个月结束前的某些财务或收入指标。

本金在纯利息期到期后开始，并基于五年的摊还时间表，将于2025年10月到期。本附注6——应付票据的上表汇总了未来本金支付，假设公司不会将纯利息支付期限延长至2024年10月。在全额支付该融资机制下的债务后，我们同意向贷款人支付最后一笔还款费，相当于我们自2021年9月10日以来市值增长的1.0％，当时价值为182,400美元。

公司已同意以与其他投资者相同的条款和条件向贷款人提供参与未来发行（无论是公开还是私募的）的权利，金额不超过3,000美元。

如果我们的净现金状况等于或大于零，则协议中没有财务契约。如果我们的净现金状况小于零，则公司将遵守以下财务契约：（i）不少于5,000美元的无限制性现金，（ii）在2023年9月10日之前将ARR比率维持在不低于0. 70:1.00，以及（iii）从2023年9月10日到融资机制的剩余期限内，将ARR比率维持在不低于0. 60:1.00。ARR比率将是我们经测试的债务与年度经常性收入的比率，并将按季度进行衡量。我们经过测试的债务包括我们在该融资机制下的未偿债务（不包括PIK利息）以及与收购有关的任何已发行债务或欠卖方的收益。
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注意事项 7 – 与客户签订合同和收入集中

应收款

与客户签订的合同产生的应收账款，扣除可疑账款备抵后的净额的 $4,863, w这里是 $16,6292023 年 6 月 30 日。与客户签订的合同产生的应收账款，扣除可疑账款备抵额美元3,248，是 $12,123截至 2022 年 12 月 31 日。2023年前六个月应收账款余额的增加主要是由于我们许多所得留存税抵免承诺的延期付款条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有任何客户占我们应收账款净余额的10％以上。

递延佣金

与客户签订的合同产生的递延佣金成本 w这里是 $8,314和 $6,660分别在2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日的三个月和六个月确认的摊销金额 was $650和 $1,147，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为美元435和 $780，分别地。

递延收入

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，revenue of $170和 $5,783，分别是d 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，收入为美元293和 $3,205, 分别从每个期初的递延收入余额中确认.

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2023年6月30日，大约 $23,124的收入预计将从剩余的履约义务中确认。我们预计将确认大约的收入 87未来12个月剩余履约义务的百分比，余额将在此后确认。

收入集中度

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有客户个人占合并收入的10％或以上。

附注8-租约

我们已经签订了办公空间租赁协议，根据亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁（主题842）”，该协议符合运营租赁资格。根据此类租约，出租人每年获得最低（基本）租金。租约的原始条款（不包括延期选项）不等一年到八年。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或重大限制性契约。

我们在租赁期内以直线法记录基本租金支出。在随附的简明综合亏损报表中，租金支出包含在一般和管理费用项下的运营费用中。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的租金支出组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
运营租赁成本$884 $576 $1,415 $1,142 
转租收入(4)(11)(9)(21)
净租金支出$880 $565 $1,406 $1,121 

为了计算经营租赁资产和租赁负债，不包括延期选项在租赁期内，除非可以合理地确定我们会行使期权，或者出租人拥有行使期权的唯一能力。我们经营租赁的加权平均贴现率为 9% 和 8% 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。加权平均剩余租赁期限为 五年截至2023年6月30日和2022年12月31日。

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截至6月30日的六个月中，与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
 20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：  
经营租赁产生的运营现金流出$1,439 $1,133 
非现金经营活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产$— $1,512 

所有运营租约（不包括可变租金支付）的未来最低承诺如下（以千计）：
2023$1,081 
20242,017 
20251,765 
20261,313 
20271,121 
20281,074 
此后568 
最低租赁付款总额8,939 
减去：估算利息(1,783)
租赁负债总额$7,156 

附注 9-基于股份的薪酬

我们有一个主动股权计划，即2018年激励奖励计划（“2018年计划”）。经股东批准的2018年计划取代了我们经修订的2009年股权激励计划（“2009年计划”），但是，2009年计划的条款和条件将继续适用于根据该计划授予的任何未偿还奖励。2023年1月，我们根据2018年计划向某些管理层成员授予了绩效股票单位（“PSU”）。每个PSU将在业绩期结束时转换为一个限制性股票单位（“RSU”）。根据公司实现与公司2023年经常性收入和毛利相关的某些绩效指标的情况，每位获得该奖项的管理层成员的PSU转换成RSU的数量将按目标金额的0％至200％之间的滑动比例。转换后，RSU将按以下方式归属：三分之一将在PSU转换之日（预计在2024年1月1日至2024年3月31日之间）归属，三分之一将在2025年1月2日归属，三分之一将在2026年1月2日归属，三分之一将在2026年1月2日归属。

根据2018年计划预留发行的股票数量为 4,350股票。我们总共有 2,557截至2023年6月30日，根据2018年计划授予和未偿还的期权、限制性股票和PSU。截至2023年6月30日，根据2018年计划可供未来授予的股票数量是 1,625.

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的股票期权计划的基于股票的薪酬为美元1,582和 $814，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为美元2,919和 $1,544，分别是。我们发布了 6截至2023年6月30日的三个月中与行使股票期权相关的普通股并已发行 不截至2022年6月30日的三个月，与行使相关的普通股。我们发布了 26和 30截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，限制性股票单位归属后的普通股.

注释 10- 每股净亏损

我们根据该期间已发行普通股的加权平均数计算每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益反映了行使股票期权或限制性股票单位（在某些情况下为PSU）归属后可发行增量普通股所产生的最大稀释幅度。在净收入期间，我们使用库存股方法计算摊薄后每股净收益计算的分母的调整，以包括这些股票期权、限制性股票单位和PSU（如果适用）。无论在哪个时期产生净收益或净亏损，我们都不包括对摊薄后每股净亏损计算分母的调整，前提是这些调整具有反稀释性。

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下表列出了截至6月30日的三个月和六个月中每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
基本：
净亏损$(3,765)$(5,860)$(3,426)$(8,877)
已发行普通股的加权平均数20,651 20,106 20,500 20,067 
每股基本亏损$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)
稀释：
净亏损$(3,765)$(5,860)$(3,426)$(8,877)
已发行普通股的加权平均数20,651 20,106 20,500 20,067 
摊薄后的每股亏损$(0.18)$(0.29)$(0.17)$(0.44)

注意 11- 员工留用税收抵免

2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济保障法》签署成为法律，其中规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括雇员留用税抵免（“ERTC”）：针对某些就业税的可退还税收抵免。2020年的《纳税人确定性和灾难税收减免法》和2021年的《美国救援计划法》延长并扩大了ERTC的可用性。我们在2021年前三个季度获得了ERTC的资格。在截至2021年9月30日的季度中，我们记录的总收益为美元10,533在我们的简明合并综合亏损表中，以反映2021年前三个季度应付给我们的ERTC，在简明合并资产负债表中作为其他流动资产列报。2022年，公司获得了3,457美元的现金，这是我们ERTC的一部分。2023年1月和2月，公司收到了剩余的7,076美元余额，用于ERTC福利。

注意 12- 后续事件

2023年7月，公司支付了与2020年7月收购工资税业务有关的未偿或有收购对价，有关2020年7月收购的更多细节，请参阅附注3——业务合并和资产收购。结果，未付的或有对价为美元2,299被扑灭了 214以公司普通股代替现金，不存在进一步的或有购买义务。

2023年8月7日，公司对附注6——应付票据中描述的优先信贷额度进行了修订，根据该修正案，最终还款费（定义见贷款协议）以美元结算1,677（“已结算金额”），已于2023年8月7日支付。最后一笔付款最初等于 1.0自2021年9月10日以来我们市值增长的百分比，在偿还优先信贷额度下的债务后到期。结算金额可能会进行调整，任何调整后的金额（如果到期）预计金额将无关紧要，将在2023年8月18日之前支付。此外，我们还向贷款人支付了等于 $ 的费用250，如果在2024年12月31日之前进行优先信贷额度再融资，则这笔款项将记入贷款人应偿还的费用。





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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表格包含管理层发表的某些陈述，这些陈述可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性” 陈述。这些关于我们财务业绩的前瞻性陈述可能包括预期或预计的美国公认会计准则和非美国公认会计准则。GAAP 财务及其他经营和非经营业绩。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“计划” 等词语旨在识别前瞻性陈述。“前瞻性陈述” 的例子包括我们就经营业绩、未来经营业绩和财务状况、收入增长、收益或其他预测所作的陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性陈述所涵盖的事项的成就或成功涉及风险、不确定性和假设，其中许多是我们无法控制的。如果出现任何此类风险或不确定性，或者任何假设被证明不正确，则公司的业绩可能与我们所做的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。上述风险和不确定性包括但不限于与违反公司安全措施相关的风险；与公司增长率和预期收入增长率相关的风险，包括当前环境的影响；供应链中断和企业长期关闭；政治动荡，包括俄罗斯和乌克兰之间当前的问题；就业减少和业务倒闭增加，特别是我们的客户；公司转换递延收入的能力和未开具账单的递延收入计入收入和现金流，以及维持递延收入和未开票递延收入持续增长的能力；公司财务和经营业绩可能出现波动；收入留存税抵免等主要收入来源的到期；COVID-19 疫情对经济救济施加的监管压力改变或导致对此类计划资格的不同解释；隐私问题以及法律和其他法规可能会限制我们申请的有效性；影响公司定期贷款的因素；国内和国际监管的发展，包括隐私和数据证券法、汇款法和反洗钱法的变更或适用性；任何先前和未来收购的财务和其他影响；公司继续发布、获得客户接受和支持公司新版本和改进服务的能力；成功部署和利用公司现有和未来的服务；成功部署和利用公司现有和未来的服务；技术发展；公司商业模式的性质；利率；竞争；公司订阅模式的各个财务方面；无形资产减值；限制性债务契约；公司服务或公司虚拟主机的中断或延迟；获得额外资金的机会；公司雇用、留住和激励员工以及管理公司增长的能力；诉讼和任何相关的索赔、谈判和和解，包括与知识产权行业有关的索赔、谈判和和解具体的监管；银行和资本市场的波动和疲软；影响公司递延所得税资产及其估值和利用能力的因素；普通股的波动性和低交易量；应收账款的收取；以及经济、金融市场、信贷市场的总体发展以及当前和未来会计公告和其他财务报告准则的影响。

有关这些因素和其他可能影响公司财务业绩的因素的更多信息包含在10-K、10-Q和8-K表的报告中，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些文件可在公司网站investor.asuresoftware.com投资者信息部分的美国证券交易委员会申报部分查阅。除非法律要求，否则Asure不承担任何义务也不打算更新这些前瞻性陈述。

概述

我们的业务

以下对Asure截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的审查应与我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。Asure 的互联网网站地址是 www.asuresoftware.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获得。Asure的互联网网站以及我们网站中包含的或连接到我们网站的信息未纳入本10-Q表季度报告中。但是，我们确实会在我们网站的投资者关系页面上发布我们认为投资者可能感兴趣的信息。
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Asure是基于云的人力资本管理（“HCM”）软件解决方案提供商，该解决方案以软件即服务（“SaaS”）的形式提供给中小型企业（“SMB”）。我们提供必要的人力资源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃发展的员工队伍，提供资源以遵守不断变化的联邦、州和地方税务司法管辖区及其各自的劳动法，释放现金流，使中小型企业可以将财务资本花在发展业务上，而不是用于可能阻碍增长的管理开销。我们的解决方案还为雇主提供了与员工建立联系并与员工脱颖而出的新方式，从而增强他们与人才的关系。Asure的人力资源管理套件（“Asure HCM”）包括工资和税务解决方案、人力资源合规和服务、考勤软件和数据集成，使雇主及其员工能够提高效率并利用增值解决方案，我们称之为AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自动执行我们的 HCM 系统与第三方提供商之间的交互，以提高效率、提高准确性并扩大向雇主及其员工提供的服务范围。该公司的人力资源合规服务方法结合了人工智能技术，以提高可扩展性和效率，同时优先考虑客户互动。我们通过经销商合作伙伴网络直接或间接地提供服务。

从招聘到退休，我们的解决方案为全美超过 100,000 家中小型企业提供帮助。我们大约有15,000名客户是直接客户，其余85,000名客户是间接客户，因为他们与经销商合作伙伴签订了合同，经销商合作伙伴为我们的解决方案贴上了白标。

我们努力成为中小型企业最值得信赖的人力资源管理资源。我们的目标是人口密度较低的美国大都市，在这些城市中，我们的竞争对手较少。我们的解决方案解决了阻碍企业发展的三个主要挑战：人力资源的复杂性、人力和财务资本的分配以及建立优秀团队的能力。我们已经并将继续投资于研发，以扩展我们的解决方案。我们的解决方案减轻了雇主的管理负担，提高了员工的工作效率，同时管理了就业生命周期。

收购

2022 年 1 月 1 日，我们收购了一家经销商合作伙伴的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。合作伙伴位于美国东北部。公司为这些资产支付的总收购价格为2350美元，具体如下：（i）收盘时现金1,970美元（包括31美元的交易成本）；（ii）交付金额为411美元的期票。公司于2023年5月1日支付了本票的全部到期金额，包括利息。

开启 2021年9月30日，公司收购了两家薪资业务的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。在连接中在这些收购中，截至2023年6月30日，有两张未偿还的应付期票，金额分别为2,223美元和4,667美元。与期票有关的收购金额为4,667美元，还包括或有购买对价。截至2023年6月30日，公司计算了与收购有关的最终或有对价。因此，或有对价的公允价值被确定为587美元，这是作为2023年第二季度期票到期本金余额的增加而增加的。这两张未偿还的期票将于2023年9月30日和2026年9月30日到期。

2020年7月，该公司收购了一家工资税业务的某些资产。资产购买协议规定了随后的两个购买注意事项n 付款，视特定门槛而定。第一笔或有购买对价已于2021年6月支付。未偿还的或有购买对价2,299美元已于2023年7月通过发行 以214股公司普通股代替现金。因此，不存在进一步的或有购买义务。



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操作结果 （以千计）

下表列出了公司简明合并综合亏损报表中某些项目在所示财政期的总收入中所占的百分比：
 截至6月30日的六个月
 20232022
收入100 %100 %
毛利73 %62 %
销售和营销25 %21 %
一般和行政32 %36 %
研究和开发5 %7 %
无形资产的摊销10 %15 %
运营费用总额72 %80 %
利息支出(6)%(4)%
其他（支出）收入，净额— %3 %
所得税前运营亏损(5)%(20)%
净亏损(5)%(20)%

收入

收入包括经常性收入、专业服务、硬件和其他收入。我们预计，随着我们推出新应用程序、扩大客户群以及更新和扩大与现有客户的关系，我们的收入将增加。按占总收入的百分比计算，我们预计经常性收入以及专业服务、硬件和其他收入的组合将保持相对稳定。虽然收入组合因产品而异，但在截至2023年6月30日的六个月中，经常性收入占总收入的80％以上，而截至2022年6月30日的六个月中，经常性收入占总收入的94％。

我们的收入来自以下来源（以千计）：

截至6月30日的三个月方差
20232022$%
经常出现$22,960 $19,014 $3,946 21 %
专业服务、硬件和其他7,460 1,286 6,174 480 %
总计$30,420 $20,300 $10,120 50 %
 截至6月30日的六个月方差
 20232022$%
经常出现$50,916 $42,018 $8,898 21 %
专业服务、硬件和其他12,568 2,615 9,953 381 %
总计$63,484 $44,633 $18,851 42 %

经常性收入

经常性收入包括我们的工资费、工资税、税务管理、时间和劳动力管理、人力资源合规服务、AsureMarketplace™ 和其他Asure解决方案的费用，以及为提交表格和交付客户工资支票和报告而收取的费用。这些收入来自每个账单周期收取的固定金额，有时还包括每位员工或每笔交易的额外费用。我们不要求客户就我们的服务签订长期合同承诺。我们的账单周期因客户而异，具体取决于每个客户向员工支付工资的时间，可以是每周、每两周、每半月或每月。我们还从授权我们解决方案的经销商合作伙伴那里获得经常性收入。由于经常性收入部分基于使用我们的应用程序的费用以及按每位员工收取的支票和报告的交付费用，因此随着客户雇用更多员工，我们的经常性收入会增加。经常性收入在提供服务期间予以确认。
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经常性收入包括与年度处理工资表（例如W-2表格和1099表格）相关的收入，以及为客户处理计划外工资发放（例如奖金）所产生的收入。由于工资表通常在第一季度处理，而且我们的许多客户都必须遵守《平价医疗法案》（“ACA”）规定的表格申报要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后的几个季度。我们预计，只要ACA（或替代立法）包括雇主报告要求，我们的收入将继续表现出与ACA表格申报相关的这种季节性模式。此外，由于客户在年底之前计划外的薪资发放，我们在第四季度的收入经常增加。我们预计，随着客户更多地使用我们的非薪资应用程序，我们收入周期的季节性将降低。

我们的收入还包括为客户持有的资金所赚取的利息，以及通过为员工留用税抵免（“ERTC”）抵免准备和申报的固定费用安排所产生的收入。所赚取的利息来自我们在适用的工资税申报截止日期或员工付款服务的适用支付日期之前向客户收取的资金。这些从客户那里收取的款项通常在收到后的一至三十天内支付，有些资金最多可以扣留120天。我们通常将为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据、固定收益证券和存款证，直到这些资金支付给适用的税务或监管机构或客户员工。我们从客户资金投资中获得的利息金额也受到利率变化的影响。Asure还通过ERTC的准备金和申报来创造收入。此类活动产生的收入基于带有批量承诺的多年合同，并记作经常性收入。

截至2023年6月30日的三个月的经常性收入为22,960美元，较截至2022年6月30日的三个月的19,014美元增加了3,946美元，增长了21％。经常性收入增长主要是由于人力资源合规收入的增加、为客户持有的资金所赚取的利息的增加以及来自以下方面的收入的增加 安信市场™。

截至2023年6月30日的六个月中，经常性收入为50,916美元，较截至2022年6月30日的六个月的42,018美元增加了8,898美元，增长了21％。经常性收入增加 主要是由于n 为客户持有的资金所赚取的利息增加了约3,800美元，人力资源合规收入增加了3,200美元，AsureMarketplace™ 的收入增加了1,900美元。
专业服务、硬件和其他收入

专业服务、硬件和其他收入包括实施费用、一次性咨询项目、内部维护、用于增强我们软件产品的硬件设备以及交易性的 ERTC 收入。

专业服务，硬件在截至2023年6月30日的三个月中，是和其他收入比2022年同期增长了6,174美元，增长了480％，这主要是由于非经常性ERTC收入的增长。由于CARES法案规定的ERTC税收抵免，预计ERTC的收入将逐渐减少，该法规将于2025年到期。

专业服务、硬件和其他服务截至2023年6月30日的六个月中，场地比2022年同期增长了9,953美元，增长了381％，这主要是由于非经常性ERTC收入的增长。

尽管我们的客户群广泛分布于各行各业，但我们的销售主要集中在中小型企业。我们继续将各行各业的中小型企业作为潜在客户。从地理上讲，我们的产品主要在美国销售。

除了继续开发我们的劳动力解决方案和发布新的软件更新和增强功能外，我们还将继续积极探索其他机会，以购买其他产品或技术，以补充我们当前的软件和服务。

毛利和毛利率

截至2023年6月30日的三个月，合并毛利为22,018美元，较截至2022年6月30日的三个月的12,261美元增长了9,757美元，增长了80％。截至2023年6月30日的三个月，毛利率占收入的百分比为72％，而截至2022年6月30日的三个月，毛利率占收入的百分比为60％。我们毛利率的增长主要归因于整个公司的整合和标准化努力推动的收入增加和运营效率的提高。

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截至2023年6月30日的六个月中，合并毛利为46,418美元，较截至2022年6月30日的六个月的27,725美元增长了18,693美元，增长了67％。截至2023年6月30日的六个月中，毛利率占收入的百分比为73％，而截至2022年6月30日的六个月为62％。 我们毛利率的增长主要归因于整个公司的整合和标准化努力推动的收入增加和运营效率的提高。

我们的销售成本主要涉及直接产品成本、运营补偿和相关咨询费用、硬件费用以及我们购买的软件开发成本的摊销。我们在销售成本中包括与已开发和收购的技术相关的无形摊销。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用，包括基于股票的费用和佣金。营销计划包括活动、企业传播和产品营销活动。

截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用为8,515美元，较截至2022年6月30日的三个月的4589美元增加了3,926美元，增长了86％，主要原因是直销人员增加，收入增加导致销售佣金增加，以及应收账款储备金增加。截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用占收入的百分比从2022年同期的23％增至28％。

截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用为15,715美元，较截至2022年6月30日的六个月的9,486美元增加了6,229美元，增长了6,229美元，增长了66％，主要原因是直销人员增加，收入增加导致销售佣金增加，以及应收账款储备金增加。销售截至2023年6月30日的六个月中，营销费用占收入的百分比从2022年同期的21％增加到25％。

随着我们专注于招聘直销人员、扩大品牌知名度和潜在客户挖掘，我们预计将继续扩大规模并增加销售成本。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括工资和相关费用，包括财务和会计、法律、内部审计、人力资源和管理信息系统人员的股票支出、法律成本、专业费用以及其他公司费用，例如收购交易成本。

截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用为10,336美元，较截至2022年6月30日的三个月的8,696美元增加了1,640美元，增长了19％，这主要归因于人员增加、基于股份的薪酬和合同成本。截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用占收入的百分比从2022年同期的43％降至34％。

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为20,292美元，较16,181美元增加了4,111美元，增长了25％ 截至2022年6月30日的六个月，主要归因于人员增加、基于股份的薪酬和合同成本。G一般和管理费用占收入的百分比从2022年同期的36％降至截至2023年6月30日的六个月的32％。

研究和开发费用

研发（“研发”）费用主要包括工资和相关费用，包括支持我们研发活动的员工的股票支出。

截至2023年6月30日的三个月，研发费用为1,325美元，较截至2022年6月30日的三个月的1,472美元减少了147美元，下降了10％。研发支出的减少主要归因于资本化软件支出的增加，这是由于持续投资于我们的产品开发，但部分被较高的人事成本所抵消。截至2023年6月30日的三个月，研发费用占收入的百分比从2022年同期的7％降至4％。

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为3,304美元，与截至2022年6月30日的六个月的3,293美元持平。 R截至2023年6月30日的六个月中，研发费用占收入的百分比从2022年同期的7％降至5％。
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我们计划通过利用最新的技术堆栈、机器人过程自动化（“RPA”）和人工智能（“AI”）以及开发合作伙伴关系，继续增强我们的产品和技术。我们预计，我们在产品、工程、SaaS托管、移动和硬件技术方面的扩大投资将为更广泛的市场机会奠定基础，也是我们竞争差异化的关键方面。我们还计划通过有机改进和收购的知识产权来扩大我们的技术资源。我们希望继续扩大我们解决方案之间的集成范围，使直接客户和经销商能够轻松地在我们的整个解决方案集中添加和实施组件。我们的举措包括为客户提供由知情知识库支持的更准确、更高效的自动化。与这项工作一致，我们的工程团队利用人工智能开发Copilot来提高他们的生产力和效率。我们的运营团队利用数字助手来实现更高效、更准确的方法来自动执行重复性任务，我们相信这将腾出时间进行更具战略性的工作，并降低出错的风险。我们致力于提供一流的解决方案。

我们对未来版本和增强功能的开发工作是由现有和潜在客户的反馈以及对市场趋势的衡量推动的。我们相信我们有合适的开发团队来设计和增强我们的解决方案套件和集成平台。除核心研发外，我们还在合规和认证方面进行了大量投资，包括SOC I Type 2和SOC II 2类认证、BIPA、CCPA和其他举措。

无形资产摊销

截至2023年6月30日的三个月，摊销费用为3,294美元，较截至2022年6月30日的三个月的3,352美元减少了58美元，下降了2％。截至2023年6月30日的三个月，摊销费用占收入的百分比从2022年同期的17％降至11％。

截至2023年6月30日的六个月的摊销费用为6,596美元，较截至2022年6月30日的六个月的6,784美元减少了188美元，下降了3％。截至2023年6月30日的六个月中，摊销费用占收入的百分比从2022年同期的15％降至10％。

利息支出，净额

截至2023年6月30日的三个月，净利息支出为1,593美元，而截至2022年6月30日的三个月，净利息支出为1,085美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，净利息支出占收入的百分比为5％。本期净利息支出的增加主要是由于我们在Structural Capital Investments II LP的信贷额度下借款的利率上升。

截至2023年6月30日的六个月中，净利息支出为3538美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,901美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净利息支出占收入的百分比分别为6％和4％。本期净利息支出的增加主要是由于我们在Structural Capital Investments II LP的信贷额度下借款的利率上升。

其他（支出）收入，净额

截至2023年6月30日的三个月，其他（支出）净收入为93美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,147美元。其他（支出）收入，净额截至2023年6月30日的三个月，收入比例可以忽略不计，而截至2022年6月30日的同期为6％。在截至2023年6月30日的三个月中，其他（支出）收入净额主要包括资产处置亏损。F或截至2022年6月30日的三个月，其他（支出）收入净额主要包括与2021年9月收购薪资业务相关的或有收购对价的公允价值调整。

截至2023年6月30日的六个月中，其他（支出）净收入为9美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,147美元。其他（支出）收入，净额占收入的百分比是在截至2023年6月30日的六个月中，微不足道，在截至2022年6月30日的六个月中，这一数字为3％。在截至2023年6月30日的六个月中，其他（支出）收入净额主要包括资产处置亏损。在截至2022年6月30日的六个月中，其他（支出）收入净额主要包括与2021年9月收购薪资业务相关的或有收购对价的公允价值调整。

所得税

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在截至2023年6月30日的三个月中2022年，我们记录的归属于持续经营业务的所得税支出分别为627美元和74美元，增长了553美元，增长了747％。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，we 记录的归属于持续经营业务的所得税支出分别为390美元和104美元，增加了286美元，增长了275％。

净亏损

在截至2023年6月30日的三个月中，我们亏损3,765美元，合每股亏损0.18美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们亏损5,860美元，合每股亏损0.29美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，亏损占总收入的百分比分别为12％和29％。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们亏损3,426美元，合每股亏损0.17美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，我们亏损8,877美元，合每股亏损0.44美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，亏损占总收入的百分比分别为5％和20％。

流动性和资本资源 （以千计）
 2023年6月30日2022年12月31日
现金、现金等价物和限制性现金(1)
$21,613 $17,010 
(1)该余额不包括为客户持有的资金中的现金等价物

营运资金。截至2023年6月30日，我们的营运资金为13,583美元，较截至2022年12月31日的8,093美元的营运资金增加了5,490美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日的营运资金分别包括3,293美元和8,461美元的短期递延收入。递延收入是履行未来服务的义务。我们预计，在我们提供服务时，递延收入将转换为未来的收入，但这并不代表未来的付款。递延收入可能因季节性、最初的多年期合同到期以及实施后而不是在服务交付之前计费的交易而有所不同。

经营活动。截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为6,096美元，这主要是由于对我们约16,082美元的净亏损进行了非现金调整，这主要是由于折旧和摊销。这被运营资产和负债的变化所抵消，这导致使用了6,560美元的现金。截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为7,481美元，这得益于对净亏损约11,058美元的非现金调整，主要是折旧和摊销所致，但被净亏损8,877美元所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，运营资产和负债的变化导致提供了5,300美元的现金。

投资活动。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为17,266美元，主要是由于购买了18,885美元的可供出售证券，到期日为18,885美元，但被可供出售证券的销售和到期收益5,940美元所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为21,570美元，主要是由于购买了19,870美元的可供出售证券。

融资活动。截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为15,602美元，其中主要包括客户资金负债净减少17,225美元。截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为32,524美元，其中主要包括客户资金负债净减少32,716美元。

Structural Capital Investments III, LP的优先信贷额度的本金支付在纯利息期到期后于2023年10月开始，并基于五年摊销时间表，将于2025年10月到期。截至2023年6月30日，该公司还有两张未偿期票，与2021年9月收购的两家薪资业务有关，金额分别为2,223美元和4,667美元。 这两张未偿还的期票将于2023年9月30日和2026年9月30日到期。

流动性来源。截至2023年6月30日，公司的主要流动性来源包括约21,613美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及未来十二个月我们业务运营产生的现金。

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我们无法保证能够增加现金余额或限制现金消费，从而为计划中的运营或未来的收购保持足够的现金余额；但是，我们确实认为我们有足够的流动性来支持我们的业务运营，至少在未来十二个月内。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历或预期的水平。将来，我们可能需要筹集更多资金，以发展我们现有的软件业务，并在不久的将来寻求额外的战略收购。此外，我们无法保证我们将能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法保证筹集额外资金。

关键会计政策

我们根据美国公认的会计原则编制了简明合并财务报表，其中包括我们全资子公司的账目。我们已经消除了合并中所有重要的公司间交易和余额。按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。这些估计本质上是主观的，所涉及的判断会影响报告的资产和负债金额、财年末或有资产和负债的披露以及该财政年度报告的收入和支出金额。管理层做出的更重要的估计包括我们的递延所得税资产总额的估值补贴、对我们长期资产公允价值的确定。我们的估计基于历史经验以及管理层认为在给定情况下合理的其他各种假设。在不同的条件和假设下，这些估计值可能会有重大差异。此外，实际金额可能与所做的估计有所不同。管理层定期评估编制财务报表时使用的估算值是否持续合理。根据我们的定期评估，我们预计会对我们的估算进行适当的调整（如果有的话）。有关我们关键会计政策的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层的讨论和分析。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与我们在2022年10-K表年度报告中披露的风险相比，我们的市场风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保在Asure向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层允许及时就所需的披露做出决定。该公司的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，进行了评估，得出的结论是Asure的披露控制和程序经过精心设计和运作，可以有效地报告每家公司在向美国证券交易委员会提交的报告中必须披露的信息。根据该评估，Asure首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，披露控制和程序已生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中出现的各种诉讼中，我们一直是、将来也可能成为被告或原告。截至2023年6月30日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

除下文列出的风险因素外，公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，鼓励投资者在对我们进行投资之前对这些风险因素进行审查。

在我们的 HCM 产品和服务中使用人工智能（“AI”）时出现的问题可能会对我们造成声誉损害或承担责任。

我们正在通过利用人工智能（“AI”）来增强我们的产品和技术，我们预计人工智能将成为我们业务产品中不断增长的要素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务和产品供应及其可靠性。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或质量不佳，或者包含有偏见的信息。我们希望集成人工智能的产品和服务将帮助我们的客户收集数据。如果人工智能应用程序帮助我们为客户提供的信息存在或被指控存在缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。尽管我们的业务实践旨在缓解其中的许多风险，但当我们在HCM技术中利用人工智能时，我们为客户提供数据驱动的见解的能力可能会受到当前和未来的监管要求的限制，从而限制了我们以创新方式使用数据来支持客户需求的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年7月，公司支付了与2020年7月收购工资税业务有关的未偿或有收购对价，有关2020年7月收购的更多细节，请参阅附注3——业务合并和资产收购。结果，未偿还的2,299美元或有对价被清除，以214股公司普通股代替现金，没有其他或有债务。在上述证券发行方面，公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免。

此项目 2 中的数字以千为单位反映。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

2023年8月7日，公司对附注6——应付票据中描述的优先信贷额度进行了修订，根据该修正案，最终还款费（定义见贷款协议）以1,677美元（“结算金额”）结算，于2023年8月7日支付。最后一笔款项最初等于我们自2021年9月10日以来市值增长的1.0％，应在全额偿还优先信贷额度下的债务后到期。结算金额可能会进行调整，任何调整后的金额（如果到期）预计金额将无关紧要，将在2023年8月18日之前支付。此外，公司还向贷款人支付了相当于250美元的费用，如果在2024年12月31日之前进行优先信贷额度再融资，这笔费用将记入贷款人应偿还的费用。

此项目 5 中的数字以千为单位反映。
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第 6 项。展品、财务报表附表

(a)以下文件作为本10-Q表季度报告的一部分提交：

(1)财务报表：

本项目所要求的财务报表在本报告第二部分第8项中提交。

(2)财务报表附表：

所有附表均被省略，因为它们不适用，或者所需信息已在财务报表或附注中列出。

(3)展品：

展品编号描述
10.1*
2023年8月7日结构资本投资III、LP、Ocean II PLO LLC和Asure Software, Inc. 之间的贷款和担保协议第2号修正案。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证（随函提交）。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证（随函提交）。
32.1**
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函附上）。
32.2**
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函附上）。
101
以下材料来自Asure Software, Inc.截至2023年6月30日的三个月的10-Q表简明季度报告，格式为Inline XBRL：（1）简明合并资产负债表，（2）简明合并综合亏损表，（3）简明合并股东权益变动表，（4）简明合并现金流量表和（5）简明合并财务报表附注（随函提交）。
104
公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面格式为Inline XBRL，包含在附录101（随函提交）中。

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 ASURE 软件有限公司
   
日期：2023 年 8 月 7 日来自：//PATRICK GOEPEL
  帕特里克·戈佩尔
  首席执行官
日期：2023 年 8 月 7 日来自：/s/ JOHN PENCE
约翰·彭斯
首席财务官
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