附录 4.4

执行版本

注册权协议

本注册权协议（本协议）由纽约公司 S&P Global Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司（担保人）标准普尔金融服务有限责任公司（担保人）以及作为附表一中列出的几位初始购买者的代表的美国银行证券公司 和花旗集团环球市场公司（合称 “代表”）签订购买协议（初始购买者）。

公司、担保人和代表是2023年9月7日购买协议（收购 协议）的当事方，该协议规定公司向初始购买者出售其2033年到期的5.250％优先票据（证券）的本金总额为7.5亿美元，担保人将在 无抵押无次级债权基础上担保。为了诱使初始购买者签订购买协议，公司和担保人已同意向初始购买者及其直接和间接受让人提供本协议中规定的注册权。根据购买协议，本协议的执行和交付是成交的条件。

考虑到上述情况，本协议双方商定如下：

1。定义。本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

工作日是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市 曼哈顿自治市的联邦或州银行机构的每一天。

公司 应具有本文序言中规定的含义，还应包括公司的继任者。

交易所 法是指不时修订的1934年《证券交易法》。

交换日期 应具有本协议第 2 (a) (ii) 节中规定的含义。

交易所要约是指 公司和交易所证券担保人根据本协议第2 (a) 节对可注册证券提出的交换要约。

交易所要约 注册是指根据《证券法》第2 (a) 条进行的注册。

交易所要约注册声明是指S-4表格（或者，如果适用，在其他适当表格上）上的交易所要约注册声明以及该注册声明的所有修正和补充，包括其中包含或视为其一部分的招股说明书、其中的所有附录 以及其中以提及方式纳入的任何文件。

交易所证券是指公司发行并由担保人根据契约担保的 优先票据，其条款与证券相同（但交易所证券不会因未能遵守本协议而受到转让限制或年利率的任何提高），并根据交易所要约发行给证券持有人以换取证券。

FINRA 是指金融业监管局

自由写作招股说明书是指由公司或代表公司编写或由公司使用或提及的与出售证券或交易所证券有关的每份自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条） 。

担保人应具有本协议序言中规定的含义，还应包括担保人的继任者。

持有人是指初始购买者，只要他们拥有任何可注册证券，以及根据契约成为可注册证券所有者的每个 继承人、受让人以及直接和间接受让人；前提是，就本协议第4节和第5节而言，持有人一词应包括 参与的经纪交易商。

受赔偿人应具有本协议第 5 (c) 节中规定的含义。

赔偿人应具有本协议第 5 (c) 节中规定的含义。

契约是指公司（f/k/a McGraw Hill Financial, Inc.）之间的契约，日期为2015年5月26日， 担保人和受托人，经第九份补充契约补充，日期为截至本协议发布之日，由公司、担保人和受托人组成，并且可以不时根据适用于证券的条款 对其进行修改和补充。

初始购买者应具有 序言中规定的含义。

检查员应具有本协议第 3 (a) (xiv) 节中规定的含义。

发行人信息应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。

通知和问卷是指公司在收到持有人上架申请后向该持有人分发的注册声明和出售证券持有人问卷的通知 。

参与的经纪交易商 应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

参与持有人是指根据本协议第2 (b) 节向公司退回已完成并签署的通知和问卷的任何 可注册证券持有人。

个人是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托或非法人组织、 或其政府或机构或政治分支机构。

2

招股说明书是指注册声明（包括任何初步招股说明书）中包含或根据《证券法》的 规章制度被视为其一部分的招股说明书，以及经任何招股说明书补充文件修订或补充的任何此类招股说明书，包括关于上架注册声明和所有其他修正和补充所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款的招股说明书补充文件 在此类招股说明书中，在每种情况下都包括由 {合并的任何文件br} 在里面引用。

购买协议应具有序言中规定的含义。

可注册证券是指证券；前提是这些证券在以下情况中最早发生时就不再是可注册证券 ：(i) 当有关此类证券的注册声明根据《证券法》生效并且此类证券已根据该 注册声明进行交换或处置时，(ii) 当此类证券停止未偿还时，(iii) 除非另有注册证券 BLE 证券以及由初始购买者持有的证券，这些证券是当交易所要约完成以及 (iv) 根据证券法第144条（但不是第144A条）在不考虑交易量限制的情况下转售此类证券时，没有资格在交易所要约中交换 ；前提是 公司应删除或导致删除证券上的任何限制性标题。

注册 违约是指发生以下任何一种情况：(i) 交易所要约未在目标注册日期当天或之前完成，(ii) 上架注册声明（如果根据本协议第 2 (b) (i) 节 或第 2 (b) (ii) 节的要求，尚未在目标注册日期当天或之前生效，(iii) 如果公司收到第 2 条规定的上架申请 (b) (iii)，因此要求提交的上架注册声明 在 (a) 目标注册日期和 (b) 90 中较晚者之前尚未生效在此类上架申请送达后的天内，或 (iv) 上架注册声明（如果本协议要求）已生效，并且 此后 在上架有效期内的任何时候停止生效或其中包含的招股说明书不再可用，无论本协议是否允许，并且在任何 12 个月内，这种未能保持有效或可用的时间都超过 90 天（无论是否连续）时期。

注册费用是指与公司和 担保人履行或遵守本协议有关的任何和所有费用，包括但不限于：(i) 所有美国证券交易委员会、证券交易所或美国金融业监管局的注册和申报费，(ii) 与遵守州证券或蓝天法律有关的所有费用和开支 （包括任何承销商或持有人与任何交易所证券的蓝天资格有关的合理费用和法律顾问支出或可注册证券），（iii）任何费用的所有费用准备或协助 编写、文字处理、印刷和分发任何注册声明、任何招股说明书、任何自由写作招股说明书及其任何修正或补充、任何承保协议、证券销售协议或其他类似 协议以及任何其他与履行和遵守本协议有关的文件的人员，(iv) 所有评级机构费用，(v) 与适用证券下契约资格有关的所有费用和支出 法律，（vi）合理的费用和受托人及其律师的支出，(vii) 公司和担保人的合理费用和律师支出，如果是上架注册声明，

3

为参与持有人支付的一名律师的合理费用和支出（该律师应由持有该参与持有人持有的可注册证券本金总额 的参与持有人选择或取而代之，该律师也可以为初始购买者担任法律顾问；前提是公司必须接受这种律师）以及 (viii) 公司独立注册会计师的费用和支出 担保人，包括任何特别费用的费用本协议的履行和遵守所要求或附带的审计或安慰信，但 不包括承销商或持有人的律师费用和开支（上文第 (ii) 条中规定的费用和开支除外）以及与持有人出售或处置可注册证券有关的承保折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如果有）。

注册声明是指公司和担保人根据本协议的规定发布的涵盖任何交易所证券或可注册证券的任何 注册声明，以及任何此类注册声明的所有修正和补充， ，包括生效后的修正案，每种情况均包括其中包含或视为招股说明书一部分的招股说明书、其所有证物以及其中以提及方式纳入的任何文件。

代表应具有序言中规定的含义。

SEC 是指美国证券交易委员会。

证券应具有序言中规定的含义。

《证券法》是指不时修订的1933年的《证券法》。

货架有效期应具有本协议第 2 (b) 节中规定的含义。

货架注册是指根据本协议第2 (b) 节进行的登记。

上架注册声明是指公司和担保人 的上架注册声明，该声明涵盖全部或部分可注册证券（但除非获得参与持有人持有的证券本金总额的多数批准，否则不包括其他证券，除非获得参与持有人持有的证券本金总额的多数批准）或美国证券交易委员会可能通过的任何类似规则，以及该注册声明的所有修正和补充，包括生效后修正案，每种情况都包括招股说明书其中包含或被视为其中的一部分 、其中的所有证物以及其中以提及方式纳入的任何文件。

上架请求应具有本协议第 2 (b) 节中规定的 含义。

工作人员是指美国证券交易委员会的工作人员。

暂停行动应具有本协议第2 (e) 节中规定的含义。

目标注册日期应指2024年9月11日。

4

信托契约法是指1939年的《信托契约法》， 不时修订。

受托人是指美国银行信托公司、全国协会、 美国银行全国协会的利益继任者。

承保人应具有本协议第3 (e) 节中规定的含义。

承销发行是指将可注册证券出售给承销商以重新向 公众发行的发行。

2。根据《证券法》进行注册。(a) 在任何适用法律或员工的 适用解释未禁止的范围内，公司和担保人应尽商业上合理的努力 (x) 促使提交一份交易所要约注册声明，涵盖向持有人提出的将所有未偿还的 可注册证券兑换成交易所证券的要约，以及 (y) 让该注册声明在最后交易日后180天内生效，供一个或多个参与经纪人使用经销商。公司和担保人 应在美国证券交易委员会宣布交易所要约注册声明生效后立即开始交易所要约，并尽商业上合理的努力在交易所要约生效之日后的60天内完成交易所要约。

交易所要约注册声明生效后，公司和担保人应通过 邮寄和/或以电子方式向每位持有人邮寄和/或以电子方式交付相关的招股说明书、适当的送文函和其他随附文件开始交易所要约，其中除适用法律要求的其他 披露外，还应说明以下内容：

i.

交易所要约是根据本协议提出的，所有有效投标但未正确撤回的可注册证券都将被接受交换；

ii。

接受交换的日期（自该通知邮寄和/或以电子方式送达之日起至少 20 个工作日内）（每个工作日均为交换日期）；

iii。

除非本协议另有规定，否则任何未投标的可注册证券仍将未偿还并继续累积利息，但不会 保留本协议下的任何权利；

iv。

任何选择根据交易所要约交换可注册证券的持有人 都必须 (A) 在通知中规定的地址和方式向该机构交出此类可注册证券以及相应的送文函，或者 (B) 在每种情况下，都必须按照存管机构对此类可注册证券的适用程序进行此类交换，在每种情况下，均应在收盘之前 最后交易日的业务；以及

5

v.

任何持有人都有权在最后一个 交易日营业结束之前撤回其选择，方法是 (A) 向该机构发送一份载有该持有人的姓名、交付交换的可注册证券本金的传真或信函，以及 声明该持有人撤回交换此类证券的选择或 (B) 作出该持有人撤回交换此类证券的选择或 (B) 进行此类交易的声明按照可登记物品保存人的适用程序撤回证券。

作为参与交易所要约的条件，持有人必须向公司和担保人陈述 (1) 其收到的任何交易所证券都将在其正常业务过程中被收购，(2) 在交易所要约开始时，它与任何人没有任何安排或谅解可以违反《证券法》的含义参与交易所证券的分配（根据《证券法》的含义）在《证券法》的规定中，（3）它不是关联公司（在 公司或任何担保人（《证券法》第405条），（4）如果该持有人不是经纪交易商，则不参与也不打算参与交易所证券的分配；（5）如果该持有人是经纪交易商，将以自己的账户获得 交易所证券以换取通过做市或其他方式收购的可注册证券交易活动，则该持有人将在以下地点提交招股说明书（或者，在法律允许的范围内，向买方提供 招股说明书）与此类交易所证券的任何转售有关。

在最后一个 交易日之后，在切实可行的情况下，公司和担保人应：

(I)

接受经有效投标但未根据交易所要约妥善撤回的可注册证券或其中的部分证券进行交换 ；以及

(II)

向受托人交付或安排交付本金等于 该持有人投标的可注册证券或其中的部分 ，并促使受托人立即认证并向每位持有人交付本金等于该持有人投标的可注册证券本金的交易所证券；前提是如果任何可注册证券采用账面记账形式，公司应，与受托人合作，根据以下规定进行可注册证券的交换适用的入账程序。

公司和担保人应尽商业上合理的努力完成上文 规定的交易所要约，并应采取商业上合理的努力来遵守《证券法》、《交易法》和其他与交易所要约相关的适用法律和法规的适用要求。交易所要约不应受任何条件的约束，除非交易所要约不违反任何适用法律或工作人员的适用解释，并且没有在任何法院、由任何 政府机构提起或威胁提起或威胁提起任何与交易所要约有关的诉讼或程序，根据公司的判断，可以合理地认为这会损害公司进行交易所要约的能力。

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(b) 如果 (i) 公司和担保人确定本协议第2 (a) 节中规定的交易所 要约注册不可用，或者交易所要约可能无法在最后一个交易日之后尽快完成，因为这将违反任何适用法律或员工的适用解释，(ii) 交易所要约由于任何其他原因未在目标注册日期之前完成，或 (iii) 在收到任何初始购买者的书面申请（上架申请）后，表示其持有 可注册资格在交易所要约中已经或过去没有资格交换的证券，公司和担保人应尽商业上合理的努力，使规定持有人出售 所有可注册证券的上架注册声明生效；前提是 (1) 任何持有人都无权将任何可注册证券包含在任何上架注册声明中，也无权使用构成该上架注册一部分的招股说明书 声明，直到该持有人提交了完整的签署了通知和问卷，并向公司提供了本协议第3 (b) 节所设想的有关该持有人的其他信息，如有必要， 已对上架注册声明进行了修改以反映此类信息，(2) 公司和担保人在有义务根据本协议第2 (a) 条提交交易所要约 注册声明之前没有义务提交任何此类上架注册声明。

如果公司和担保人必须根据前一句第 (iii) 条提交 上架注册声明，则公司和担保人应采取商业上合理的努力，根据本协议第 2 (a) 节就所有可注册证券提交交易所要约注册声明和上架注册声明（可能是与交易所要约注册声明的合并注册声明），并已生效关于 Registrable 的报价和销售首次购买者在交易所要约完成后持有的证券。

公司和担保人同意在商业上做出合理的努力，使上架注册声明持续有效，直到所涵盖的证券不再是可注册证券之日（上架有效期）。公司和 担保人还同意，如果适用于公司用于此类上架注册声明的 注册表的规则、法规或指示、《证券法》或其相关的任何其他规章制度要求，或者如果可注册证券的参与持有人对 信息提出合理要求，公司和 担保人进一步同意，将采取商业上合理的努力来补充或修改上架注册声明、相关的招股说明书和任何自由写作招股说明书与该持有人有关的，以及使用商业上合理的努力使任何此类修正案在必要时生效，并使此类上架注册声明、招股说明书或自由写作招股说明书（视情况而定）在可行的情况下尽快变成 可用。根据 参与持有人的合理要求，公司和担保人同意，在任何此类补充或修正案使用或向美国证券交易委员会提交后，立即向参与持有人提供其副本。

(c) 公司和担保人应根据本协议第2 (a) 节或第2 (b) 节 支付与任何注册有关的所有注册费用。根据上架注册声明，每位持有人应支付与出售或处置此类持有人可注册证券 有关的所有承保折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如果有）。

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(d) 除非美国证券交易委员会宣布生效，否则根据本协议第2 (a) 节提交的交易所要约注册声明 不会被视为已生效。除非美国证券交易委员会宣布生效，或者 根据《证券法》第462条的规定向美国证券交易委员会提交后自动生效，否则根据本协议第2（b）条提出的上架注册声明将不被视为已生效。

如果可注册证券发生注册违约 ，则可注册证券（仅限可注册证券）的利率将增加 (i) 从该注册违约之后的第二天 开始的前 90 天期限内，每年增加 0.25%，以及 (ii) 在随后的每个 90 天期限内，每年再增加 0.25%，直至该日期此类注册 违约到期，每年最多增加 0.50%。当任何证券不再是可注册证券时，如果该证券不再是可注册证券，或者，如果更早的话，(1) 如果是根据其定义第 (i) 条的注册违约，交易所要约完成或涵盖此类可注册证券的上架注册声明生效，(2) 如果是根据其定义第 (ii) 条或第 (iii) 条的注册违约，当上架注册声明生效时，或 (3) 在注册违约的情况下其定义的第 (iv) 条，当上架注册声明再次生效 或招股说明书再次可用时。如果在任何时候发生了多个注册违约并持续存在，那么，直到下一个没有注册违约的日期，则本 段规定的提高利率将适用，就好像发生了单一注册违约一样，该违约从最早的此类注册违约发生之日开始，到下一个没有注册违约的日期结束。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果与可注册证券有关的适用交易所要约已完成，则在该交易所要约待决和完成时，任何有资格兑换、但没有有效投标或撤回该交易所要约中的证券换交易所证券的持有人将无权根据前一段获得任何额外利息，并且此类证券将不再构成注册以下是Strable Securities。

(e) 公司有权暂停其提交上架注册声明任何修正案的义务，对上架注册声明或任何自由写作招股说明书中包含的招股说明书提供任何补充或 修正案，向美国证券交易委员会提交任何其他将以提及方式纳入上架注册声明的文件，使上架注册声明 保持有效，或者招股说明书或任何自由写作招股说明书可用或采取任何类似行动（如果可能的话，统称为 “暂停行动”）收购、处置或业务合并或涉及公司或其任何子公司的其他 交易、业务发展或活动，可能需要在上架注册声明或招股说明书中进行披露，并且公司认为此类披露不符合公司及其股东的最大利益，或者获取与上架注册声明或招股说明书中要求包含的任何此类收购或业务合并有关的任何财务报表是不切实际的。 上述句子中描述的任何情况发生后，公司应立即向参与持有人发出延迟或暂停的通知（但不是其依据）。该条件终止后，公司应立即 继续执行所有被延迟或暂停的暂停行动，并在需要时立即通知参与持有人停止延迟或暂停（但不包括其依据）。

8

(f) 在不限制初始购买者和持有人可获得的补救措施的前提下， 公司和担保人承认，公司或担保人未能遵守本协议第2 (a) 条和第2 (b) 节规定的义务都可能对初始购买者或 持有人造成无法弥补的重大伤害，而法律上没有足够的补救措施，因此无法衡量损失正是此类伤害，如果出现任何此类故障，初始购买者或任何持有人都可以获得此类救济 可能需要具体执行本协议第 2 (a) 条和第 2 (b) 节规定的公司和担保人的义务。

3。注册程序。(a) 关于本协议第2 (a) 节和第 2 (b) 节 规定的义务，公司和担保人应尽快地：

(i) 根据《证券法》在 的相应表格上准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，该表格 (A) 应由公司和担保人选择，(B) 如果是上架登记，则应可供持有人 出售可注册证券，(C) 应在所有重要方面遵守适用表格的要求并包括或纳入参照美国证券交易委员会要求随之提交的所有财务报表；并在商业上尽合理努力 根据本协议第 2 节，该注册声明将在适用期限内生效并保持有效；

(ii) 准备并向美国证券交易委员会提交每份注册声明的必要修正案和生效后的修正案，以便根据本协议第 2 节保持 该注册声明在适用期限内的有效期，并使每份招股说明书都得到任何必要的招股说明书补充，并根据《证券法》第 424 条的规定提交；并在第 4 (a) (3) 条所述期间保持每份招股说明书的最新状态以及适用于以下交易的《证券法》第174条可注册 证券或交易所证券的经纪人或交易商；

(iii) 在使用任何自由写作招股说明书的情况下，向美国证券交易委员会提交公司或担保人根据《证券法》要求向美国证券交易委员会提交的任何自由写作招股说明书 ，并保留任何不需要提交的自由写作招股说明书；

(iv) 如果是上架注册，则免费向每位参与持有人、初始购买者的法律顾问、为这些 参与持有人以及可注册证券承销发行的每位承销商（如果有）提供每份招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书及其任何修正或补充 的副本（任何修改和补充任何招股说明书的文件除外）说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书（因为它以引用方式并入其中），如该参与持有人、律师或承销商可以合理地以书面形式提出申请，以促进可注册证券的出售或其他处置

9

项下；而且，在不违反本协议第3 (c) 条的前提下，公司和担保人同意每位参与持有人和任何此类承销商根据适用法律使用该招股说明书、初步招股说明书或此类自由写作招股说明书及其任何修正案 或补充文件， 或该招股说明书所涵盖的可注册证券的发行和出售， 初步招股说明书或此类自由写作招股说明书或其任何修正或补充适用法律；

(v) 按照任何参与持有人应在 适用的注册声明生效之前以书面形式合理要求的所有适用的州证券或美国司法管辖区的所有适用的州证券或蓝天法律注册或资格注册可注册证券；与此类参与持有人合作处理必须向美国金融监管局提交的任何申报；并采取任何其他合理必要或 可取的行为和事情使每位参与者都能完成在每个此类司法管辖区处置该参与持有人拥有的可注册证券；前提是公司或任何担保人均不必具备外国公司或其他实体的资格，也不得要求其在任何此类司法管辖区获得证券交易商的资格，（2）在任何此类司法管辖区提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意 或 (3) 在任何此类司法管辖区缴税管辖权（如果不属于管辖范围）；

(vi) 通知初始购买者的律师 ，如果是上架注册，请立即通知每位参与持有人和该参与持有人的律师，如果任何此类参与持有人或律师提出要求，则在注册 声明生效、任何生效后的修正案已提交并生效、已提交任何自由写作招股说明书或招股说明书的任何修正或补充时，以书面形式确认此类建议说明书或任何自由写作招股说明书已提交 ，(2)美国证券交易委员会或任何州证券管理局要求修改和补充注册声明、招股说明书或任何自由写作招股说明书，或者在注册声明 生效后提供更多信息，(3) 美国证券交易委员会或任何州证券管理局发布暂停注册声明生效或为此启动任何程序的停止令，包括 公司收到美国证券交易委员会的任何反对通知使用上架注册声明或任何根据《证券法》第401 (g) (2) 条对其进行生效后修订，(4) 如果在现有 注册声明的适用生效日期到该声明所涵盖的任何可注册证券的销售结束之间，公司或任何担保人关于发行此类可注册证券的任何承销协议、证券销售协议或其他类似 协议（如果有的话）中包含的陈述和保证终止在所有重要方面都是真实和正确的，或者如果公司或任何担保人收到任何信息关于暂停在任何司法管辖区出售 可注册证券的资格或为此目的启动任何程序的通知，(5) 在注册声明生效期间发生的任何事件，使该 注册声明或相关招股说明书或任何自由写作招股说明书中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者要求对该注册声明或招股说明书进行任何修改或为了让 成为 的任何免费写作招股说明书其中没有误导性的陈述，以及 (6) 公司或任何担保人认为注册声明生效后的修正案、招股说明书或任何自由写作招股说明书的任何修正或补充是适当的 ；

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(vii) 尽商业上合理的努力争取撤回任何暂停 注册声明生效的命令，或者如果是上架注册，则撤回根据《证券法》第401 (g) (2) 条解决美国证券交易委员会的任何异议，包括在合理可行的情况下尽快以 的适当形式提交对此类注册声明的修正案，并迅速通知每位持有人或参与持有人撤回该声明任何此类命令或此类决议；

(viii) 如果是上架注册，则应要求免费向每位参与持有人提供每份注册声明及其任何生效后修正案的合格副本（除非要求，否则不得通过EDGAR获得任何文件或附录）；

(ix) 如果是上架登记，请与参与持有人合作，促进及时准备和交付代表待售的可注册证券且不带有任何限制性图例的 证书，并使此类可注册证券能够以参与持有人在任何出售结束前至少一个工作日合理要求的面额发行和注册（符合 契约的规定）可注册证券；

(x) 发生本协议第3 (a) (vi) (5) 条所设想的任何事件后，尽商业上合理的努力准备并向美国证券交易委员会提交 对适用的交易所要约注册声明或上架注册声明或相关招股说明书或任何自由写作招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件的补充或生效后修正案 ，或提交任何其他必需的文件，以便随后交付（或，在法律允许的范围内（向可注册证券的购买者提供），例如招股说明书或自由写作招股说明书（视具体情况而定）不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性；公司和担保人应通知 参与持有人（如果是上架注册声明）、初始购买者和任何已知的参与经纪交易商要求公司（就交易所要约注册声明而言）暂停使用在此类事件发生后，招股说明书或 任何自由写作招股说明书，此类参与持有人，例如参与的经纪交易商和初始购买者（如适用）特此同意，在公司和担保人修改或补充招股说明书或自由写作招股说明书（视情况而定）之前，暂停使用招股说明书 或任何自由写作招股说明书（视情况而定），纠正此类错误陈述或遗漏；

(xi) 在提交任何注册声明、任何招股说明书、任何自由写作招股说明书、 注册声明的任何修正案或招股说明书或自由写作招股说明书的修正或补充，或者在首次提交注册声明 后将以提及方式纳入注册声明、招股说明书或自由写作招股说明书的任何文件之前的合理时间，向初始购买者提供该文件的副本他们的律师（如果是上架注册声明，则是

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参与持有人及其律师），并根据初始购买者或其律师（如果是上架注册声明，则包括参与持有人或其律师）合理要求的公司和担保人的代表可供讨论该文件；公司和担保人在首次提交注册声明后的任何时候均不得使用或存档 任何招股说明书，任何自由写作招股说明书、注册声明的任何修正或补充或招股说明书或自由写作招股说明书，或任何将以提及方式纳入注册声明、招股说明书 或自由写作招股说明书的文件，初始购买者及其律师（如果是上架注册声明，则包括参与持有人及其律师）事先不得被告知和提供副本，也不得向其提供副本 初始购买者或他们的律师（如果是书架注册声明（参与持有人或其律师）应合理地以书面形式表示反对在收到招股说明书后的两个工作日内，除非公司 认为适用法律要求使用或提交此类招股说明书、自由写作招股说明书或对其进行任何修正或补充；

(xii) 不迟于注册声明的初始生效 日期，视情况而定，获取所有交易所证券或可注册证券的CUSIP号码；

(xiii) 使契约符合《信托契约法》规定的与交易所证券或可注册证券的 注册相关的资格（视情况而定）；与受托人和持有人合作，对契约进行必要的修改，使契约符符合《信托契约法》的 条款的资格；执行和使用商业上合理的契约；并执行和使用商业上合理促使受托人执行的努力、实现此类变更所需的所有文件以及所需的所有其他表格和文件向美国证券交易委员会提交，以 使契约能够及时获得此种资格；

(xiv) 如果是上架登记，则应在合理的时间和合理的时间内，让参与持有人的 代表（检查员）、根据该上架注册声明参与任何处置的任何承销商、一家律师事务所和一家会计师事务所以参与持有人持有的证券本金总额的多数 指定的会计师事务所以及该承销商指定的一家律师事务所和一家会计师事务所进行检查方式，所有相关的财务和其他 任何此类检查员、承销商、律师或会计师合理要求的公司及其子公司的记录、文件和财产，并促使公司和担保人的相应高管、董事和雇员 提供任何此类检查员、承销商、律师或会计师合理要求的与上架注册声明有关的所有信息；前提是如果公司或任何担保人将任何此类信息确定为 机密或专有信息，收到此类信息的人应采取合理必要的行动来保护此类信息的机密性，前提是此类行动与损害 或减损任何检查员、持有人或承销商的权利和利益不矛盾）；

(xv) 如果是上架注册，应持有上架注册声明所涵盖的可注册证券本金多数的持有人的要求，在任何证券交易所或任何自动报价系统上市，公司或任何担保人发行或担保的类似证券将在这些证券交易所或任何自动报价系统上市 ，前提是此类可注册证券符合适用的上市要求;

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(xvi) 如果任何参与持有人提出合理要求，应立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中以提及方式纳入或纳入 ，参与持有人合理地要求在其中包含此类信息，或者是使有关该参与持有人的信息不具有误导性所必需的，并提交该招股说明书补充文件或此类生效后修正案的所有必要申报，并提交该招股说明书补充文件或此类生效后修正案的所有必要文件如在公司收到有关应包含在该申报中的事项的通知后，尽快 ；以及

(xvii) 如果是 上架注册，则签订此类惯例协议并采取与之相关的所有其他行动（包括持有现成 注册声明所涵盖的可注册证券本金多数的持有人要求的行动），以加快或促进此类可注册证券的处置，包括但不限于承销发行，在这方面，(1) 前提是参与持有人 的陈述和保证的实质和范围是通常是通过将证券持有人出售给承销商进行承销的，尽可能向参与持有人 和此类可注册证券的任何承销商就公司及其子公司的业务以及注册声明、招股说明书、任何自由写作招股说明书和以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入的文件（如果有）在形式、实质内容和范围中作出此类陈述和保证就像发行人通常向承销商做的那样承销发行并根据要求进行确认，(2) 征求公司 和担保人的法律顾问的意见（在形式、范围和实质内容上，参与持有人和此类承销商及其各自的律师应合理满意）以惯例形式向每位参与持有人和承销商提出的 可注册证券承销商的意见，但须遵守惯例限制、假设和排除，涵盖通常涵盖的事项在承销发行中要求的意见中，(3)从公司的 独立注册会计师和担保人（必要时还包括公司任何子公司或任何担保人的任何其他注册会计师，或公司收购的任何业务的任何其他注册会计师或任何担保人）向每位参与持有人（在适用的专业标准允许的范围内）和注册人的承销人发出的安慰信 strable Securities，这样的信件要写进去惯常形式和涵盖安慰信中通常涵盖的与承销发行有关的事项，包括但不限于任何 初步招股说明书、招股说明书或自由写作招股说明书中包含的财务信息，以及 (4) 交付所出售的可注册证券本金多数持有人或 承销商可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书通常以承销发行形式交付，以证明其持续有效公司和担保人根据上述第 (1) 条作出的陈述和保证，并证明其遵守了承保协议中包含的任何惯例条件。

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(b) 就上架注册声明而言，作为将此类持有人可注册证券纳入此类上架注册声明的条件，公司可以要求每位可注册证券持有人向公司提供通知和问卷以及有关该持有人提议处置此类可注册证券的其他信息，以及作为公司和担保人实现拟议处置所必需的其他文件可以不时合理地以书面形式提出要求并要求该持有人以书面形式同意 受本协议中适用于该持有人的所有条款的约束。正在进行任何上架注册的可注册证券的每位持有人都同意立即向公司和担保人提供所有需要披露的 信息，这样该持有人先前向公司和担保人提供的信息就不会产生重大误导性，也不会忽略说明其中要求陈述或必要的任何重大事实， 在声明中作出陈述时不会产生误导性被制作了。

(c) 每位参与持有人 同意，在收到公司和担保人关于本协议第3 (a) (vi) (3) 节或第3 (a) (vi) (5) 条所述任何事件发生的任何通知后，该参与持有人将立即停止根据上架注册声明处置可注册证券，直到该参与持有人收到补充声明的副本或修订后的招股说明书和本协议第 3 (a) (x) 节 第 3 (a) (x) 节所设想的任何自由写作招股说明书，如果由公司和担保人，该参与持有人将向公司和担保人交付其拥有的招股说明书和收到此类通知时有效的涵盖此类可注册证券的任何自由写作招股说明书的所有副本，但参与者 持有人拥有的永久档案副本除外。

(d) 如果公司和担保人根据注册 声明发出暂停处置可注册证券的通知，则公司和担保人应将该注册声明根据本协议的有效期延长至该可注册证券持有人收到副本之日起的天数（包括该通知之日）内的天数补充或修订的招股说明书或任何自由写作招股说明书是恢复此类处置所必需的。在任何 365 天内，公司和 担保人只能发出两次此类通知，每次暂停不得超过 30 天，在 任何 365 天内，有效的暂停不得超过两次。

(e) 希望这样做的参与持有人可以在承销发行中出售此类可注册 证券。在任何此类承销发行中，管理此次发行的投资银行或投资银行以及经理（均为承销商）将由 该发行中包含的可注册证券本金的持有人选出；前提是任何此类承销商均为公司所接受。

4。经纪交易商参与交易所要约。(a) 工作人员的立场是，任何在交易所要约中以自己的账户获得 交易所证券以换取该经纪交易商通过做市或其他交易活动收购的证券（参与的经纪交易商）的任何经纪交易商（参与的经纪交易商）都可能被视为《证券法》所指的承销商，并且必须提交符合《证券法》要求的招股说明书出售此类交易所证券。

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公司和担保人明白，员工的立场是，如果交易所要约注册声明中包含的 招股说明书包括一份包含上述声明的分配计划，以及参与经纪交易商转售交易所证券的方式，而没有点名 参与的经纪交易商或具体说明他们拥有的交易所证券数量，则该招股说明书可以由参与的经纪交易商交付（或者法律允许，向购买者提供）只要招股说明书在其他方面符合《证券法》的要求，即可履行 招股说明书交付义务，即为自己的账户转售交易所证券。

(b) 鉴于上述情况，尽管本协议有其他规定，但公司和担保人同意修改或 补充交易所要约注册声明中包含的招股说明书，期限自上次交易日起最多180天（根据本协议第3 (d) 条可以延长），以加快或便利 参与经纪交易商处置任何交易所证券上文第4 (a) 节所述工作人员的立场。公司和担保人还同意，应授权参与的经纪交易商在与本第 4 节所设想的转售有关的期限内交付此类招股说明书（或在法律允许的范围内，提供此类招股说明书）。

(c) 初始购买者对公司、任何担保人或任何持有人根据本协议第4 (b) 节可能提出的任何请求不承担任何责任。

5。赔偿和供款。(a) 公司和担保人共同和 单独同意，赔偿每位初始买方和每位持有人、各自的关联公司、董事和高级管理人员，以及控制任何初始购买者或 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何持有人的每个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括不包括与 任何诉讼、诉讼或诉讼或任何 有关的合理产生的限制、律师费和其他费用所主张的索赔（如产生此类费用和开支），共同或多项索赔，这些索赔源于或基于 (1) 任何 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或任何遗漏或涉嫌遗漏，以使其中陈述不具误导性而必须陈述或所谓的不真实，或 (2) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实 {} 任何招股说明书、任何自由写作招股说明书或任何发行人信息中包含的重大事实陈述（发行人）信息）根据《证券法》第433 (d) 条提交或要求提交的信息，或者 任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、 损害赔偿或责任源于或基于任何不真实陈述或根据并符合与任何初始信息有关的任何信息而作出的遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏买方或通过以下方式以书面形式向公司提供的与任何持有人有关的 信息

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代表或任何卖出持有人，明确用于第 3 条允许的任何承销发行，公司和担保人将共同和 分别向参与分销的销售经纪人、交易商和类似证券行业专业人士、其各自的关联公司以及控制此类人员的每个人（在《证券法》和《交易法》的 含义范围内）进行赔偿在赔偿方面与上文规定的范围相同持有人（如果要求与任何注册声明、任何招股说明书、任何自由写作招股说明书或 任何发行人信息有关。

(b) 每位持有人单独而不是共同同意赔偿公司、担保人、 初始购买者和其他销售持有人、公司董事和担保人、签署注册声明的公司每位高级管理人员和担保人以及控制公司的每个人（如果有）、担保人、 任何初始购买者和任何其他销售持有人（如果有），并使其免受损害《证券法》第15条或《交易法》第20条，其范围与 (a) 段规定的赔偿相同上文，但仅限于 任何损失、索赔、损害赔偿或责任，这些陈述或遗漏是根据该持有人以书面形式向公司提供的 ，明确用于任何注册声明、招股说明书和任何自由写作招股说明书中使用的与该持有人有关的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。

(c) 如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求 ，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人 （赔偿人）；前提是未通知赔偿人并不能免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除非 由于这种不履行而对其造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外，除上文 (a) 或 (b) 段规定的以外，未能通知赔偿人不得免除 可能对受偿人承担的任何责任。如果对受偿人提起或主张任何此类诉讼，并应将此事通知赔偿人，则赔偿人 应聘请受赔偿人合理满意的律师来代表受保人以及赔偿人在这类 诉讼中可能指定的根据本第 5 节有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该诉讼的费用和开支，并应支付费用以及与此类诉讼有关的律师费用 (视情况而定).在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的 律师，但该律师的费用和开支应由该受偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受保人双方同意相反的协议；(ii) 赔偿人 未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为可能存在与或不同的法律辩护在 中，除了赔偿人可以获得的诉讼外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事人（包括任何被执行方）同时包括赔偿人和受赔偿人，由于他们之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据理解，并同意，赔偿人不得与任何诉讼或相关诉讼有关

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在同一司法管辖区提起诉讼，应为所有受赔偿人支付多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和 费用均应在发生时报销。任何初始购买者、其关联公司、董事和高级管理人员以及该初始购买者的任何控制人的任何此类独立公司 (x) 均应由任何持有人、其董事和高级管理人员以及该持有人的任何控制人的 代表 (y) 以书面形式指定，在所有其他情况下，应由公司以书面形式指定，(z) 在所有其他情况下，应由公司以书面形式指定。赔偿人 对未经其书面同意而进行的任何诉讼不承担任何和解责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受赔人 人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，但如果受赔偿人要求赔偿人按照本段的设想向受赔人 偿还律师费用和开支，则如果 (i) 在 收到该请求后 30 天内达成和解，则赔偿人应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解负责，并且 (ii) 赔偿人不得根据该规定向受赔偿人偿还在和解之日之前提出申请。未经受赔人 书面同意，任何赔偿人不得就任何受赔偿人是或可能参与的未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 (A) 包括以令该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人，免除对属于 此类诉讼标的和 (B) 不是 的索赔的所有责任包括任何关于或承认任何受赔偿人本人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述。

(d) 如果受赔偿人无法获得上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿，或者对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言 段规定的赔偿不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该款 受赔偿人因此而支付或应付的金额，而不是根据该段向该受赔偿人支付或应付的金额损失、索赔、损害赔偿或负债 (i) 按适当比例反映公司获得的相对收益和一方面，证券和 交易所证券发行的担保人，另一方面，持有人获得根据《证券法》注册的证券或交易所证券的担保人，或者 (ii) 如果 适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当反映第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司的相对过失一方面是担保人，另一方面是持有人，与陈述或遗漏有关 这导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的公平考虑。公司和担保人与持有人之间的相对过失 应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司和担保人 或持有人和各方提供的信息有关，相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或阻止的机会这样的陈述或遗漏。

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(e) 公司、担保人和持有人同意，如果根据本第5节的缴款由按比例分配（即使持有人为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文 (d) 段所述公平 考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的 。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 的限制。尽管有本第 5 节的规定，但在任何情况下，都不得要求持有人缴纳超过该持有人出售证券或交易所证券的总价格超过该持有人因这种不真实或所谓的 不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的 金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类 欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。持有人根据本第 5 节缴款的义务是多项的，而不是共同的。

(f) 本第 5 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(g) 不管 （i）本协议终止，（ii）初始购买者、任何持有人或任何控制任何初始购买者或任何持有人或任何持有人或任何控制任何初始购买者或任何持有人的人进行或代表公司或担保人 、高级管理人员或董事或任何控制公司的人员进行的任何调查，或由或代表公司或担保人 、高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查担保人，(iii) 接受任何交易所证券和 (iv) 出售任何可注册证券根据上架注册声明。

6。将军。

(a) 没有 不一致的协议。 公司和担保人声明、保证并同意 (i) 本协议授予持有人的权利与公司或任何担保人根据任何其他协议发行或担保的任何 其他未偿还证券的持有人的权利没有任何冲突且不矛盾；(ii) 公司和任何担保人均未签订或在本协议签订之日当天或之后签订任何 与本协议中授予可注册证券持有人的权利不一致的协议或以其他方式与本协议的规定发生冲突。

(b) 修正和豁免。 本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，除非公司和担保人已获得受此类修订、修改、补充、豁免或同意影响的未偿还可注册证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，否则不得放弃或同意偏离本协议的规定；前提是没有修改、修改、补充、豁免或同意；对任何偏离条款的行为进行补充、豁免或同意本协议第 5 节 对任何可注册证券持有人有效，除非该持有人书面同意。依据此作出的任何修改、修改、补充、豁免或同意

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第 6 (b) 节应由本协议各方签署书面形式。在进行任何此类修订、修改、补充、 豁免或同意时未偿还的可注册证券的每位持有人均应受根据本第 6 (b) 节生效的任何此类修订、修改、补充、豁免或同意的通知、书面或标记，无论任何表明此类修订、修改、 补充、豁免或同意的通知、书面或标记，或交付给该持有人。每位持有人可以放弃遵守本协议下公司可能适用或由该特定 持有人强制执行的任何义务。

(c) 通知。 本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应通过 亲自送达、挂号头等邮件、电传复印机或任何保证隔夜送达的快递公司以书面形式发出 (i) 如果发送给持有人，则使用该持有人根据本第 6 (c) 节 条款通过通知向公司提供的最新地址，该地址最初是初始购买者的设定地址在购买协议中；(ii) 如果是给公司和担保人，则最初是在公司的地址在购买协议中注明 ，然后在其他地址发出，该地址的通知是根据本第 6 (c) 节的规定发出的；以及 (iii) 按照 购买协议的规定向其他人发出通知，然后在其他地址发出，通知是根据本第 6 (c) 节的规定发出的。所有此类通知和通信均应被视为已正式送达：如果是亲自送达，则在 亲自送达时；寄入邮件后五个工作日，如果邮寄则为预付邮资；确认收据（如果是电传复印件）；如果及时送达保证隔夜送达的航空快递员，则在下一个工作日送达。所有此类通知、要求或其他通信的副本应由向受托人提供通知的人在契约中规定的地址同时交付。

(d) 大多数持有人。每当本协议下的诉讼或裁决需要适用持有人本金总额 的多数才能确定该多数时，如果公司应在交易所要约完成之前根据契约发行任何其他证券，或者在任何上架注册声明（如适用）生效， ，则此类额外证券和本协议所涉及的可注册证券应作为一个类别对待，以确定同意是否有效或持有人的批准已获得一定比例的可注册 证券。

(e) 继任者和受让人。 本协议应为双方的 继承人、受让人和受让人提供保险并对其具有约束力，包括但不限于且无需明确转让的后续持有人；前提是本协议中的任何内容均不得被视为允许违反购买协议或契约条款对可注册证券进行任何转让、转让或 其他处置。如果任何持有人的任何受让人以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）收购可注册证券，则该类 可注册证券的持有应遵守本协议的所有条款，通过持有和持有此类可注册证券，该人应最终被视为同意受本协议所有条款和 条款的约束并履行该协议的所有条款和 条款，该人有权获得收益此处。对于持有人未能遵守或任何持有人违反本协议规定的任何义务，初始购买者（以初始购买者的身份）对公司或担保人不承担任何责任或义务。

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(f) 第三方受益人。 每位持有人应是公司与担保人与初始购买者之间根据本协议达成的 协议的第三方受益人，并有权在其认为必要或 可取的范围内直接执行此类协议，以保护其权利或其他持有人的权利。

(g) 同行。 本协议可以在任意 个对应方中签署，也可以由本协议各方以单独的对应方签署，每个对应方均为正本，其效力与其和本协议的签名在同一份文书上相同，并且应在双方签署一个或多个 对应方并交付（通过传真、电子交付或其他方式）交付给其他各方时生效。通过传真传输或电子格式（例如.pdf 或.tif）形式，或通过任何其他旨在保留文档原始图形和图像外观的电子方式传输的本协议签名将与带有原始签名的纸质文件的实际交付具有相同的效力。在本协议或与本协议签订的任何协议中 词语的执行、签名、签名和类似含义的措辞应被视为包括电子签名或以 电子形式保存记录，在任何适用的范围和规定范围内，每种签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性 } 法律，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》，新《约克州电子签名和记录法》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律（例如 DocuSign）。

(h) 标题。 本协议中的标题仅为便于参考，不是本协议的一部分，不会 限制或以其他方式影响本协议的含义。

(i) 适用法律。 本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(j) 完整协议；可分割性。 本协议包含双方之间与本协议标的有关的全部协议，并取代所有与之相关的口头陈述和先前书面陈述。如果本协议中包含的任何条款、条款、 契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行或违反公共政策，则此处包含的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效。公司、担保人和初始购买者应努力通过真诚的谈判，用 有效条款取代无效、无效或不可执行的条款，这些条款的经济影响尽可能接近无效、无效或不可执行的条款。

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自上文 首次写明之日起，双方已执行本协议，以昭信守。

[《注册权协议》的签名页]

自上述首次撰写之日起已确认并接受：

代表他们自己以及购买协议附表1中列出的几位初始购买者。

BOFA 证券有限公司
来自：		//凯文·韦勒
		授权签字人
花旗集团环球市场公司
来自：		/s/ Brian D. Bednarski
授权签字人
姓名：Brian D. Bednarski
职务：董事总经理

[《注册权协议》的签名页]