根据2018年4月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-224069

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

搜狐有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

开曼群岛		7371		98-0408469
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

搜狐媒体广场18楼

海淀区科学园南路2号3座

北京100190，人民S Republic of China

+86-10-6272-6666

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

CT公司系统

第八大道111号

纽约，纽约10011

美国。

+1 (212) 894-8940

(名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理商 )

将副本复制到：

蒂莫西·B·班克罗夫特

Goulston&StorrsPC

大西洋大道400号

马萨诸塞州波士顿02110

美国。

+1 (617) 574-3511

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效并满足所有其他条件后，尽快根据完全清算和解散计划对特拉华州公司搜狐(搜狐)进行清算，该计划的副本作为委托书/招股说明书的附件A附在作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书之后。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果适用，请在框中打上X以指定在执行此交易时所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 须予注册的证券(1)		须支付的款额 已注册(2)		建议的最大值 供奉 每股价格(3)		建议的最大值 集料 发行价(3)		注册额 费用(4)
普通股		39,478,000		$30.375		$1,199,144,250.00		$149,293.46

(1)	在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份已在2018年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-6表格中单独登记(文件编号333-224081)。每一股美国存托股票相当于注册人的一股普通股。

(2)	基于以美国存托股份为代表的注册人最多约39,478,000股普通股，预计将于以股换股根据构成本注册声明一部分的委托书/招股说明书中所述的搜狐特拉华清算完成 声明。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法第457(C)条和第457(F)(1)条计算注册费，基于2018年3月29日纳斯达克全球精选市场报道的搜狐特拉华普通股的高价和低价的平均值。

(4)	计算方法是将0.0001245乘以建议的最高总发行价。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2018年4月19日

委托书/招股说明书

尊敬的搜狐股东们：		2018年4月

诚挚邀请您出席美国特拉华州搜狐公司(搜狐特拉华州)股东特别大会(包括其任何延期或延期)，会议将于北京时间2018年5月1日上午10：00在我行办公室举行，地址为北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场3座3楼我们的办公室 100190 S和Republic of China。

在特别会议上， 您将被要求批准解散搜狐特拉华(清算计划)，并通过本文件附件A所附的搜狐特拉华完全清算和解散计划(清算计划)(清算提案)。根据清盘计划进行的清盘将导致(其中包括)搜狐特拉华解散、注销所有搜狐特拉华普通股流通股，以及按比例向搜狐特拉华股东分派相当于开曼群岛公司搜狐有限公司普通股的美国存托股份(美国存托股份)。您还将被要求授予我们的董事会酌情决定权，以便在没有足够股份亲自出席或通过代表投票赞成清盘建议的情况下，休会特别会议以征集额外的代表。

清算将导致搜狐开曼群岛成为搜狐集团(定义见本文)的顶级上市控股公司，搜狐集团目前由搜狐特拉华及其子公司(包括搜狐开曼群岛)和可变权益实体组成。如果清算获得我们股东的批准，预计搜狐特拉华将 向特拉华州州务卿提交解散证书(该申请的时间或更晚的生效时间在解散证书中规定，生效时间)，并且自生效时间起 搜狐特拉华将作为搜狐特拉华的股东向您分发美国存托凭证，每股相当于您在紧接生效时间之前持有的搜狐特拉华普通股的数量。自生效时间起及生效后，搜狐集团S的业务、运营及资产将与生效前基本相同，不同之处在于搜狐开曼将成为搜狐集团的顶级上市控股公司，代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上市交易，交易代码为搜狐特拉华州搜狐普通股。

我们目前预计，生效时间将是2018年5月纳斯达克全球精选市场交易完成后不久，尽管我们的董事会可能随时推迟或放弃清算，包括在股东批准之后。

我们将向纳斯达克提交申请，并预计美国存托凭证将在生效时间后立即在纳斯达克 全球精选市场上市，代码为搜狐，这是搜狐特拉华普通股的当前纳斯达克代码，将于生效时间起退市，此后将不再交易。

自生效时间起，搜狐开曼将遵守美国证券法的报告要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的 授权，以及纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则(纳斯达克上市规则)，搜狐开曼将以美元并根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)报告搜狐集团的综合财务业绩。然而，与搜狐特拉华州不同的是，搜狐开曼将根据美国证券法报告为外国私人发行人。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，(I)清算将是搜狐特拉华的应税交易，(Ii)作为美国纳税人的搜狐特拉华的股东可以预期确认清算的收益或损失，以及(Iii)除某些例外情况外，非美国纳税人的搜狐特拉华的股东 预计不会因清算而缴纳美国联邦所得税，但可能根据其各自的司法管辖区缴纳税款。

除非清算建议获得有权在特别会议上投票的搜狐特拉华州S已发行普通股的多数持有人的批准，否则清算无法完成。随附的委托书/招股说明书(委托书/招股说明书)载有关于清算和特别会议的重要详细信息。委托书/招股说明书还代表搜狐开曼群岛发售代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证的招股说明书，将在清算后分发给搜狐特拉华的现有股东。 我们鼓励您在投票前仔细阅读委托书/招股说明书，包括第2页关于前瞻性陈述的特别说明和第14页开始的第3页风险 因素。

我们的董事会认为清算是可取的，并且 符合搜狐特拉华和我们股东的最佳利益，并一致批准了委托书/招股说明书中描述的清算和清算计划。我们的董事会建议您投票支持清算提案，并建议您投票支持授予我们董事会酌情决定权的提案，以便在没有足够股份亲自出席或通过 代表投票支持清算提案的情况下，休会以征集更多代表。清算计划的副本作为附件A附在委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。

根据特拉华州的法律，搜狐特拉华州普通股的持有者将无权获得与清算相关的评估权。

每一位股东S的投票对我们来说都很重要。无论您是否希望亲自出席特别会议，我们都敦促您尽快提交您的委托书。您可以通过互联网、电话或邮件提交您的委托书。有关您的股份投票的具体信息，请参阅委托书/招股说明书第72页开始的题为特别会议的章节。

我们期待着与能够亲自出席 特别会议的人员见面。

真诚地

张朝阳博士

首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书所提供的证券，或确定随附的委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2018年4月，于2018年4月左右首次邮寄给搜狐特拉华州的股东。

股东特别大会的通知

的

搜狐公司

将于2018年5月举行

北京时间上午10：00

致搜狐公司的股东：		2018年4月

特此通知，特拉华州搜狐公司(搜狐特拉华公司，搜狐公司，我们公司或我们公司)的股东特别大会(包括其任何休会或延期，即特别会议)将于北京时间100190,2018年5月1日上午10：00，S，Republic of China，北京时间2018年5月1日上午10：00，在我行办公室召开，地址为北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场2楼，以便考虑并采取行动。所有内容均如随附的委托书/招股说明书(委托书/招股说明书)所述：

1.	批准解散搜狐特拉华(清算计划)，并通过搜狐特拉华完全清算和解散计划(清算计划)，该计划的副本作为附件A附在委托书/招股说明书中，根据该计划，除其他事项外，搜狐特拉华将被解散；搜狐特拉华普通股的所有流通股将被注销，代表开曼群岛公司(搜狐开曼群岛公司)搜狐普通股的美国存托股份(美国存托股份) 将按比例分配给搜狐特拉华的股东(清算建议

2.	授予搜狐特拉华董事会酌情决定权，即使出席特别会议的人数达到法定人数，也可以在股份不足的情况下征集额外的代表 亲自出席或通过代表投票赞成清算方案。

清算计划、根据清算计划进行清算所涉及的交易、清算结果以及清算理由在委托书/招股说明书中有详细说明。

我们的董事会已将2018年4月10日(星期二)的营业时间定为记录日期(记录日期)，以确定我们普通股的持有人有权在特别会议或其任何延期或延期会议上通知并投票，只有在该日登记在册的股东才有权通知特别会议并在会议上投票。

根据董事会的命令，

蒂莫西·B·班克罗夫特

秘书

目录

		页面
公约			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
关于本委托书/招股说明书、投票和清算的问答			3
摘要			10
选定的历史合并财务数据			13
备考财务数据汇总			13
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			13
风险因素			14
清盘			18
某些实益所有人和管理层的担保所有权			24
物料税考虑因素			26
美国联邦所得税的考虑因素			26
开曼群岛税收方面的考虑			35
中国企业所得税的考虑因素			35
搜狐开曼群岛普通股说明			36
特拉华州和开曼群岛的公司法差异			40
搜狐开曼群岛ADSS简介			44
搜狐特拉华州股东和搜狐开曼群岛股东权利比较			53
特别会议			72
法律事务			75
专家			75
在那里您可以找到更多信息			75
附件
附件A完全清算和解散计划			A-1
附件B搜狐有限公司的组织章程大纲和章程			B-1

i

公约

除非另有说明，本委托书/招股说明书(本委托书/招股说明书)中的所有引用均为：

？美国存托股份为代表搜狐开曼普通股的美国存托股份；

《税法》适用于修订后的《1986年美国国税法》；

？托管给纽约梅隆银行，该银行将成为搜狐开曼群岛S美国存托凭证的托管银行；

？DGCL适用于特拉华州《公司法总则》，该法律可能会不时修订；

？生效时间为清算生效时间，即我们向特拉华州州务卿提交搜狐特拉华州解散证书或解散证书中规定的较晚生效时间的时间；

外汇代理权交给纽约梅隆银行，纽约梅隆银行将在有效时间作为与美国存托凭证交付有关的外汇代理；

O备忘录和章程是搜狐开曼群岛的S修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，它们将在清算时生效；

就本委托书/招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

？搜狐开曼群岛属于开曼群岛公司搜狐 有限公司；

·搜狐特拉华州是特拉华州的一家公司搜狐公司；以及

？搜狐集团将在清算前将搜狐特拉华及其子公司和可变利益实体移交给搜狐开曼群岛及其子公司和可变利益实体，并在清算之后移交搜狐开曼群岛及其子公司和可变利益实体。

除非另有说明或上下文另有要求，否则我们也可以在生效时间之前指代搜狐特拉华，以及在生效时间之后指代搜狐开曼群岛，其将接替搜狐特拉华成为搜狐集团的顶级上市控股公司，即我们的公司、我们或我们的公司。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在《1933年证券法》第27A节和《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的标题为《清算》一节以及本委托书/招股说明书的其他部分作出前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的表述，这些表述以预期、预期、意图、相信、相信或类似语言表示，以及有关清算收益的表述，或有关搜狐开曼群岛S或搜狐特拉华S未来业务、财务状况和经营结果的表述也属前瞻性表述。本 委托书/招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本说明书发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。清算和清算计划以及我们的业务和财务业绩 受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估清算和我们的业务时，您应仔细考虑本委托书/招股说明书中第#项风险因素项下列出的信息，以及在本委托书/招股说明书第I部分第1A项风险因素以及我们根据《交易法》提交的后续报告中讨论的风险因素，通过引用将其并入本委托书/招股说明书。

2

关于以下问题的问答

本委托书/招股说明书、投票和清算

以下问题和答案旨在简要回答您可能对本委托书/招股说明书和相关委托书材料、特别会议投票、清算计划和清算等方面的问题。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供 可能对您重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委托书/招股说明书的附件中。

关于特别会议和投票的问题和答案

Q:	为什么我会收到此委托书/招股说明书？

A:	本委托书/招股说明书代表搜狐特拉华的委托书和搜狐开曼的招股说明书。我们之所以向您发送本委托书/招股说明书和随附的代理卡，是因为搜狐特拉华董事会(搜狐特拉华董事会)正在征集您的代表在特别会议上投票，而搜狐开曼正在提供代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证，您将在注销您的搜狐特拉华普通股后收到与 清算相关的美国存托凭证。现邀请阁下出席特别会议，就本委托书/招股说明书所述建议进行表决。然而，您不需要出席 特别会议就可以投票您持有的搜狐特拉华州普通股。相反，您只需填写、签署并邮寄随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网或电话提交您的委托书。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:

只有在2018年4月10日，也就是特别会议的记录日期(记录日期)收盘时有记录的搜狐特拉华州股东才有权在特别会议上投票。截至记录日期收盘时，有38,916,788股搜狐特拉华普通股已发行，并有权投票。如果在备案日交易结束时，您的股票直接以您的名义在搜狐登记 特拉华州S转让代理计算机股份有限公司，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在特别会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您 填写并邮寄随附的委托书，或按照以下说明通过互联网或电话提交您的委托书，以确保您的投票被计算在内。如果在记录日期收盘时，您持有的特拉华州搜狐普通股不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以街道名称持有的股票的实益所有人，该组织将向您转发本委托书/招股说明书和相关代理卡。为在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益人，您有权 指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。您也被邀请参加特别会议。但是，如果您不是记录在案的股东，您不能亲自在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	根据本委托书/招股说明书附件A所附的清算计划，现要求您批准清算建议，其中包括解散搜狐特拉华，注销您持有的搜狐特拉华普通股，以及您收到代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证 。如果实施，清算计划和清算将实现搜狐特拉华州的完全清算和解散 ，并导致搜狐集团的顶级上市控股公司的注册地从特拉华州转移到开曼群岛。注册地的变更将导致您拥有代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证，而不是搜狐特拉华州的普通股。

3

此外，如有必要，请您批准将特别会议延期至 其他日期、时间或地点的提案，以便征集更多代表投票支持清算提案。

Q:	投票将在何时何地进行？

A:	我们的股东特别大会将于北京时间2018年5月10日上午10：00在搜狐股份有限公司的办公室举行，地址为北京市海淀区科学园南路2号搜狐媒体广场2楼3座，邮编100190，人S Republic of China。

Q:

我该怎么投票？

A:	我们敦促您提交您的委托书，无论您是否计划亲自出席特别会议。我们通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有搜狐特拉华股票，如未被撤销，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定您的股份是否应对每项提案投赞成票、反对票或弃权票。 委托代表提交您的股份不会影响您出席特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理ComputerShare直接在您名下注册的，或者如果您有股票在您名下注册，您 可以提交您的委托书或投票：

•

通过互联网或电话。要通过互联网或电话提交您的代理，请按照代理卡中的说明进行操作。

•

邮寄的。您可以按照卡上的说明通过填写、签名、注明日期和退还代理卡的方式邮寄您的委托书。如果您在代理卡上签名，但没有指定您希望如何投票，则将根据搜狐特拉华州董事会的建议进行投票，如下所示。

•

亲自出席会议。如果您参加了特别会议，您可以亲自递交一张填写好的代理卡，也可以通过填写投票来投票，投票将在特别会议上提供。

为登记在册的股东提交委托书的电话和互联网设施将全天24小时开放，并将于2018年5月10日美国东部时间上午10：00开放，2018年5月10日晚上10：00关闭。

如果您的股票是以街道名称持有的，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示 才能对您的股票进行投票。通过某些银行和经纪商持有股份的股东也可以通过电话和互联网提交你的委托书。如果您的股票没有在您自己的名下登记，并且您计划在特别会议上亲自投票，您必须联系您的经纪人或代理人以获得合法的委托书或经纪人S代理卡，并将其带到特别会议上投票。

Q:	如果我退回一张代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？

A:	如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，您的股票将被投票支持清算建议和会议休会建议。

Q:	谁在为征集代理人买单？

A:	我们将承担征集代理的费用。征集可以通过邮寄、面谈、电话、电子邮件或其他方式由我们的董事、高级管理人员和员工进行，此类征集活动无需额外补偿。我们已与位于New York New York 9 Floor，America Avenue of the America，New York，NY 10104的Georgeson LLC作出安排，协助 征集代理人。我们必须要求以其名义持有搜狐特拉华州普通股的经纪人和被提名人

4

将本委托书/招股说明书及相关代理卡提供予股份的实益拥有人，本行必须按照法定费用表向该等经纪及代名人报销有关费用。征求委托书的估计费用预计不会超过50,000美元。

Q:	提交委托书后，我如何更改我的投票？

A:	如果您提交了委托书，您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销委托书。您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理：

•

按照上述指示，通过互联网或电话提交后来的委托书；

•

如果您已经提交了打印的代理卡，请签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按上述说明提交；

•

在股东特别大会前，向董事投资者关系部袁耀威发送书面文件，撤销您之前的委托书；或

•

亲自出席特别会议并亲自投票。除非您明确要求，否则亲自出席特别会议本身不会撤销之前提交的委托书。

您最新的投票指示，无论是通过电话、互联网、邮件还是代理卡，都将被计入 。

Q:	批准每一项提案需要什么票数，如何计票？

A:	如果获得搜狐特拉华普通股多数流通股的赞成票，清算提议将获得批准。银行和经纪公司无权对客户以街头名义持有的未投票股票进行投票。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

会议休会建议的批准需要持有搜狐特拉华州普通股的大多数流通股持有人的赞成票，该持股人亲自或委托代表出席并有权对该提议进行投票。经纪人的非投票将不会影响这次投票的结果。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。银行和经纪公司无权对这项提议进行投票客户以街头名义持有的未投票股票。

有关清算的问题和答案

Q:	为什么搜狐特拉华州要进行清算？

A:

搜狐集团在美国没有运营、管理或员工，其大部分业务都在中国。有鉴于此，搜狐特拉华董事会认为，搜狐集团的顶级控股公司没有充分理由 在美国注册，搜狐集团S集团在开曼群岛的顶级上市控股公司的清算和注册将简化我们的组织结构，减轻与双层控股公司结构相关的行政和经济负担， 允许搜狐开曼群岛利用注册为外国私人发行人的美国境外公司承担的相对较轻的美国证券交易委员会报告义务。并减少与拥有一家需缴纳美国企业所得税的顶级控股公司相关的经济、合规和审计负担。我们还相信，拥有一家不在美国注册的顶级控股公司将使我们与我们的主要竞争对手处于相同的地位，这些竞争对手中的大多数都在开曼群岛注册了顶级控股公司。此外，搜狐特拉华董事会认为，可能有某些非美国投资者不愿投资搜狐集团，因为他们不希望投资于一家在美国注册的公司，而该公司在美国没有任何美国业务或存在，但其注册地除外。

5

Q:	当我的搜狐特拉华股票被注销时，我将在清算中获得什么？

A:	在生效时间，搜狐特拉华将按比例向搜狐特拉华S的现有股东按比例分配相当于搜狐开曼群岛所有已发行普通股的美国存托凭证。每个美国存托股份 将代表搜狐开曼群岛的一股普通股。

纽约梅隆银行作为托管机构(The Depositaryä)， 将成为以美国存托凭证为代表的搜狐开曼群岛普通股的记录持有人。作为代表普通股的美国存托凭证的持有人，您将享有搜狐开曼群岛、托管人和您(由于您接受美国存托凭证)之间的存款协议(存款协议)中规定的权利。

虽然您不是搜狐开曼群岛的注册股东，也不拥有搜狐开曼群岛的直接股东权利，但通过您对美国存托凭证的所有权，您通常将有权享有搜狐开曼群岛股东的部分(但不是全部)权利。行使某些权利可能需要您 交出您的美国存托凭证，并从托管机构提取相关普通股。这些美国存托股份安排与开曼群岛公司普通股在美国纳斯达克全球精选市场和其他证券交易所上市和交易的市场标准安排大体相当。

有关搜狐特拉华 股东根据清算将有权获得什么的更完整描述，请参见清算。

Q:	你能提供一张搜狐集团清算前后的简化结构图，说明清算对搜狐集团S股权结构的影响吗？

A:

6

Q:	我必须做什么才能收到因清算而有权获得的美国存托凭证？

A:	如果您是通过银行、经纪商或其他金融机构以街道名称持有的搜狐特拉华州股票的实益持有人，如果清算获得批准并生效，您将不需要采取任何行动。在生效时间之后，您对代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证的所有权将由您的经纪人或受托人(视情况而定)以簿记形式记录下来。如果您目前是受益持有人，则您不需要 执行任何其他操作。

如果您持有搜狐特拉华州股票证书，您将收到一封 传送函，用于交出您的搜狐特拉华州股票证书，并要求向您发行美国存托凭证。传送函将包含说明，解释交出您的搜狐特拉华州股票证书和申请美国存托凭证的程序。你要到特别会议后不久才能收到送文信。你不应连同随附的委托书退回股票。

Q:	清算是否会稀释我在搜狐集团的经济利益？

A:	不是的。生效时间之后，您通过搜狐开曼群岛在搜狐集团中的相对经济所有权将与您在生效时间之前通过搜狐特拉华在搜狐集团中的相对经济所有权相同。

Q:	清算对美国联邦所得税的重大影响是什么？

A:	搜狐特拉华将确认在清算过程中向搜狐特拉华股东分配相当于搜狐开曼普通股的美国存托凭证(ADS)的美国联邦所得税收益

7

搜狐开曼群岛的普通股已由搜狐特拉华以相当于该等普通股在生效时间的公平市值的价格出售，搜狐开曼的普通股均由搜狐特拉华于本委托书/招股说明书日期持有，并将由搜狐特拉华持有至生效时间。收益金额一般将等于该公平市价与搜狐特拉华州S就美国企业所得税而言在该等搜狐开曼群岛普通股中的调整基数之间的差额。参见实质性税收考虑因素和美国联邦所得税考虑因素，以及搜狐特拉华州清算的税收后果。

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(美国税制改革法案)，于2017年12月22日签署成为法律 。美国税制改革对该法进行了重大修改。在相关部分，美国税制改革将美国公司税制迁移到部分地区税制，并对某些外国子公司之前递延的外国收益当然视为汇回的一次性过渡税。纳税人一般可以选择在八年内一次性缴纳过渡税，或者一次性支付。作为清算的结果，搜狐特拉华对一次性过渡税(通行费)的任何债务将在生效时间后 到期并支付三个半月，搜狐特拉华将无法选择在八年内缴纳税款。此外，搜狐特拉华在搜狐开曼群岛普通股中的调整基准可能会增加到通行费的程度，这将减少搜狐特拉华在清算时将确认的收益金额。

一般而言，身为美国纳税人的搜狐特拉华股东将确认因清盘而产生的损益，该股东在清算中收到的代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证的公平市价与股东S所持股东S搜狐特拉华普通股中因清盘而注销的S调整后的计税基准之间的公允市值相差 。参见实质性税收考虑因素和美国联邦所得税考虑因素，以及清算对美国持有人的税收后果。

我们认为，在清算完成后，出于美国税务目的，搜狐开曼可能会被视为被动外国投资公司(一家PFIC？)。在一家公司被视为PFIC的任何一年内持有该公司的股票，都可能对美国纳税人产生一定的不利后果。参见实质性税收考虑因素和美国联邦所得税考虑因素 考虑因素和被动外国投资公司规定清算对美国持有人的税收后果。

对于身为美国以外司法管辖区公民或居民的搜狐特拉华州股东，或在美国以外的司法管辖区以其他方式纳税的搜狐特拉华州股东，其清算的税收待遇将取决于该国适用的税法。

我们敦促您在特别会议之前咨询您自己的税务顾问，以了解清算对您的特殊税务考虑。

Q:	你认为清算工作什么时候能完成？

A:	如果搜狐特拉华的股东在特别会议上批准了清算建议，我们预计生效时间将发生在搜狐特拉华股票在纳斯达克全球精选市场的交易结束后， 特别会议后大约两天。见清算生效时间。

Q:	搜狐特拉华的股东是否有权获得与清算有关的评估权？

A:	不是的。根据DGCL，您将不会拥有与清算有关的评估权。

Q:	在清算生效之前，我可以交易我的搜狐特拉华股票吗？

A:	是。搜狐特拉华普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，直到生效时间当天收盘。

8

Q:	搜狐开曼群岛美国存托凭证是否会在纳斯达克全球精选市场上市并公开交易？

A:	是。我们预计搜狐开曼群岛美国存托凭证将于生效时间后的第一个交易日开始在纳斯达克全球精选市场上市并公开交易，交易代码为SOHU。搜狐 S在特拉华州的普通股将于生效时间被注销并从纳斯达克全球精选市场退市。

Q.	在清算后，搜狐开曼群岛将提供哪些类型的信息和报告？

A:

在生效时间之后，根据美国证券法，搜狐开曼将成为外国私人发行人，与搜狐特拉华等国内发行人相比，将受到较低的年度和定期报告要求。搜狐特拉华必须提交Form 10-K的年度报告、10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，并遵守《交易法》的委托书提交和分发要求。搜狐开曼群岛S的报告要求将仅限于向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告以及以Form 6-K向美国证券交易委员会报告提供有关搜狐开曼群岛(I)公开或根据开曼群岛法律必须公开的重大信息、(Ii)纳斯达克公开的档案或必须公开的重大信息、或(Iii)向其美国存托凭证或普通股持有人分发或要求分发的重大信息。搜狐开曼将不受 交易所法案的委托书备案和分发要求的约束。此外，董事、高管和持有超过10%的搜狐特拉华普通股流通股的股东必须遵守《交易法》第16节的报告和短期利润返还条款。搜狐开曼群岛的董事、高管和超过10%的已发行普通股的持有者将不受《交易法》第16条的约束。 参见《搜狐特拉华州股东和搜狐开曼群岛股东权利比较》和《搜狐开曼群岛股东短期周转利润、委托书和报告、委托书和报告要求》。

Q:	此次清算是否会给搜狐集团的业务运营带来重大变化？

A:	不是的。清算不会造成任何变化日常工作搜狐集团的业务运营。

Q:	我在哪里可以找到更多关于搜狐特拉华和搜狐开曼群岛的信息？

A:	除了本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细信息外，您还可以在本委托书/招股说明书第75页标题为 的章节中找到有关搜狐特拉华和搜狐开曼群岛的更多信息。

Q:	谁可以帮助回答我可能有的其他问题？

A:	如果您对清算计划或清算有任何其他问题，或者如果您需要本委托书/招股说明书或代理卡的其他副本，请联系：

袁耀威

搜狐公司

搜狐媒体广场18楼

海淀区科学园南路2号3座

北京100190，人民S Republic of China

+8610-6272-6593

电子邮件： ir@contact.sohu.com

9

摘要

本摘要连同关于本委托书/招股说明书、投票和紧接本摘要之前的清算的问答部分，概述了清算计划和清算所涉及的某些条款和步骤。这些部分突出显示了本委托书 声明/招股说明书中包含的部分信息，可能不包括对您重要的所有信息。为了更好地了解拟议的清算，以及与清算相关的风险，并更完整地描述清算的法律条款，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，以及我们向您推荐的其他文件。另请参阅从第75页开始，您可以在哪里找到更多信息。

本委托书/招股说明书包括搜狐特拉华就特别会议征集委托书的委托书，以及搜狐开曼就搜狐开曼就清盘发行的代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证要约发出的招股说明书。

清算的结构(见第18页)

如获批准及完成清算，将会透过按比例分配搜狐特拉华及S持有的搜狐开曼群岛股份(以代表搜狐开曼群岛所有已发行股份的美国存托凭证形式)予搜狐特拉华及S的现有股东，将搜狐集团的顶级上市控股公司的注册地点由特拉华州更改至开曼群岛，从而彻底清盘及解散搜狐特拉华。清算计划的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

根据清算计划，搜狐特拉华将在清算中将紧接清算前已发行的搜狐开曼普通股的100%分配给紧接清算前已发行的搜狐特拉华普通股的持有者。以股换股 基础。分配给搜狐特拉华州S股东的搜狐开曼普通股将以美国存托凭证的形式进行分配，每股将相当于一股搜狐开曼普通股。搜狐特拉华是一家没有任何业务的控股公司。 在紧接清算之前，搜狐特拉华和S的资产预计将完全由搜狐开曼已发行普通股的100%组成。搜狐开曼已与搜狐特拉华达成协议，接受来自搜狐特拉华的转让，并承担截至生效时间搜狐特拉华的所有未偿债务。

紧随清算后，搜狐开曼将成为搜狐集团的顶级上市控股公司，搜狐特拉华股东将通过拥有美国存托凭证而成为搜狐开曼的股东，并将拥有与紧接清算前相同的搜狐集团的相对经济利益。清算完成后，搜狐开曼及其子公司和可变利益实体将继续开展搜狐特拉华及其子公司和可变利益实体在清算前开展的业务。

清算完成后，搜狐开曼群岛的美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为SOHU，取代搜狐特拉华的普通股。

清算原因(见第19页)

我们相信，搜狐集团顶级控股公司的清算及其在开曼群岛的注册地将使我们能够实现各种潜在的商业、财务和战略利益。特别是，搜狐特拉华董事会建议对搜狐特拉华进行清算，因为这将使我们能够(br})(I)简化我们的公司结构，(Ii)减少我们对美国证券交易委员会的报告要求和相关费用，(Iii)为搜狐集团创建一个更高效的全球税务结构，(Iv)消除因遵守美国公司税法而产生的行政和财务成本，以及(V)可能享有更大的股东基础。

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清算的某些负面影响(见第20页)

清算的某些方面可能是负面的，包括：(I)它将是美国纳税人股东的应税交易所；(Ii)这将是搜狐特拉华州的应税交易；(Iii)通行费， 在没有清算的情况下，应自2019年4月起分八年支付，而应在生效时间后三个半月全额支付；(V)搜狐开曼群岛作为外国私人发行人，与搜狐特拉华州相比，美国证券交易委员会的报告要求将有所降低，这意味着搜狐开曼群岛的美国存托凭证持有人收到的关于搜狐集团的完整和及时的信息将少于清算前。(6)与根据特拉华州法律持有搜狐特拉华州普通股的权利相比，美国存托凭证持有人根据开曼群岛法律享有的权利可能减少；以及(Vii)根据美国税法，搜狐开曼可能是清算后的个人私募股权投资公司，这可能会对美国存托凭证持有人(定义如下)产生不利的美国税收后果。

有效时间(见第21页)

生效时间将是我们向特拉华州州务卿提交搜狐特拉华州解散证书或解散证书中规定的较晚生效时间的时间。我们目前预计，如果搜狐特拉华州股东批准清算建议，生效时间将发生在特别会议后第二个完整交易日纳斯达克收盘后。

终止清算计划(见第22页)

清算计划可由搜狐特拉华董事会酌情决定在生效时间之前的任何时间终止和放弃清算，无论是在特别会议之前或之后，也无论清算建议是否已在特别会议上获得搜狐股东的批准。

搜狐特拉华董事会推荐(见第21页)

搜狐特拉华董事会一致批准了清算计划和清算，并确定它们符合搜狐特拉华及其股东的最佳利益。

在批准清算计划和清算之前，搜狐特拉华董事会讨论了清算计划和清算的理由和潜在好处，以上已在清算原因中进行了总结。-搜狐特拉华董事会还指出了清算的潜在缺点。如需了解更多信息，请参阅清算的某些负面方面。

在考虑了上述因素后，搜狐特拉华董事会认定，完成清算的潜在中长期好处超过了任何可能的负面影响。因此，搜狐特拉华董事会建议您投票支持批准清算提案，并建议您投票支持授予搜狐特拉华董事会自由裁量权，即使出席特别会议的人数达到法定人数，也可以在 亲自出席或通过代理投票支持清算提案的情况下征集更多代表。

需要股东投票(见第22页)

清算提议的批准需要获得搜狐特拉华普通股的大多数流通股持有人的赞成票。批准授予搜狐特拉华董事会酌情决定权将特别会议延期的提议，需要亲自或委派代表出席并有权就该提议投票的搜狐特拉华普通股 的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。

11

搜狐特拉华州董事和高管的投票权(见第73页)

于记录日期，搜狐特拉华高管及董事S及其各自的联营公司作为一个集团实益拥有约8,018,664股已发行并有权在特别大会上投票的搜狐特拉华普通股，占有权在特别大会上投票的搜狐特拉华普通股股份总数的20.6%。我们不认为我们的高管和董事在清算计划和清算方面与搜狐特拉华其他股东的利益有任何重大差异。

市场价(见第23页)

2018年3月29日，也就是搜狐特拉华首次公开宣布清算计划和建议清算前的最后一个交易日，搜狐特拉华普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股30.92美元。 2018年4月，该股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为美元。

重要的美国联邦所得税考虑因素(见第26页)

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，作为美国股东的搜狐特拉华州股东将确认清算的收益或损失 。美国持有人一般将确认的损益等于在清算中收到的搜狐开曼美国存托凭证的公平市值与该美国持有人S在清算中注销的股东S持有的搜狐特拉华州普通股的公允市值之间的差额。一般来说，任何这样的收益都应该是资本收益。由于我们预计搜狐特拉华在清算过程中不会有任何资产可供分配给股东，因此除了由美国存托凭证代表的搜狐开曼普通股以外，因清算而产生潜在美国联邦所得税义务的美国持有人不应期望在清算中获得任何可用于支付任何此类潜在负债的现金。

除某些例外情况外，搜狐特拉华的非美国股东(定义如下)一般不会因清算而缴纳美国联邦所得税。

对于身为美国以外司法管辖区公民或居民的搜狐特拉华州股东，或在美国以外的司法管辖区以其他方式纳税的搜狐特拉华州股东，其清算的税收待遇将取决于该国适用的税法。

根据清算后的美国税法，搜狐开曼可能是一家PFIC ，这可能会对身为美国纳税人的美国存托凭证持有人产生不利的美国税收后果。

搜狐特拉华州将确认美国联邦所得税在清算中分配美国存托凭证的收益，就像搜狐开曼群岛的所有普通股已被搜狐特拉华州以等于该普通股在生效时的公平市场价值的价格出售一样。损益金额将等于该等普通股于生效时间的公平市价与搜狐特拉华持有的该等普通股的经调整基准之间的差额。

我们敦促您就您的特定税务情况咨询您自己的税务顾问。

监管事项(见第23页)

我们 预计清算不会受到任何美国或外国监管要求的约束，除了向美国证券交易委员会提交F-4表格的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)、向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书、向美国证券交易委员会提交关于美国存托凭证的F-6表格的注册说明书、向特拉华州国务卿提交解散证书，根据交易法第12(B)节的规定，向美国证券交易委员会提交了关于终止搜狐特拉华S普通股登记以及终止搜狐特拉华S股票在纳斯达克上市的文件。

12

风险因素(见第14页)

清算涉及一定的风险。见第14页开始的风险因素。

选定的历史合并财务数据

我们在本委托书/招股说明书中引用了搜狐特拉华截至2013年12月31日和截至2017年12月31日的年度的选定综合财务数据，这些数据包括在我们截至2017年12月31日的年度报告的Form 10-K第6部分中，该数据通过引用并入本委托书 声明/招股说明书。所选财务数据来源于我们根据美国公认会计原则编制和呈报的经审计的综合财务报表及其附注。选定的历史综合财务数据应与搜狐特拉华的综合财务报表及其附注和S管理层对截至2017年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务状况及经营业绩讨论和分析，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他财务信息一并阅读。

在本委托书/招股说明书中，我们不包括搜狐开曼群岛的单独财务数据，因为搜狐开曼群岛在本年度内一直由搜狐特拉华全资拥有，除搜狐特拉华通过其对搜狐开曼群岛的所有权而持有的业务或资产外，并无任何其他业务或资产。搜狐特拉华的历史业绩不一定表明搜狐特拉华或搜狐开曼未来任何时期的业绩都是预期的。

备考财务数据汇总

由于搜狐特拉华截至2017年12月31日的历史经审计综合财务报表不需要进行重大备考调整，因此本委托书/招股说明书中不会列报备考财务报表。

与清算有关的总支出目前估计约为950万美元，并将在发生时计入费用 。虽然清算将导致搜狐特拉华不再是搜狐集团的控股公司，但清算应不会对搜狐集团的财务状况或运营业绩产生实质性影响， 除了加速收取通行费外，通行费将在生效时间后三个半月到期，而不是在2019年4月开始的八年内支付，在没有清算的情况下是这样。参见实质性税收考虑因素和美国联邦所得税考虑因素，以及搜狐特拉华州清算的税收后果。

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

我们在本委托书/招股说明书中引用了管理层对财务状况的讨论和分析 以及截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第7项中所包含的经营业绩，并通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。

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RIS K系数

除本委托书 声明/招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑下面描述的风险。阁下亦应仔细审阅本公司截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素所讨论的风险因素，以及根据交易所法案提交并以引用方式并入本文的后续报告中所讨论的风险因素，因为这些风险一般会影响本公司的业务，而这些风险可能会导致本公司的实际结果与本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本委托书/招股说明书的前瞻性陈述中所包含的内容大相径庭。

美国国税局可以对搜狐特拉华就其在搜狐开曼群岛普通股中的调整基础以及该等普通股在生效时间的公允市值所采取的立场提出质疑。

若美国国税局质疑搜狐特拉华就其于搜狐开曼群岛普通股的经调整基准所采取的立场，以及 该等普通股于生效时间的公平市价，而美国国税局在该挑战中胜诉，则搜狐开曼由于在清盘后按合约承担搜狐特拉华及S的债务，可能会因清盘而招致一笔重大的美国联邦所得税责任。更详细地讨论了重组对搜狐特拉华造成的重大美国联邦所得税后果， 标题下阐述了物质税收考虑因素和美国联邦所得税考虑因素对搜狐特拉华清算的税收后果。

有一种风险是，美国国税局可能会声称，在清算之后，出于美国联邦所得税的目的，搜狐开曼应该被视为美国国内公司。

守则第7874(B)节(第7874(B)节)一般规定，在美国境外成立的公司 根据一项计划或一系列相关交易直接或间接收购在美国成立的公司的几乎所有资产，如果被收购公司的股东在收购后拥有收购公司至少80%的股票(投票权或价值)，则就 美国联邦所得税而言，将被视为国内公司。如果第7874(B)条适用于清算，则搜狐开曼群岛将在清算后对搜狐集团S在全球的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，就像搜狐开曼群岛是美国国内公司一样。

尽管我们认为搜狐开曼不应根据第7874(B)条被视为美国联邦所得税的国内公司，但美国国税局可能会声称，在清算后，搜狐开曼在全球范围内的收入应缴纳美国联邦所得税。根据第7874(B)条的规定，搜狐开曼群岛的S因美国联邦所得税的目的而被视为国内公司，可能会导致美国对我们的联邦所得税负担大大增加。

清算可能不会让我们保持具有竞争力的全球有效公司税率

虽然我们希望清算将降低我们在全球的有效税率，但我们不能确定清算的结果或之后我们将被要求支付的全球税额。我们将支付的税款将在一定程度上取决于我们在中国和我们经营业务的其他司法管辖区的税务机关对我们的待遇。此外，中国和其他司法管辖区的税法未来可能会发生变化，这些变化可能会导致我们的实际税率发生实质性变化。

美国税法变化可能对搜狐开曼及其股东造成不利影响

我们对清算对美国税收影响的分析在很大程度上是基于对美国税制改革的分析，美国税制改革是最近才颁布的，关于这一点几乎没有指导意见。未来可能会有美国财政部发布的法规或指导意见，其立场与我们关于清算对美国税收的影响的结论背道而驰。

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此外，税法、条约或条例的变更或其解释或执行可能对清算的税收后果产生不利影响。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问 关于您的特定税务情况和清算对您的税务影响。

搜狐开曼群岛可能被归类为PFIC，这可能会给身为美国纳税人的美国存托凭证持有人带来不利的美国联邦所得税后果

我们预计，在 清算之后，搜狐开曼可能会在本纳税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。不能保证搜狐开曼群岛在本课税年度或未来任何课税年度不会继续被归类为PFIC。搜狐开曼群岛是否被视为或将继续被视为私人资产投资公司的决定在很大程度上取决于搜狐开曼群岛和S的业务及其于特定课税年度的收益和资产(包括商誉)的构成，包括根据美国存托凭证的市场价格对其资产的估值。

如果搜狐开曼群岛在美国纳税人持有美国存托凭证的任何课税年度被视为PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果很可能适用于该美国纳税人。

参见实质性税收考虑因素和美国联邦所得税考虑因素，以及清算对美国持有者造成的税收后果和被动型外国投资公司规则。

我们敦促美国纳税人就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问 。

中国税务机关可能会作出评估，将清算 定性为搜狐特拉华对需缴纳预扣税的中国居民企业资产的间接转移

这个关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的通知中国国家税务总局发布的《通知7》规定，如果非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下间接转让其在中国居民企业的股权或其他资产，以逃避中国企业所得税义务，根据中国企业所得税法，该间接转让将被重新定性为对该中国居民企业的该等股权或其他资产的直接转让，并将按从该转让中获得的收益按 10%的税率缴纳中国预提税金。虽然吾等认为清盘不应受制于第7号通告，但由于清盘有合理的商业目的，且不存在导致搜狐集团内任何实体逃避中国企业所得税义务的目的，但我们不能向您保证，中国税务机关不会根据第7号通告评估清盘是否应缴纳中华人民共和国预扣税。

我们可能无法从清算中实现预期的成本节约和其他 好处

我们预计，由于清算，我们将实现成本节约以及其他财务和运营收益。见清算的原因。然而，我们不能肯定地预测是否或何时会发生这种成本节约和收益，或者它们将在多大程度上真正实现。许多 因素可能会影响我们实现清算预期收益的能力。此外，搜狐开曼及其附属公司及可变权益实体(包括开曼群岛、香港及中国)注册成立地现有或拟议税法的更改，可能导致清盘未能达到部分或全部预期利益。可能影响我们实现清算预期收益能力的其他因素包括： 许多我们无法控制的其他宏观经济因素，如一般经济和市场状况、增加的运营成本和监管发展。

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清算后，根据美国证券法，搜狐开曼将成为外国私人发行人，与搜狐特拉华等不符合外国私人发行人资格的公司适用的要求相比，将受到更少的报告和其他要求

根据美国证券法，作为外国私人发行人，搜狐开曼将不受适用于在美国上市但不符合外国私人发行人资格的公司的各种要求，其中包括：

•

要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的规则；

•

《美国证券交易委员会》S规则规范委托书征集；

•

FD条例，禁止发行人选择性地披露重要信息；以及

•

要求搜狐开曼群岛的董事、高管和10%的股东根据《交易法》第16条提交实益所有权报告，并报告该实益所有权的销售、购买和其他变化 。

由于这些不那么严格的报告和合规要求，当您是美国存托凭证的持有人而不是搜狐特拉华的股东时，您将无权收到与某些事项相同的信息，并且某些信息向您报告的频率可能会降低。

作为外国私人发行人，搜狐开曼群岛可以援引一个或多个母国做法的例外，以满足《纳斯达克上市规则》中的某些公司治理要求，这些要求为非外国私人发行人的纳斯达克上市公司的股东提供保护

虽然目前没有这样做的打算，但在清算后，搜狐开曼群岛可以选择援引外国私人发行人普遍适用的母国例外情况，不受纳斯达克上市规则的某些公司治理规则的约束，这些规则包括 董事会多数成员必须是独立的，设立由独立董事组成的薪酬和提名委员会，以及基于股权的薪酬计划由股东批准等要求。搜狐开曼群岛未来使用此类母国的任何例外情况将意味着，美国存托凭证的持有人将不会获得受《纳斯达克上市规则》所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

搜狐开曼群岛是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的法律先例比美国证券法和DGCL更有限，因此在清算后，美国存托凭证的持有人得到的权利保护可能比他们目前作为搜狐特拉华州股东的保护要少

搜狐开曼群岛S的公司事务将受其组织章程大纲及组织章程细则的管辖，因为该等组织章程大纲及组织章程细则于生效时间(于生效时间有效)生效，并于生效时间、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)及开曼群岛普通法生效后不时修订。根据开曼群岛法律，股东对搜狐开曼群岛S董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及搜狐开曼群岛S董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，搜狐开曼群岛S股东的权利和搜狐开曼群岛董事S的受托责任并不像美国某些司法管辖区(包括特拉华州)的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达。此外，与开曼群岛相比，特拉华州拥有更完善、更具司法解释力的公司法体系。

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在针对搜狐开曼群岛的股东诉讼中，执行判决可能比执行针对搜狐特拉华的任何此类判决都要困难

由于搜狐开曼群岛是一家开曼群岛公司，美国存托凭证的投资者在美国法院执行针对搜狐开曼的判决可能比目前针对搜狐特拉华获得的判决更难执行。此外，在开曼群岛法院对搜狐开曼群岛提出一些索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更难。

代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证的市场可能不同于目前的搜狐特拉华普通股市场。

虽然我们预计代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证将于生效时间后的第一个交易日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为SOHU，与搜狐特拉华目前的股票交易代码相同，但美国存托凭证的市场价格、交易量和波动性可能与搜狐特拉华普通股的市场价格、成交量和波动性不同。

搜狐特拉华董事会可能选择推迟或放弃清算

清算计划可在生效时间之前的任何时间终止和放弃清算，无论是在特别会议之前或之后，也无论清算建议是否已在特别会议上获得搜狐特拉华股东的批准，搜狐特拉华董事会有权自行决定。我们已经开始产生与清算相关的费用。这些费用中的大部分将在生效时间之前发生，无论清算是否完成，所有费用都将支付。

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清盘

以下描述包括清算的具体条款和步骤。但是，描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为附件A附于本委托书/招股说明书的清盘计划。

清算的结构

如获批准及完成清算，将会透过按比例分配搜狐特拉华S于搜狐开曼群岛的股份(以代表搜狐开曼群岛所有已发行普通股的美国存托凭证形式)予搜狐特拉华及S的现有股东，使搜狐集团的顶级上市控股公司的注册地由特拉华州更改至开曼群岛，从而彻底清盘及解散搜狐特拉华州。清算计划的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

根据清算计划，在搜狐开曼群岛支付或支付S的搜狐债务和债务后，搜狐特拉华将在清算中向紧接清算前已发行的搜狐开曼普通股的持有者分发相当于紧接清算前已发行的搜狐开曼普通股100%的美国存托凭证。以股换股基础。向搜狐特拉华州S股东分配的搜狐开曼普通股将以美国存托凭证的形式分配。每一股美国存托股份将相当于一股搜狐开曼群岛普通股。搜狐特拉华是一家控股公司，没有任何业务。紧接清算前，搜狐特拉华S可供分配的资产预计仅包括搜狐开曼群岛已发行普通股的100%，搜狐特拉华S负债预计将包括(I)任何通行费，(Ii)与清算有关的费用，我们目前估计总额约为950万美元，以及(Iii)搜狐特拉华视为出售其在搜狐开曼群岛的股权而产生的美国联邦所得税。搜狐开曼已与搜狐同意接受来自搜狐特拉华的转让，并承担截至生效时间搜狐特拉华的任何超过其资产的未偿债务(美国存托凭证代表的普通股除外，这些普通股将在清算中分配给搜狐特拉华的股东)。然而，除了上一句中描述的负债外，我们预计任何此类负债的金额都不会很大。

紧随清盘后，搜狐开曼将成为搜狐集团的顶级上市控股公司，而搜狐特拉华州股东将通过持有美国存托凭证成为搜狐开曼的股东。清算后，搜狐开曼及其子公司和可变利益实体将继续开展搜狐特拉华及其子公司和可变利益实体在清算前开展的相同业务。

除其他外，清理结束工作涉及以下关键行动和步骤：

1.在向搜狐特拉华的股东邮寄本委托书/招股说明书之前，搜狐开曼群岛的S关于搜狐开曼群岛普通股的表格F-4的注册说明书和表格F-6的注册说明书已根据证券法生效，其中本委托书/招股说明书是其组成部分。

2.搜狐开曼群岛的现任董事已任命搜狐特拉华的现有高管和其他管理层成员担任搜狐开曼群岛的同等职位，从生效时间起生效。

3.自生效日期起，搜狐特拉华董事会和搜狐董事会审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的现有成员已被任命为搜狐开曼群岛的董事，并分别担任搜狐开曼群岛董事会(搜狐开曼群岛董事会)的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员。

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4.搜狐开曼已与搜狐特拉华达成协议，搜狐开曼将在搜狐特拉华自生效之日起超过其资产的所有债务和义务(美国存托凭证代表的普通股除外，将在清算中分配给搜狐特拉华的股东)生效时接受搜狐特拉华的转让，并将承担所有此类债务和义务，搜狐开曼或搜狐特拉华不会采取任何进一步行动。

5.假设清算建议在特别会议上获得批准，在纳斯达克收盘后(目前预计为特别会议后第二个完整交易日)，我们将向特拉华州国务卿提交搜狐特拉华州解散证书，除非解散证书中规定了较晚的生效时间，否则该证书将构成生效时间。

6.在生效时间，搜狐特拉华的所有普通股流通股将自动注销，搜狐特拉华不采取任何进一步行动。

7.在构成搜狐特拉华完全清算的交易中，在紧接生效时间之前持有搜狐特拉华普通股的所有流通股的持有人将有权在 日收到相当于搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证。以股换股如果是持有搜狐特拉华股票的人，则在生效时间的基础上，按照指示 交出他们的搜狐特拉华股票并索取将在生效时间后发送给他们的传送函中的美国存托凭证。

8.自生效之日起，搜狐开曼群岛的普通股将根据《交易所法案》第12(B)节自动登记，取代将根据《交易所法案》终止登记的搜狐特拉华的普通股。

9. 在生效时间后的第一个交易日纳斯达克开市前，美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为？SOHU，取代搜狐特拉华的普通股，后者将自生效时间起退市，此后将不再交易。

清算原因

我们相信，清算以及随之而来的搜狐集团在开曼群岛的顶级控股公司的注册地将使我们能够实现各种潜在的商业、财务和战略利益。特别是，搜狐特拉华董事会建议对搜狐特拉华进行清算，因为它应该允许我们：

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简化我们的企业结构。搜狐特拉华除在搜狐集团的附属公司及可变权益实体拥有权益外，并无其他有意义的业务或资产。这些权益是通过其对搜狐开曼所有已发行普通股的所有权持有的，搜狐开曼也是一家控股公司，没有直接业务。搜狐特拉华董事会认为，取消这种两级控股公司结构将消除与维护搜狐特拉华和搜狐开曼群岛相关的重复成本，从而减少管理费用。

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降低我们对美国证券交易委员会的报告要求和相关费用。由于搜狐开曼在清算后将有资格成为外国私人发行人，因此根据美国证券法，搜狐开曼将受到比搜狐特拉华州适用的报告要求更轻的负担 ，作为特拉华州的一家公司，搜狐不符合外国私人发行人的资格。

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为搜狐集团创造一个更有效率的全球税收结构。在 清算后开始的纳税年度内，搜狐集团在美国境外开展的任何业务或交易都不需要缴纳美国企业所得税。虽然我们在全球范围内的有效税率将部分取决于中国和我们运营所在的其他司法管辖区的税收制度

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子公司和可变利益实体在运营，搜狐集团未来可能在美国开展的业务(如果有)可能会导致美国的纳税义务，我们相信，将我们的顶级控股公司组织在开曼群岛将有助于为搜狐集团建立更高效的税收结构。

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消除因遵守美国公司税法而产生的行政和财务成本。有了美国以外的顶级控股公司结构，我们将不再 受制于与在美国提交纳税申报单和进行其他纳税申报相关的行政负担和成本。

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有可能扩大我们的股东基础。我们相信，一些可能因为搜狐美国注册地而不敢投资我们的上市股票的非美国投资者可能会有兴趣投资搜狐开曼群岛美国存托凭证。

清算的某些负面影响

清算的某些方面可能是负面的，包括：

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为美国纳税人的股东提供的应税交换。我们预计，取消搜狐特拉华股票和收到相当于搜狐开曼普通股的美国存托凭证将被视为作为搜狐特拉华股东的美国股东的应税交换(定义如下)。请参阅美国联邦所得税考虑事项和清算对美国持有者的税务后果。

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搜狐特拉华州的应税交易。搜狐特拉华将确认美国联邦所得税在清算过程中分配美国存托凭证的收益，就像搜狐开曼的所有普通股已被搜狐特拉华以等于该等普通股在生效时的公平市场价值的价格出售。？风险因素？美国国税局可能会质疑搜狐特拉华州就其在搜狐开曼群岛普通股中的调整基础所采取的立场，以及此类普通股的公允市场价值，如生效时间和重大税收考虑因素，以及美国联邦所得税考虑因素，以及对搜狐特拉华州清算的税收后果。

•

通行费提速。作为清算的结果，任何通行费， 在没有清算的情况下，将在2019年4月开始的八年内支付，而不是在生效时间后三个半月到期并全额支付。参见美国联邦所得税考虑事项和搜狐清算的税务后果。 特拉华州

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清算费用。我们目前估计，清盘总费用约为950万美元。虽然搜狐开曼已同意承担支付在生效时间仍未支付的任何该等费用的义务，但截至生效时间搜狐特拉华资产(将在清算中分配给搜狐特拉华股东的美国存托凭证所代表的普通股除外) 不足以支付该等支出，但大部分费用将在生效时间之前发生，并且无论清算是否完成，在生效时间之前发生的费用都将支付。

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降低了报告要求。清算后，根据美国证券法，搜狐开曼将成为外国私人发行人，与搜狐特拉华等国内发行人相比，将受到较低的年度和定期报告要求。这些降低的报告要求可能导致搜狐开曼群岛美国存托凭证持有人收到的有关搜狐集团的完整和及时信息少于他们目前作为搜狐特拉华州普通股持有人收到的信息。？见风险因素？清算后，搜狐开曼群岛将是美国证券下的外国私人发行人，与搜狐特拉华等不符合外国私人发行人资格的公司(如搜狐特拉华)相比，搜狐开曼群岛将受到减少的报告和其他要求，以及搜狐特拉华股东和搜狐开曼群岛股东的权利比较。

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特拉华州和开曼群岛之间的法律差异。与搜狐特拉华州普通股的持有人相比，搜狐开曼群岛的美国存托凭证持有人的权利可能有所减少，原因是公司法和DGCL之间的差异，包括开曼群岛法律对提起股东诉讼(包括集体诉讼和股东派生诉讼)的能力的限制，以及开曼群岛法律对少数股东利益的保护比特拉华州法律下的此类保护略有减少。风险因素？搜狐开曼群岛是一家开曼群岛公司，而且由于在开曼群岛法律下有关股东权利的法律先例比根据美国证券法和DGCL更有限，在清算后，搜狐开曼群岛美国存托凭证的持有者对其股东权利的保护可能比他们目前作为搜狐特拉华州股东得到的保护更少，风险因素 在针对搜狐开曼群岛的股东诉讼中执行判决可能比针对搜狐特拉华州的任何此类判决的情况更困难，以及特拉华州和开曼群岛之间公司法的差异。

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被动型外商投资公司。我们认为，在清算后，根据美国税法，搜狐开曼可能是一家PFIC，这可能会对身为美国纳税人的美国存托凭证持有人产生不利的美国税收后果。？风险因素-搜狐开曼群岛可能被归类为PFIC，这可能会导致美国联邦所得税持有者(美国纳税人)面临不利的美国联邦所得税后果，以及？物质税收考虑因素： 美国联邦所得税考虑事项--清算对美国被动型外国投资公司的税收后果。

搜狐特拉华州董事会的推荐

搜狐特拉华董事会一致认为，清算计划和清算符合搜狐特拉华及其股东的最佳利益，并建议您投票支持清算提案。在作出决定和提出建议时，搜狐特拉华董事会审议了标题下所列的好处和清算的原因。搜狐特拉华董事会还审议了标题下所列清算的某些潜在负面方面和清算的某些负面方面，以及标题下所列的风险，但认为清算对搜狐特拉华及其股东的好处超过了与清算相关的潜在负面方面和风险。在考虑搜狐 特拉华州董事会S关于您投票支持清算方案的建议时，您应该记住，清算的预期收益可能不会全部实现。

清盘计划

《清算计划》是东莞市清算所规定的清算法律文件。我们建议您阅读完整的清算计划，以了解清算的确切法律条款和其他可能对您重要的信息。清盘计划作为附件 A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。

有效时间

生效时间将在我们向特拉华州州务卿提交搜狐特拉华州解散证书时生效，或在解散证书中规定的 晚些时候生效。搜狐特拉华的所有普通股流通股将自动注销，搜狐特拉华不会采取任何进一步行动。在紧接生效时间之前持有搜狐特拉华普通股的所有流通股的持有人将成为代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证的持有者。以股换股 在有效时间内，搜狐特拉华或搜狐开曼群岛不采取任何进一步行动，但持有搜狐特拉华股票的持有人应按照指示交出其搜狐特拉华股票证书，并请求将在生效时间后发送给他们的传送函中包含的美国存托凭证。

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终止清算计划

清算计划可在生效时间之前的任何时间终止和放弃清算，无论是在特别会议之前或之后，也无论清算建议是否已在特别会议上获得搜狐特拉华股东的批准，搜狐特拉华董事会有权自行决定。

取消搜狐特拉华州股票并发行搜狐开曼群岛美国存托凭证

我们已指定纽约梅隆银行为交易所代理，负责在搜狐特拉华普通股流通股生效时间之前向持有者发行的美国存托凭证，这些股票将于生效时间注销。在生效时间之前，搜狐特拉华将根据按金协议将搜狐开曼所有已发行普通股的所有权转移至存托登记所有权，该等普通股的数量将与紧接生效时间之前的搜狐特拉华普通股的流通股数量相等。托管机构将把代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证交给交易所代理进行分发。

纽约梅隆银行的S外汇代理和托管办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。

如果您通过经纪人或其他证券中介持有搜狐特拉华普通股，您将不需要采取任何行动 在生效时间收到您的美国存托凭证。您对代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证的所有权将由您的经纪人或其他证券中介以簿记形式记录下来。

如果您持有搜狐特拉华股票证书，在生效时间过后不久，交易所代理将向您发送一封传送信，说明将使用 来交出您的搜狐特拉华股票证书，并请求向您发行美国存托凭证。传送函将包含说明说明，说明交出您的搜狐特拉华州股票证书的程序和申请美国存托凭证。在收到交易所代理的传送函之前，您不应将您的搜狐特拉华州股票证书发送给交易所代理。请勿将搜狐特拉华州股票证书与您的代理 卡一起退还。

搜狐开曼群岛的管理

于生效时间，于本委托书/招股说明书日期前担任搜狐特拉华行政总裁的人士为主席兼首席执行官张朝阳博士及首席财务官Joanna Lv，他们将担任搜狐开曼的行政总裁，职衔相同。同样在生效时间，搜狐特拉华董事会和搜狐特拉华董事会审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的现有 成员将分别成为搜狐开曼群岛的董事以及搜狐开曼群岛董事会审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员。

需要股东投票

批准清算提议的提议需要获得搜狐特拉华州已发行普通股的多数股东的赞成票。批准授予搜狐特拉华董事会酌情决定权宣布特别会议休会的提议，需要亲自或委派代表出席并有权对提议进行投票的普通股的大多数流通股持有者投赞成票。

持不同意见的股东的权利

不投票赞成清算方案的股东将无权根据DGCL获得评估权。

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股票激励计划

搜狐开曼现有董事已批准搜狐开曼2018年股权激励计划，搜狐特拉华以搜狐开曼目前唯一股东的身份采纳了该计划，该计划将于生效时生效。于生效时，搜狐特拉华2010股票激励计划将终止，搜狐特拉华2010股票激励计划下的所有未偿还奖励将被注销，并由搜狐开曼2018股票激励计划下的奖励取而代之，该奖励的条款将与被取消的奖励基本相同，只是替换奖励将针对搜狐开曼的普通股，而不是搜狐特拉华的普通股。

证券交易所上市

搜狐特拉华S普通股在纳斯达克全球精选市场的上市将于生效时间起终止，我们预计 在生效时间后第一个交易日开始交易之前，代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为搜狐，这是目前搜狐特拉华普通股上市的 代码。

市场价格

2018年3月29日，也就是搜狐特拉华首次公开宣布清算计划和拟议清算前的最后一个交易日，搜狐特拉华普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股30.92美元。2018年4月，搜狐特拉华普通股在纳斯达克全球精选市场的股票收盘价为 $。

清算的会计处理

我们预计清算不会导致搜狐特拉华S的资产、负债和股东权益的历史合并账面金额发生变化。

监管事项

我们预计清算不会受到任何美国或外国监管要求的约束，除了向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书构成的F-4表格的注册说明书、向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书、向美国证券交易委员会提交有关美国存托凭证的 表格F-6的注册说明书、向特拉华州国务卿提交解散证书外，以及向美国证券交易委员会提交了关于根据交易法第12(B)节终止搜狐特拉华S普通股登记和终止搜狐特拉华S股票在纳斯达克上市的文件。

对在清算中收到的搜狐开曼群岛美国存托凭证的销售限制

所有因取消搜狐特拉华普通股已发行股份而发行的美国存托凭证将可由搜狐开曼群岛联属公司(定义见证券法第144条)以外的其他人士自由转让，而不受证券法的限制或进一步登记。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的搜狐开曼普通股发展交易市场。

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某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了以下有关搜狐特拉华S普通股截至2018年3月23日的实益所有权的某些信息：(I)每一个人(包括我们在交易法第13(D)(3)节中使用的任何集团，该词被我们称为持有超过5%的搜狐特拉华S普通股的实益拥有人(假设 该人持有的所有未偿还可执行期权和认股权证均已转换)，(Ii)每一位现任董事，(Iii)每一位在截至12月31日的年度报告中被指名为高管的人士，2018年2月28日提交给美国证券交易委员会并于2018年4月2日修订的董事和高管，以及(Iv)我们所有现任董事和被点名的高管作为一个团体。 除本表脚注另有规定外，我们相信本表点名人士对所示所有普通股股份拥有投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址		金额和性质 受益所有权(1)				班级百分比(1)
张朝阳			8,016,520	(2)			20.48	%
查尔斯·Huang(3)			76,265				*
史旺(4)			34,132				*
戴夫·齐(5)			28,940				*
邓中翰(6)			15,549				*
戴夫·德·杨(7)			—				—
乔安娜·吕夫			8,000	(8)			*
王小川(9)			69,258				*
陈德文(10)			—				—
全体董事、被提名人和执行干事(9人)			8,248,664	(11)			21.07	%
光子集团有限公司(12)			7,722,820				19.85	%
奥比斯投资管理有限公司(13)			4,276,975				11.00	%
麦格理投资管理商业信托基金(14家)			4,109,267				10.57	%
文艺复兴技术 有限责任公司(15)			2,379,200				6.12	%

*

不到1%。

(1)	包括根据美国证券交易委员会规则被确定为由某人实益拥有的股份所代表的股份数量和百分比。 个人实益拥有的股份数量包括该人持有的受期权约束的普通股或当前可行使或可结算的普通股，或可在2018年3月23日起60天内行使或结算的普通股。该等股份被视为已发行股份，以计算该人士所拥有的已发行股份的百分比。然而，为了计算彼此的所有权百分比，这些股票不被视为流通股。

(2)	包括(I)225,000股搜狐特拉华普通股，可于2018年3月23日起60天内行使选择权；及(Ii)7,722,820股搜狐特拉华普通股，由Photon Group Limited实益拥有。张伯伦博士为董事集团有限公司之股东，并可能被视为该公司所持股份之实益拥有人。张伯伦博士不会实益拥有该等股份，但如他于该等股份拥有金钱权益，则不在此限。张学良博士地址是北京市海淀区科学园南路2号搜狐传媒广场18楼搜狐公司100190号搜狐传媒广场18楼S。

(3)	Huang S先生的地址是香港港湾道18号金钟中心1座1804B室。

(4)	石旺S先生地址是深圳市福田区梅林路68号万科建筑研究中心，邮编518049，人S Republic of China。

(5)	S博士的地址是香港愉景湾沙比激光63号。

24

(6)	S博士住址是北京市海淀区学院路35号光辉大厦16楼，邮编100191，人S Republic of China。

(7)	S先生的地址是美国伊利诺伊州辛斯代尔市阿什伯里大道427号，邮编：60521。

(8)	包括5,000股搜狐特拉华州普通股，可在2018年3月23日起60天内行使期权。S女士的地址是北京市海淀区科学园南路2号搜狐传媒广场3座18楼搜狐公司，邮编100190，S。

(9)	王晓川S先生的地址是北京市海淀区中关村东路1号单元搜狗互联网广场15楼Republic of China 100084号S。

(10)	陈德文S先生的地址是北京市石景山区八角东路65号畅游大厦C/o畅游网有限公司，邮编100043，人S Republic of China。

(11)	包括230,000股搜狐特拉华普通股，这些人有权根据目前可行使的期权或可能在2018年3月23日起60天内行使的期权获得这些股票

(12)	光电子集团有限公司地址是北京市海淀区科学园南路2号搜狐传媒广场3座搜狐股份有限公司，邮编100190，人S。

(13)	数据基于2018年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。S奥比斯投资管理有限公司地址是百慕大哈密尔顿HM 11号前街25号奥比斯大厦。

(14)	数据基于2018年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。麦格理投资管理商业信托公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州费城市场街2005号，邮编19103。

(15)	数据基于2018年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。S的地址是纽约第三大道800号，邮编：10022。

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物料税考虑因素

美国联邦所得税的考虑因素

以下是与搜狐特拉华州清算有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，以及搜狐开曼群岛美国存托凭证在美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)清算后的个人、实体和安排(统称为个人)的所有权和处置。本摘要仅适用于作为资本资产持有的搜狐特拉华州普通股和搜狐开曼群岛美国存托凭证的股票。本讨论不涉及美国联邦赠与税、遗产税、医疗保险税、州税、地方税或外国税的任何方面 。本讨论基于在本委托书/招股说明书发布之日起生效的美国联邦所得税法、在某些情况下在本委托书/招股说明书发布之日起生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的此类税法和法规的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能 影响下文所述的税收后果。

以下摘要不描述在特殊税收情况下可能与任何特定人员相关的税收后果，例如：

•

银行或某些金融机构；

•

保险公司；

•

经纪人或交易商；

•

选择按市价计价的交易员；

•

免税实体；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

持有搜狐特拉华普通股或搜狐开曼群岛美国存托凭证的人，作为跨境、套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分；

•

本位币不是美元的人员；

•

受监管的投资公司；

•

某些外籍人士或前美国长期居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

因行使任何员工股票期权或其他补偿而获得搜狐特拉华普通股或搜狐开曼群岛美国存托凭证股份的人；

•

实际或以建设性方式拥有搜狐特拉华已发行普通股(或在清算后，已发行的搜狐开曼普通股)总投票权的10%或以上，或搜狐特拉华已发行普通股(或清算后，已发行的搜狐开曼普通股)总价值10%或以上的人；或

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有搜狐特拉华普通股或搜狐开曼群岛美国存托凭证股票的人。

建议美国持有者就美国联邦税收规则在其特殊情况下的适用情况以及因清算以及搜狐开曼群岛美国存托凭证的所有权和处置而对他们产生的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

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本委托书/招股说明书中有关美国联邦所得税后果的讨论将适用于搜狐特拉华州普通股或搜狐开曼群岛美国存托凭证股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规， 具有有效的选举，被视为美国人。

？非美国持有者是搜狐特拉华州普通股或搜狐开曼群岛美国存托凭证股票的持有者，但不是美国联邦所得税目的合伙企业的人，不是美国的持有者。

就美国联邦所得税而言，合伙企业中的合伙人或持有搜狐特拉华普通股或搜狐开曼群岛美国存托凭证的其他应纳税实体 的纳税待遇取决于合伙人S的身份和合伙企业的活动。持有搜狐特拉华州股票或将通过合伙企业、有限责任公司或其他合伙企业应纳税的其他实体持有搜狐开曼群岛美国存托凭证的美国持有者应就其纳税待遇咨询其税务顾问。

以下讨论假设按金协议所载陈述属实，且按金协议及任何相关协议的责任已经并将会按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证持有人将被视为该等美国存托凭证所代表的基础普通股的持有人。 因此，以美国存托凭证换取代表这些股份的美国存托凭证普通股的存款以及以交出美国存托凭证换取基础普通股的美国存托凭证将不需要缴纳美国联邦所得税。

美国财政部担心，在标的股票交付给托管机构(预发行)之前被释放美国存托凭证的各方，或者美国存托凭证持有人和美国存托凭证证券发行人之间的所有权链中的中间人，可能正在采取与美国存托凭证持有人申请 外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述适用于某些非公司 持有人收到的股息的降低税率的索赔不一致。因此，所述某些非公司美国持有者收到的股息的减税税率可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。

由于税法的复杂性，以及对搜狐特拉华、搜狐开曼或搜狐开曼普通股的任何特定持有人的税收后果，或者在清算后，搜狐开曼美国存托凭证的任何特定持有人可能会受到本文未讨论的事项的影响，因此敦促搜狐特拉华普通股的每位持有者就清算的具体税收后果、搜狐特拉华普通股和搜狐开曼美国存托凭证的所有权和处置，包括州、地方和非美国税法的适用性和效力，与其税务顾问进行磋商。以及其他美国联邦税法。

对搜狐特拉华州清算的税务后果

根据《守则》第331条和第336条的规定，就美国联邦所得税而言，此次清算应构成对搜狐特拉华的彻底清算。搜狐特拉华将确认代表搜狐开曼股票的美国存托凭证在清算时向搜狐特拉华股东分配的美国联邦所得税收益或亏损，就像这些股票是搜狐特拉华以公平市价出售的一样。这个

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损益金额将等于所分配的美国存托凭证所代表的搜狐开曼群岛普通股于分派日期的公平市价与搜狐特拉华持有该等普通股的经调整 基准之间的差额。

美国税制改革对该法进行了重大修改。在相关部分，美国税收改革将美国公司税制迁移到部分地区税制，对某些外国子公司之前递延的外国收益当然视为汇回的一次性过渡税。纳税人一般可以选择在八年内一次性缴纳过渡税，或者一次性支付。作为清算的结果，搜狐特拉华对一次性通行费的任何责任将在生效时间后三个半月到期并支付，搜狐特拉华将不能选择在 八年内缴纳税款。此外，搜狐特拉华在搜狐开曼群岛普通股中的调整基准可能会增加到通行费的程度，这可能会减少搜狐特拉华在清算时将确认的收益金额。

获得代码第1248节的重新定性条款

《法典》第1248条规定，如果一名美国人出售或交换外国公司的股票，并且该人在截至该公司是受控制的外国公司(Fcfc)处置之日止的五年期间内的任何时候，直接、间接地通过某些外国实体或以建设性方式拥有该公司10%或以上的投票权，就美国联邦所得税而言，出售或交换股份的任何收益将被视为股息，但不得超过S在股东持有股份期间和公司为CFC时的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)(经某些调整)。如果纳税人 直接或间接拥有较低级别外国公司至少10%的联合表决权权益，而该公司在分配前五年期间的任何时候是氟氯化碳，则该较低级别外国公司的收益和利润也可考虑在内。在这方面，收入和利润 不应包括以前根据氟氯化碳规则征税的任何数额。就外国公司而言，作为美国股东(定义见下文)10%的美国国内公司，可扣除该外国公司支付的任何股息的外国来源部分，包括为此目的，根据守则第1248条重新表述为股息收入的任何收益，但须受某些持有期限制。

如果一家外国公司有10%的美国股东(根据守则第958(A)节直接或间接通过外国实体，或通过应用守则第958(B)节的推定所有权规则(即推定所有权规则))拥有该外国公司所有类别有表决权股票的50%以上的总投票权，或该公司在纳税年度内任何一天的所有股票总价值的50%以上，则该外国公司被视为CFC。？10%的美国股东是指(直接、间接地通过外国实体或建设性地)拥有外国公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或外国公司所有类别股票总价值的10%或更多的美国人。

搜狐开曼是一家氟氯化碳公司，因为其50%以上的股份由搜狐特拉华拥有。此外，搜狐特拉华已确定搜狐开曼群岛的某些子公司为氟氯化碳，因为搜狐特拉华间接拥有这些公司50%以上的股份。因此，守则第1248节将适用于将搜狐特拉华将在其视为处置搜狐开曼普通股时确认为股息的任何收益视为股息，但仅限于搜狐开曼的收益和利润，以及可归属于搜狐特拉华在该等实体中拥有的股份的较低级别氟氯化碳的收益和利润。此类收入和利润的一部分将被视为以前根据《氟氯化碳规则》征税的金额，但仅限于通行费，通常将减少根据守则第1248条重新表征为股息的金额。在受到某些限制的情况下，搜狐特拉华可能被允许申请扣除收益，该收益将根据准则第1248节重新表征为股息收入。

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《守则》第7874条

根据美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，公司通常被视为居民，而不是其组织或公司所在地。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，搜狐开曼群岛是在开曼群岛注册成立的实体，通常将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)。《守则》第7874(B)条一般规定，如果在美国境外成立的公司根据一项或一系列相关交易直接或间接收购在美国成立的公司的几乎所有资产，且被收购公司的股东因拥有被收购公司的股份而在收购后拥有收购公司至少80%的投票权或股票价值，则就美国联邦所得税而言，被收购公司的股东将被视为美国公司。如果守则第7874(B)条适用于清算，搜狐开曼群岛作为新的母实体，将在清算后就其全球应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，就像它是一家美国公司一样。此外，作为一家被视为美国公司的公司，搜狐开曼向 非美国股东支付的任何股息将按适用条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。

清算完成后，搜狐特拉华州的股东将因持有搜狐特拉华州普通股而拥有搜狐开曼群岛80%以上的股份。然而，在清算之前，搜狐开曼群岛将不会根据第7874条的规定直接或间接收购搜狐特拉华的基本上所有资产。假设搜狐开曼群岛在清算完成后不会直接或间接收购搜狐特拉华的几乎所有资产，则守则第7874(B)条不应适用于将搜狐开曼群岛视为美国公司。然而，不能保证美国国税局不会在清算后声称搜狐开曼群岛在全球范围内的收入需要缴纳美国联邦所得税。

税收 清算对美国持有者的影响

注销搜狐特拉华股票和收到美国存托凭证的损益

美国持有人收到搜狐开曼美国存托凭证以取代美国持有者S持有的在清算中被注销的搜狐特拉华普通股，将被视为在搜狐特拉华完全清算中将搜狐特拉华股票换成搜狐开曼美国存托凭证。因此，搜狐特拉华普通股的美国持有者将在清算时确认用于美国联邦所得税目的的损益，金额等于收到的搜狐开曼群岛美国存托凭证价值与美国持有者S在清算中注销的搜狐特拉华普通股之间的差额。

一般来说，如果美国持有人S持有的特拉华州普通股被注销构成资本资产，则美国持有人确认的与清算有关的收益或损失将是资本收益或损失。持有搜狐特拉华州股票超过一年的非法人美国股东，包括个人美国股东，将有资格享受降低的资本利得税税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失将被视为 外国税收抵免限制的美国来源收入。美国持有者通常将对搜狐开曼群岛美国存托凭证有一个新的持有期，每个搜狐开曼美国存托股份的初始纳税基础将等于其在生效时间的公平市场价值。

被动型外国投资公司规则

我们预计，在清算后，搜狐开曼可能会在当前纳税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC 。我们的预期是基于搜狐开曼对于本课税年度的业务以及收益和资产的构成，包括基于市场上美国存托凭证的预期价格对搜狐开曼的资产(包括商誉)的估值。搜狐特拉华，直接和通过其子公司和可变利益实体，目前持有，并在清算后，搜狐开曼预计将继续持有大量现金和现金等价物， 因为

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清算后搜狐开曼群岛其他资产的价值可能部分基于美国存托凭证的市场价格，美国存托凭证的市场价格可能会波动(鉴于搜狐特拉华普通股的市场价格过去一直波动)，搜狐开曼群岛在本课税年度和未来纳税年度的PFIC地位可能在很大程度上取决于美国存托凭证的市场价格。就资产测试而言，美国存托凭证市场价格下跌及搜狐开曼群岛S商誉的相关价值下降可能导致搜狐开曼群岛的非被动资产价值减少。此外，搜狐开曼的收入和资产的构成将受到其子公司使用现金的方式和速度的影响。此外，目前还不完全清楚搜狐开曼群岛与其合并的可变权益实体之间的合同安排将如何按照PFIC规则的目的对待。如果该等合约安排被拥有适当司法管辖权的中国当局认定为不可执行，则可能导致超过75%的搜狐开曼群岛S毛收入或超过50%的搜狐开曼群岛S资产在作出此项发现的当年或其后年度处于被动地位，而在搜狐开曼群岛可能不会以其他方式被归类为私人投资公司的特定课税年度，这可能导致搜狐开曼群岛将 归类为私人投资公司。？风险因素与我们公司结构相关的风险我们业务的成功依赖于与我们可变利益实体的合同安排，这些安排可能不像这些业务的直接所有权那样有效地提供运营控制，并可能难以强制执行通过引用并入搜狐特拉华州S截至2017年12月31日的10-K年报的委托书/招股说明书中。此外，搜狐开曼群岛在任何课税年度的实际财务资本状况将取决于搜狐开曼群岛的收入和资产的性质以及搜狐开曼群岛S在该年度的资产价值，这将在该课税年度结束后才能确定。因此，不能保证搜狐开曼群岛在任何课税年度的PFIC地位。

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

•

至少75%的总收入是被动收入(如某些股息、利息或特许权使用费)(收入测试)；或

•

至少50%的资产价值(基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。

就此厘定而言，搜狐开曼群岛将被视为拥有其按比例持有的资产份额，而搜狐开曼群岛将向S赚取搜狐开曼群岛直接或间接拥有的任何其他公司至少25%(按价值计)的收入比例。

每年都必须单独确定搜狐开曼群岛是否是一家PFIC。因此，搜狐开曼群岛的PFIC状态可能会发生变化。

如果搜狐开曼群岛在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度是PFIC，则该美国持有者将就该美国持有者获得的任何超额分配以及该美国持有者通过出售或以其他方式处置(包括质押)美国存托凭证而获得的任何收益遵守特别税则，除非该美国持有者作出？按市值计价？选举如下所述。就这些特别规则而言，如果搜狐开曼群岛是美国持有人持有美国存托凭证的任何年度的个人私募股权投资公司，则搜狐开曼群岛在美国持有人持有美国存托凭证期间的所有后续年度将继续被视为个人私募股权投资公司，即使搜狐开曼群岛在随后几年不再被归类为个人私募股权投资公司。

根据这些特殊规则，美国持有人在一个应纳税年度收到的分派，如果大于该美国持有人在之前三个纳税年度或S持有美国存托凭证期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在美国股东S持有美国存托凭证期间按比例分配；

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•

分配给本课税年度以及搜狐开曼群岛成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

•

分配给每个其他课税年度的金额将适用于该课税年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等课税年度的应得税额征收。

对于分配到处置或超额分配年度之前的年度的税负，这些年度的任何净营业亏损不能抵消，出售美国存托凭证实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将美国存托凭证作为资本资产持有。

根据某些归属规则，如果搜狐开曼是PFIC，则美国持有人将被视为拥有搜狐开曼(直接或通过其他PFIC间接持有)股权的任何子公司或其他实体的该美国持有人S的比例份额，并且就PFIC规则而言，通常将被视为该美国持有人直接持有该等子公司PFIC的股份。我们认为，搜狐开曼群岛S的一家或多家子公司可能是本课税年度的私人股本投资公司。子公司PFIC股票的美国持有人S持有期一般从该美国持有人根据PFIC规则被视为拥有子公司PFIC股票的第一天开始。

如果搜狐开曼群岛是或成为PFIC，美国持有者将被视为实际按比例收到由子公司PFIC进行的任何分派(间接分派)，这些美国持有者将遵守上文讨论的一般适用于PFIC股东的规则(即使该美国持有者可能没有收到此类 分派的收益)。搜狐开曼群岛美国存托凭证中的美国持有人S调整后的基数将增加向该美国持有人征收的间接分派税额。搜狐开曼群岛就美国存托凭证向美国持有人作出的任何分派，如一般可归因于间接分派，则不应由美国持有者缴纳额外的美国联邦所得税，并应导致该等美国持有者S美国存托凭证的相应基数调整。

如果搜狐开曼群岛是或成为私募股权投资公司，在出售子公司私募股权投资公司的权益(间接处置)后，美国持有人将被视为确认该美国持有人S按比例分享由该子公司私募股权投资公司的实际所有人所实现的收益(如果有的话)。为此，间接处置包括(I)搜狐开曼群岛 开曼群岛对子公司PFIC股票的任何处置，(Ii)搜狐开曼群岛美国股东对搜狐开曼群岛ADS的任何处置，或(Iii)导致美国持有人S被视为在子公司PFIC的权益减少或终止的任何交易。美国股东在间接处置中确认的任何收益将是美国股东S根据上文所述的PFIC制度按比例纳税的股份。搜狐开曼群岛美国存托凭证中的美国持有人S调整后的基数将因间接处置而增加该美国持有人认可的任何收益。搜狐开曼群岛向美国持有人作出的任何可归因于间接处置的美国存托凭证分配，一般不应由美国持有人缴纳额外的美国联邦 所得税，并应导致该等美国持有人S在搜狐开曼群岛的美国存托凭证产生相应的基数调整。

或者，PFIC中的美国可售股持有者(定义如下)可以做出按市值计价选择这类库存的PFIC，以退出前两段所讨论的税收待遇。A 按市值计价然而，对于任何附属的PFIC，将不能进行选举。如果美国持有者做出了按市值计价在美国存托凭证的选举中，该美国持有者每年一般将在收入中计入相当于该美国持有者S应课税年度结束时该美国存托凭证公平市场价值超出该美国持有者S经调整的纳税基准的数额。美国持有者将被允许扣除截至 纳税年度结束时调整后的美国存托凭证超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价计入美国持有人S之前 个课税年度收入的美国存托凭证收益。包括在美国持有者和S收入项下的金额按市值计价选举以及美国存托凭证的实际销售或其他处置的收益， 一般将按普通所得税率征税。普通损失处理也将适用于任何按市值计价美国存托凭证的亏损，以及因实际出售或处置

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按市值计价此前包括此类美国存托凭证的收益 。美国存托凭证中的美国持有人S基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出了一项按市值计价选举， 适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于搜狐开曼群岛的分配(除非下面讨论的适用于合格股息收入的较低资本利得税将不适用)。 本备选方案下此处描述的基数调整和损益计入按市值计价该制度仅适用于搜狐开曼群岛是PFIC的年份。

这个按市值计价选举将仅适用于在适用的财政部法规中定义的合格交易所或其他市场上，在每个日历季度的至少15天内交易数量超过最低数量的有价证券。我们预计 美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，该市场是一个符合这些目的的合格交易所，因此，可以预期 按市值计价如果搜狐开曼群岛是或成为PFIC，ADS的美国持有者将可以参加选举。尽管美国持有者可能有资格做出按市值计价关于美国存托凭证的选择，不得就该美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择。 因此，按市值计价选举预计不会有效地减轻因任何子公司的PFIC地位而产生的税收后果。此外，一个按市值计价就搜狐开曼群岛美国存托凭证作出的选择，可能会导致可归因于子公司PFIC的间接分配或间接处置的时间和性质差异 。美国税务部门敦促持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解是否有必要和是否适宜按市值计价 在他们特定的情况下进行选举。

美国存托凭证的美国持有者不能使用第三种替代税收制度，即所谓的合格选举基金(QEF)待遇。这是因为QEF待遇要求PFIC每年向美国ADS持有人提供某些信息，我们不会 提供此类信息。

在搜狐开曼群岛为PFIC的任何一年，美国存托凭证的美国持有者将被要求提交IRS表格 8621，说明在存托凭证上收到的分配和出售存托凭证所获得的任何收益。此外，如果在搜狐开曼支付股息的纳税年度或上一纳税年度，搜狐开曼是PFIC，则下面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息收入的较低税率将不适用。

建议美国和潜在的美国存托凭证持有人就美国存托凭证规则适用于美国存托凭证持有人的问题咨询他们自己的税务顾问。

对美国存托凭证的股息和其他分配的征税

根据上文讨论的美国存托凭证规则，就美国存托凭证而言，就美国存托凭证向美国持有人作出的分配总额一般将 计入美国持有人S在收到之日作为外国股息收入的毛收入，但仅限于从当期或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分派。如果任何此类分派的金额超过搜狐开曼群岛当前和累计的收益和利润，将首先在美国存托凭证中被视为美国持有人S的免税回报(从而增加任何收益金额或减少因随后出售或处置该等美国存托凭证而变现的任何亏损金额)，然后被视为资本收益。任何股息一般都没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

某些非公司美国持有者，包括个人美国持有者，可以按适用于合格股息收入的特殊税率(适用的资本利得税) 对股息支付征税，条件是(I)美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(Ii)搜狐开曼群岛不受 待遇

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作为搜狐开曼群岛美国持有人在S应课税年度支付股息且搜狐开曼群岛在上一个课税年度不是私人股本投资公司的私人股本投资公司，以及 (Iii)满足若干持有期要求。根据美国国税局的授权，搜狐开曼群岛普通股，或代表该等股份的美国存托凭证，就上文第(I)款而言，如搜狐开曼群岛S美国存托凭证的原意，将被视为可随时在美国成熟的证券市场上买卖。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，是否可以获得针对搜狐开曼群岛美国存托凭证支付的较低税率。就外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额 将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。出于外国税收抵免的目的，在美国存托凭证上支付的股息通常将构成被动类别收入，但在某些美国持有人的情况下，可能构成一般类别收入。

处置美国存托凭证的课税

受上文讨论的美国投资者联合会规则的约束，美国持有人将确认任何美国存托股份的出售、交换或其他应税处置的应税损益，等于美国存托股份的变现金额与美国持有人S在美国存托股份中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。持有美国存托股份一年以上的非法人美国持有人，包括个人美国持有人，将有资格享受资本利得税税率下调。资本损失的扣除受到《守则》的限制。美国 持有者确认的任何此类收益或损失都将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入。

美国税收对非美国持有者的影响

注销搜狐特拉华股票和收到清算中的美国存托凭证的损益

非美国持有者一般不会因因清算而从搜狐特拉华普通股的交换中获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税 ，除非：

•

收益实际上与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有关(或者在适用的税收条约的情况下，归因于在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求的个人；或

•

搜狐特拉华是一家美国房地产控股公司。

与非美国持有人S在美国开展贸易或业务有关的有效收益(如果适用的所得税条约要求，应归因于在美国的永久机构或固定基地)。一般将按照与美国持有人相同的方式纳税，如果非美国持有人是美国联邦所得税公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

一般来说，搜狐特拉华将被归类为美国房地产控股公司，如果在截至清算日期的五年期间的任何时候，其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。搜狐特拉华不认为自己在过去五年内是或曾经是美国房地产控股公司。

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搜狐美国存托凭证非美国持有者收到的股息 开曼群岛美国存托凭证

非美国持有人就搜狐开曼群岛美国存托凭证支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人S在美国从事贸易或业务的行为有效相关，并且如果适用的所得税条约要求将该非美国持有人按净收入计算在美国纳税的条件，股息可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构。在这种情况下，非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式征税。如果 非美国持有人是公司非美国持有人，则在某些情况下，有效关联的股息可能需要按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的利得税。

如果搜狐开曼群岛根据《守则》第7874条被视为美国公司 ，非美国持有者一般将对搜狐开曼群岛支付的所有股息按30%的税率缴纳预扣税，除非根据税收条约 可获得减税。见上文《守则》第7874节中对搜狐特拉华州清算的税务后果的讨论。

搜狐开曼群岛美国存托凭证的非美国持有人的处分

非美国持有人将不会因出售确认的收益或非美国持有人S搜狐开曼群岛美国存托凭证的其他处置而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求将收益作为按净收入计算对持有人进行美国纳税的条件，收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构；或

•

非美国持有者是个人，在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件。

如果非美国持有人是公司非美国持有人，则在某些情况下，其确认的有效关联收益可能需要按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，与美国存托凭证和出售、交换或赎回美国存托凭证的收益有关的股息支付可能受到向美国国税局报告的信息的影响，并可能按24%的税率预扣美国备用资金。备份扣缴不适用于确定外国身份的非美国持有者，或提供正确的纳税人识别码并提供任何其他所需证明的美国持有者，或在其他方面免于备份扣缴的人 ，并在需要时证明此类豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。 非美国持有者通常可以通过在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供外国身份证明或通过以其他方式建立豁免来避免备用扣缴。

拥有指定外国金融资产且总价值超过50,000美元的个人美国持有者通常需要与其纳税申报单一起提交有关此类资产的信息声明，目前为美国国税局表格8938。为此，指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(包括搜狐开曼普通股)，这些证券不在金融机构维护的账户中持有 。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。

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您应咨询您自己的税务顾问，了解这些规则在美国存托凭证上的应用，包括这些规则在您的特定情况下的应用。

开曼群岛税务方面的考虑

开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款，且 不适用于搜狐开曼群岛或搜狐开曼群岛S普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税。开曼群岛政府向搜狐开曼群岛征收的其他税项可能不会对搜狐开曼群岛产生重大影响，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中国企业所得税 纳税考虑因素

这个关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告中国国家税务总局发布的《通知7》规定，如果非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下间接转让其在中国居民企业的股权或其其他资产，以逃避中国企业所得税义务，则根据《中国企业所得税法》，该间接转让将被重新定性为对该中国居民企业的该等股权或其他资产的直接转让，并将就该转让所产生的收益按10%的税率缴纳中国预提税金。

如果清算没有合理的商业目的，并且是为了逃避中国企业的所得税义务而进行的，则可适用通告7。吾等相信，第7号通函并不适用于清盘，因为由于清盘理由项下所述的原因，清盘具有通函7中该词所指的合理业务目的，且并无导致搜狐集团内任何实体逃避中国企业所得税责任的目的。然而，中国税务机关可能会作出 评估，认为清盘须受通告7所规限。若通告7适用于清盘，搜狐集团将须就从中国税务角度被视为从清盘变现的任何收益征收10%的预扣税。

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搜狐开曼群岛普通股说明

搜狐开曼群岛为开曼群岛获豁免公司，其事务将受其可能不时修订的备忘录及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。欢迎您阅读本委托书/招股说明书所附的备忘录和章程副本作为附件B。另请参阅搜狐开曼群岛ADS说明和搜狐特拉华州股东和搜狐开曼群岛股东权利比较。

一家开曼群岛豁免公司：

•

是一家在开曼群岛以外开展业务的公司，可能在开曼群岛进行贸易，以促进其在开曼群岛以外开展的业务；

•

豁免《公司法》的某些规定，包括向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

未在开曼群岛证券交易所上市的公司不得向开曼群岛的公众发出任何认购其证券的邀请；

•

不必公开其股东名册以供查阅；

•

可取得在未来20年内不征收任何税项的承诺；及

•

豁免每年举行一次股东周年大会。

但是，《备忘录》和《条款》规定：

•

搜狐开曼群岛S会员名册和任何会员分册(视属何情况而定)必须在搜狐开曼群岛董事会决定的时间和日期公开供成员查阅，最高付款金额为2.50美元或搜狐开曼群岛董事会指定的其他金额，在搜狐开曼群岛S注册办事处或根据公司法保存成员登记册的其他地点，或(如适用)最高付款为1.00美元或搜狐开曼群岛董事会指定的其他金额。会员登记分册所在的登记处；和

•

搜狐开曼群岛必须每年在有效时间之后，在搜狐开曼群岛董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。

我们希望得到开曼群岛内阁总督的承诺，根据开曼群岛税收特许法(2011年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于搜狐开曼群岛或其运营，此外，将不对搜狐开曼群岛或其业务支付此类税收、遗产税或遗产税，(I)搜狐开曼群岛S证券、债券、或(Ii)因搜狐开曼群岛向其股东支付股息或其他收入或资本，或搜狐开曼群岛支付债券或其他债务下的本金或利息或其他到期款项而扣留全部或部分。

于生效时间，搜狐开曼群岛S的法定股本将包括75,400,000股普通股及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，各方面权利相同，彼此地位平等，以及1,000,000股优先股每股面值0.001美元。清算完成后，搜狐开曼预计最多将有约39,478,000股已发行及已发行普通股，前提是已发行普通股的数目将于生效时间前作出必要调整，以使紧接生效时间前已发行的搜狐开曼普通股数量 与紧接生效时间前已发行的搜狐特拉华普通股数量相等。

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以下为有关搜狐开曼群岛S普通股的重大条款的备忘录及公司法的重大条文摘要。

将军。搜狐 开曼群岛S发行的所有普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票可采用搜狐开曼群岛董事会决定的形式。非开曼群岛居民的搜狐开曼群岛股东可以自由持有和投票。

红利。搜狐开曼群岛普通股持有人有权获得搜狐开曼群岛董事会根据公司法宣布的股息。

投票权。搜狐开曼群岛的所有股东都有权收到股东大会的通知，并有权出席、发言和投票。股东可以亲自或委托代表参加股东大会。

股东大会的法定人数包括一名或多名有权在大会上投票的已缴足股份总投票权的至少一半的持有人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。 有效时间之后的股东大会至少每年举行一次，只能由搜狐开曼董事会主动召开。召开搜狐开曼群岛S股东周年大会和其他股东大会需要至少五天的提前通知，但不包括发出通知的日期和召开会议的日期。

股东将通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票或就某些事项在章程大纲和章程细则中所载的其他较高多数。变更公司名称、公司清盘、修改备忘录和章程以及减少股本等事项需要特别决议。普通股持有人可以普通决议案的方式进行某些变更，包括变更搜狐开曼群岛S法定股本的金额、合并并将全部或任何股本分成大于现有股本的股份以及注销任何股份。

转让 股。在下述备忘录及细则所载限制的规限下，搜狐开曼群岛S的任何股东均可透过通常 或普通形式或纳斯达克(或(如适用)任何其他国际认可类似信誉及流动资金的证券交易所)指定的转让文书，或搜狐开曼群岛董事会批准的任何其他形式，转让全部或任何有关股东S的普通股。

搜狐开曼群岛董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或搜狐开曼群岛拥有留置权的普通股的任何转让。搜狐开曼群岛董事会也可拒绝登记任何非缴足股款的普通股的转让，除非(A)转让文书已提交搜狐开曼群岛，并附有与其有关的普通股的证书 以及搜狐开曼群岛董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书已加盖适当印花(如有需要)； (C)如转让给联名持有人，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；及(D)须就此向搜狐开曼群岛支付纳斯达克(或(如适用)任何其他具有相若信誉和流动资金的国际认可证券交易所)厘定的最高金额，或搜狐开曼群岛董事会不时规定的较低金额。根据开曼群岛法律，目前并无法律规定须在搜狐开曼普通股转让文书上加盖印花。此外，搜狐开曼群岛董事会目前无意就普通股转让登记收取任何费用。

如果搜狐开曼群岛董事会拒绝登记转让，必须在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发出拒绝通知。转让登记可在事先以广告形式在一份或多份报章或任何

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根据纳斯达克(或如适用，任何其他国际认可的类似信誉和流动资金的证券交易所)的要求，暂停登记及关闭登记册 ，时间及期间由搜狐开曼群岛董事会不时决定；但于任何一年，暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买股份，或不构成出售公司全部或几乎所有股份的股权融资或一系列融资)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例在该等持有人之间分配。如果搜狐开曼群岛S可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将 分配资产，使损失由搜狐开曼群岛S的股东按比例承担。

催缴股份和没收 股份。该备忘录和细则允许搜狐开曼群岛发行其股票，包括普通股，不支付和部分支付。这允许搜狐开曼群岛在尚未收到购买此类股票的付款的情况下发行股票。虽然《备忘录及细则》赋予搜狐开曼可灵活发行零缴及部分缴足股份，但搜狐开曼董事会目前无意这样做。搜狐开曼群岛董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

留置权。章程大纲及细则容许搜狐开曼对每股股份(并非缴足股款股份)就该股份于固定时间催缴或应付的所有款项拥有第一及首要留置权。搜狐开曼还被允许对以股东名义登记的每股股份(非全额缴足股份)拥有第一和最重要的留置权，即该股东或其遗产应向搜狐开曼支付的所有款项，无论该等债务的偿还期或清偿期限是否实际已经到来，也无论该等债务可能是与 其他人(S)的共同债务或负债。

赎回股份。在公司法、纳斯达克全球精选市场规则(或如适用，具有类似信誉和流动性的任何其他国际公认证券交易所)及章程细则的规限下，搜狐开曼群岛可以搜狐开曼群岛S董事会决定的条款和方式，按搜狐开曼群岛S董事会决定的条款和方式发行股份。将于生效时间发行的普通股将不会在持有人或搜狐开曼群岛董事会的 选择权下赎回。

查阅会员名册。根据《章程大纲及细则》，搜狐开曼群岛S会员名册及会员分册应在搜狐开曼群岛董事会决定的时间及日期免费供股东查阅，或在搜狐开曼群岛董事会指定的注册办事处或根据公司法保存登记册的其他地点供任何其他人士免费查阅，或最高付款1美元或搜狐开曼群岛董事会指定的其他款项于搜狐开曼群岛S注册办事处查阅。除非根据备忘录及章程细则关闭注册纪录册。

股份的名称和类别。搜狐开曼群岛所有已发行的S股票在生效时间将为普通股。备忘录及细则规定，搜狐开曼群岛S授权未发行股份将由搜狐开曼群岛董事会出售，搜狐开曼群岛董事会可按搜狐开曼群岛董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件，向搜狐开曼群岛董事会决定的有关人士提出要约、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。特别是，在公司法和章程大纲及章程细则的规限下，搜狐开曼群岛董事会有权 不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先和相对、参与、可选和其他权利(如果有)及其资格、限制和限制(如果有)，包括但不限于组成每个此类或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回权、投票权、全部或有限或无投票权。

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清算优惠，并增加或减少任何此类类别或系列的规模(但不低于该类别或系列当时已发行的股份数量)。

转让代理和注册官。搜狐开曼普通股的转让代理及登记处为枫叶企业服务有限公司。

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特拉华州和开曼群岛的公司法差异

《公司法》效仿英国的类似法律，但不遵循英国最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于DGCL。以下是适用于搜狐开曼群岛的《公司法》条款与适用于搜狐的特拉华州法律之间的重大差异摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，须经各组成公司的 董事批准，并经(A)各组成公司成员的特别决议案及(B)该等组成公司S章程第 条规定的其他决议案(如有)授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法定规定，条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；

•

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票公允价值。

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股东诉讼

原则上，搜狐开曼通常将是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制S[br]公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本备忘录和细则允许赔偿高级职员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由该等董事或高级职员的欺诈或不诚实行为引起的。此外，搜狐开曼群岛将与其董事和高管签订赔偿协议，为此等人士提供超出《备忘录》和《章程》规定的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许搜狐开曼群岛的董事、高级管理人员或控制搜狐开曼群岛的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，搜狐开曼群岛已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此根据美国法律不可强制执行。

《公司章程》和《公司章程》中的反收购条款

备忘录和细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的搜狐开曼群岛或管理层的控制权变更，包括授权搜狐开曼群岛董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需搜狐开曼群岛的S股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，搜狐开曼群岛董事会仅可就其真诚地认为符合搜狐开曼群岛最佳利益的事项，行使备忘录及细则(经不时修订)赋予其的权利及权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。

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一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。 然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对公司负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务。 开曼群岛公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

与有利害关系的股东的交易

DGCL包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该 人成为利益股东后的三年内，禁止该公司与相关股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般指(I)持有目标S已发行有表决权股份15%或以上或(Ii)于过去三年内持有该等股份15%或以上且为本公司联营公司或联营公司的人士或团体。这样做的效果是限制了潜在收购者对标的提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人 成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该禁令不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但法律规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。此外，备忘录和条款包括与特拉华州企业合并法规中包含的要求和限制类似的要求和限制。由于《公司法》并无明确授权在开曼群岛公司的组织章程大纲及章程细则中加入该等业务合并条款，且据我们所知，开曼群岛并无任何法院考虑根据开曼群岛法律可接受该等条款，因此该条款可能无法在开曼群岛的法院完全执行(br})。

解散：清盘

根据DGCL，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或股东的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘

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包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和《章程大纲及细则》，搜狐开曼群岛可由持有我们三分之二股份的股东在会议上投票表决后解散、清算或清盘。

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搜狐开曼群岛ADSS简介

纽约梅隆银行作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份将相当于一股搜狐开曼群岛普通股(或 收取一股普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管机构的托管人。每个美国存托股份还将代表托管人可能 持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产将在本委托书/招股说明书中称为存入证券。托管美国存托凭证的S办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约州自由街225号，邮编：10286。

您可以(A)直接(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他证券 中介机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。下面的描述 假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他证券中介机构的程序来维护美国存托股份持有者的权利，如下所述。您应该咨询您的经纪人或其他证券中介机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，您不会被视为搜狐开曼群岛S的股东之一，您 也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关股份的持有人。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。搜狐开曼群岛、托管人、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律适用《存款协议》和美国存托凭证。

以下是《存款协议》的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的《存款协议》表格和美国存托凭证表格。存款协议包括美国存托凭证，作为F-4表格的注册说明书的证物，本委托书/招股说明书是该说明书的一部分。有关如何获得副本的说明，请参阅本委托书/招股说明书第75页的哪里可以找到更多信息。

股息和其他分配

您将如何获得搜狐开曼群岛普通股的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

•

现金。托管机构将把我们在搜狐开曼群岛普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将 美元转移到美国。如果做不到这一点，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构仅向可能向其分发人民币或其他非美国货币的美国存托股份持有者分发人民币或其他非美国货币。托管人将为尚未付款的美国存托股份持有者的 账户持有其无法转换的人民币或其他非美国货币。它不会投资人民币或其他非美国货币，也不会对任何利息负责。

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在进行分配之前，将扣除必须 支付的任何预扣税或其他政府费用。保管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。在保管人不能兑换人民币或其他非人民币时，汇率波动的-美国货币，你可能会损失一些分配的价值。

•

股票。托管机构可能会派发额外的美国存托凭证，相当于我们派发的任何搜狐开曼群岛普通股作为股息或其他分派。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将 出售任何搜狐开曼群岛普通股(或代表这些股票的美国存托凭证)，这将要求它交付代表这些普通股的一小部分美国存托股份，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的搜狐开曼群岛普通股。托管人可出售部分已分派的普通股(或代表该等股份的美国存托凭证)，足以支付其费用 及与该分派有关的开支。

•

购买额外股份的权利。如果搜狐开曼群岛向其证券持有人提供任何权利以认购额外的搜狐开曼群岛普通股或任何其他权利，托管机构可 (I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分派给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分派给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付S的托管费用及开支后进行。如果托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何权利的价值。托管人将仅在我们要求并向托管人提供令人满意的保证其合法这样做的情况下才行使或分发权利。如果托管人行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将该等证券或(如为普通股)相当于新搜狐开曼群岛普通股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付行使价。美国证券法可能会限制托管人将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让限制。

•

其他分发内容。搜狐开曼群岛托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有人寄送搜狐开曼群岛通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行 分配，则托管机构可以选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将 表示新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分发是合法的。托管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管人向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管机构认定向任何美国存托股份持有者提供分发内容是非法或不切实际的，则托管机构不承担任何责任。根据《证券法》，搜狐开曼没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给以下公司是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值你。

存款、取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放搜狐开曼群岛普通股或搜狐开曼群岛普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支后，

45

任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将根据存款人的命令将美国存托凭证交付或 。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以在S托管处交出您的美国存托凭证以供提取。在支付费用和支出以及任何 税或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把搜狐开曼群岛普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人 办公室。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已存放的证券。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证的程度，因为它需要交付存放的普通股或其他证券的一小部分。托管机构可能会向您收取指示托管人交付托管证券的费用及其费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将其兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销 份美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未认证美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证，托管银行将签署证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付美国存托股份持有人。

投票权

你怎么投票？

美国存托股份持有人可指示托管人如何投票其美国存托凭证所代表的已存放搜狐开曼群岛普通股数量。如果我们 请求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将进行表决的 事项，并解释美国存托股份持有者可以如何指示托管机构进行投票。为使指令有效，它们必须在由寄存人设定的日期之前送达寄存人。托管机构将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律、搜狐开曼群岛章程大纲和细则以及其他类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照美国存托股份持有人的指示对搜狐开曼群岛普通股或其他托管证券进行投票。 如果我们不要求托管机构征求您的投票指令，您仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证 并撤回搜狐开曼群岛普通股。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回股份。在任何情况下，托管机构都不会行使任何自由裁量权来投票已存入的证券 ，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的搜狐开曼普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这 意味着您可能无法行使投票权，如果您的搜狐开曼普通股没有投票给您，您可能无能为力已请求。

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费用及开支

存放或提取股票或美国存托股份的人 持有者必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		*  发行美国存托凭证，包括因股票或权利或其他财产的分配而产生的发行
		*  出于提取目的取消ADS，包括如果存款协议终止
每个美国存托股份5美元(或更少)		*  向美国存托股份持有者进行任何现金分配
一种费用，相当于如果向您分发的证券是股票 并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		*  分发给已存放证券持有人的证券(包括权利)，这些证券由托管机构分发给美国存托股份持有人
每历年每个美国存托股份5美元(或更少)		*  托管服务
注册费或转让费		当您存取股时，  将我们股票登记簿上的股票转移到托管人或其代理人的名称，或从托管人或其代理人的名义进行登记
寄存人的开支		有线和传真传输(如保证金协议中明确规定)
		*  将非美国货币转换为 美元
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加
托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存放搜狐开曼普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或向投资者或其代理机构收取交出美国存托凭证的费用。托管机构收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者付款，或向为他们行事的参与者的账簿记账系统账户收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行《托管协议》项下的职责时，托管机构可以使用由托管机构所有或与托管机构关联的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、利差或佣金。

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托管机构可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，托管机构作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。收入是基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利，但须遵守存款协议项下的托管S义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何 收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换优惠；赎回、更换或取消

搜狐开曼普通股

托管银行不会在任何自愿投标或交换要约中提供搜狐开曼群岛普通股或其他托管证券，除非 交出美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并受托管银行可能设立的任何条件或程序的约束。

如果在托管机构作为托管证券持有人必须进行的交易中将托管证券赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给 被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将以 交换或取代旧托管证券的方式接收新证券，托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管人认为因为这些证券无法分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而持有被替换的证券是不合法的，托管人可以转而出售被替换的证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

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修订及终止

如何修改《存款协议》？

我们可能会同意托管机构在没有您同意的情况下，以任何理由修改存款协议和ADR。如果修正案增加或 增加费用或收费(税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目费用除外)，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则直到托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天，该修正案才会对未偿还的美国存托凭证 生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受《美国存托凭证》和《存款协议》约束经修订。

如何终止《存款协议》？

如果我们指示托管人终止《存款协议》，托管人将启动终止。在下列情况下，托管人可启动终止《存款协议》：

•

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任托管人并接受了它的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的交易所退市，并且不在另一家交易所上市；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果《存款协议》终止，托管人应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后，托管人可以随时出售已交存的证券。此后，托管人将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，非隔离且不承担利息责任，用于专业人士比率尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，托管机构将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后且托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还或撤销之前接受的此类退还 如果这会干扰出售过程。在所有已交存的证券全部售出之前，托管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续收取已存放证券的分派，但在终止日期后，托管人不再需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托股份持有人分发任何股息或已存放证券的其他分派(直至他们 交出其美国存托凭证为止)，或发出任何通知或履行本段所述以外的任何其他职责。

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对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

《存款协议》明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管人的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取《存款协议》中明确规定的行动；

•

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在《存款协议》项下的义务，则我们不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据《存款协议》条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反《存款协议》条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任；以及

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。

托管人没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也不会对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，也不对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还因税收或任何其他税收优惠而预扣的 金额承担任何责任。

在《保证金协议》中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

美国存托股份持有人和托管人S选择仲裁的权利

存款协议“规定，美国存托股份持有人和托管银行有权选择通过在纽约而不是法院进行仲裁来解决因股份或美国存托凭证或存款协议而引起的或与之相关的任何针对搜狐开曼群岛的索赔，并让仲裁员在任何具有司法管辖权的法院作出任何判决。在任何此类仲裁中的仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性损害赔偿，其裁决必须符合《定金协议》的规定。《保证金协议》并未赋予搜狐开曼群岛要求仲裁任何索赔的权利，无论是由搜狐开曼群岛提出的还是针对搜狐开曼群岛提出的。

50

关于托管诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、在美国存托凭证上进行分配或允许股票退出之前，托管机构可能需要：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时制定的与《存款协议》一致的规定，包括提交转让文件。

当托管银行或我们的转让账簿关闭时，或在托管银行或我们认为适宜的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关的搜狐开曼群岛普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟时，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)搜狐开曼普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在支付搜狐开曼普通股的股息；

•

美国存托股份持有者欠付费用、税款和类似费用的款项；或

•

为遵守适用于美国存托凭证或搜狐开曼普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止撤资。

这项提款权利不得受存款协议任何其他条款的限制。

美国存托凭证发布前

《存托协议》允许托管机构在存入相关的搜狐开曼群岛普通股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证注销时，托管机构也可交付搜狐开曼群岛的普通股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦基础的搜狐开曼普通股交付给托管机构，预发行就完成了。托管机构 可能会收到美国存托凭证，而不是搜狐开曼群岛的普通股，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证： (1)在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向托管人表示其或其客户拥有拟存放的搜狐开曼普通股或美国存托凭证；(2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作全额抵押；及(3)托管机构 必须能够在不超过五个工作日的通知内完成预发行。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未偿还的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

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直接注册系统

在《存款协议》中，《存款协议》各方承认，直接登记系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到美国存托凭证持有人登记该转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求上文所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商业代码有任何要求)。在《存款协议》中，双方同意，托管人S根据《存款协议》通过DRS/PROFILE系统收到的指示，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

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搜狐特拉华州股东权利比较

和搜狐开曼群岛的股东

您作为搜狐特拉华的股东的权利受DGCL和搜狐特拉华S公司注册证书和章程的约束。清算后，阁下将成为代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证的持有人，搜狐开曼群岛股东的权利将受公司法、搜狐开曼群岛和S的组织章程大纲和 生效时间有效且可能在生效时间后不时修订的组织章程细则以及存款协议的管辖。

搜狐特拉华普通股和搜狐开曼普通股的许多主要属性，包括经济和投票权，都是相似的。然而，《大中华总公司》和《公司法》规定的权利之间存在差异。此外，搜狐特拉华州S注册证书和章程与搜狐开曼群岛S备忘录 和章程存在差异。以下讨论是搜狐特拉华普通股持有者和搜狐开曼普通股持有者在权利方面的某些重大差异的摘要。本摘要并不涵盖东江三角洲有限公司与影响公司及其股东的《公司法》之间的所有差异，或搜狐特拉华州S公司注册证书及附例与搜狐开曼群岛S备忘录及细则之间的所有差异。虽然我们相信本摘要在所有重大方面均属准确，但以下描述参考大中华总公司、《公司法》、搜狐特拉华州S公司注册证书及细则以及搜狐开曼群岛S备忘录及细则的相关条文全文属有保留之处。我们鼓励您阅读这些法律和文件。搜狐开曼群岛与S的备忘录及章程作为本委托书/招股说明书的附件B附呈。有关 您如何获取搜狐特拉华州S注册证书和章程的副本，作为搜狐特拉华州S截至2017年12月31日年度10-K年度报告的证物， 通过引用并入本委托书/招股说明书，请参阅：您可以在此处找到更多信息。

此外，作为美国存托凭证的持有人，您将不会是搜狐开曼群岛普通股的登记持有人，也不会拥有搜狐开曼群岛的直接股东权利。通过您对美国存托凭证的所有权，您通常将有权享有搜狐开曼群岛股东的部分(但不是全部)权利。如欲行使搜狐开曼群岛普通股登记持有人保留的部分权利，阁下须根据《存款协议》的条款交回阁下的美国存托凭证及提取相关的搜狐开曼群岛普通股。参见搜狐开曼群岛美国存托凭证的说明。

目前适用于 搜狐特拉华州股东		适用于以下情况的条文 搜狐开曼群岛股东
投票权
一般情况下的投票
*  除非公司注册证书(包括任何指定证书)另有规定，否则每位股东有权按股东持有的每股股票享有一票投票权。 *  可指定和发行的任何优先股的持有人的投票权将由与该优先股有关的公司注册证书(包括任何指定证书)的规定确定。 在有法定人数出席的董事选举股东会议上，所投的多数票就足以选举被提名人。在有法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他事项均已决定。		搜狐开曼群岛普通股的  持有者每持有一股普通股有权投一票。 *  若授权发行新类别股份，则该类别股份持有人的投票权将由股东以普通决议案决定，如股东并无作出任何决定，则由搜狐开曼群岛董事会根据备忘录及章程细则决定。 *  某些事项需要普通决议，必须至少获得有权投票的股东投票的简单多数批准，而某些其他事项则需要

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目前适用于 搜狐特拉华州股东		适用于以下情况的条文 搜狐开曼群岛股东
如公司注册证书、公司细则、纳斯达克上市规则或适用于搜狐特拉华或其证券的任何法律或法规要求有不同投票权或最低投票权，则亲自出席或委派代表出席并有权就该等股份投票的多数股东投赞成票 ，在此情况下将需要该不同投票权或最低投票权。 *  搜狐特拉华S公司注册证书规定，任何拟议的废除、更改或修改公司注册证书的条款，规定(I)搜狐特拉华董事会的分类，(Ii)董事会明确授权通过、修订或废除章程，并且章程也可以由不少于所有流通股投票权的多数股东的赞成票修改或废除，(Iii)股东必须采取的任何行动不得通过书面决议采取， 且股东特别大会只可由董事会或总裁召集，及(Iv)董事不会因违反受托责任而对搜狐特拉华或其股东负任何个人责任 董事在法律许可的最大范围内须获得不少于于任何该等建议提出时有权投票的所有已发行普通股投票权的80%的股东的赞成票。		？特别决议，要求有权投票的股东投赞成票至少三分之二。 *  在任何选举董事的股东大会上，如有法定人数出席，所投的票数应足以选举董事。 此外，任何建议撤销、更改或修订章程大纲及细则的条文，规定(I)股东特别大会只可由董事会召开，(Ii)任何须经股东批准的行动不得以书面决议案方式采取，(Iii)搜狐开曼 董事会的分类，及(Iv)董事的赔偿，均须经股东以不少于于任何该等建议提出时有权投票的已发行普通股不少于80%投票权的赞成票通过的特别决议案通过。
股东大会记录日期
搜狐特拉华州S附例规定，为了确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的 股东，搜狐特拉华州董事会可以确定一个记录日期，除非法律另有要求，该日期不得早于 会议日期的60天或不少于10天。		*  备忘录及细则规定，确定有权出席任何会议并投票的股东的记录日期不得超过会议日期前60天至不少于10天。
法定人数
有权参加会议或委派代表出席会议的普通股流通股的多数投票权持有人构成股东会议的法定人数。		出席股东大会的  持有人或公司已发行有表决权股份所代表的不少于50%(50%)投票权的持有人构成法定人数。

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累计投票

*  根据特拉华州法律，由于搜狐特拉华州S注册证书 不授权在董事选举中进行累积投票，因此不允许在董事选举中进行累积投票。		根据备忘录和 条款，  累积投票不被认可。
以书面同意提出的诉讼
搜狐特拉华州S公司证书禁止股东 通过书面同意采取行动。		*  备忘录和细则禁止股东在书面同意下采取行动 。
股东提案和董事的股东提名
股东召开特别会议的能力
搜狐特拉华州S公司注册证书和章程不允许S公司股东召开股东特别会议。		*除年度股东大会外，  股东大会是特别大会 。只有当时在任的董事过半数才能召开特别股东大会。任何年度或特别股东大会的议程均由当时在任的大多数董事制定。
股东提案和董事提名
根据特拉华州的法律，根据  ，股东可以提名候选人进入董事会，并将其他业务提交年度会议。搜狐特拉华州S章程规定了股东必须遵守的要求，包括通知和时间要求，才能提名候选人进入董事会，并将其他业务提交年度会议。附例条文包括要求发出通知，列明与股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)、任何拟提交大会审议的事务及任何提交提名的候选人有关的资料，并列明必须提交通知的时间窗。		*  备忘录及细则为搜狐开曼群岛的股东提供类似搜狐特拉华州S附例所规定的提名董事及业务建议的机制。然而，备忘录和细则将提名和业务建议限制为持有搜狐开曼群岛不少于5%的已发行普通股的股东 。

股息的来源和支付
股息来源
根据大中华总公司的  ，公司可(I)从盈余中支付股息，或(Ii)如 没有盈余，则从本财政年度及/或上一财政年度的净利润中支付股息，除非公司的资本少于优先于资产分配的已发行及已发行股份所代表的资本。盈余 在DGCL中定义为		根据《公司法》，董事会可宣布从搜狐开曼群岛支付给普通股持有人的股息：S(1)可供分配的利润，(2)股票溢价账户，代表搜狐开曼群岛股票发行时支付给搜狐开曼群岛的价格超过面值或面值的部分。

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净资产超过资本，因为该等资本可由董事会根据DGCL进行调整。		股票，类似于美国法律中额外支付资本的概念，或(3)可根据公司法授权的任何其他基金或账户 。然而，如果在支付款项后，搜狐开曼群岛无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
宣布派发股息
搜狐特拉华S章程规定，股息(以现金、财产或公司股份支付)可由搜狐特拉华董事会在任何例会或特别会议上宣布。		*普通股的  持有人将有权获得搜狐开曼 股东大会或搜狐开曼董事会根据备忘录及细则不时宣布的股息，但在股东大会上宣布的股息不得超过搜狐开曼 董事会建议的金额。
股息和其他分配的记录日期
特拉华州法律和搜狐特拉华州S章程规定，为了确定有权获得任何股息或其他分配的股东，搜狐特拉华州董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过该行动的60天。		*  备忘录及细则规定，在若干限制的规限下，搜狐开曼群岛董事会可设定一个纪录日期，以确定有权收取股息或其他分派的股东，但该日期不得早于该等行动前60天。
董事会指定优先股的权力
搜狐特拉华董事会明确有权不时并通过决议发行一个或多个系列优先股，以指定权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及任何此类系列的资格、限制或限制。		搜狐开曼群岛董事会明确授权不时通过决议发行一个或多个系列优先股，以指定权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及任何该等系列的资格、限制或限制。
股票申购和赎回
股票申购和赎回
特拉华州公司可以购买或赎回其自有股本的股份 除非其资本因购买或赎回而减值或将减值。然而，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或 系列股份的股份，或者如果没有有权享有这种优先权的股份，则可以从股本中购买或赎回任何自己的股份，前提是这些股份在收购时将注销，公司的资本将减少。		*  章程大纲及细则规定，在公司法、章程大纲及细则、纳斯达克上市规则及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的规限下，任何优先股均可发行或转换为股份，而该等股份或股份可于可决定日期或由公司或股东选择于发行或转换前按公司于发行或转换前藉股东普通决议案决定的条款及方式赎回。

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		公司为赎回而购买可赎回股份，非通过市场或以投标方式购买的购买应以董事会不时决定的一般或具体购买的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，投标应遵守适用的法律。
由公司持有的特拉华州公司的  股票，无论是否作为库存股，通常不得由公司投票，或计入法定人数。但是，公司可以投票表决公司以受托身份持有的股份。		根据公司法，开曼群岛公司的股份可从为此目的发行新股所得款项中赎回或从公司利润中回购，或在某些情况下可以其他方式从资本中赎回股份，前提是公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务 ；股份溢价账户可用于支付赎回时应支付的任何溢价。
根据东华控股的  ，就向持有人寄发赎回书面通知当日及之后投票或厘定有权就任何事项投票的股份总数而言，已被要求赎回的股份不会被视为已发行股份，而一笔足以赎回该等股份的款项已不可撤销地存放或拨备，以在交回股票时向股份持有人支付赎回价格。		根据《公司法》  ，搜狐开曼持有的库藏股不得在任何股东大会上表决。
股东周年大会
*  搜狐特拉华S附例规定，本公司股东就选举董事及处理会议前可能恰当举行的其他业务而举行的年度大会，应于搜狐特拉华董事会于每年5月第二个星期二 或董事会决定的其他日期举行。公司可以推迟、休会、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。此外，除法律另有规定外，载明会议地点、日期及时间的股东周年大会通知，须于会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在该会议上投票的股东发出。		根据备忘录及章程细则，  可于不少于五(5)整天前发出通知，召开股东周年大会。根据与纽约梅隆银行的存款协议，作为美国存托凭证的托管人，搜狐开曼群岛将向纽约梅隆银行发出任何股东大会的通知、有关将进行表决的事项的详情以及将提供给美国存托凭证持有人的与会议相关的材料副本。参见搜狐开曼群岛美国存托凭证的说明。 *搜狐开曼群岛  必须在生效时间后每年在搜狐开曼群岛董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。

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股东特别大会
召开特别会议
*  搜狐特拉华州S公司注册证书规定，股东特别会议 只能在以下顺序上召开： (1)搜狐特拉华董事会；或 (2)总裁。		*  股东特别大会只能由当时在任的 董事的过半数召开，并应在该等董事决定的时间和地点(如备忘录和章程细则所允许的)举行。任何特别股东大会的议程应由当时在任的董事以过半数确定。
告示
搜狐特拉华州S章程规定，除法律另有要求外，有权在该特别会议上投票的股东必须在会议召开前不少于10日至不超过60日收到会议通知。本通知必须注明会议的地点、日期和时间，以及召开会议的目的。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。		*  任何特别股东大会可于不少于五(Br)(5)整天前发出通知，或在公司法的规限下以较短时间发出通知，前提是持有已发行有表决权股份所代表的投票权不少于75%(75%)的股东同意，而该股东有权出席会议并于会上投票。根据与纽约梅隆银行的存款协议，作为美国存托凭证的托管人，搜狐开曼群岛将向纽约梅隆银行发出任何股东大会的通知、有关待表决事项的详情以及将提供给美国存托凭证持有人的与会议相关的材料副本。参见搜狐开曼群岛美国存托凭证的说明。
持不同政见者或评估权利
评估权利的可获得性
根据DGCL的  ，符合适用法定要求的股东一般有权享有与某些合并或合并相关的评估权，但受某些特定例外情况的限制。		*普通股的  持有人有权在公司清算、解散或清盘时返还资本(转换、赎回或购买股份，或不构成出售全部或 几乎所有公司股份的股权融资或一系列融资除外)。 根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划， 必须得到各组成公司董事的批准，并得到(A)各组成公司成员的特别决议和(B)该等组成公司的S组织章程中规定的其他决议(如有)的授权。除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权获得支付公允价值

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		对合并或合并持不同意见的股份。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，但须满足开曼群岛法律的某些要求；如果安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与持不同意见的特拉华州公司的股东 拥有的评估权相媲美的权利。
管治文书的修订
*特拉华州法律下的  ，符合DGCL第242(B)(2)条的规定，该条款规定，在某些情况下，某一类别或系列股票的持有者对公司注册证书的拟议修订有单独的投票权，除非公司注册证书需要更多的投票，否则对注册证书的修订通常要求： (1)董事会通过决议批准拟议的修正案并宣布其可取性；以及 (2)有表决权的流通股过半数持有人投赞成票。 *  搜狐特拉华S公司注册证书规定，对公司注册证书某些条款的任何拟议废除、变更或修订，规定(I)搜狐特拉华董事会的分类，(Ii)董事会有明确授权通过、修订或废除章程，并且章程也可以由不少于所有流通股投票权的多数股东的赞成票修改或废除，(Iii)股东必须采取的任何行动不得通过书面决议采取，股东特别大会只能由董事会或总裁召集，并且(Iv)在法律允许的范围内，董事不需要因违反作为董事的受托责任而对搜狐特拉华或其股东承担任何个人责任，这需要不少于搜狐S所有已发行普通股 股份投票权的80%的股东的赞成票。		根据  备忘录和章程细则，搜狐开曼群岛的S备忘录和 组织章程细则只能通过特别决议(有权投票的股东以至少三分之二的赞成票通过的决议)进行修订；惟任何建议 撤销、修改或修订章程大纲及章程细则中提供若干条文的条文，规定(I)股东特别大会只可由董事会召开，(Ii)任何要求股东批准的行动 不得以书面决议案作出，(Iii)搜狐开曼群岛董事会的分类，及(Iv)董事的赔偿须获得于任何该等建议提出时有权投票表决的所有已发行普通股的投票权不少于80%的股东投赞成票。搜狐开曼群岛董事会可能不会修改搜狐开曼群岛S协会的章程。

59

*  搜狐 特拉华州S公司注册证书规定，股东可通过持有本公司有权投票的全部已发行股份中不少于多数投票权的股东的赞成票，对章程进行修改、修订或废除。 根据特拉华州的法律，如果公司注册证书有规定，董事会也将有权通过、修改或废除公司的章程。  搜狐特拉华州S注册证书授权搜狐特拉华州董事会更改、修改、废除或采用新的章程。
合并及类似安排
*  一般而言，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对更大比例的股票进行投票、完成合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产或解散，否则需要： (一)经董事会批准； (2)有权投票的已发行股本的多数股东的批准。 搜狐 公司注册证书并未规定在此类交易中有较大比例的股份投票权。		根据开曼群岛法律，两家或两家以上组成公司的合并需要 每家组成公司的董事批准合并或合并计划，并经(A)每家组成公司的成员的特别决议和(B)该组成公司的S组织章程中规定的其他决议(如有)的授权。开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%(90%)有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意 ，除非开曼群岛的法院放弃这一要求。   除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。 *  此外，还有促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表各自价值的四分之三。

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		亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决的股东或债权人(视属何情况而定)。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排： *   关于所需多数票的法律规定已得到满足； *   股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； *   该安排是 ，可由该类别中就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准；以及    这一安排不是根据公司法的其他一些条款 更合适地进行制裁的安排。 当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。 如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。 *普通股的  持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得资本返还(转换、赎回或购买股份、股权融资或一系列这样做的融资除外

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		并不构成出售本公司全部或实质全部股份)。
查阅的权利
一般的查阅权
*  DGCL允许任何股东亲自或由律师或其他代理人在经宣誓提出书面要求并说明其目的后，在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并复制和摘录以下内容： (一)S公司的股票台账、股东名单和其他账簿、记录； (2)子公司S的账簿和记录，在以下范围内： (A)该公司实际拥有和控制该附属公司的该等记录；或 (B)该公司可通过对该附属公司行使控制权获得此类记录，但截至提出要求偿债书之日： (I)股东查阅该附属公司的该等簿册及纪录，并不构成违反该法团或该附属公司与一名或多於一名与该法团无关的人士之间的协议；及 (Ii)根据适用于该附属公司的法律，该附属公司无权在该公司提出要求时拒绝该公司查阅该等簿册和记录。		开曼群岛公司的  股东无权查阅或 获得公司股东名单或公司记录(抵押和抵押登记簿除外)的副本。搜狐开曼群岛董事会可为下列目的制定关于这些检查权的程序或条件：保护搜狐开曼群岛的利益；保护这些账簿和记录中包含的信息的机密性；保护搜狐开曼群岛的便利；或保护搜狐开曼群岛董事会认为适当的任何其他搜狐开曼群岛的利益。 *  章程大纲及细则规定，股东名册及股东登记分册(视情况而定)须公开让股东或任何其他人士于搜狐开曼群岛董事会决定的时间及日期免费查阅，最高付款金额为2.5美元或搜狐开曼群岛董事会指定的其他款项、搜狐开曼群岛S注册办事处或根据公司法备存登记册的其他地方，或(如适用)最高付款为1美元或搜狐开曼群岛董事会指定的 登记办事处的该等其他款项。股东名册，包括任何海外或本地或其他股东名册分册，可于指定报章或任何其他报章按照纳斯达克的规定以广告方式发出通知后，或以纳斯达克可能接受的任何电子方式发出通知后，于搜狐开曼群岛董事会决定的每年不超过全年三十(30)天的时间或期间内暂停登记， 一般或就任何类别的股份暂停登记。
董事行为准则
*  《董事责任条例》不包含任何规定董事的受托责任的具体条款。因此，董事会的受托责任范围由国家法院决定。		根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为他欠

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特拉华州。一般来说，董事有义务在知情的基础上本着诚信行事，并以他们合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。		根据对公司的义务，他有义务真诚地为公司的最佳利益行事，有义务不能因为他在董事的职位而获利(除非公司允许他这样做)，以及不把自己置于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置上的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他这样的知识和经验的人所应有的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。 .
董事会的分类
特拉华州法律允许公司证书、最初的章程或股东通过的章程修正案，规定董事分为一类、两类或三类，一类董事的任期每年到期。 *  搜狐特拉华州S注册证书规定，搜狐特拉华州董事会将 分为两类董事，每一类董事交替任职两年，其中一类董事的任期每年届满。		开曼群岛法律允许一家公司为其董事提供不同期限的条款 。    备忘录和细则规定，搜狐开曼群岛董事会最初将由六(6)名董事组成，并将分为两类董事，最初每类三名董事，并由董事会决定尽可能相等的每类董事人数，每一类被选举为交错两年任期，每年只有一个类的任期届满。
董事的免职
特拉华州法律规定，董事或整个董事会可由有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有权投票的情况下或在没有原因的情况下 罢免，但以下情况除外： (1)除非公司注册证书另有规定，保密董事会的股东只能因此而被免职；以及 (2)在具有累积投票权的公司的情况下，董事不得在某些情况下被免职。 *  因为搜狐特拉华州有一个保密的董事会，董事可能只有在有原因的情况下才能被免职。		*  董事可经当时在任董事的过半数同意而于其任期届满前的任何时间被免任，不论备忘录及细则或搜狐开曼群岛与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

63

董事会的空缺
职位空缺，一般
*特拉华州法律规定的  ，除非公司注册证书或章程中另有规定： (1)董事会的空缺；以及 (2)因董事人数增加而产生的新设董事职位，可由在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。在分类董事会的情况下，当选填补空缺或新设立的董事职位的董事将任职至所选董事所在班级的下一次选举。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例低于 多数，则衡平法院可应当时持有至少10%有表决权股票的股东或有权投票选举该等董事的股东的申请，立即下令举行 选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事所选出的董事。		*  备忘录及细则规定，因董事遭撤换而产生的搜狐开曼群岛董事会临时空缺，只能在搜狐开曼群岛董事会推荐下，由股东以普通决议案选举或委任，或由出席董事会并于董事会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。 根据章程大纲及细则，当时在任的大多数董事或唯一剩余的董事可不时及随时委任任何人士为该董事或唯一剩余董事所选定类别的董事，以填补董事会临时空缺 或作为现有董事会的新增成员。 *  备忘录及细则规定，搜狐开曼群岛董事会为填补临时空缺或增加现有董事会成员而委任的任何该等董事的任期至其委任后的第一次股东周年大会为止，届时该董事及同类董事的任期将届满， 将有资格在该大会上重选连任。 *  只要搜狐开曼群岛董事会仍然保密，备忘录和章程细则就规定了董事类别之间的相同分配。
*  根据特拉华州法律，除非注册成立证书或章程另有规定，当一名或多名董事辞去董事会职务，于未来日期生效时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺， 有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按本条规定任职以填补其他空缺。 *  搜狐特拉华州S 公司注册证书和章程对空缺职位保持沉默。
董事及高级职员的赔偿及责任限制
特拉华州法律允许公司的S注册证书 包括一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。但是，任何条款都不能限制董事的责任 ： (一)违反对公司或者其股东的忠诚义务；		开曼群岛法律没有限制公司组织章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。备忘录和章程允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而发生的损失、损害、成本和开支

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(二)不诚实信用或者故意违法、明知违法的行为或者不作为； (3)非法分红、股票购买或赎回； (四)谋取不正当个人利益的交易。		除非该等损失或损害是因该等董事或高级人员的欺诈或不诚实行为所致。此行为标准与《DGCL》对特拉华州公司的许可大致相同。此外，搜狐开曼打算与其董事和高级管理人员订立赔偿协议，为该等人士提供备忘录及细则所规定以外的额外赔偿。
搜狐 特拉华州S的公司注册证书包括这样的条款。   特拉华州法律规定，公司可以赔偿因现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求作为另一实体的董事人员、雇员或代理人而被成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方的费用(包括律师费)、判决、在下列情况下，该人因与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理招致的罚款和为达成和解而支付的金额： (1)真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事； (2)在刑事诉讼中，没有合理理由相信其行为是违法的。   特拉华州法律规定，公司可以赔偿被成为或被威胁成为由公司或公司有权获得有利于其的判决的任何威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的请求作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人服务，赔偿该人实际和合理地与该诉讼有关的费用(包括律师费)，诉讼或法律程序，如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，且不得就任何		鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

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关于该人被判决对公司负有法律责任的申索、问题或事项，除非且仅在适用的范围内，法院应裁定该人有权公平和合理地获得对该等费用的赔偿。   特拉华州法律还授权公司在收到偿还承诺后，提前支付董事或公司高管在收到偿还承诺后 发生的诉讼、诉讼或诉讼的费用，如果最终确定董事或公司高管无权获得此类费用的赔偿。 *  搜狐 特拉华州公司注册证书规定，在公司董事会允许的最大范围内，对公司董事S进行强制性赔偿。   搜狐特拉华州和S章程规定，在法律允许的最大范围内，对公司董事和高管进行强制性赔偿和垫付费用。此外，公司可以购买和维护保险，以实现赔偿。
股东诉讼
根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。  起诉书必须说明原告在原告投诉的交易时是股东，或者原告S的股份此后因法律的实施而转授给原告。 *  个人也可以代表他或她自己以及其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要满足了特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。		衍生品诉讼在开曼群岛可用，并已获得开曼群岛法院的批准 。原则上，搜狐开曼通常将是适当的原告，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外情况，包括：一家公司的行为或提议采取非法或越权行为；被投诉的行为虽然不越权，但只有通过尚未获得的特别或普通决议授权，才能正式生效；以及控制该公司的人正在对少数人实施欺诈。

股权收购
*  根据DGCL第203条，公司不得与任何有利害关系的股东(定义为拥有已发行有表决权股票的15%(15%)或更多的人)进行 某些业务合并		《公司法》中没有类似的规定。然而，备忘录和条款包括的要求和限制与DGCL第203节中包含的要求和限制类似。由于《公司法》并未明确授权将此类 a

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公司或作为公司的联营公司或联营公司的个人，并且在之前的三年内， 拥有公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，以及该人的联营公司和联营公司)，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内， 除非： (1)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； (2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少持有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或 (3)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。		鉴于开曼群岛一家公司的组织章程大纲及组织章程细则中的业务合并条款，且我们 并不知道开曼群岛有任何法院曾考虑根据开曼群岛法律接受该条款，因此该条款可能无法在开曼群岛的法院完全强制执行，如果可以的话。
反收购事项
*  特拉华州一家法院通常会维持董事董事会的决定，在董事能够证明以下情况的情况下，在面临潜在收购时采取反收购措施，如股东权利计划： (1)他们有合理理由相信收购方案会对公司政策和效力构成危险。 (2)董事会采取的行动既不是预防性的，也不是强制性的，相对于构成的威胁是合理的。		-  备忘录和细则的一些条款可能会阻止、推迟或 阻止股东可能认为有利的搜狐开曼群岛或其管理层的控制权变更，包括授权搜狐开曼群岛董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据开曼群岛法律，搜狐开曼群岛董事S只能行使经修订的《备忘录和章程》赋予他们的权利和权力

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		并不时重申，他们真诚相信的事情符合搜狐开曼群岛的最佳利益。

利益的披露
*  对搜狐特拉华普通股的某些收购可能需要 根据《交易法》附表13D披露。然而，一些收购可能有资格在附表13G上进行简短的披露。一般来说，通过以下方式收购美国公开持股的发行人超过5%的权益： (1)某些类型的人，包括经纪交易商、银行、保险公司、投资公司和投资顾问，或 (2)不寻求收购或影响发行人控制权的被动投资者，只要投资者持有的股票类别低于其所收购类别的20%。 可在附表13G中披露。 *  提交附表13G的买家必须定期修改： (1)报告以前报告的信息的任何变化。 (二)取得该类别股票百分之十以上 的股份，此后取得该类别股票百分之五以上的所有权变更。		在清算生效后，附表13D和附表13G报告制度将继续适用于搜狐开曼群岛，因为搜狐开曼群岛将根据交易所法案第12条登记其股份。   *  获豁免公司须在其注册办事处保存实益所有权登记册，记录直接或间接拥有或控制该公司超过25%的股权或投票权，或有权委任或罢免公司大部分董事的人士的详细资料。 实益所有权登记册并非公开文件，只可由开曼群岛指定的主管当局查阅。然而，这一要求不适用于其股票在包括纳斯达克在内的经批准的证券交易所上市的豁免公司。因此，只要搜狐开曼群岛的股票在纳斯达克上市，搜狐开曼群岛就不需要保留实益所有权登记册。
美国联邦证券法对民事责任可执行性的限制
提起诉讼、执行判决和执行美国法律的能力
搜狐特拉华是一家根据特拉华州法律注册的美国公司， 在美国拥有大量资产。因此，投资者通常可以在美国对搜狐特拉华及其董事和高管提起诉讼，并可以根据美国联邦证券法在美国法院执行诉讼 。		作为纳斯达克上市公司，搜狐开曼及其董事和高管 将受美国联邦证券法约束，投资者可以在美国对搜狐开曼提起民事诉讼，指控其违反美国联邦证券法。 *  如果在美国境内获得的任何诉讼，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的诉讼，投资者将很难执行针对搜狐开曼或其子公司或其美国境外资产的判决 。此外，董事和行政人员以及一些

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		本委托书/招股说明书中点名的专家居住在美国境外，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向他们送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
		在  ，在搜狐集团的大部分资产所在的中国以及本公司大多数董事和高级管理人员的住所中国，执行美国法院的判决可能会 困难，这是由于缺乏任何官方的 安排，为在中国执行美国法院的判决提供司法协助。中华人民共和国没有条约规定相互承认和执行美国境内法院的判决。在没有这样一项条约的情况下，美国法院的判决将不会在中国执行，除非对索赔的是非曲直进行审查，向美国法院提出的索赔将不得不根据其案情重新提起诉讼。   同样，美国证券交易委员会等监管机构提起的行政诉讼和其他在中国境外导致判决的诉讼(假设该等诉讼不是中国法律规定必须进行仲裁的)只有在该判决或裁决不违反中华人民共和国法律的基本原则或中国的社会主权、安全和公共利益的情况下，才能在中国执行，该判决或裁决由具有承认和执行判决管辖权的中国人民法院裁定。
短期周转利润
搜狐特拉华的  董事和高级管理人员受《交易法》规定的规则管辖，该规则可能要求董事和高级管理人员将根据《交易法》及其规则确定的通过购买和出售搜狐特拉华普通股而实现的任何短期回旋利润没收给搜狐特拉华。		*搜狐开曼群岛的  董事和高管，只要它仍然是外国 私人发行人，就不会受到美国证券法对做空摆动交易的禁止。

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委托书和报告
致股东的通知和报告；应包括的事项
代理语句通常
根据《交易法》的委托书要求规则，搜狐特拉华必须 遵守与征集股东大会委托书相关的通知和披露要求。		*只要搜狐开曼群岛仍然是外国私人发行人，  交易所法案委托书规则就不适用于搜狐开曼群岛。
由代表投票
搜狐特拉华州S章程规定，每位股东有权就其持有的具有投票权的每股股本亲自或委托代表投票。		*  章程大纲及细则规定，任何有权出席公司会议并于会议上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及投票。持有两股或两股以上股份的股东，可以委托一名以上的代理人代表其在公司股东大会或班级会议上表决。委托书不必是股东。此外，代表个人股东或公司股东的一名或多名代理人应有权代表其代表的股东行使与该股东可行使的相同权力。
		代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证的  持有者不会被视为搜狐开曼群岛的股东，也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。纽约梅隆银行作为美国存托凭证，将是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人 将拥有美国存托股份持有者权利，包括指示托管机构对其美国存托凭证所代表的搜狐开曼群岛存放普通股数量进行投票的权利。搜狐开曼群岛、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利，包括美国存托股份持有人的投票权以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用《存款协议》和《美国存托凭证》。有关美国存托股份持有者投票权的详细说明，请参阅搜狐开曼群岛美国存托凭证说明。
董事薪酬获批
*  搜狐特拉华州S股东一般无权批准董事薪酬；但搜狐特拉华州受美国证券交易委员会约束		根据备忘录和细则，搜狐开曼群岛董事会有权 确定董事薪酬。

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董事和高管薪酬的报告要求，并需要向股东投票提交不具约束力的咨询建议，以批准指定的高管薪酬，并确定此类不具约束力的咨询投票的频率。
核数师的认可
搜狐特拉华S的股东无权任命S公司的审计师；然而，搜狐特拉华通常在其委托书中包括股东建议批准其审计师的任命。		*  搜狐开曼群岛S股东无权任命S公司的审计师；搜狐开曼群岛董事会审计委员会将负责遴选和任命搜狐开曼群岛的独立审计师。搜狐开曼打算在任何股东年度股东大会的议程中列入一项提案，供股东批准任命此类独立审计师。
报告要求
作为一家美国上市公司，搜狐特拉华必须向美国证券交易委员会提交报告和通知，以及其他 报告和通知： (1)会计年度结束后60天内以10-K表格形式提交的年度报告； (2)在会计季度结束后40天内以Form 10-Q格式提交季度报告。 (3)有关某些重要公司事件发生时的表格8-K的最新报告。除非另有说明，否则应在事件发生后四个工作日内提交报告。		*  由于搜狐开曼群岛将被视为搜狐特拉华的继任者，因此将受美国证券法的约束。然而，作为一家外国私人发行人，搜狐开曼群岛将受到与美国国内申请机构相比不那么严格的报告要求。见《清理结束书》 清理结束书的某些负面方面降低了报告要求。

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特别会议

本委托书/招股说明书代表搜狐特拉华的委托书和搜狐开曼的招股说明书。搜狐特拉华董事会正在征求您的代表在特别会议上投票，搜狐开曼群岛将提供代表搜狐开曼群岛普通股的美国存托凭证，如果搜狐特拉华S股东批准清算提议，您将在注销您的搜狐特拉华普通股后获得的美国存托凭证。

搜狐特拉华州从2018年4月左右开始将此委托书/招股说明书邮寄给 股东。在投票表决您的搜狐特拉华普通股之前，您应该仔细阅读这份委托书/招股说明书。

时间、地点和日期

股东特别大会将于北京时间2018年5月10：00在搜狐公司办公室召开，地址为北京市海淀区科学园南路2号搜狐传媒广场2楼S 100190人。

建议书

在特别会议上，您将被要求考虑并投票：

1.	批准搜狐特拉华解散(清算计划)并通过搜狐特拉华完成清算和解散计划(清算计划)，该计划的副本作为附件A附在委托书/招股说明书中，据此，除其他事项外，搜狐特拉华将解散和清算搜狐特拉华所有已发行的搜狐特拉华普通股；以及代表开曼群岛公司搜狐(搜狐开曼群岛公司)普通股的美国存托股份(美国存托股份)将按比例分配给搜狐特拉华的股东(清算建议)；

2.	授予搜狐特拉华董事会酌情决定权，即使出席特别会议的人数达到法定人数，也可以在亲自出席或 代表投票赞成清算方案的情况下征集额外的代表。

搜狐特拉华州董事会的推荐

搜狐特拉华董事会一致批准了清算计划和清算，并确定它们符合搜狐特拉华及其股东的最佳利益。

搜狐特拉华董事会建议您投票支持清算提案，并建议您投票支持授予搜狐特拉华董事会自由裁量权的特别会议休会，即使出席人数达到法定人数，也可以在亲自出席或通过代理投票支持清算提案的情况下征集额外的代表 。

记录日期和有权投票的股东

搜狐特拉华董事会已将2018年4月10日(星期二)的营业时间定为记录日期，以确定有权就特别大会或其任何续会或延期会议发出通知并在会上投票的搜狐特拉华普通股持有人，而只有在该日期登记在册的股东才有权通知特别大会并在会上投票。

在记录日期，搜狐特拉华普通股的持有者有权对所持搜狐特拉华普通股每股一次投票权。

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法定人数

有权投票的搜狐特拉华州已发行普通股多数已发行股份的持有人亲自或委派代表出席特别会议即构成法定人数。

需要投票

清算提议的批准需要持有搜狐公司大部分已发行普通股的持有者投赞成票。批准授予搜狐特拉华董事会酌情决定权将特别会议延期的提议，需要搜狐特拉华普通股已发行股票的大多数持有人投赞成票，且 亲自或委托代表出席并有权就该提议投票。

搜狐特拉华州董事和高管的投票权

截至记录日期，搜狐特拉华S董事、高管及其各自的关联公司作为一个集团实益拥有约8,018,664股已发行并有权在特别会议上投票的搜狐特拉华普通股，占有权在特别会议上投票的搜狐特拉华普通股股份总数的20.6%。

我们不认为搜狐特拉华S高管和董事在清算计划和清算方面与搜狐特拉华其他股东的利益有任何重大差异。

不同政见者权利

搜狐 特拉华州普通股的持有者将无权根据DGCL获得与清算相关的评估权。

投票您的股票并更改您的投票

投票表决你的股份；代理人

搜狐特拉华董事会代表搜狐特拉华向搜狐特拉华的股东征集委托书。这将使您 有机会在特别会议上投票。当您递交有效的委托书时，该委托书所代表的股份将按照您的指示在特别会议上进行表决。记录在案的股东可以通过在随附的邮资已付信封中或通过互联网或电话标记、签署和邮寄您的代理卡来提交他们的委托书。如果您以银行、经纪人或其他代理人的名义持有搜狐特拉华普通股，则在提交委托书时应遵循您的银行、经纪人或代理人提供的说明。为了有效，搜狐特拉华必须在特别会议投票开始之前，在搜狐特拉华和S的主要执行办公室收到有效的委托书。

如果您通过股票经纪人、银行或其他被提名人而不是直接以您自己的名义持有您在Street NAME中的股票，您将被视为股票的实益所有人，您的股票经纪人、银行或其他被提名人将连同投票指导卡一起转发给您。请仔细考虑本委托书 声明/招股说明书中包含的信息，无论您是否计划参加特别会议，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的指示，以便您的股票可以根据您的意愿进行投票。要亲自在特别会议上投票，受益所有人需要联系持有股票的经纪人、银行或其他代名人，以获得以您的名义签发的委托书，并将其带到会议上。

在决定特别会议是否有法定人数时，不会计算经纪的非投票权(即由经纪或被提名人持有的股份，而该经纪或被提名人持有的股份在会议上有代表，但该经纪或被提名人无权就某项建议投票)。纳斯达克上市规则没有

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允许经纪商和被提名人投票赞成在特别会议上提交给股东的任何提案，而无需 实益拥有该等股份的人的具体指示。如果您的股份由经纪商或其他代名人持有，而您并未就如何投票表决您的股份给予指示，则该等股份将具有投票反对清盘建议的效力，并不会影响对特别会议休会建议的投票结果。

弃权权的处理

股东在特别会议上就提交给股东的提案投弃权票的股份将被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。弃权的效果相当于投票反对清理结束提案和特别会议休会提案。

通过撤销您的委托书更改您的投票

有几种方法可以撤销您的委托书并更改您的投票指示：

•

按照上述指示，通过互联网或电话提交后来的委托书；

•

如果您已经提交了打印的代理卡，请签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按上述说明提交；

•

在股东特别大会前，向董事投资者关系部袁耀威发送书面文件，撤销您之前的委托书；或

•

亲自出席特别会议并亲自投票。除非您明确要求，否则亲自出席特别会议本身不会撤销之前提交的委托书。

您最新的投票指示，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须联系您的银行、经纪人或其他代理人，以获取有关如何撤销您的委托书或更改您的投票指示的信息。

征求意见的费用

搜狐特拉华将承担征集委托书的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、面谈、电话、电子邮件或其他方式 进行征集，此类征集活动无需额外补偿。我们已与位于New York New York 9 Floor，America Avenue of the America，New York，NY 10104的Georgeson LLC作出安排，协助征集 代理人。我们必须要求以其名义持有搜狐特拉华普通股的经纪人和被代理人向股份的实益所有人提供本委托书/招股说明书和相关的代理卡，我们必须 按照法定费用表偿还这些经纪人和被代理人这样做的费用。征求委托书的估计费用预计不会超过50,000美元。

请勿将任何股票连同代理卡一起寄回。交易所代理将在生效时间后尽快邮寄传送表，指示您交出搜狐 特拉华州搜狐开曼群岛美国存托凭证。

为确保您持有的搜狐特拉华普通股出席特别会议，无论您是否计划参加特别会议，请填写、注明日期并签署所附委托书，并立即将其邮寄到所提供的邮资已付信封中，或通过互联网或电话提供您的投票指示。搜狐特拉华州股东可以在特别会议投票之前随时撤销他们的委托书。

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法律事务

Goulston&StorrsPC将为我们传递与清算相关的ADS的有效性以及与美国联邦 和纽约州法律有关的某些其他法律事项。由美国存托凭证代表的搜狐开曼群岛普通股的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill &Pearman为我们传递，这些普通股将与清算和有关开曼群岛法律的某些其他法律事宜有关。

专家

本委托书/招股说明书参考搜狐截至2017年12月31日止年度的10-K表格年报而刊载的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(已收录于管理层S《财务报告内部控制报告》)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的权威而如此纳入。

在那里您可以找到更多信息

搜狐特拉华作为搜狐特拉华的继任者，现在是，而且在清算后，搜狐开曼作为搜狐特拉华的继任者，将受到交易法的信息要求的约束。搜狐特拉华目前向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。清盘后，搜狐开曼群岛将提交Form 20-F年度报告，并向美国证券交易委员会提交当前Form 6-K报告，但不需要提交季度报告和委托书。根据纳斯达克上市规则，搜狐开曼群岛将向其股东提供年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务信息。您可以在美国证券交易委员会S公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告、声明或其他信息，地址为华盛顿特区20549。你可以通过拨打美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息。 通过电子方式(包括搜狐特拉华)提交的关于登记人的报告和其他信息的副本可以在美国证券交易委员会网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.

搜狐开曼群岛已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册说明书，登记将与清算相关的搜狐开曼群岛普通股 ，以美国存托凭证为代表。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，根据适用的美国证券法，本委托书/招股说明书是搜狐开曼的招股说明书，同时也是搜狐特拉华州特别会议的委托书。与美国存托股份有关的F-6表格登记声明也已提交给美国证券交易委员会。

除了本委托书/招股说明书中列出的信息外，美国证券交易委员会规则允许搜狐特拉华和搜狐开曼群岛通过引用将信息合并到本委托书/招股说明书中，这意味着搜狐特拉华和搜狐开曼可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的 信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但其中的任何信息被本委托书/招股说明书中所述的信息所取代。我们通过引用并入以下 文件以及我们将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(不包括提供但未存档的任何信息或证物)，这些信息或证据将在本文件的 日期之后、特别会议日期之前提交。这些文件包含有关搜狐特拉华的重要信息。通过引用并入的文件包括：

1.

2018年4月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报第1号修正案；以及

2.

截至2017年12月31日的Form 10-K年报，于2018年2月28日提交给美国证券交易委员会。

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登记的股东、受益所有人和任何其他收到委托书的人可以免费获得一份我们通过引用并入本委托书/招股说明书(包括证物，但只有在特别要求的情况下)的文件的副本，方法是通过电话+86(10)6272-6593或以以下地址 书面请求：

搜狐公司

收信人：投资者关系部

搜狐媒体广场18楼

海淀区科学园南路2号3座

北京100190，人民S Republic of China

如果您希望向我们索取文件，请不迟于特别会议日期前10个工作日向我们索取，以确保您将在特别会议之前收到这些文件。

您应仅依靠本委托书/招股说明书中所载或引用的信息来考虑和表决本委托书/招股书中的建议。我们没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。 本委托书/招股说明书的日期可在首页找到。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且本委托书/招股说明书邮寄给我们的股东或在清算中代表搜狐开曼普通股的美国存托凭证的发行都不会产生任何相反的影响。

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附件A

完全清算和解散计划

完全清盘和解散计划

搜狐公司

本完全清算和解散计划(本计划)旨在根据特拉华州一般公司法(DGCL)第275和281(B)条制定清算和解散计划，并根据DGCL完成特拉华州公司搜狐(DGCL)的完全清算和解散。

1.图则的批准。公司董事会(董事会)以书面同意代替会议，一致批准了本计划，认为该计划对公司及其股东是明智的，也是最符合其利益的。董事会已指示本计划及根据本计划解散本公司须提交本公司股东于股东特别会议(股东特别会议)上通过及批准。如本计划获通过，并于特别会议上以持有本公司普通股大部分已发行股份的 持有人的赞成票通过解散，则本计划将构成本公司已通过的全面清盘及解散计划，于完成及点票后生效。

2.解散证明书。在本细则第14条的规限下，如本公司的S股东采纳本计划，并于股东特别大会上以必需的表决(股东批准)批准本公司解散，本公司将于董事会全权酌情认为适当的时间(提交该等文件的时间，或已提交的解散证书所载的较后时间)，按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交解散证书(解散证书)。

3.停止业务活动。于生效日期及之后，本公司将不会从事任何业务 ，除非为结算及结束其业务、处置及转让其财产、清偿其负债及向本公司S股东分派任何剩余资产，并按大中华商业地产第278条所预期的范围及范围进行。

4.留任雇员及顾问。为完成本公司的解散及 清盘，本公司可在董事会全权酌情决定下，聘用或保留董事会认为必需或适宜的雇员、顾问及顾问，以监督或协助本公司的解散、清盘及清盘。

5.解散和清算程序。自生效时间起及生效后，公司或具有DGCL第280(E)节所述含义的后续实体将：

(A)支付或提供合理拨备以支付所有债权和债务，包括公司已知的所有或有、有条件和未到期的合同债权；

(B)提供合理地相当可能足以为公司作为一方的待决诉讼、诉讼或法律程序的标的之针对公司的任何申索提供补偿的准备金；

(C)拨备合理地相当可能足以补偿尚未向本公司作出的或尚未出现但根据本公司已知的事实相当可能会在本公司或该等继承实体在其后10年内提出或知悉的索偿

A-1

解散日期。如果有足够的资产，应全额偿付或拨备此类债权。如果没有足够的资产，此类债权和债务将根据其优先顺序支付或提供，在同等优先顺序的债权中，按照合法可供其使用的资产的范围按比例支付或提供；以及

(D) 向本公司股东S派发任何剩余资产。

6.清盘信托。如董事会认为有需要或适宜，为促进本公司的清盘，本公司可为股东的利益将本公司的全部或部分资产转让予一个或多个清盘受托人(清盘受托人)，作为最终清盘分派或根据清盘信托(清盘信托)不时转让。如果将资产转移到信托基金，每个股东将按其在公司资产中的权益按比例获得信托基金的权益(权益)。信托基金的所有分配将根据利益按比例分配。除非根据法律规定或接受者去世，否则该等权益不得转让。 董事会获授权委任一名或多名个人、公司、合伙企业或其他人士，或其任何组合，包括但不限于本公司的任何一名或多名高级职员、董事、雇员、代理人或代表，作为信托的首任受托人，并收取本公司的任何资产。根据上一句规定委任的任何受托人将继承本公司关于该等转让资产的所有权利、所有权及权益，并在如此转让的资产范围内及仅以受托人身份承担本公司的所有负债及义务，包括但不限于任何未清偿的债权及未确定或或有负债。此外，任何向受托人转让资产将被视为本公司向股东分配财产和资产。经董事会授权，本公司可按董事会认为必要或适宜的条款及条件与受托人订立清盘信托协议。股东批准将构成股东对任何此类任命和任何此类清算信托协议的批准，作为他们的行为和本计划的一部分，就像在本计划中书面规定的那样。

7.股票的注销。于生效日期，本公司所有已发行股份将停止发行，而董事会或本公司亦不会采取进一步行动而注销 。于生效时，持有本公司股本股份的每名持有人将不再拥有任何有关该等股份的权利，但根据 及根据本章程第5节及大中华总公司收取分派的权利除外。作为收取本公司S股东作出任何分派的条件，董事会可全权酌情要求本公司S股东(其股份有 张股票证明)(I)向本公司交出证明其股份的股票，或(Ii)向本公司提交令董事会信纳该等股票遗失、被盗或销毁的证据，连同董事会可能要求并令董事会满意的保证书或其他保证或弥偿。本公司将于生效时关闭其股票转让账簿并停止记录本公司股票转让， 此后代表本公司股票的股票将不能在本公司账簿上转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。

8.评估权利的缺失。与本计划拟进行的交易相关，本公司S股东无权获得其股本股份的评价权。

9.被遗弃的财产。如果无法进行第5条规定的任何分派，则该人有权获得的分派(除非转移到根据本条款第6条设立的信托)将在第5条规定的最终分派由本公司在法律允许的范围内转让给该州或适用法律授权接收该分派收益的其他司法管辖区的官员。此后，此类分配的收益将完全为该人的利益和最终分配而持有，并将根据适用法律被视为遗弃财产并转移到适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分发的收益都不会归还给本公司或成为本公司的财产。

A-2

10.股东同意出售资产。股东批准本计划也将构成股东对公司所有财产和资产的出售、交换或其他清算处置的批准，无论此类出售、交换或其他处置是在一次交易中还是在一系列交易中发生，并将构成对所有以采用本计划为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。

11.解散的费用。就执行及确保完成本计划而言，本公司 可在董事会全权酌情决定下，向本公司支付任何经纪、代理、专业人士及其他与本公司收集、出售、交换或以其他方式处置本公司财产及资产及实施本计划有关的费用及开支。

12.补偿。就实施本计划及确保完成本计划而言，本公司可在董事会全权酌情决定下，向本公司高级管理人员、董事、雇员、代理人及代表或其中任何人支付补偿或额外补偿，包括根据遣散费及留任协议，以金钱或其他财产支付给彼等 定期薪酬以外的补偿或额外补偿，以确认彼等或任何彼等将须承担或实际承担与实施本计划有关的特别工作。股东对本计划的批准将构成本公司对S股东支付任何此类补偿的批准。

13.弥偿和促进。本公司将继续根据公司注册证书、章程及合约安排(如公司注册证书、章程及合约安排)、本公司现有董事及高级职员责任保险单及适用法律，向其高级职员、董事、雇员、 代理人及受托人作出弥偿及垫付开支，而该等弥偿及垫付开支将适用于该等人士在实施本计划及结束本公司事务方面的作为或不作为。董事会获授权购买及 维持可能需要的保险，以支付本公司对S的赔偿责任。

14.修改或放弃 计划。在DGCL允许的范围内，董事会可在生效时间之前的任何时间修改、修订或放弃本计划和解散公司的建议，而无需股东采取进一步行动，无论本计划和解散是否已获得股东批准。

15.授权。董事会现授权董事会在不采取进一步行动的情况下，在获得董事会批准的情况下，作出及执行或安排本公司高级人员作出及执行任何及所有行为，并全权酌情订立、签立、交付或采纳董事会认为为实施本计划及拟进行的交易而必需、适当或适宜的任何及所有协议、决议、转易契、证书及其他文件，包括(在不限制前述规定的情况下)任何州或联邦法律或法规为清盘本公司S事务所需的所有 文件或行为。

A-3

附件B

组织章程大纲及组织章程细则

搜狐有限公司的

(因为 它们将在生效时间生效)

《公司法(2016年修订)》

开曼群岛的

获豁免的股份有限公司

修订和重述

香港中文大学组织章程大纲

搜狐有限公司

(于2018年4月2日通过特别决议，并

2018年4月2日生效)

1.	该公司的名称为搜狐有限公司。

2.	本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能不时决定的其他地点。

3.	本公司的设立宗旨不受限制，本公司将有全权及授权执行开曼群岛公司法(经修订)或经修订的开曼群岛(法规)或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.	每名成员的责任限于不时未支付的该等成员S股份的金额(如有)。

5.

本公司的股本为76,400,000股，由76,400,000股股份组成，分为(A)75,400,000股每股面值或面值0.001美元的普通股及(B)1,000,000股每股面值或面值0.001美元的优先股，但前提是在符合公司章程及经修订及重订并经不时修订的公司组织章程的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，并拆分或合并上述股份或其中任何股份，以及发行其任何部分的资本，不论是原始的、赎回的、增加或减少任何优先权、优先权、特权或其他权利，或须受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，每次发行的股份(不论是否声明为普通股)、优先权或其他权利均须受本公司上文所规定的权力所规限。本公司董事会现明确获赋予权力，可不时及透过决议案发行本公司一个或多个系列优先股，以指定任何该等系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及任何该等系列的资格、限制或限制(在公司法准许的范围内)，并可向任何人士、商号或法团发行任何该等优先股，而不论其是否为现有成员，亦不论本公司的控制权或成员之间的控制权平衡是否合并、 更改或受影响或产生新的多数席位。

6.	本公司不得在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条 不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立和订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7.	本公司可行使公司法所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

B-1

《公司法(2016年修订)》

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

搜狐有限公司

(由2018年4月2日通过的特别决议和

2018年4月2日生效)

B-2

I N D E X

主体		条款编号：
表A			1
释义			2
股本			3
资本变更			4-7
股份权利			8-9
权利的变更			10-11
股票			12-15
股票			16-21A
留置权			22-24
对股份的催缴			25-33
股份的没收			34-42
会员登记册			43-44
记录日期			45
股份转让			46-51
股份的传转			52-54
无法追踪的成员			55
股东大会			56-57
股东大会的通知			58-59
大会的议事程序			60-64
投票			65-73
代理服务器			74-79
由代表行事的法团			80
不允许成员的书面决议			81
董事会			82
关于股东业务和提名的通知			82A
取消董事资格			83
执行董事			84-85
候补董事			86-89
董事费用和开支			90-92
董事利益			93-96
董事的一般权力			97-102
借款权力			103-106
董事的议事程序			107-116
审计委员会			117-119
高级船员			120-123
董事及高级人员名册			124
分钟数			125
封印			126
文件的认证			127
销毁文件			128
股息及其他付款			129-138
储量			139
资本化			140-141
预留认购权			142
会计记录			143-147
审计			148-152
通告			153-155
签名			156
清盘			157-158

B-3

主体		条款编号：
赔款			159
对公司章程大纲和公司名称的修订			160
信息			161
停产			162

B-4

表A

1.在本章程中，《公司法》附表1表A不适用于本公司。

释义

2. (1)在本条款中，除文意另有所指外，下表第一栏中的词语应分别具有第二栏中与之相对的含义。

B-5

B-6

B-7

(2)在这些条款中，除非主题或上下文中有与该 解释不符的内容：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示性别的词既包括性别，也包括中性；

(c)

“人”一词包括公司、协会和法人团体，不论是否法人；

(d)

台词是：

(i)

*可以被解释为允许的；

(Ii)

？应被解释为势在必行；

(e)

除非出现相反意向，否则提及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或数字的方式，并且 包括以电子显示的形式表示的文字或数字，但相关文件或通知的送达方式和S成员的选举均应符合所有适用的法规、规则和条例；

(f)

对任何法律、条例、法规或法定规定的引用应解释为与当时有效的对其进行的任何法定修改或重新制定有关；

(g)

除上文所述外，法规中定义的词语和表述在本章程中的含义相同，但与上下文中的主题不一致；

(h)

对正在签立的文件的提及包括对亲笔签署、盖章或以电子签名或任何其他方法签立的文件的提及，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电力、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件以及有形形式的信息，不论是否有实物；

(i)

应适当调整本章程细则中提及的所有股份数量或每股价格，以考虑到本章程细则生效日期后影响公司股本的任何股份拆分、合并、重组、股份股息、合并、资本重组和类似事件；以及

(j)

经不时修订的开曼群岛《电子交易法》(2003)第8条和第9(3)条不适用于本章程细则，条件是该条对本章程细则所载义务或要求施加了额外的义务或要求。

B-8

股本

3.(1)在符合《公司法》、《组织章程大纲》、本章程细则的规定、《证券法》、《交易所法》及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管当局的规则的情况下，董事会可授权按董事会认为适合任何人士的条款发行股份，不论是否因此而合并、更改或影响对本公司的控制权或成员之间的控制权平衡，或由此产生新的多数成员，只要：董事会不得在 违反或违反本公司与任何人士之间的任何协议时要约或配发本公司股本中的股份。

(2)在公司法、组织章程大纲、 本章程细则及(如适用)指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则的规限下，本公司有权购买或以其他方式收购其本身的股份，而该权力可由董事会按其绝对酌情决定的方式、条款及条件行使，而董事会对购买方式的任何决定，就公司法而言，应被视为获此等 细则授权。本公司现获授权以资本或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他账户或基金支付购买其股份的款项。

(3)不得向不记名人士发行任何股份。

资本变更

4.除本章程细则另有规定外，本公司可根据《公司法》不时以普通决议案更改其组织章程大纲的条件，以：

(一)按决议规定的金额增资，分为若干数额的股份；

(二)将全部或者部分资本合并分割为比现有股份数额更大的股份；

(3)在不损害董事会根据本章程细则发行股份的权力的情况下，将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优先、递延、有限制或特别的权利、特权、条件或该等限制，而该等权利、特权、条件或限制在本公司并无在股东大会上作出任何该等决定的情况下，由董事决定，但为免生疑问，如果某一类别的股份已获本公司授权，则发行该类别的股份无须本公司在股东大会上通过决议案 ，而董事可发行该类别的股份并决定上述附带的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如本公司发行不附带投票权的股份，则该等股份的名称中应出现“无投票权”字样，而如股本包括具有不同投票权的股份，则除拥有最有利投票权的股份外，每类股份的名称必须包括“限制投票权”或“限制投票权”字样；

(4)将其股份或任何股份拆细为少于S公司组织章程大纲所厘定的数额(但须受公司法规限)的股份，并可藉该决议案决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，其中一股或多于一股股份可享有本公司有权附加于未发行股份或新股的优先、递延或其他权利，或受任何其他股份或其他股份的限制；

(5)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份数额，或如属无面值的股份，则减少其股本分派的股份数目。

B-9

5.董事会可按其认为合宜的方式解决与根据上一条细则进行的任何合并及分拆有关的任何困难，尤其是在不损害前述条文的一般性的原则下，可就零碎股份发出股票或安排出售代表零碎股份的股份，并安排出售净收益(扣除出售开支后)在本应有权享有零碎股份的股东之间按适当比例分配，为此，董事会可授权某人 将相当于零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额付予本公司以使本公司受益。该买方将不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

6.本公司可不时通过特别决议案，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程细则另有规定外，发行新股份所筹集的任何资本如构成本公司原有资本的一部分，应视为 ，且该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权、 注销、退回、投票及其他方面的规定所规限。

股权

8.在符合公司法、本章程细则、组织章程大纲和指定证券交易所规则的规定下，以及在不损害任何其他条款的情况下，本公司任何股份(不论是否构成现有资本的一部分)可连同或附有董事会决定的关于股息、投票权、资本返还或其他方面的 权利或限制，包括但不限于这些权利或限制可能是，或由本公司或持有人选择的条款，可按董事会认为合适的条款及方式(包括从资本中赎回)赎回，而不论本公司的控制权或股东之间的控制权平衡是否合并、更改或受影响或由此产生新的多数股东 。

9.在公司法、此等细则、组织章程大纲、指定证券交易所规则及授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的规限下，任何优先股可发行或转换为可于可决定日期或由本公司或持有人选择赎回的股份，其条款及方式由本公司于发行或转换前藉股东普通决议案决定。如本公司为赎回而购买可赎回股份，非透过市场或以投标方式进行的购买应以董事会不时厘定的一般或就特定购买而厘定的最高价格为限。如果采购是通过招标进行的，投标应遵守适用的法律。

普通股附带的权利和限制如下：

(1)

收入

普通股持有人有权获得董事根据本章程细则不时行使绝对酌情权依法宣布的股息。

(2)

资本

普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时获得资本回报(转换、赎回或购买股份，或不构成出售本公司全部或基本上所有股份的股权融资或一系列融资除外)。

B-10

(3)

出席股东大会及表决

普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。普通股持有人应在任何时候就提交股东表决批准的所有事项作为一个类别进行投票。每股普通股有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投 一(1)票。

权利的更改

10.在公司法的规限下，在不影响第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份或任何类别股份当时附带的全部或任何特别权利可不时(不论本公司是否清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定，应适用于每一次该等单独的股东大会，作必要的变通，申请，但这样做：

(1)

必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上或在其续会上)应为一名或多名人士或(如股东为法团)其正式授权的代表，在整个会议期间共同持有 或由受委代表不少于本公司已发行有表决权股份所代表的投票权的50%(50%)；

(2)

该类别股份的每一持有人有权以投票方式就其持有的每一股此类股份投票(S)，而根据本章程细则，该股份有权投票(S)；以及

(3)

任何亲身或由受委代表或授权代表出席的该类别股份的持有人均可要求投票表决。

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非在 所附权利或该等股份的发行条款中另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而被更改、修改或废除。平价通行证就这样。

股份

12.在符合《公司法》的规定下， 本章程、《证券法》、《交易法》，以及(如适用)指定证券交易所的规则，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下：

(1)

本公司未发行股份(不论为原始股本或任何已增加股本的一部分)将供董事会出售，董事会可按董事会绝对酌情决定的时间、代价及条款及条件，向有关 人士发售、配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份，惟不得以折扣价发行股份。具体地说，在不损害上述一般性的情况下，董事会特此获授权不时通过一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先股和相对、参与、可选和其他权利(如有)及其资格、限制和限制(如有)，包括但不限于构成每个此类或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权，以及清算优先股。并在公司法及本章程细则许可的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)。在不限制前述规定的一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或低于任何其他类别或系列的优先股，

B-11

(2)

在作出或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，本公司及董事会概无责任向注册地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为将会或可能属违法或不可行。就任何目的而言，因上述判决而受影响的股东不得为或被视为独立类别的股东。除有关设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明确规定外，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的先决条件。 经本章程细则及组织章程大纲授权并符合该等条件的任何类别或系列优先股，及

(3)

董事会可发行购股权证、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

(4)

董事会根据本细则或任何其他细则发行本公司股份的权力可予行使，不论本公司的控制权或股东之间的控制权平衡是否合并、更改或影响或由此产生新的多数股东。

13.本公司可就任何股份的发行行使公司法赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在符合《公司法》的情况下，佣金可通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

14.除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益或股份的任何零碎部分的任何衡平、或然、未来或部分权益，或(除非此等细则或法律另有规定者除外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的整体绝对权利除外)约束或要求以任何方式承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。

15.在公司法、此等细则、证券法及交易法的规限下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的原则下，董事会可于配发股份后但在任何人士登记为持有人之前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人而放弃股份，并可给予股份承配人权利，使其于配发股份后及 在董事会认为合适的条款及条件下放弃股份。

股票

每张股票均须加盖印章或其传真或加盖印章，并须注明与股票有关的股份的数目及类别、识别编号(如有)及缴足股款，或以董事不时厘定的其他形式发行。不得发行代表一个以上 类别股票的证书。董事会可通过决议案决定股份是否会获发证，以及在一般或任何特定情况下，任何该等股票(或与其他证券有关的股票)上的任何签署无须 亲笔签署，但可通过一些机械方式加盖于该等股票上，或可印刷于该等股票上。

17.(1)如股份由多名人士联名持有，本公司并无义务就该等股份发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一名人士交付股票即足以交付予所有该等持有人。

B-12

(2)如股份以两名或以上人士名义登记，则就通知送达及(在本细则条文的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜(股份转让除外)而言，名列股东名册首位的人士应被视为该股份的唯一持有人。

18.在分配股份时名列股东名册的每名人士，均有权免费就任何一个类别的所有该等股份领取一张股票，或就上述合理类别股票之后的每张股票缴付款项后，就该类别的一股或多股股票分别领取多张股票。自掏腰包董事会不时厘定的开支。

股票(如有)应在公司法规定或指定证券交易所不时决定的有关时限内(以较短的为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，须于向本公司递交转让后发行。

20.(1)于每次股份转让时(如适用)，转让人持有的股票须作废注销，并随即予以注销，而受让人将按本条第(2)款所规定的费用，就受让人转让的股份 发出新股票。如已放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

(2)上文第(1)段所指费用为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额，惟董事会可随时厘定较低的费用金额。

21.如果股票损坏或污损，或据称已遗失、被盗或销毁，可应有关成员的要求并在支付本公司确定的费用后，在遵守关于证据和赔偿的条款(如有)以及支付费用和合理费用的情况下，向有关成员签发代表相同股票的新证书。自掏腰包本公司调查董事会可能认为合适的证据及准备有关弥偿的费用，以及如有损坏或污损，则在向本公司交付旧证书时 ，但如已发行认股权证，则除非董事会已确定原证书已销毁，否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的证书。

21A.尽管本章程载有任何规定，任何类别的股份均可以未经证明的形式持有，如获公司法许可，转让该等股份的所有权可按董事会不时厘定的有关规定进行。本章程细则的任何条文如在任何方面与以无证书形式持有任何类别股份及转让该等股份的所有权有抵触，则不适用。

留置权

22.本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有第一及最重要留置权，该等股份的所有款项(不论是否现时应付)为 或于指定时间就该股份应付。本公司对以股东名义登记的每股股份(非缴足股款)(不论是否与其他股东联名)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产目前应向本公司支付的所有款项，不论该等款项是在通知本公司该股东以外的任何人的任何衡平法或其他权益之前或之后产生的，亦不论支付或清偿该等款项的期限是否实际已到，即使该等款项是该股东或其遗产与任何其他人士的共同债务或负债，不管是不是会员。本公司对S股份的留置权适用于就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可于任何时间，一般或在任何特定情况下，放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细则的 条文。

B-13

23.在本章程细则的规限下，本公司可按董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前须予支付，或存在该留置权的债务或合约可即时履行或解除 ，或直至发出书面通知后十四(14)整天届满，说明并要求支付目前应付的款项，或指明责任或合约并要求履行或解除，以及发出有意在违约情况下出售的通知。已送达股份当其时的登记持有人或因其去世或破产而有权享有该股份的人。

24.出售所得款项净额将由本公司收取，并用于或用于支付或解除留置权所涉的债务或负债(只要该等债务或负债是目前应支付的)，而任何剩余款项(须受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权规限)须支付予于出售 时有权享有股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为如此转让的股份的持有人，他将不一定要看到购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

对股份的催缴

25.在本章程细则及配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论以股份面值或溢价方式)，而每名股东须 (须获给予指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知)按该通知的规定向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分延长、推迟或撤销，由董事会决定，但股东无权获得任何该等延期、延迟或撤销，除非获得宽限及优待。

26.催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出，并可一次性支付或分期支付。

27.被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款及分期付款或应付的其他款项。

28.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须按董事会厘定的利率(年息不超过百分之二十(20%))，就指定付款日期至实际付款时间未支付的款项支付 利息，但董事会可行使绝对酌情权豁免支付 全部或部分利息。

29.任何股东均无权收取任何股息或红利，或亲自或由受委代表出席任何股东大会并在会上投票(另一名 股东的受委代表除外)，或计入法定人数，或行使作为股东的任何其他特权，直至其应付本公司的所有催缴股款或分期付款(不论单独或与任何其他人士联名)连同利息及开支(如有)均已支付完毕。

30.在任何追讨催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，足以证明被起诉成员的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录在会议纪录册内，并已根据本章程细则正式向被起诉成员发出催缴通知；且无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事项，但上述事项的证明应为债务的确证。

B-14

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴并于指定付款日期应付，如未缴付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为到期应付 。

32.在发行股份时，董事会可就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

33.董事会如认为合适，可从任何愿意垫付款项的股东处收取未催缴及未付款项的全部或任何部分或S所持任何股份的应付分期款项(不论是以款项 或S等值的款项)，以及按董事会决定的利率(如有)支付 利息的全部或任何款项(直至该等款项若非因该等垫款即成为现时应付为止)。董事会可随时就此向S发出不少于一个(1)个月的通知，以偿还预支款项，除非在该通知有效期届满前，预支款项已就预支股份催缴。该等预付股款并不会令该等股份的持有人有权参与其后宣布的股息。

股份的没收

34.(1)如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事会可向催缴股款的人发出不少于十四(14)整天的通知：

(a)

要求支付未付款项，以及可能已累算但直至实际付款日期仍有可能累算的利息；及

(b)

述明如该通知不获遵从，作出催缴的股份将可被没收。

(2)如任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知的任何股份可于其后于支付所有催缴股款及应付利息前的任何时间由董事会决议予以没收，而该项没收应包括没收前已宣派但并未实际支付的有关被没收股份的所有股息及红利。

35岁。当任何股份被没收时，没收通知应送达没收前为股份持有人的人。任何遗漏或疏忽发出上述通知，均不会令没收失效。

36.董事会可 接受交出根据本章程细则可予没收的任何股份，在此情况下，本章程细则中有关没收的提法将包括交出。

37.如此没收的任何股份应被视为本公司的财产，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置给董事会决定的有关人士，而在出售、重新分配或处置前的任何时间，没收可由董事会按董事会决定的条款作废。

38.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期当时应就该等股份应付予本公司的所有款项，连同(如董事酌情决定)自没收之日起计至按董事会厘定的有关利率(每年不超过百分之二十(20%))支付的利息(如董事酌情要求)。董事会如认为合适，可于没收日期 强制执行有关没收股份的付款，而无须就没收股份的价值作出任何扣减或扣减，但倘本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则其责任即告终止。对于

B-15

就本细则而言，根据股份发行条款，于没收日期后的指定时间应付的任何款项(不论按股份面值或溢价计算)，即使该时间尚未到来，仍应被视为于没收日期应付，而该等款项应于没收后立即到期应付，但其利息只须就上述指定时间至实际付款日期之间的任何期间支付。

39.董事或秘书宣布某一股份在指定日期被没收，即为其中所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证，而该声明(如有需要，则须由本公司签立转让文书)构成对该股份的良好所有权，而获出售该股份的人须登记为该股份的持有人，且无须监督代价(如有的话)的运用。他对股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不规范或无效而受影响。当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的 股东发出宣布通知，并应立即在股东名册上记入没收的日期，但没收不会因 发出该通知或记入任何该等记项而以任何方式失效。

40.尽管有上述任何没收，董事会仍可在出售、重新配发或以其他方式处置任何如此没收的股份前的任何时间，准许按支付所有催缴股款及应付利息及就 股份产生的开支的条款，以及按其认为合适的其他条款(如有)回购没收的股份。

41.没收股份不会损害本公司对已作出的催缴股款或就该催缴股款应付的分期付款的权利。

42.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或溢价)须支付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

会员登记册

43.(1)公司须在一本或多本簿册内备存一份成员登记册，并在登记册内记入下列详情，即：

(a)

每名成员的姓名或名称和地址、所持股份的数量和类别，以及就这些股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)

每个人记入注册纪录册的日期；及

(c)

任何人不再是会员的日期。

(2)本公司可备存一份居住于任何地方的海外或本地或其他股东分册，而董事会可就备存任何该等登记册及维持与此有关的登记处订立及更改其决定的有关规例。

44.股东名册及股东分册(视属何情况而定)须于董事会决定的时间及日期在办事处或根据公司法存置股东名册的其他地点免费供股东或任何其他人士查阅，最高付款金额为2.50美元或董事会指定的其他款项，或(如适用)支付最高金额1.00美元或董事会指定的其他款项于登记处查阅。股东名册，包括任何海外或本地或其他会员登记分册，可于指定报章或任何其他报章按照指定证券交易所的规定以广告方式发出通知后，或

B-16

以指定证券交易所可能接受的方式提供的任何电子服务，须于董事会决定的时间或每年不超过全年三十(Br)(30)天的期间内，以及一般或就任何类别的股份关闭。

记录日期

45.(1)为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何变更、股份转换或换股行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先定出一个日期，作为股东作出任何该等决定的记录日期，该日期不得超过该会议日期前六十(60)天或不少于十(Br)(10)天，也不得超过任何其他此类行动前六十(60)天。

(2)如董事会 并无就任何股东大会定出记录日期，则决定有权获发大会通知或于大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一日办公时间结束时，或如根据本章程细则获豁免通知，则为会议举行日期前一天的办公时间结束时。如拟在没有股东大会的情况下采取公司行动，在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该等公司行动的成员的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书载明已采取或拟采取的行动，并以送交总公司的方式送交 公司。为任何其他目的确定成员的记录日期应为理事会通过有关决议之日的工作结束之日。

(3)对有权获得成员会议通知或有权在成员会议上表决的记录成员的确定适用于该会议的任何延期；但条件是董事会可为该续会确定一个新的记录日期。

股份转让

46.在本细则的规限下，任何股东均可采用指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或其代名人(S)，则可亲笔或机印签署或董事会不时批准的其他签立方式 转让。

47.转让文书须由转让人及受让人或其代表签立，惟董事会在其认为适当的情况下可免除受让人签立转让文书。在不影响上一条细则的情况下，董事会亦可应出让人或受让人的要求， 在一般或任何特定情况下决议接受以机械方式签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

48.(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，拒绝登记将任何 股份(非缴足股款股份)转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份(其转让仍受转让限制)，并可在不损害上述一般性的原则下，拒绝登记转让任何股份予超过四名联名持有人或本公司拥有留置权的任何股份(非缴足股款股份)的转让。或转让将导致某人成为有利害关系的成员的任何股份(定义见第97A条)

B-17

(2)在任何适用法律许可的范围内，董事会可行使其绝对酌情决定权，于任何时间及不时将股东名册上的任何股份转移至任何股东名册分册，或将任何股东名册上的任何股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。如发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则要求转让的股东应承担完成转让的费用。

(3)除非董事会另行同意 (该同意可按董事会不时绝对酌情厘定的条款及受该等条件规限，而董事会有权在不给予任何理由的情况下绝对作出或拒绝作出该同意)，否则股东名册上的股份不得转移至任何登记分册，任何登记分册上的股份亦不得转移至股东名册或任何其他登记分册，而所有所有权转让及其他文件均须递交有关登记处登记，如为登记分册上的任何股份，则须于有关的注册办事处登记。如为股东名册上的任何股份，则于办事处或根据公司法保存股东名册的其他地方。

49.在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(1)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用或董事会不时要求的较低金额的费用；

(2)转让文书仅适用于一类股份；

(3)转让文书送交办事处或根据《公司法》或登记处(视属何情况而定)保存登记册的其他地方，连同有关的股票(S)(如本公司以前曾发行任何该等股票(S))及董事会可能合理地 要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利(如转让文书是由其他人代其签立，则指该人如此行事的授权)；及

(4)如适用，转让文书已妥为加盖印花。

50美元。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让之日起两个月内， 向各出让人及受让人发出拒绝通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，可在任何报章刊登广告或按照指定证券交易所的规定以任何其他方式发出通知后，于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停。

股份的传转

52.倘股东身故，则尚存的一名或多名身故者(如身故者为联名持有人)及其法定遗产代理人(如身故者为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本细则并不免除已故股东(不论单独或联名)的遗产就其单独或联名持有的任何股份而承担的任何责任。

53.任何因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，可在董事会要求出示有关其所有权的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为股份的受让人。如他选择成为持有人，他须向注册处或注册处(视属何情况而定)以书面通知本公司。如果他选择让另一个人注册，他应该执行

B-18

以该人为受益人的股份。本章程细则有关股份转让及登记转让的条文应适用于上述通知或转让，犹如该股东并未身故或破产而该通知或转让为该股东签署的转让一样。

54.因股东身故或破产或清盘而有权享有股份的人士，应有权享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。 然而，董事会如认为合适，可暂缓支付有关股份的任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份登记持有人或已有效转让股份为止， 但在符合细则第71(2)条的规定下，该人士可于会议上投票。

无法追踪的成员

55.(1)在不损害本公司根据本条细则第(2)款享有的权利的原则下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证未能送达而退回后，停止寄送股息应得支票或股息权证。

(2)本公司有权以董事会认为合适的方式，出售无法追查的股东的任何股份，但除非：

(a)

有关股份股息的所有支票或股息单(总数不少于三张)，以及在有关 期间以章程细则授权的方式就该等股份的持有人以现金支付的任何款项，均未兑现；

(b)

就其在有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间均未收到任何有关该等股份持有人或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士的存在的任何迹象；及

(c)

如指定证券交易所股份上市规则有此要求，本公司已向指定证券交易所发出通知，并按照指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表明其有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，而自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间已过 。

就上文而言，有关期间是指自本条(C)项所指广告刊登之日起十二(12)年至该款所指期间届满之日止的期间。

(3)为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或获转传该等股份的人士签立一样，而买方并无责任监督 购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。根据本细则进行的任何出售均属有效及有效，即使持有出售股份的成员因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力而身故、破产或其他情况下 。

B-19

股东大会

56.本公司股东周年大会应于本章程细则生效日期后每年举行一次，时间及地点由董事会决定。任何股东周年大会的议程须由当时在任的董事以过半数票厘定。

57.除年度股东大会外，每一次股东大会均称为特别股东大会。股东特别大会只可由当时在任董事的过半数召开，并须于该等董事决定的时间及地点(由该等董事决定)举行。任何特别股东大会的议程应由当时在任的董事以过半数确定。会员无权要求或召开本公司的任何股东大会。

股东大会的通知

58.(1)股东周年大会及任何特别大会可于不少于五(5)天前发出通知召开，惟除年度股东大会外，如持有不少于75%(75%)已发行有表决权股份并有权出席并于会上投票的股东同意，则除年度股东大会外，可藉较短时间通知召开股东大会。

(2)通知应指明会议的时间和地点，如有特殊事务，则应说明该事务的一般性质。特别股东大会的通知应具体说明将提交会议的所有事务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明该次会议为股东周年大会。每次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权从本公司接收该等通知的成员、因股东死亡或破产或清盘而有权享有股份的所有人士以及各董事和核数师除外。

59.意外遗漏发出会议通知或(如委托书随通知一并发出) 将委托书送交任何有权收取该通知的人士，或任何有权收取该通知的人士没有收到该通知或该委托书，并不会令该会议所通过的任何决议案或议事程序 失效。

股东大会的议事程序

60.在任何股东大会上，除委任会议主席或会议延期外，不得处理任何事务，除非在事务开始时有法定人数出席。在本公司任何股东大会上，一名或多名有权投票并亲自或受委代表或(如股东为法团)由其正式授权的代表出席，代表本公司已发行有表决权股份在整个大会期间所代表的投票权不少于50%(50%)的一名或多名人士即构成法定人数。

61.如在指定举行会议的时间 后三十(30)分钟(或会议主席可能决定等待不超过一小时的较长时间)内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日在同一时间地点或董事会可能决定的时间及地点举行。如果在该延会上，自指定举行会议的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议应解散。

62.董事会主席(如有)或董事会主席指定的一名人士应主持每次股东大会。如在任何会议上，主席(或其指定人，如有的话)不出席

B-20

在指定召开会议时间后十五(15)分钟内，或者不愿担任董事长的，出席的董事应在出席的董事中推选一人代理，如果只有一名董事出席，则由他主持会议。倘董事并无出席，或每名出席董事均拒绝主持会议，或倘获选主席将退任，则亲身出席或(如股东为法团)其正式授权代表或受委代表出席并有权投票的股东须推选其中一人担任主席。

63.如出席任何股东大会的成员拥有不少于于该大会上有表决权的总投票权的百分之二十五(25%)，主席可同意将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，但于任何续会上不得处理任何事务，但如该等事务并非在大会上合法处理，则不在此限。当会议延期十四(14)天或以上时，须发出至少五(5)整天的延会通知，指明延会的时间和地点，但无须在该通知中指明须在延会上处理的事务的性质及待处理事务的一般性质。除前述规定外，无需发出休会通知。

64.如果对审议中的任何决议提出了修正案，但会议主席出于善意否决了该决议，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。就正式提出为特别决议案的决议案而言，在任何情况下均不得考虑或表决其任何修订(仅为纠正专利错误而作出的文书修订除外)。

投票

65.只有包括在股东大会通知中的提案才能在该会议上表决。在根据或根据本章程细则就任何股份投票时附带的任何特别权利或限制的规限下，于任何股东大会上，每名亲身或由受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席的股东可就其持有的每股缴足普通股投一票 (1)，惟就上述目的而言，催缴股款或分期股款前已缴足或入账列为缴足股款的股份不得视为已缴足股款。提交会议表决的决议应以投票方式决定。

66.投票结果应视为会议决议。只有在指定证券交易所的规则要求披露投票表决数字时，公司才应被要求披露投票表决数字。

67. 投票可以亲自进行，也可以委托代表进行。

68.有权在一次投票中投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

69.提交给会议的所有问题均应以简单多数票决定，除非本章程细则或公司法要求获得较大多数。在票数均等的情况下，该会议主席除有权投任何其他一票外，有权投第二票或决定票，如他不投该等决定票，该决议将会失败。

70.如有任何股份的联名持有人，其中任何一名联名持有人均可亲身或由受委代表就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票的人，惟倘超过一名联名持有人出席任何会议，则提出表决的优先持有人(不论亲身或委派代表)的投票将获接纳，以排除其他联名持有人的投票权，而就此而言，排名将按联名持有人在股东名册上就联名持有股份的名次而定。就本细则而言，以任何股份名义登记的已故股东的数名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为该等已故股东的联名持有人。

B-21

71.(1)因任何与精神健康有关的目的而属病人的社员，或任何具有司法管辖权以保护或管理无能力管理其本身事务的人的事务的法院已就其作出命令的社员，可由其接管人、委员会、博尼斯馆长或其他具有接管人、委员会或博尼斯馆长由该法院委任，而该接管人、委员会、博尼斯馆长或其他人士可委派代表以投票方式投票，并可就股东大会而言以其他方式行事及被视为该等股份的登记 持有人，惟董事会可能要求声称有表决权人士获授权的证据须于大会或其续会(视属何情况而定)指定举行时间不少于四十八(48)小时前交回办事处、总办事处或登记处(视何者适用而定)。

(2)根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以与该等股份登记持有人相同的方式就该等股份投票，但须于其拟投票的大会或续会(视属何情况而定)举行时间 至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先接纳其就该等股份投票的权利。

72.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参与表决及计入法定人数，除非该成员已正式登记，且其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

73.如果：

(1)对任何选民的资格提出异议；

(二)清点了本不应当清点或者可能被否决的选票；

(3)本应点算的选票不予点算，

反对或错误不应使大会或续会就任何决议作出的决定无效，除非该反对或错误在作出或提交反对投票的大会或续会(视属何情况而定)上提出或指出。

代理

74.任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席并投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表，代表其在本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是成员。此外，代表个人成员或公司成员的一名或多名代表应有权代表该成员行使该成员可行使的相同权力。

75.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署 ，或如委任人为公司，则须盖上公司印章或由获授权签署该文书的高级人员、受权人或其他人士签署。如果委托文书看来是由公司的一名高级职员代表公司签署的，则除非出现相反情况，否则应假定该高级职员已获正式授权代表公司签署该委托文书，而没有进一步的事实证据。

76.委任代表的文书和(如董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的经核证副本，须送交任何文件内或任何文件内注明或以注明方式为此目的而指明的地点或其中之一(如有的话)。

B-22

随通知附上召开会议的通知(或如登记处或办事处(视何者适用而定)并无指明地点)不少于举行文书所指名人士拟表决的会议或续会的指定时间前四十八(48)小时，或如会议或续会的投票日期在 之后进行，则不少于 指定以投票方式进行投票的时间不得少于二十四(24)小时，在缺席情况下，委托书不得视为有效。 任何委托书自委托书上指定的签立日期起计十二(12)个月届满后无效，除非是在延会上或在会议或延会上要求以投票方式表决的情况下(如会议最初是在该日期起计十二(12)个月内举行)。委任代表文件的交付不应阻止成员亲自出席召开的会议并进行表决，在此情况下，指定代表文件应被视为被撤销。

77.委托书应采用任何通用格式或董事会 批准的其他格式(但这不排除双向格式的使用)，董事会如认为合适，可将委托书格式连同任何会议通知一起寄出，以供在会议上使用。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决，并在委托书认为合适的情况下就提交会议的决议的任何修订进行表决。除非委托书内另有相反规定，否则委托书对该会议的任何延会亦同样有效，一如其所关乎的会议一样。

78.根据委托书条款进行的表决，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或委托书或签署委托书的授权已被撤销，仍应有效，但公司至少在会议或延会开始或投票表决开始前两(2)小时，不得在办事处或登记处(或在召集会议的通知或随附的其他文件中为交付委托书而指定的其他地点)收到关于该死亡、精神错乱或撤销的书面通知。在那里使用代理工具。

79.根据本章程规定，会员可由其委托人代为办理的任何事情，同样可由S正式指定的代理人代为办理，而本章程中有关委托书及委派委托书的规定应适用。作必要的变通与任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书有关。

由代表行事的法团

80岁。(1)身为股东的任何法团可借其董事或其他管治团体的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。获授权人士有权代表有关法团行使如该法团为个人成员时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲身出席。

(2)如结算所(或其代名人(S))为法团成员，其可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东会议上担任其 代表，惟授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其代名人(S))行使相同的权利及权力，犹如该 人士为结算所(或其代名人(S))持有的本公司股份的登记持有人一样。

(3)在本章程细则中，凡提及为公司的股东的正式授权代表，即指根据本条规定授权的代表。

B-23

不允许成员的书面决议

81.必须采取的任何行动或股东可能采取的任何其他行动必须在正式召开的本公司年度或特别股东大会上采取，不得通过股东书面决议采取。

董事会，提前通知股东事务，提名

82.(1)组成董事会的董事人数最初应定为六名 (6)，此后，除本章程细则另有规定外，董事人数应不时由当时在任董事的过半数决定。董事会分为第I类董事 和第II类董事，每个类别的董事人数由董事会决定尽可能相等。第I类董事最初任职至本细则生效日期后的第一届股东周年大会为止；而第II类董事最初任职至本章程细则生效日期后的第二届股东周年大会为止。自本章程细则生效日期后的第一届股东周年大会起，获选接替任期即将届满的第I类或第II类董事(视属何情况而定)的董事应于其当选后的第二届股东周年大会上获选，任期至下一届股东周年大会届满。自本章程生效之日起，张朝阳、邓中翰、戴维德为第一类董事，Huang、齐大伟、王石为第二类董事。在任何选举第I类董事或第II类董事(视属何情况而定)的年度股东大会上，如有法定人数出席，所投的多数票即足以选举董事。董事应在为此目的召开的年度股东大会上根据第82条的规定选举或任命，并应根据第82条的规定任职，或直至其继任人被选举或任命或其职位以其他方式卸任。

(2)在此等细则及公司法的规限下，本公司仅可在董事会推荐下，以普通决议案 选出任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

(3)当时在任的大多数董事或唯一剩余的董事可不时及随时委任任何人士为第I类董事或第II类董事(由该等董事或唯一剩余的董事厘定)，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。任何由董事会委任的董事第I类或第II类董事，任期至其获委任后召开的第一次股东大会为止，届时第I类董事或第II类董事(视何者适用而定)的任期将根据本细则第82条届满，并有资格在该大会上重选连任。

(4)董事毋须以合资格方式持有本公司任何股份，而非成员的董事应 有权接收本公司任何股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并出席该大会并于会上发言。

(5)董事可于其 任期届满前任何时间经当时在任董事的过半数同意而免任，不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据任何该等协议提出的任何损害索偿)。

82a。股东业务及提名预告。

(A)周年大会。

(1)在股东周年大会上，只可(A)由董事会或其任何委员会或在其指示下或(B)由符合本细则第82A条所载程序的合资格成员作出提名，以选举董事会成员及由股东考虑其他事项的建议。

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(2)任何提名或其他业务如要由合资格股东于股东周年大会上正式提出，该合资格股东必须已就此及时以书面通知本公司，而任何该等建议业务(提名董事候选人除外)必须能够在股东周年大会上合法审议。为了及时，符合资格的成员S通知必须在第90天营业结束前，或在上一年S股东周年大会一周年前的第120天营业结束前，向本公司的主要执行办公室交付，但如果股东周年大会的日期在该周年纪念日之前30天或之后70天以上，由 合资格股东发出的通知必须不早于股东周年大会前第120天营业时间结束时，及不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束时或本公司首次公布股东周年大会日期后第10天 。在任何情况下，公布股东周年大会续会或延期将不会开始向合资格股东S发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。合格会员S通知必须列明(A)合格会员建议提名参加董事选举的每个人，(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，以及(Ii)被提名人同意成为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)对于该成员提议提交会议的任何其他事务，对希望提交会议审议的事务的详细描述、拟提交的提案文本(包括提议审议的任何决议案的文本，如果该等事务包括修改《组织章程大纲》或本章程细则的提案，则为拟议修正案的措辞)，在会议上进行该事务的原因，以及该符合资格的成员和该提案所代表的受益所有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(C)发出通知的合资格成员及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该合资格成员及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)该合资格成员及该实益拥有人实益拥有的所有股份的数目及类别或系列；(Iii)该合资格成员与/或该实益拥有人之间或之间有关提名或建议的任何协议、安排或谅解的描述；以及与上述任何一项一致行事的任何其他人，包括(在提名的情况下为被提名人)，(Iv)对截至符合资格的成员S通知之日由该合格成员和该等实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股份增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)， 不论该文书或权利是否须以本公司的标的证券进行结算，其效果或意图是减轻该合资格成员或该实益拥有人对本公司股份或证券的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该合资格成员或该实益拥有人对本公司股份或证券的投票权；(V)表明该合资格成员是有权在该 会议上投票的股份的登记持有人，并打算亲自或委派代表出席该会议以提出该业务或提名；及(Vi)有关该合资格成员或该实益拥有人(如有)有意或属于 有意(A)递交合资格股东S通知并亲自或委派代表出席会议，以及不论该等人士是否持有或控制足够股份以批准该建议或选出被提名人及/或(B)以其他方式向成员或实益拥有人征集代表或投票以支持该建议或提名的 。本公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否符合担任本公司董事的资格。

(3)尽管有第82A条第(A)(2)款 第二句的规定，但如果本公司在股东周年大会上选出的董事人数在第82a条第(A)(2)款规定的提名期限之后增加生效，且本公司在上一年度一周年前至少一百(100)天并无公布新增董事职位的提名人选

B-25

(Br)于股东大会上，本细则第82A条所规定的合资格股东S通知亦应被视为及时，但仅就新增董事职位的被提名人而言，条件是该通知须于本公司首次公布公告之日后第十天内于本公司主要执行办事处送交本公司。

(B)特别大会。只有根据本公司S会议通知 提交大会审议的事务方可在股东特别大会上处理。董事选举候选人可于股东特别大会上根据本公司S会议通知作出提名 (1)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或按其指示选出董事，或(2)董事会已决定董事将于该大会上由本细则第82A条所规定的 通知送交本公司时已登记在案的合资格股东选出，该股东有权于大会及选举时投票，并遵守本细则第82A条所载的通知程序。如果本公司召开股东特别大会以选举一名或多名董事进入董事会，有权在该董事选举中投票的合格成员可提名一名或多名人士(视情况而定)当选本公司S会议通知中规定的职位(S) 。倘本细则第8A条(A)(2)段所规定的合资格股东S通知于不迟于股东特别大会前第120天营业时间结束 及不迟于股东特别大会前第90天营业时间结束前或首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人的日期后10天营业时间结束前 ，送交本公司的主要执行办事处。在任何情况下，公开宣布股东特别大会续会或延期将不会 开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述向符合资格的成员S发出通知。

(C) 一般。(1)只有按照本细则第82A条所载程序获提名的人士才有资格在股东周年大会或特别大会上获选担任董事，而只有根据本细则第82A条所载程序提交大会处理的事务才可在股东大会上处理。除法律另有规定外，会议主席应有权和责任(A)确定是否按照第82a条规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何事务(视情况而定)(包括是否代表其提出提名或提议的成员或实益所有人)、征求(或作为征求的团体的一部分)或没有征求(视情况而定)，(B)如任何建议提名或建议事项并不符合本细则第82A条第(A)(2)(C)(Vi)款的规定作出或提出，则(B)如任何建议提名或建议事项并非符合本细则第82A条的规定而作出或提出，则声明将不会考虑该提名或建议事项，或将不处理该建议事项。尽管本细则第82A条的前述条文另有规定，除非法律另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席 股东周年大会或特别大会以提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而该建议的业务亦不得处理，即使 公司可能已收到有关投票的委托书。就本细则第82A条而言，要被视为该股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在 会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(2)就本细则第82A条而言，公告应包括在道琼斯通讯社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易法第13或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

B-26

取消董事资格

83.董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

(1)在办事处向公司递交书面通知或在董事会会议上提出辞职；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在没有特别休假的情况下，连续六个月缺席董事会会议，董事会决议罢免其职务；

(四)破产、破产、停止偿付或与债权人清偿债务的；

(5)被法律禁止成为董事的；或

(6)因规程任何规定而不再是董事或根据本章程细则被免职。

执行董事

84.董事会可按董事会决定的条款，不时委任董事会任何一名或多名成员为董事董事、联席董事或董事副董事，或担任本公司任何其他职位或执行职位，任期由董事会厘定(但须继续担任董事职务)，且董事会可撤销或终止任何该等委任。上述任何撤销或终止应不影响该董事可能对本公司或本公司可能对该董事提出的任何损害赔偿要求。根据本细则获委任为董事的董事须受与本公司其他董事相同的罢免规定所规限，而如其因任何理由终止担任董事的职位，则该董事(在其与本公司订立的任何合约的规定规限下)应按事实立即停止担任该职位。

85.尽管有第90、91、92及93条的规定，董事根据细则第84条获委任的高管应收取董事会不时厘定的酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以所有或任何该等方式支付)及有关其他福利(包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利)及津贴，作为董事的酬金以外或代替其酬金。

候补董事

86.任何董事可随时向办事处或总部或在董事会议上发出通知，委任任何人士(包括另一名董事)为其替任董事。任何获委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，但此等人士在决定出席会议是否达到法定人数时不得超过一次。候补董事可由委任他的机构随时免任，而在此情况下，候补董事的职位将继续有效，直至发生假若该候补董事是董事会导致其离职或其委任人因任何理由不再是董事的事件发生为止。任何候补董事的委任或免任均须由委任人签署并送交办事处或总办事处或于董事会会议上提交的通知生效。备用董事本身也可以是董事，并且可以充当多个董事的备用。替代董事，如果他的

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委任人提出要求时，有权接收董事会或董事会各委员会的会议通知，范围与委任他的董事相同，但替代委任他的董事，并有权在委任他的董事没有亲自出席的任何该等会议上以董事身分出席及表决，并在一般情况下在该等会议上行使及履行所有职能。委任人作为董事的权力和职责 就有关会议的议事程序而言，本细则的条文应犹如其为董事般适用，但作为多于一个董事的替任人，其投票权应为累积投票权。

87.就公司法而言，替任董事仅为董事，且仅须受公司法有关董事执行其获委任替任董事的职能时的职责及义务的条文所规限，且只须就其行为及过失向本公司负责，而不应 被视为董事的代理人或为委任其的董事负责。替代董事应有权订立合同、安排或交易并从中受益，并得到公司同等程度的费用偿还和赔偿。作必要的变通犹如他是董事，但他无权以董事替身的身分从本公司收取任何费用，但委任人可能不时向本公司发出通知指示支付予其委任人的酬金中的有关部分(如有)除外。

88.每个担任董事替补的人应 对他作为替补的每个董事投一票(如果他也是董事的话，除了他自己的一票外)。如其委任人S Republic of China暂时缺席或因其他原因不能或无法行事，则其委任人为成员的董事会或董事会委员会的任何书面决议的替补董事签署，应与其委任人签署的 同等效力，除非其委任通知有相反规定。

89.如委任人因任何原因不再为董事，替任董事将因此事实停止担任替任董事，但该替任董事或任何其他人士可由董事再度委任为替任董事，惟倘任何董事于任何会议上退任但在同一会议上再度当选，则在紧接其退任前有效的根据本章程细则对该替任董事作出的任何委任将继续有效，一如其并未退任。

董事费用和开支

90. 董事将收取董事会不时厘定的酬金。

91.每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议，或因履行董事职责而合理或预期招致的一切旅费、住宿费及杂费。

92.任何董事如因本公司的任何目的而应要求前往海外或居留，或提供董事会认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定的任何一般酬金的补充或替代。

董事利益

93.董事 可以：

(1)于出任董事之同时，于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)[br}，任期及条款由董事会厘定。任何报酬

B-28

就任何其他受薪职位或受薪地点向董事支付的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式)，应是任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬之外的额外报酬；

(2)他本人或他的事务所以专业身份为公司行事(除审计师外)，他或他的事务所可因提供专业服务而获得报酬，犹如他不是董事的人一样；

(3)继续担任或 成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、董事执行董事、经理或其他高级管理人员或成员、由本公司发起或以卖方身份拥有权益的任何其他公司， 股东或其他方式，且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事管理董事、 执行董事、董事经理或其他高级管理人员或成员或其于任何该等其他公司的权益而收取的任何酬金、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以其认为合适的方式以该其他公司董事的身份行使的投票权(包括行使赞成委任本人或该公司任何一名董事的决议案)，或投票或规定向董事支付酬金、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、董事、该其他公司的经理或其他高级职员及任何董事均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使他可能或即将获委任为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、执行董事、经理或该公司的其他高级职员，而他本身于以上述方式行使该等投票权 中拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，董事会认为构成独立董事的指定证券交易所规则或指定证券交易所规则10A-3所界定的独立董事，未经审计委员会同意，不得未经审计委员会同意而采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地影响S作为本公司独立董事的地位。

94.在公司法及本章程细则的规限下，任何董事或建议或拟建的董事不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论就其担任任何职务或受薪职位的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式，亦不应避免以任何方式涉及任何董事的任何此等合约或任何其他合约或安排，而订立合约或如此拥有权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代。任何此等合约或安排所实现的利润或其他利益 有关董事担任该职位或由此而建立的受托关系，惟该董事须根据本章程第九十五条披露其于其有利害关系的任何合约或安排中的权益性质。任何此类交易，如合理地很可能影响董事作为独立董事的地位，或构成美国证券交易委员会颁布的Form 20-F表7.B项所述的关联方交易，均应获得审计委员会的批准。

95.董事如知悉其于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，须于首次考虑订立该合约或安排的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其权益存在)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。

96.在根据前两项细则作出声明后，根据适用法律或本公司S指定证券交易所规则另有规定须经审计委员会批准，且除非被有关董事会会议主席取消资格，董事可就以下事项投票

B-29

与该董事有利害关系的任何合同或拟议合同或安排，并可能计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

97.(1)本公司业务应由董事会管理及经营，董事会可支付成立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使法规或本章程细则规定本公司须于 股东大会上行使的本公司所有权力(不论与本公司业务管理或其他事宜有关)，但须受规程及本章程细则的规定所规限。本条赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事会的特别权力或权力的限制或限制。

(2)任何在日常业务过程中与本公司订立合约或进行交易的人士，均有权依赖任何两名代表本公司共同行事的董事订立或签立的任何书面或 口头合约或协议或契据、文件或文书(视属何情况而定)，而该等合约或协议或契据、文件或文书应被视为由本公司有效订立或签立(视属何情况而定)，并在任何法律规则的规限下对本公司具约束力。

(3)在不损害本章程所赋予的一般权力的原则下，特此声明，除根据《规约》和本章程规定须经任何成员批准的任何事项外，董事会应具有下列权力：

(a)

给予任何人权利或选择权，以要求在未来某一日期按面值或按议定的溢价向他配发任何股份；

(b)

给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或分享该业务或交易的利润或本公司的一般利润，作为薪金或其他报酬的补充或替代；及

(c)

议决在开曼群岛撤销本公司的注册，并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册，但须受公司法条文的规限。

(4)董事会可订立股东权利计划。

97A。与感兴趣的成员进行业务合并。

(1)	在任何有利害关系的成员成为有利害关系的成员后的三年内，董事会不得批准或授权与该成员的任何业务合并，除非：

(a)

在此之前，董事会批准了导致该成员成为有利害关系的成员的企业合并或交易；或

(b)

在导致该成员成为有利害关系的成员的交易完成后，该有利害关系的成员至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股份的85%的投票权。为确定已发行的有表决权的股份(但不包括有利害关系的成员拥有的已发行有表决权的股份)，不包括下列人士所拥有的股份：(I)由身为董事和本公司高管的人士所拥有的股份，以及(Ii)由根据本公司正式采用的雇员股份计划持有的股份，其中雇员参与者无权决定是否以全面要约收购 本公司的股份；或

(c)

于该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少662/3%的已发行投票权(并非由有利害关系的成员拥有)的投票权的赞成票批准。

B-30

(2)	在下列情况下，第九十七A条第(1)款中的限制不适用：

(a)

成员无意中成为有利害关系的成员，且(I)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该成员不再是有利害关系的成员；及(Ii)在紧接本公司与该成员进行业务合并之前的任何时间，如果不是无意中获得所有权，该成员就不会成为有利害关系的成员；

(b)

企业合并是在完成或放弃本段第二句中所述的(I)在过去三年内不是有利害关系的成员或经董事会批准而成为有利害关系的成员的拟议交易之前或之后，以及在公告或本段规定的通知较早者之后提出的；及(Ii)除本章程细则所规定的任何其他批准外，亦获当时在任的董事(如有)批准，而该等董事(如有)在过去三年内任何人士成为有利害关系的成员之前为董事，或根据本章程细则获推荐参选或获推选为该等董事的继任人。前一句中提到的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(但本章程或公司法不要求公司成员投票的合并除外)；(Y)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中)本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股份的总市值的50%或以上。或(Z)建议收购本公司50%或以上已发行有表决权股份的投标或交换要约。公司应在本款第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易完成之前，向所有有利害关系的成员发出不少于20天的书面通知；或

(c)

业务合并是本公司与有利害关系的成员之间的业务合并，前提是有利害关系的成员在本章程细则生效日期和时间之前发生业务合并。

(3)	仅在本条中使用的术语：

(a)

·附属公司？是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人、受另一人控制或与另一人共同控制的人。

(b)

？Associate，用于表示与任何人的关系时，指：(I)任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，而该人是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别投票权股份的 ；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或以类似受托身份 ；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同。

(c)

？业务合并，用于指公司和任何有利害关系的成员时，意味着：

(i)

本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司与(A)有利害关系的成员，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的成员引起的，并且由于这种合并或合并，第97A条第(1)款不适用于尚存的实体；

(Ii)

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列 交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置)给或与有利害关系的成员(除所有成员并按比例向有利害关系的成员)出售、出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)、出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置)给有利害关系的成员或与有利害关系的成员(按比例向作为成员的有利害关系的成员出售)、出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)、本公司或本公司任何直接或间接控股子公司的资产的总市场

B-31

价值等于在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行股票的总市值的10%或更多；

(Iii)

导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的成员发行或转让本公司或该附属公司的任何股份的任何交易， 但以下情况除外：(A)根据可为本公司或任何该等附属公司的股份行使、交换或转换的证券的行使、交换或转换，而该等证券在该有利害关系的成员成为股份前已发行 ；(B)根据支付或作出的股息或分派，或可行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司股份的可行使、可交换或可转换为股份的证券，在有利害关系的股东成为股份的时间后，按比例分配给本公司某一类别或系列股份的所有成员；(C)根据本公司按相同条款向所述股份的所有成员提出的购买股份的交换要约，该等股份不会导致拥有权益的成员S按比例持有本公司任何类别或系列的股份或本公司有投票权的股份；或(D)本公司发行本公司股份或转让本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的股份，据此，有利害关系的成员S持有的本公司任何类别或系列股份或本公司有投票权的股份将不会增加；

(Iv)

在本公司指示下，涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接增加本公司或由有利害关系成员拥有的任何该等附属公司任何类别或系列股份或可转换为任何类别或系列股份的证券的比例，但因零碎股份调整、根据本章程细则作出的资本变更，或由于购买或赎回任何股份而非由该有利害关系的成员直接或间接引起的，则属例外；或

(v)

本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司或按本公司指示直接或间接提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(本条(C)(3)(I)至(Iv)段明确准许的除外)直接或间接(按比例作为成员除外)的任何利益的任何收受，

并不包括清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)。

(d)

？控制，包括控制、控制和共同控制，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过投票权股份的所有权、合同还是其他方式。任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体的20%或以上已发行表决权股份的拥有人，在没有占多数的相反证据的情况下，应被推定为控制该实体；尽管有上述规定，如果该人出于善意而非出于规避本细则的目的，以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份持有 投票权股份，而该等拥有人并未单独或作为一个或多个拥有人控制该实体，则控制推定不适用。

(e)

？有利害关系的股东指任何人(本公司及其任何直接或间接持有多数股权的子公司除外)，即(I)拥有本公司15%或以上的已发行表决权股份，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人士是否为有利害关系的成员的日期前三年内的任何时间，于 内任何时间拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股份，以及该人士的联属公司和联营公司；但是，有利害关系的成员一词不应包括(X)任何(A)根据前述日期之前宣布的交换要约持有的股份超过本文规定的15%限制的任何人，以及

B-32

在此后90天内开始，并且(I)继续持有超过15%的股份，或者(Ii)是 公司的联属公司或联营公司，并且在紧接 寻求确定该人是否为有利害关系的成员或(B)收购的日期之前的三年期间内的任何时间，继续(若没有本公司采取行动，则会继续)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股份由本段(A)项所述的人以馈赠方式取得的股份，继承或者在没有交换对价的交易中；(Y)其股份拥有权超过本文规定的15%限制的任何人，其股份所有权超过本公司单独采取的行动的结果；但如果该人此后获得额外的本公司有投票权的股份，则该人即为有利害关系的成员，但由于不是由该人直接或间接引起的进一步公司行动的结果除外；或(Z)任何人士的股份拥有权超过本文所述的15%限制，而该等转让是因 于转让前持有本公司至少85%已发行有表决权股份的人士转让，而该转让主要是本公司及该其他人士采取行动的结果。就厘定一名人士 是否为有利害关系的股东而言，被视为已发行的本公司投票权股份应包括根据细则第97(3)(I)条的适用而被视为由该人士拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他本公司未发行股份。

(f)

·个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(g)

？股份对于任何公司是指股本，对于任何其他实体是指任何股权，包括一小部分股份。

(h)

？有表决权的股份对于任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股份，对于任何非公司的实体来说，是指有权在该实体的管理机构选举中普遍投票的任何股权。凡提及某一百分比的投票权股份，即指该等投票权股份的投票权百分比。

(i)

拥有者，包括自己拥有的和拥有的，当用于任何股票时，指的是个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司：

(i)

直接或间接实益拥有该等股份；或

(Ii)

拥有(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权利、交换权、认股权证或期权或其他方式时，获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后方可行使)；但在该等投标股份被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该等人士中的任何一名S联营公司或联营公司作出的投标或交换要约所投标股份的拥有人；或(B)根据任何协议、安排或谅解投票表决该等股份的权利；但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于对10人或10人以上的委托书或同意书的回应而给予的可撤销委托书或同意，则任何人不应因为该人有权投票而被视为任何股份的所有者 ；或

(Iii)

就收购、持有、投票(根据本段第(Ii)分段(B)项所述可撤回委托书或同意而投票除外)或与直接或间接实益拥有该等股份或其联属公司或联营公司实益拥有的任何其他人士出售该等股份而言，并无任何协议、安排或谅解。

98.董事会可在任何地方设立任何地区性或地区性董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士 为该等地区性董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金(以薪金或佣金方式或授予分享本公司利润的权利或以上述两种或两种以上方式的组合方式)及支付

B-33

{br]因公司业务而雇用的任何员工的工作费用。董事会可将任何归属或可由董事会行使的权力、授权及酌情决定权(催缴股款及没收股份的权力除外)转授任何地区或地区董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权其中任何成员填补其中的任何空缺 并在出现空缺的情况下行事。任何该等委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可罢免上述委任的任何人士，并可撤销或更改该等转授，但真诚行事及未获任何该等撤销或更改通知的人士不受此影响。

99.董事会可藉授权书委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号、个人或任何浮动团体为本公司的一名或多于一名受权人，以董事会认为合适的权力、权力及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，任期及受其认为适当的条件规限，而任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权任何该等受权人将赋予他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。该等受权人如获授权加盖本公司印章，可加盖其个人印章签立任何契据或文书，其效力与加盖本公司S印章相同。

100.董事会可委托及授予董事执行董事、联席执行董事、董事副董事、董事执行董事或任何董事执行董事可行使的任何权力，按董事会认为合适的条款及条件及限制行使，并可附带或不附带董事会本身的权力，并可不时撤销或更改所有或任何该等权力，但真诚行事且未获撤回或更改通知的人士不会因此而受到影响。

101.所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事会不时透过决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司应将S的银行户口存入董事会不时决定的一名或多名银行。

102.(1)董事会可成立或同意或联同其他公司(为本公司或其业务上有联系的公司的附属公司)设立及从本公司拨出S款项予任何计划或基金，为雇员提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利(本段及下一段所用的词指 包括可能或曾经担任本公司或其任何附属公司任何执行职位或任何受薪职位的任何董事或前董事)及本公司前雇员及其家属或任何类别的该等人士。

(2)董事会可向雇员及前雇员及其家属或任何该等人士支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤回的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其家属根据上一段所述任何计划或基金有权或可能享有的退休金或福利以外的额外退休金或福利(如有)。任何该等退休金或福利，如董事会认为适当，可于雇员实际退休前、预期退休之时或退休之时或之后任何时间发放予该雇员，并可受或不受董事会可能决定的任何条款或条件所规限。

借款权力

103.董事会可行使本公司筹集或借入款项的所有权力，以及将本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押。

B-34

并在公司法的规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或附属担保 。

104.债权证、债券和其他证券可以转让，不受本公司和可能获得该等债券、债券和其他证券的人之间的任何股权的影响。

105.任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特别特权。

106.(1)凡本公司任何未催缴股本被押记，所有其后以该等未催缴股本作押记的人士应享有相同的优先押记 ，且无权以通知股东或其他方式取得优先于该优先押记的权利。

(2) 董事会应根据公司法的规定，妥善保存对本公司财产有特别影响的所有押记及本公司发行的任何系列债权证的登记册，并须妥为遵守公司法有关该等押记及债权证登记及其他规定的规定。

董事的议事程序

107.董事会可根据其认为适当的情况召开会议、休会或以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投额外的一票或决定票，如果他不投该决定票，决议将失败。

108.秘书可应董事或任何董事的要求召开董事会会议。董事会会议的通知应在会议时间、地点和议程的书面通知前不少于五(5)个工作日发给所有董事。

109.(1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，而在任何情况下，法定人数均不得少于董事的多数。如果作为替补董事的董事缺席，则应计入法定人数，但在确定是否达到法定人数时，董事替补不得超过一次。

(2)董事如没有出席董事会会议，而其替补董事(如有)亦未出席会议，则可由正式委任的受委代表出席会议，在此情况下，受委代表的出席及表决应视为董事的出席及表决。本章程细则规管股东委任代理人的所有规定，同样适用于董事委任代理人。

(3)董事可透过电话会议或其他通讯设备参与任何董事会会议，而所有参与会议人士可透过该等通讯设备同时及即时地互相沟通，就计算法定人数而言，该等参与应构成出席会议，犹如与会人士亲身出席一样。

(4)任何董事如在董事会会议上不再为董事成员，可继续作为董事出席，并计入法定人数，直至该董事会会议终止为止，前提是并无其他董事提出反对，否则出席董事的人数将不足法定人数 。

110.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至低于由或按照所厘定的最低人数

B-35

根据本章程细则，即使董事人数少于根据或根据本细则厘定的法定人数或只有一名董事留任，留任的董事或董事仍可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

111.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在任何会议指定举行时间后五(Br)(5)分钟内仍未出席，则出席会议的董事可推选其中一人担任会议主席。

112. 出席法定人数的董事会会议有权行使董事会当时拥有或可行使的一切权力、权力及酌情决定权。

113.(1)董事会可将其任何权力、授权及酌情决定权转授予由其认为合适的董事或董事及其他人士组成的委员会(包括但不限于审计委员会)，并可不时撤销该等转授或全部或部分撤销该等委员会的委任及解除任何该等委员会的职务，亦可将其作为 转授予有关人士或人士。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时，须遵守董事会可能施加于其的任何规例。

(2)任何该等委员会按照该等规例及为履行其获委任的目的而作出的所有行为(但并非其他情况下)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会转授该权力，则该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金记入本公司的 经常开支。

114.任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序须受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文 所管限，只要该等条文适用，且不会被董事会根据上一条细则施加的任何规例所取代，即表示但不限于董事会为任何该等委员会的目的或就任何该等委员会采纳的任何委员会章程。

115.由所有董事 签署的书面决议案(因健康欠佳或残疾暂时不能行事者除外)(只要该决议案的副本已送交或已将其内容传达给当时有权收取董事会会议通知的 所有董事，与本章程细则规定发出会议通知的方式相同)应具有效力及作用，犹如决议案已于正式召开及举行的董事会会议上通过。该决议案可载于一份文件或多份格式相同的文件内，每份文件均由一名或多名董事签署，就此目的而言，董事的传真签署应视为有效。

116.董事会或任何委员会或以董事身分行事的任何人士或委员会成员真诚作出的所有行为，即使其后发现董事会或有关委员会或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任，仍属有效，犹如每位有关 人士已妥为委任及符合资格及继续担任董事或委员会成员一样。

审计委员会

117.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成及职责须符合指定证券交易所的规则及美国证券交易委员会的规则及规例。

B-36

118.(1)董事会应通过正式的书面审计委员会章程并进行审查，并每年评估正式书面章程的充分性。

(2)审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

119.只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或上市，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。 具体而言，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)对本公司或本公司任何子公司拥有投票权权益的任何股东 该股东对本公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何交易，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事或高级管理人员，以及该董事的任何亲属或高级管理人员， (Iii)由(I)或(Ii)所述任何人士直接或间接拥有本公司投票权重大权益的任何人士，或该人士能够对其施加重大影响的任何人士，及 (Iv)本公司的任何联营公司(附属公司除外)。

高级船员

120.(1)就公司法及本章程细则而言，本公司的高级职员由行政总裁、董事及秘书及董事会不时厘定的其他高级职员(可能是或可能不是董事)组成，就公司法及本章程细则而言，所有此等高级职员均应被视为高级职员。

(2)董事须在每次委任或选举董事后尽快从董事中推选一名主席，如有超过一名董事获提名担任该职位，则该职位的选举应按董事决定的方式进行。

(3)高级职员应收取由董事不时厘定的酬金。

121.(1)秘书及其他高级人员(如有的话)须由管理局委任，并按管理局决定的条款及任期担任。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。管理局亦可按其认为合适的条款，不时委任一名或多名助理秘书或副秘书。

(2)秘书须出席成员的所有会议，并须备存正确的会议纪录，并记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行公司法或本章程规定或董事会可能规定的其他职责。

122.本公司高级管理人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授予他们的权力及履行该等职责。

123.公司法或本章程细则中规定或授权由董事及秘书作出或对其作出的事情，不得因由同时担任董事及秘书职务的同一人作出或对其作出而令人信纳。

董事及高级人员登记册

124. 公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应记载董事和高级管理人员的全名和地址以及其他详情

B-37

公司法规定或董事可能决定的。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时根据公司法的规定通知上述注册处处长与该等董事及高级职员有关的任何变更。

分

125.(1)董事会应安排将会议记录正式载入为此目的而提供的簿册中：

(a)

所有官员的选举和任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事名单；

(c)

每一次股东大会、董事会会议和董事会委员会会议的所有决议和议事程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。

(2)秘书须在办事处备存会议纪录。

封印

126.(1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为印章订立或证明本公司发行的证券的文件，本公司可加盖本公司印章的传真件 ，并在印面上加盖证券印章字样，或以董事会批准的其他形式盖章。董事会应规定保管每个印章，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用印章。在本章程细则另有规定的规限下，加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会可能委任的其他 名人士(包括一名董事)亲笔签署，惟有关本公司股份、债权证或其他证券的任何证书，董事会可通过决议案决定该等签署或其中任何一项无需签署或以某种机械签署方法或系统加盖。按本细则规定的方式签立的每份文书应被视为已在董事会之前授权的情况下盖章和签立。

(2)如本公司拥有供在海外使用的印章，董事会可以加盖印章的书面方式委任任何海外代理或 委员会为本公司的正式授权代理，以加盖及使用该印章，而董事会可就该印章的使用施加其认为合适的限制。在本章程中提及印章的任何地方， 只要适用，应视为包括上述任何其他印章。

文档的身份验证

127.任何董事或秘书或董事会就此目的委任的任何人士可认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议、以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有任何簿册、记录、文件或账目存放于办事处或总办事处以外的其他地方，则保管该等文件的本公司当地经理或其他高级职员应被视为由 董事会委任的人士。看来是公司或董事会的决议副本或会议纪要摘录的文件

B-38

经如此证明的委员会在相信该决议案已妥为通过或(视属何情况而定)该等会议纪录或摘录为正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录的情况下，即为有利于与本公司有交易关系的所有人士的确证。

销毁单据

128.(1)公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)

自注销之日起满一(1)年后的任何时间被注销的股票；

(b)

任何股息授权或其任何变更或取消，或自本公司记录该等授权变更取消或 通知之日起两(2)年届满后的任何时间变更名称或地址的通知；

(c)

自登记之日起七(7)年届满后的任何时间登记的股份转让文书；

(d)

自发出之日起七(7)年期满后的任何分配函；以及

(e)

在相关授权书、遗嘱认证或遗产管理信件关闭后七(7)年届满后的任何时间的授权书、遗嘱认证和遗产管理书的副本；

此外，本公司应最终推定，股东名册内每一项看来是根据如此销毁的任何该等文件而作出的记项 均已妥为及妥善制作，而每张如此销毁的股票均为妥为及妥为注销的有效股票，而如此销毁的每份转让文书均为妥为及妥为登记的有效文书，而根据本协议销毁的每份其他文件均为有效及有作用的文件，其详情与本公司的簿册或记录所记录的详情相符。但前提是：(1)本细则的前述条文只适用于在本公司未获明确通知该文件的保存与索偿有关的情况下销毁文件；及(2)本细则中凡提及销毁任何文件之处，包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本章程细则载有任何规定，如适用法律准许，董事可授权销毁本条细则第(Br)(1)段(A)至(E)分段所载文件及本公司或股份过户登记处代表本公司以缩微胶片或电子方式储存的与股份登记有关的任何其他文件，惟本细则只适用于本着善意及在没有明确通知本公司及其股份过户登记处保存该文件与申索有关的情况下销毁该文件。

股息及其他付款

在公司法的规限下，本公司可不时于股东大会或董事会宣布以任何货币派发股息予股东，但股息不得超过董事会建议的数额。

130.股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。董事会亦可从股份溢价账或根据公司法为此目的而获授权的任何其他基金或账中宣布及派发股息。

B-39

131.除非附属于任何股份的权利或其发行条款另有规定：

(1)所有股息均须按照支付股息的股份的实缴股款予以宣派和支付，但就本条而言，催缴股款前股份的任何实缴股款不得视为股份的实缴股款；及

(2)所有股息均须按股息派发期间任何一段或多段期间的股份实缴股款按比例分配及支付。

132.董事会可不时向股东支付董事会认为根据本公司利润而合理的中期股息，特别是(但在不损害前述一般性的原则下)在任何时间本公司的股本分为不同类别时，董事会可向股东支付中期股息。董事会可就 公司股本中赋予持有人递延或非优先权利的股份支付中期股息，也可就赋予持有人股息优先权利的股份支付中期股息，只要董事会真诚行事，董事会不会对赋予优先权的股份的持有人因向任何已递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损害承担任何责任，亦可就任何本公司股票每半年或任何其他日期，只要董事会认为该等利润证明支付该等款项是合理的。

133.董事会可从本公司就任何股份或就任何股份应付予股东的任何股息或其他款项中扣除该股东因催缴或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

134.本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他 款项不得计入本公司的利息。

135.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如为联名持有人，则寄往股东名册上就股份排名首位的持有人的地址，或寄往持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险寄出，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，将构成对本公司的良好清偿，即使该支票或股息单其后可能被盗或其上的任何批注被伪造。两名或以上联名持有人中的任何一人可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产发出有效收据。

136.所有 宣布后一(1)年内无人认领的股息或红利可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息或红利自宣布日期起计六(Br)(6)年后仍未领取，将被没收并归还本公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份应付的其他款项存入独立账户，并不构成 公司为该等股份的受托人。

137.当董事会或本公司于股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一步议决该股息全部或部分以分派任何种类的特定资产，特别是派发本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认股权证，或以任何一种或多种该等方式支付，如在分派方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行股票，而不理会零碎的权利或将其向上或向下调整。并可厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定现金付款须为

B-40

可根据所厘定的价值向任何股东作出转让，以调整各方的权利，并可将董事会认为合宜的任何特定资产归属受托人，并可委任任何人士代表有权享有股息的人士签署任何必需的转让文书及其他文件，而该项委任对股东有效及具约束力。董事会可议决不得向注册地址位于任何一个或多个特定地区的成员提供该等资产，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，该等资产的分配将会或可能会被董事会视为违法或不可行，而在此情况下，上述成员的唯一权利应为收取上述现金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影响的成员不应成为或被视为独立的 类成员。

138.(1)当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司任何类别股本支付或宣派股息时，董事会可进一步议决：

(a)

该等股息须全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，惟有权获派股息的股东将有权选择以现金收取股息(或如董事会决定收取股息的第(Br)部分)以代替配发股份。在这种情况下，应适用下列规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)

董事会在确定配发基础后，应向相关股份持有人发出不少于五(5)天的通知，通知他们获得的选择权，并应连同该通知一起发送选择表格，并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间，以使其生效；

(Iii)

可就已获给予选择权的摊还债款的全部或部分行使选择权；及

(Iv)

未正式行使现金选择权的股份(非选择股份)不得以现金支付股息(或以配发股份方式支付的股息部分)，而为支付现金股息，有关类别的股份须按前述厘定的配发基准向非选择股份持有人配发入账列为缴足股款，为此，董事会应将本公司未分割利润的任何部分(包括任何储备或其他特别 帐户、股份溢价帐户、由董事会厘定的资本赎回储备(认购权储备除外)，按此基准缴足有关类别股份的适当数目以供配发及在非选择股份持有人之间分配所需的款项，或

(b)

有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)

任何此类分配的基准应由董事会决定；

(Ii)

董事会在确定配发基础后，应向相关股份持有人发出不少于五(5)天的通知，通知他们获得的选择权，并应连同该通知一起发送选择表格，并指明应遵循的程序以及必须提交正式填写的选择表格的地点和最迟日期和时间，以使其生效；

(Iii)

可就已获给予选择权的摊还债款的全部或部分行使选择权；及

(Iv)

股息(或已获赋予选择权的部分股息)不得以现金支付股份选择权所涉及的股份。

B-41

已正式行使(选择权股份)，取而代之的是，相关类别的股份将按上述确定的配发基准以入账列为缴足方式配发给选择权股份持有人，为此，董事会应从本公司未分配利润的任何部分(包括董事会可能决定的转入任何储备或其他特别账户、 股份溢价账户、资本赎回储备(认购权储备除外)的利润)中资本化和运用，按有关基准向选择股份持有人配发及 分派有关类别股份的适当数目所需的款项。

(2)

(A)按照本条第(1)款的规定分配的股份应平价通行证与当时已发行的同类别股份(如有)在各方面均属例外，但参与有关股息或于有关股息支付或宣派之前或同时支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利除外，除非在董事会公布其拟就有关股息应用本条第(2)款(A)或(B)分段的规定的同时，或与其公布有关分派、红利或权利的同时，董事会须指明，根据本细则第(1)段的规定将予配发的股份应可参与该等分派、红利或 权利。

(b)

董事会可作出其认为必要或适宜的一切行为及事情，以根据本细则第(1)段的规定实施任何资本化，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的 规定(包括规定将全部或部分零碎权益汇总及出售，并将所得款项净额分派予有权利者，或将零碎权益置之不理或向上或向下进位，或零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均有效及具约束力。

(3)本公司可根据董事会的建议，通过普通决议案就本公司的任何一项特定股息议决，尽管有本条第(1)段的规定，股息仍可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而无须给予股东任何权利选择收取该等 股息以代替配发。

(4)董事会可于任何情况下决定，本细则第(1)段项下的选择权及股份配发不得向登记地址位于任何地区的股东提供或提供，而在没有登记声明或其他特别手续的情况下，在该地区分发该等选择权或股份的要约将会或可能会属违法或不可行，而在此情况下，上述条文须按有关厘定予以理解及解释。因前述判决而受影响的会员 无论出于任何目的，均不得或被视为独立的会员类别。

(5)任何宣布派发任何类别股份股息的决议案，不论是本公司股东大会决议案或董事会决议案，均可指明股息须支付或分派予于特定日期营业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时股息应按照彼等各自登记的持股量支付或分派，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。本条的规定应当作必要的变通适用于本公司向成员发放的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

B-42

储量

139.(1)董事会应设立一个称为股份溢价账户的账户，并应不时将一笔相当于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事会可按公司法允许的任何方式运用股份溢价账。本公司须时刻遵守公司法有关股份溢价账的规定。

(2)在建议派发任何股息前，董事会可从本公司利润中拨出其厘定为储备的款项，由董事会酌情决定将该等款项运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事会亦可酌情决定将该等款项运用于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，以使构成储备的任何投资无须与本公司的任何其他投资分开或分开。董事会 亦可结转其认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将该等利润拨作储备。

资本化

140.本公司可根据董事会的建议，随时及不时通过普通决议案，将当其时记入任何储备金或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金及损益表)贷方的任何款项的全部或任何部分资本化，而不论该等款项是否可供分派，并据此将该等款项自由分配予股东或任何类别如以股息方式及按相同比例分派则有权分派的成员，基于该等款项并非以现金支付，而是用于或用于缴足该等股东分别持有的本公司任何股份的当其时未缴款额，或用于缴足本公司的未发行股份、债权证或其他债务，将于该等股东当中分配及分派入账列为缴足，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配及分派，董事会应实施该决议，惟就本细则而言，股份溢价账及代表未实现利润的任何资本赎回储备或基金，仅适用于缴足将配发予入账列为缴足股款的该等成员的本公司未发行股份。

141.董事会可按其认为适当的方式解决根据上一条细则作出的任何分派所产生的任何困难，尤其是可就零碎股份发行证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应尽可能接近正确比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何股东支付现金以调整各方的权利，这是董事会认为合宜的做法。董事会可委任任何人士代表有权参与分销的人士签署任何为使其生效而必需或适宜的合约，而该项委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

142.下列规定在不受《公司法》和本章程禁止并符合本规定的范围内有效：

(1)只要本公司为认购本公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，而本公司作出任何作为或从事任何交易，而作为

B-43

根据认股权证条件的规定对认购价格进行任何调整的结果，将使认购价格降至股票面值以下， 则适用以下规定：

(a)

自该行为或交易发生之日起，本公司应根据本条规定设立并维持一项储备(认购权利储备)，其数额在任何时候均不得少于当时需要资本化并用于缴足根据下文(C)分段规定须发行和配发入账列为缴足的额外股份面值的金额，并应适用认购权。在配发时全额支付这类 增发股份的准备金；

(b)

认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非公司的所有其他储备(股票溢价账户除外)已被清偿，只有在法律要求的情况下和在法律规定的范围内，才将其用于弥补公司的良好亏损；

(c)

在行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权时，有关认购权可就股份面值行使，该等股份面值相等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，则为认购权的相关部分)，此外，应就行使认股权证的认购权获分配入账列为缴足股款的认购权，额外的股份面值相等于以下两者之间的差额：

(i)

上述认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权时须支付的现金金额(或在认购权部分行使的情况下，视属何情况而定)；及

(Ii)

在顾及认股权证条件的规定下，可行使该等认购权的股份面值，假若该等认购权 可代表以低于票面价值的价格认购股份的权利，而在行使该等认购权时，立即将认购权储备贷方中为缴足该等额外股份面值所需的款项 资本化，并运用于缴足该等额外股份面值，而该等额外股份面值须随即分配予行使认股权证持有人入账列为缴足股款；及

(d)

倘于行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备入账金额不足以悉数缴足行使认股权证持有人有权享有的相等于上述差额的额外股份面值 ，董事会应运用当时或其后可供该用途的任何溢利或储备(在法律许可的范围内，包括股份溢价账) ，直至该等额外股份面值缴足及按前述方式配发为止，在此之前，不会就当时已发行的本公司缴足股份支付或作出任何股息或其他分派。在支付及配发股份前，本公司应向行使认股权证持有人发出证书，证明其有权获配发该等额外面值股份。任何该等证书所代表的权利须为已登记的 形式，并可全部或部分以一股为单位转让，方式与当时可转让的股份相同，而本公司须就保存股东名册及董事会认为合适的其他事项作出有关安排，并须于发出该证书时让每名相关的行使认股权证持有人知悉有关详情。

B-44

(2)按照本条规定配发的股份平价通行证 在各方面与因行使有关认股权证所代表的认购权而获配发的其他股份相同。尽管本细则第(1)段载有任何规定，于行使认购权时，不得配发任何零碎股份。

(3)未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人特别决议案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的条文不得以任何方式更改或增加，或更改或废除本细则下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益的规定。

(4)由本公司当其时的核数师发出的证明书或报告，说明是否需要设立和维持认购权储备，如需要设立和维持认购权储备的数额，认购权储备的用途，认购权储备在多大程度上被用来使本公司录得良好亏损，以及须向入账列为缴足股款的行使认股权证持有人配发的额外股份面值，及有关认购权储备的任何其他事宜(在无明显错误的情况下)为最终决定，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

143.董事会应 安排备存本公司收支款项的真实账目，以及与该等收支有关的事项，以及本公司的财产、资产、信贷及负债，以及公司法规定或真实而公平地反映本公司S事务及解释其交易所需的所有其他事项。

144. 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终公开供董事查阅。除法律授权或董事会或本公司股东大会授权外，任何股东(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录、簿册或文件。

145.在符合第146条规定的情况下，截至适用财政年度末的董事报告印刷本一份，连同资产负债表和损益表，包括法律规定必须附在资产负债表和损益表中的每一份文件，并载有本公司在方便的项目下的资产和负债表摘要和收支报表，以及审计师S报告的副本。须于股东大会日期前至少五(5)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据第五十六条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟本细则并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证的一名以上联名持有人。

146.在适当遵守所有适用的法规、规则和法规(包括但不限于指定证券交易所的规则)的前提下，并在获得其中要求的所有必要同意(如有)的前提下，就任何人而言，以法规不禁止的任何方式向该人发送S公司年度账目的财务摘要报表和董事报告(其格式应包含适用法律法规要求的信息)，第145条的要求应被视为满足，但任何以其他方式有权获得公司年度财务报表和董事报告的人士可：如彼向本公司送达书面通知 ，要求本公司除向彼寄送财务报表摘要外，亦须向彼寄送S年度财务报表及其董事报告的完整印刷本。

147.如果公司按照所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，发布第145条所指文件的副本，并在适用的情况下，根据第154条发布文件副本，则根据第154条向该条所指的人发送该条所指的文件或财务摘要报告的要求应被视为满足。

B-45

该人已同意或被视为已同意按照第146条的规定在本公司S计算机网络上或以任何其他允许的方式(包括发送任何形式的电子通讯)发布或接收该等文件的财务报告摘要，且该人已同意或被视为已同意解除本公司向S发送该等文件副本的义务。

审计

148.在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，董事会可委任本公司核数师按董事会认为合适的期间及条款审核本公司账目。该核数师可以是成员，但董事、本公司高级职员或 雇员在其继续任职期间均无资格担任本公司核数师。

149.根据《公司法》的规定，公司的帐目应至少每年审计一次。

150.核数师的酬金应由核数委员会厘定，或如董事会并无核数委员会，则由董事会厘定。

151.核数师应于任何合理时间查阅本公司备存的所有簿册及与之有关的所有账目及凭单，并可要求本公司董事或高级职员索取其所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

152.核数师须审核此等细则所规定的收支结算表及资产负债表，并将其与有关的账簿、账目及凭单进行比较；核数师应就该等结算表及资产负债表作出书面报告，说明该等结算表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司于报告期内的财务状况及其经营业绩，如要求本公司董事或高级管理人员提供资料，则须说明该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由核数师按照适用于本公司的公认审计准则进行审计。核数师应按照公认的审计准则作出书面报告，核数师的报告应在股东大会上提交给成员。本文所指的公认审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

通告

153.本公司根据本章程细则向股东发出或发出的任何通知或文件，不论是否由本公司发出，均应以书面或电报、电传或传真讯息或其他形式的电子传输或通讯方式送达或交付，而任何该等通知及文件可由本公司亲自送达或交付任何股东，或以预付邮资的 信封寄往股东名册所载该股东的注册地址或该股东为此目的而向本公司提供的任何其他地址，或视情况而定。将通知发送至任何该等地址，或将通知发送至本公司所提供的任何电传或传真号码或电子号码或地址或网站，以便向其发出通知，或发送通知的人在有关时间合理而真诚地相信该通知将导致该成员正式收到通知，或也可根据指定证券交易所的要求或在适用法律允许的范围内，以广告形式在适当的报纸上送达通知， 将其放在本公司的S网站上，并向会员发出通知，说明可在该网站上获得该通知或其他文件(提供通知)。可用通知可通过上述任何一种方式 发送给成员。就股份的联名持有人而言，所有通知须发给股东名册上排名第一的一名联名持有人，而如此发出的通知应视为向所有联名持有人充分送达或交付 。

B-46

154.任何通知或其他文件：

(1)如以邮递方式送达或交付，须当作已于第五(5)日送达或交付^这是)已妥为预付邮资及注明地址的信封投递后翌日；在证明送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投递即已足够，而由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其他人士签署的证明书，证明载有该通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并投寄，即为确凿证据；

(2)如以电子通讯方式发出，应视为于本公司或其代理人的伺服器发出之日发出。在公司S网站上发布的通知，视为公司在向成员送达可用通知的次日 向该成员发出的；

(3)如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为在面交送达或交付之时或(视属何情况而定)有关寄发或传输之时送达或交付；而在证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的关于该等送达、交付、寄发或传输的行为及时间的书面证明应为确证；及

(4)可用英文或中文向成员提供，但须适当遵守所有适用的法规、规则和条例。

155.(1)根据本章程细则交付或邮寄或留置于任何成员登记地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已身故或破产或已发生任何其他事件，亦不论本公司是否已知悉该成员的身故或破产或其他事件，均视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，其姓名已从股东名册中除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达或交付应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同拥有或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达或交付该通知或文件。

(2)本公司可向因成员身故、精神错乱或破产而享有股份权利的人发出通知，方法是将通知以预付邮资的信件、信封或封套寄往该成员的收件人，或以死者的代理人、或破产人的受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有股份的人为此目的而提供的地址(如有的话)，或(直至该地址已如此提供为止)以任何方式发出通知，方式一如该成员去世时所采用的方式，没有发生精神障碍或破产。

(3)任何人士如因法律实施、转让或其他方式而有权获得任何股份，须受在其姓名或名称及地址记入股东名册前已就该股份向其取得该股份所有权的人士发出的每份通知 所约束。

签名

156.就本章程细则而言，若电报、电传、传真或电子传输讯息看来来自股份持有人或董事(视乎情况而定)，或如公司为股份持有人，则董事或其秘书或其正式委任的受权人或正式授权的代表代表董事及其代表，在有关时间并无明示相反证据的情况下，应视为由该股份持有人或董事按其接获条款签署的书面文件或文书。

B-47

清盘

157.(1)董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出将本公司清盘的呈请 。

(2)本公司由法院清盘或自动清盘的决议为特别决议。

158.(1)受任何一类或多类股份在清盘时可用剩余资产分配的任何特殊权利、特权或限制的规限下(I)如本公司清盘，且可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则多出的部分须予分配平价通行证及(Ii)如本公司清盘，而可供于股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽可能使亏损由股东按各自所持股份开始清盘时缴足或应缴足的股本按比例承担。

(2)如本公司须予清盘(不论是自动清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议的授权及《公司法》所规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司的全部或任何部分资产分配予成员，而不论该等资产是由某一类财产组成，还是由如前述般划分的不同类别的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同成员类别之间进行分配。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，使股东受益，并可结束本公司的清盘及解散本公司，但不会强迫任何出资人接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

(3)如本公司清盘为S或Republic of China，则每名当时不在S Republic of China境内的成员须于本公司自愿清盘的有效决议案或本公司清盘令通过后十四(14)日内，向本公司送达书面通知，委任一名身为S及Republic of China境内人士的人士，并述明S的全名、地址及职业、 一切传票、通知、程序、有关本公司清盘或在本公司清盘下的命令及判决可予送达，如无该等提名，本公司的清盘人可代表该股东委任该等人士，而送达任何该等获委任人士，不论是由该股东或清盘人委任，在任何目的下均应视为对该股东作出良好的个人送达，而如清盘人作出任何该等委任，股东须以其认为适当的广告方式，或以邮寄挂号信的方式，按股东名册上所列的地址向该股东发出有关通知，而该通知应视为于该广告首次刊登或该信件邮寄的翌日送达。

赔款

159.(1)本公司当其时的董事、秘书及其他高级人员及当其时与本公司任何事务有关的一名或多名清盘人或受托人(如有的话)及其每一名继承人、遗嘱执行人及管理人，须从本公司的资产及利润中获得赔偿及担保，使其不会因他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所须或可能因所作出的任何作为而招致或承受的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支而蒙受损害。同意、遗漏或关于履行其职责或应履行的职责

B-48

他们各自的办公室或信托；他们中的任何人都不对他们中的其他人的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对为了符合规定而加入任何收据负责，也不对任何银行或其他人负责，因为属于公司的任何款项或财物将或可能被交存或存放以进行安全保管，或对公司的任何款项或属于公司的任何担保的不足或不足负责，或对在执行各自的办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害负责；但这项弥偿并不延伸至与任何上述人士有关的欺诈或不诚实事宜。

(2)每名股东同意放弃因董事采取的任何行动或该董事在履行其与本公司或为本公司的职责时没有采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权利，不论是个别的或根据本公司的权利或根据本公司的权利而提出的；但该放弃并不延伸至有关董事所附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

160.(1)任何章程细则不得撤销、修改或修订，亦不得制定新的章程细则，直至获得股东的特别决议案批准；惟任何建议撤销、修改或修订细则第57、81、82或159条(有关董事弥偿事宜)的特别决议案，须经持有当时有权投票的所有已发行普通股投票权不少于80%的股东投赞成票。

(2)修改《组织章程大纲》的规定需要特别决议

(3)变更公司名称需要特别决议。

信息

161.任何股东 无权要求透露或提供有关S交易的本公司任何细节或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜的资料，而该等事宜或事宜可能涉及本公司的业务处理 ，而董事认为该等事宜不宜向公众传达，以符合本公司成员的利益。

停产

162.董事会可根据公司法行使本公司所有权力，以延续方式将本公司转让至开曼群岛以外的指定国家或司法管辖区。

B-49

第II部

委托书/招股说明书中不需要的信息

第20项。

董事及高级人员的弥偿

开曼群岛法律没有 限制S的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触， 就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据登记人S修订和重述的组织章程大纲以及将于清算生效时生效的修订和重述的公司章程细则，登记人可赔偿其董事、高级管理人员和清算人因在其各自的办公室或信托机构履行职责或履行职责或有关职责而发生或遭受的一切行动、费用、费用、损失、损害和支出，并使其免受损害。此类赔偿不得 延伸至任何可能与上述任何人有关的欺诈或不诚实行为。

注册人维护高级管理人员和董事责任保险，除某些例外情况外，该保险针对搜狐集团高级管理人员和董事在此类身份下可能产生的某些责任，包括根据美国证券法产生的责任。

第21项。

陈列品

(A)展品见在此引用作为参考的展品索引。

第22项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来 前提是数量和价格的变化总和不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其初始诚意发售。

(3)以生效后修正案的方式，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-1

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)不适用

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分，除依据规则430B提交的登记说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。

但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接首次使用日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，搜狐根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报)通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

II-2

注册人承诺，每份招股说明书：(1)根据紧接前一款提交的招股说明书，或(2)声称符合1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的招股说明书，并在规则415的规限下用于证券发行，将作为注册说明书修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中发生或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受 该问题的最终裁决管辖。

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到要求后的一个工作日内，对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日之间提交的 份文件中所载的信息。

以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

II-3

展品索引

证物编号：		描述
2.1(1)		完全清算和解散计划
3.1(2)		修订和重新修订的搜狐开曼群岛公司章程和修订和重新修订的搜狐开曼群岛公司章程
4.1*		搜狐有限公司、作为托管银行的纽约梅隆银行以及根据其发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人之间的存托协议格式
4.2*		搜狐有限公司相当于普通股的美国存托股份的美国存托凭证格式(见附件4.1)
4.3*		搜狐开曼群岛普通股证书样本
5.1*		科尼尔斯·迪尔和皮尔曼对搜狐开曼普通股有效性的看法
10.1*		搜狐有限公司2018年股权激励计划
23.1*		科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意(包括在作为证据5.1提交的意见中)
23.2		普华永道中天律师事务所同意
23.3*		查尔斯·Huang同意
23.4*		戴夫·齐的同意
23.5*		邓中翰同意
23.6*		戴夫·德杨的同意
23.7*		王石的同意
99.1*		代理卡的格式

(1)	作为构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书的附件A提交。

(2)	作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书的附件B。

*

之前提交的。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2018年4月19日在北京由签署并正式授权的 人代表其签署了本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2018年4月19日由下列人员以指定身份签署。

/S/张学良博士
张朝阳博士				董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政官)
/s/Joanna Lv
乔安娜·吕夫				首席财务官 (首席财务 和会计官)

II-5

在美国的授权代表签字

根据1933年证券法，签署人即搜狐有限公司在美国的正式授权代表已于2018年4月19日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明或其修正案。

II-6