附件10.1

$300,000,000

2029年到期的2.00%可转换优先票据
Amphastar制药公司
采购协议

2023年9月12日

Jefferies LLC

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为几个初始购买者的代表的美国银行证券公司

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼

纽约，纽约10001

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

女士们、先生们：

Amphastar制药公司，特拉华州的一家公司(公司“)建议向附表A所列的数名初始购买者(”初始购买者“)发行及出售其于2029年到期的2.00%可换股优先票据(”公司证券“)的本金总额为300,000,000美元。此外，公司还授予初始购买者购买2029年到期的2.00%可转换优先债券(“期权证券”)的本金总额高达45,000,000美元的选择权。公司证券和期权证券以下统称为“证券”。Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.已同意作为几家初始购买者的代表(以这种身份，称为“代表”)参与证券的发售和销售。转换后，本公司将支付不超过将被转换的证券本金总额的现金，并根据情况支付或交付现金、公司普通股股份、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)或现金和普通股股份的组合(证券转换后可发行的任何普通股股份称为“转换股”)，由公司选择，支付或交付超过被转换证券本金总额的公司转换债务的剩余部分。根据并遵守本契约条款(定义见下文)。该证券将根据一份契约发行，该契约为

本公司与作为受托人(受托人)的全美银行信托公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的日期为第一个截止日期(定义见第2节)(下称“契约”)。

证券将根据经修订的1933年证券法及其下的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规(统称为“证券法”)的登记要求豁免，向初始购买者发售和出售。证券于最初发行时，直至证券法的适用规定不再需要时，证券应附有日期为本证券发行日期的最终发售备忘录(“最终发售备忘录”)所载的传说。本公司已编制一份日期为二零二三年九月十一日的初步发售备忘录(“初步发售备忘录”，连同最终发售备忘录“发售备忘录”)，(Ii)日期为本公布日期的定价条款说明书(“定价条款说明书”)，包括有关证券及转换股份的定价条款及其他资料，及(Iii)最终发售备忘录，分别与发售及出售证券(“发售”)有关。本协议中对初步要约备忘录、销售时间文件(按本协议的定义)或最终要约备忘录的所有提及，除非另有明确说明，否则包括(I)对其的所有修订或补充，以及(Ii)以引用方式并入其中或被视为以引用方式并入其中的所有文件、财务报表和附表及其他信息(以及本协议中对初步要约备忘录、销售时间文件或最终要约备忘录中“包含”、“包含”或“陈述”(以及其他类似的引用)的信息的提及，应视为指所包含的所有此类信息。以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中)。初步发售备忘录和定价条款说明书在本文中统称为“销售时间文件”。

如本文所用，“适用时间”为晚上10：15。(纽约时间)2023年9月12日。本协议、契约和证券在本协议中统称为“交易文件”，在此预期的交易在本协议中统称为“交易”。本公司特此确认其与初始购买者的协议如下：

1.公司的陈述和保证。本公司特此向初始购买者表示，自本协议之日起，自第一个成交日期(如下所述)和每个期权成交日期(如以下所定义)之日起，向初始购买者发出的认股权证和契诺如下：

(A)提供材料的限制.本公司没有准备、制作、使用、授权、批准或分发，也不会也不会导致或允许其代理人或代表准备、制作、使用、授权、批准或分发构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通信，或以其他方式准备推销证券，但(I)销售时间文件、(Ii)最终发售备忘录和(Iii)任何营销材料(包括任何路演或投资者演示材料)或其他书面通信除外，在根据本条款第3(C)节使用的每种情况下(本条款第(Iii)款描述的本公司或其代理人或代表的每一次此类通信，均为“公司附加书面通信”)。

(B)没有重大错误陈述或遗漏。 (I)截至适用时间的销售文件不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并鉴于作出该等陈述的情况不具误导性；。(Ii)最终发售备忘录于其日期不包括，且在第一个截止日期及每个适用的期权截止日期，将不会包括任何不真实的陈述

(Iii)每份该等公司的附加书面通讯与销售文件或最终发售备忘录所载资料并不冲突，当与销售文件的时间一并考虑时，亦不会，且在第一个成交日期及每个适用的期权成交日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或将不会遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不会误导，除非在任何情况下，本段所载陈述及保证并不适用于初始购买者依据及符合有关初始购买者的资料而作出的陈述或遗漏，而该陈述或遗漏是由初始购买者透过代表以书面形式提供予本公司，以供在销售文件或最终发售备忘录(见第9(B)节)时使用。本公司并无就(I)声称任何交易须受证券法的注册规定所规限，或(Ii)会阻止或暂停在任何司法管辖区发行或出售任何证券或使用销售时间文件或最终发售备忘录发出强制令或命令，且并无就上述两项目的展开或待决法律程序，或据本公司所知，并无打算进行任何法律程序。

(C)以引用方式成立为法团的文件。于出售文件或最终发售备忘录以参考方式纳入或视为纳入之文件，在当时或其后已提交美国证券交易委员会存档，且在各重大方面均符合及将符合一九三四年证券交易法(经修订)及其下之美国证券交易委员会规则及法规(统称为“交易所法”)之规定，且不会亦不会包含对重大事实之不真实陈述或遗漏就作出该等陈述所需或必需陈述之重大事实作出陈述，但该等陈述并无误导。没有合同或其他文件需要在这种公司文件中描述，或者没有按照要求描述或归档的合同或其他文件作为证据提交给这种公司文件。

(D)报告遵守情况. 本公司须遵守并在所有重要方面完全符合交易所法案第13节和第15(D)节(视情况而定)的报告要求。

(E)义齿。本契约已获本公司正式授权，并于首个成交日期及期权成交日期(视属何情况而定)将由本公司按照其条款妥为签立及交付，并假设受托人的适当授权、签立及交付将构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据本公司的条款对本公司执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似的法律所限制，或受一般影响债权人权利的法律或与可执行性有关的公平原则，包括商业合理性原则所限制，诚信和公平交易(无论是在法律程序中寻求强制执行还是在衡平法程序中寻求强制执行)(统称为“可强制执行性例外”)。

(F)购买协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(G)证券的授权。本协议项下将发行及出售的证券已获本公司正式授权，并经正式签立、认证、发行及交付(如本契约所规定及支付)后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务(受可强制执行的例外情况所规限)，并将有权享有本契约的利益。

(H)转换股份的授权。在证券转换时最初可发行的普通股股份(为此目的，假设(X)所有证券由其单一持有人转换；及(Y)该等换股仅以按最高换股比率(定义见下文)(该等换股股份数目，“最高换股股份数目”)交付普通股的方式解决，而该等换股股份已获正式授权及预留以供证券换股时发行，而当该等股份根据契约于换股时发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税，且不受本公司经修订及重订的公司注册证书或本公司或其任何附属公司参与的任何协议项下的优先购买权影响。“最大转换率”是指“转换率”(在本契约中的定义)加上与“彻底的根本改变”(在本契约中的定义)相关的最大转换率。

(i)[已保留].

(J)无重大不利变化

。在销售文件及最终发售备忘录分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司(被视为一个实体)在财务状况或其他方面，或在盈利、业务、物业、营运、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(任何该等变化在此称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，而该等损失或干扰对本公司及其被视为一个实体的附属公司个别或整体而言属重大，且并无在正常业务过程中订立任何重大交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债出现任何重大增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，或本公司的任何附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回，但向本公司或其他附属公司支付的股息除外。

(K)独立会计师

。安永律师事务所已就出售文件和最终发售备忘录中通过引用方式包含或合并的本公司及其附属公司的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注和支持附表)发表意见，该公司是(I)证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求；及(Iii)注册会计师行(由PCAOB界定)，其注册并未被暂时吊销或撤销，亦未要求撤回注册。安永律师事务所根据美国会计师公会S专业操守准则第101条的规定，就销售文件及最终发售备忘录中所载或以参考方式并入的BAQSIMI®胰高血糖素鼻粉(“BAQSIMI”)的若干简短财务报表发表意见，并就BAQSIMI的若干简短财务报表发表意见。

(L)财务报表

。本公司及其附属公司于出售文件及最终发售备忘录所载或以参考方式纳入本公司及其附属公司的财务报表，公平地反映本公司及其附属公司于

注明的日期及经营业绩、股东权益变动及指定期间的现金流量。Baqsimi于销售文件及最终发售备忘录所载或以参考方式并入的简明财务报表，公平地列载Baqsimi于指定日期的财务状况、收购资产表及指定期间的收入及直接开支表。除相关附注另有明文规定外，所有该等财务报表均于所涉期间一致地按照在美国适用的公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X法规的要求编制。在销售文件及最终发售备忘录中以引用方式纳入或并入可扩展商业报告语言的互动数据在所有重大方面均公平地反映所需资料，并已按照适用于该等资料的委员会规则及指引编制。出售时间文件及最终发售备忘录内并无规定须包括其他财务报表或配套时间表。于每份销售时间文件及最终发售备忘录中“资本化”一栏所载财务数据，按出售时间文件及最终发售备忘录所载本公司及其附属公司经审核财务报表的基准公平地列载于其中的资料。出售时间文件、最终发售备忘录及任何构成非公认会计准则财务措施(定义见证券法及交易法下的规则及法规)的公司额外书面通讯所载的披露，在所有重大方面均符合交易所法下的G规则及证券法下的S-K规例第10项(视何者适用而定)。本公司及附属公司于销售文件及最终发售备忘录中以参考方式载入或合并的未经审核备考财务资料及相关附注及佐证附表乃根据S-X规例的规定编制，并已按其中所述基准妥善列报，并体现于编制该等文件时所使用的假设乃属合理及真诚的，且其所用调整适用于实施其内所指的交易及情况。

(M)公司的会计制度

。本公司及其各附属公司编制及保存在各重大方面均属准确的账簿及记录，并维持一套足够的内部会计控制及程序制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。在销售文件及最终发售备忘录中以引用方式纳入或并入可扩展商业报告语言的互动数据在所有重大方面均公平地反映所需资料，并按照适用于该等资料的委员会规则及指引编制。

(N)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化

。本公司已建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15规则所界定)，旨在确保与本公司有关的重要资料，包括其合并附属公司，由该等实体内的其他人士告知本公司的主要行政人员及其主要财务官，而该等披露控制及程序有效地履行其设立的职能。公司的独立审计师和董事会已被告知：(I)在内部控制的设计或操作方面可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有“重大弱点”和“重大缺陷”(如交易法第12b-2条所定义)；及(Ii)涉及管理层或其他在公司财务数据管理中发挥作用的员工的所有欺诈行为，无论是否重大

内部控制(无论是否补救)；所有此类重大弱点和重大缺陷(如有)均已披露。自最近一次对此类内部控制进行评估以来，内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取任何纠正行动。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制并无重大缺陷或重大弱点(不论是否已补救)，本公司的财务报告内部控制亦未有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生了任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(O)公司成立为法团及信誉良好

。本公司已正式注册为法团，并根据其注册成立所属司法管辖区的法律有效地存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行销售文件及最终发售备忘录所述的业务，订立及履行其在本协议及其为订约方的交易文件项下的责任，以及完成交易。本公司作为一家外国公司具有正式的业务处理资格，并且在加利福尼亚州和其他每个需要这种资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备这种资格或不具备良好的信誉，不会对(A)条件(财务或其他)、收益、业务、财产、运营、资产产生重大不利影响，(B)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件在所有重大方面履行其义务的能力(“重大不利影响”)。

(P)附属公司

。本公司各“重要附属公司”(就本协议而言，定义见证券法第405条)已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的形式有效存在，并有权拥有、租赁及经营其物业及进行销售文件及最终发售备忘录所述的业务。本公司各主要附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在需要该资格的每一司法管辖区均具良好地位，不论是基于物业的所有权或租赁或业务的进行。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何重要附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每个重要子公司的章程或组织文件在所有重要方面都符合其公司或组织管辖权的适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。本公司任何主要附属公司的能力并无任何产权负担或限制(I)就该附属公司的股本支付股息或作出其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司支付任何债务，(Ii)向本公司或本公司任何其他附属公司作出贷款或垫款，或向本公司或本公司任何其他附属公司支付任何债务或投资，或(Iii)将其任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。除本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件21.1所列的附属公司外，本公司并无根据证券法第405条所界定的“重要附属公司”。

(Q)资本化和其他股本事项

。本公司的授权、已发行及已发行股本载于销售文件及最终发售备忘录“资本化”项下(根据雇员福利计划或行使尚未行使的购股权或认股权证而进行的后续发行(如有)除外，每种情况均载于销售文件及最终发售备忘录所述)。证券、契约及转换股份在所有重大方面均符合销售文件及最终发售备忘录所载有关说明。普通股的所有已发行和已发行股票均已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并且是按照所有联邦和州证券法发行的。普通股发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除销售文件及最终发售备忘录所述者外，概无本公司或其任何附属公司之任何股本获授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使之股本或债务证券。销售文件及最终发售备忘录所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排，以及据此授予的购股权或其他权利的描述，在所有重要方面均准确而公平地反映与该等计划、安排、购股权及权利有关的资料。

(R)证券交易所上市

。本公司的普通股已根据交易所法令第12(B)节登记，并于纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，本公司并无采取任何旨在或可能具有根据交易所法令终止本公司普通股的登记或将本公司普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获任何证监会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。本公司遵守纳斯达克的所有适用上市规定。

(S)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准

。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)的债务)，但合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响的违约除外。本公司签署、交付及履行每份交易文件，于出售文件及最终发售备忘录发出前完成拟进行的交易，以及发行及出售证券(包括按出售文件及最终发售备忘录中所述的转换股份发行及使用出售证券所得款项)(I)不会导致违反本公司或任何附属公司的章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件的规定，(Ii)不会与违反或构成违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的行为，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他一方同意；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii)或(Iii)款的情况除外，而第(Ii)或(Iii)款不会合理地预期会导致重大不利影响或对公司履行职责的能力造成重大影响

其在交易单据下的义务。本公司签立、交付及履行每份交易文件及完成交易文件及销售文件及最终发售备忘录所预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，但本公司已取得或作出并根据证券法具有十足效力及效力，以及适用的州证券或蓝天法律可能要求的有关交易除外。本文所指的“偿债触发事件”，是指给予票据、债权证持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后，给予该持有人任何票据、债权证或其他债务证据的权利。

(T)遵守法律

。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

(U)无实质行动或法律程序

。目前尚待处理或据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司提出的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，均未对本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查是合理地预期会个别或整体产生重大不利影响或对完成交易文件所预期的交易或本公司履行交易文件所规定的义务有重大不利影响；而本公司及其附属公司作为立约方或以彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，包括业务附带的一般例行诉讼，如裁定对本公司或其附属公司不利，则合理地预期不会产生重大不利影响。与本公司或其任何子公司的员工之间没有任何劳资纠纷，或据本公司所知，没有受到威胁或即将发生任何劳资纠纷，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(五)知识产权

。本公司及其附属公司拥有或可按合理条款收购或已取得销售文件及最终发售备忘录所述于销售文件及最终发售备忘录内所述的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权，或该等发明、专利申请、专利、商标、商标、商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权为彼等所拥有或获授权拥有或许可，或该等发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权对其现时进行或拟于销售文件及最终发售备忘录时进行的业务是必需的(统称“知识产权”)。所有知识产权均未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，本公司不知道有任何事实可构成判定该知识产权内的任何已颁发专利无效或不可强制执行的合理依据。除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响：(I)除在销售文件和最终发售备忘录中披露的第三方许可人关于知识产权的习惯复原权外，没有任何第三方对任何知识产权拥有权利；(Ii)第三方没有侵犯任何知识产权；(Iii)本公司并无作出任何作为或不作出任何作为，而该等行为或不作为的后果可合理预期会导致法律裁定任何知识产权项目因此全部或部分无效或无法执行；。(Iv)本公司已采取必要的合理步骤，以确保本公司在声称由本公司拥有的知识产权中的权益，不受开发(全部或部分)该等知识产权的任何雇员、顾问、代理人或承包商的影响；。(V)没有要求在销售文件和最终文件中描述的任何其他个人或实体的知识产权或知识产权方面的未解决期权、许可或任何种类的协议

(I)本公司并无提供未于本备忘录中所述之任何知识产权；及(Vi)大学、学院、其他教育机构或研究中心之政府资金、设施或资源并无用于开发由本公司拥有或声称由本公司拥有之任何知识产权，而该等知识产权会赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何该等知识产权或对该等知识产权之任何权利或权利。没有未决的或据本公司所知其他人威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且本公司不知道将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的任何事实；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式违反或将会在开发中的销售文件或最终发售备忘录所述的任何产品或服务商业化时，侵犯、挪用或以其他方式违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司并不知悉有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。本公司没有获得或正在使用本公司采用的技术，违反了对本公司具有约束力的任何合同义务，对本公司的任何高级管理人员、董事或据本公司所知的本公司员工，并且本公司不知道有任何事实构成其任何员工正在或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议的任何条款的合理基础。与前雇主签订的保密协议或任何限制性契约，如果此类违反涉及该雇员违反保密义务、向雇主转让知识产权的义务、或不使用第三方知识产权或第三方的其他专有权利的义务。销售时文件及最终发售备忘录所述产品属于本公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求范围内。

(W)所有必需的许可证等。

公司及其子公司拥有或有资格获得州、联邦或外国监管机构或机构开展业务所需的所有有效和有效的证书、授权、批准、许可证、注册或许可(“许可”)，或有资格获得适用豁免。本公司并无(I)以任何不利方式撤销、撤回、暂时吊销、取消或终止任何许可证，或(Ii)以任何不利方式修改许可证，除非合理地预期该许可证的缺失或修改不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何许可证的规定，亦无任何诉讼待决，本公司或其任何附属公司亦未收到任何有关任何该等许可证的威胁或实际暂停、撤销、修改或取消或不遵从该等许可证的诉讼通知，除非合理地预期该等许可证的缺失不会对个别或整体造成重大不利影响。

(X)物业业权

。本公司及其附属公司对第(1)节所述财务报表(l)(或在销售文件或最终发售备忘录时的其他地方)，在任何情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索及其他缺陷，除非合理地预期个别或整体而言不会对该等财产的价值造成重大影响或对其使用造成重大干扰。本公司或其任何附属公司根据租约持有的不动产、物业、设备及非土地财产乃根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、物业、设备或非土地财产造成重大干扰的例外情况除外。

(Y)遵守税法

。本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州及外国收入及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税表的期限，但如未能提交该等报税表将不会产生重大不利影响，并已缴付任何该等报税表所需缴付的所有税款及任何相关或类似的评税、罚款或罚款(如到期并须支付)，除非该等税项、评税、罚款或罚款不会合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。本公司已在第(1)节(l)本公司或其任何附属公司的税负尚未以其他方式最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税。并无针对本公司或其任何附属公司的实际或建议评税，而该等评税会个别或合共产生重大不利影响。

(Z)保险

。本公司及其附属公司均由经认可、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额及承保风险均由本公司合理地相信对其业务而言大致足够及惯常。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会产生重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能为开展其现时业务所必需或适当。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Aa)遵守环境法

。本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，但不合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响：(I)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括但不限于：与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律和法规(统称为“环境法”)；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所需的所有许可、授权及批准，并各自符合其要求；(Iii)本公司或其任何附属公司并无因任何环境法而被起诉或被威胁采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿、要求、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序；及(Iv)并无任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何附属公司有关危险材料或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构的行动、诉讼或法律程序的基础。

(Bb)劳工事务。(I)本公司并非任何劳工组织集体谈判协议的一方或受其约束；。(Ii)本公司雇员并无工会代表问题，而据本公司所知，经适当查询后，本公司并无进行任何工会组织活动，而该等活动将会对本公司个别或整体产生重大不利影响；。(Iii)据本公司所知，经适当查询后，并无任何工会组织或取消本公司资格的工作正在进行或受到威胁；。

针对本公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷悬而未决，或，据本公司所知，经适当查询后，对本公司构成威胁；(V)没有合理预期会产生重大不利影响的工人赔偿责任、经验或事项；(Vi)据本公司所知，经适当查询后，根据修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方法律，本公司并无面临任何威胁或未决的责任；(Vii)没有针对本公司的任何与雇佣有关的指控、投诉、申诉、调查、不公平劳动行为索赔或调查，这些指控、投诉、申诉、调查、不公平劳动行为索赔或调查将合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响；(Vii)据本公司所知，经适当调查后，本公司的雇员或代理人并无任何行为或不作为导致对上文第(Vi)款和第(Vii)款确定的任何违规行为承担责任，但不包括个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的行为或不作为；(9)通过仲裁裁决、和解协议或附带协议不存在违反任何适用的集体谈判协议明示条款的雇用条款或条件。

(CC)ERISA合规性

。本公司及其附属公司及由本公司、其附属公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”)(定义见“雇员退休收入保障法”及其下称“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的规定。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司所属的条例及其已公布的解释(“守则”)所述的任何组织集团的任何成员。本公司、其附属公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”并无发生“须报告事件”(定义见ERISA)，亦无合理预期将会发生。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司所设立或维持的“雇员福利计划”，如该等“雇员福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司概无或合理地预期将于(I)ERISA第四章下因终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条下产生任何责任。本公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)节拟订立或维持的每项雇员福利计划均属符合资格，且并无发生任何可合理预期会导致丧失该等资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。

(Dd)公司而非“投资公司”。

本公司在收到证券付款后或在销售文件或最终发售备忘录中“收益的使用”项下所述的所得款项运用后，不会、亦不会被要求根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为“投资公司”。

(Ee)不稳定或操纵价格

。本公司或其任何附属公司并无，据本公司所知，任何代表本公司行事的人，在没有实施最初购买者的活动的情况下，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，不论是为便利出售或转售任何证券或以其他方式，(Ii)出售、竞投、购买或向任何人支付任何就招揽购买任何证券而支付的补偿，或(Iii)除销售文件及最终发售备忘录所披露者外，已向或同意向任何人士支付或同意支付任何赔偿，以招揽他人购买本公司任何其他证券。

(Ff)不需要《证券法》规定的登记，也不需要《证券投资法》规定的资格

。在不限制本协议任何条文的情况下，本协议预期向初始购买者或豁免转售(定义见下文)向初始购买者出售证券或进行豁免转售(定义见下文)，并假设(I)豁免转售的购买者为合格境内机构及(Ii)本文所载有关向初始购买者出售证券及豁免转售的初始购买者陈述的准确性，则不需要根据证券法注册或根据经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)取得任何契约资格。

(GG)规则144A；不整合

。根据证券法第144A条的规定，该证券一经发行即有资格转售，本公司的任何其他证券均不属于该证券的同一类别(符合证券法第144A条的含义)，并在根据交易法第6条注册的国家证券交易所上市，或在美国自动交易商间报价系统中报价。在紧接本协议日期前六个月内，本公司或其任何联属公司并无提出、发行或出售任何本公司证券，而该等证券将会与本协议拟发售的证券整合；本公司无意亦不会在本协议日期后六个月内，以需要根据证券法注册证券的方式，提出或出售将会与本协议拟发售的证券整合的本公司任何该等证券。本款中使用的术语“要约”和“出售”具有证券法第2(A)(3)节规定的含义。本公司、其任何受控联属公司或代表本公司行事的其他人士并无或将不会参与证券法第502条所指的任何形式的一般招股或一般广告。

(HH)[已保留]

(Ii)保证金要求

。任何交易或证券收益的运用都不会违反或导致违反《交易法》第7条(包括但不限于联邦储备系统理事会规则T(12 C.F.R.第220部分)、规则U(12 C.F.R.第221部分)或规则X(12 C.F.R.第224部分))。

(Jj)禁售协议的当事人

。本公司已以附表C(“禁售协议”)的形式向代表提供附表D所列各人士及实体的书面协议(“禁售协议”)。该附表D以适当标题列出本公司董事及行政人员。如有任何其他人士于禁售期(定义见下文)结束前成为本公司董事或行政人员，本公司应安排各该等人士于其担任董事或本公司行政人员之有效时间之前或同时，签立并向其代表交付一份禁售协议。

(KK)统计和与市场有关的数据

。销售时间文件及最终发售备忘录所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的资料来源。在所需的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等资料的书面同意。

(Ll)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重要方面，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302节和第906节，没有，也没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及相关颁布的规则和条例。

(Mm)不得非法供款或支付其他款项

。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均无违反任何法律或规定在销售文件或最终要约备忘录中披露的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

(NN)

(O)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、董事、高级职员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中，(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(《反贿赂和反腐败法》)的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的联属公司均遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。本公司或其子公司均不会直接或间接地将发行所得用于推进向违反任何反贿赂和反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权。

(PP)洗钱法

。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。本公司及其各附属公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保符合洗黑钱法律。

(QQ)制裁

。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，经适当查询后，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人，目前均不是美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何美国制裁的对象或目标；公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区(每个地区都是“制裁司法管辖区”)；本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体，以资助任何公司的活动或业务。

任何人，或在任何国家或地区，在这种融资时是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括作为初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反适用的制裁。本公司及其附属公司并无在知情的情况下与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对像或对像，或任何受制裁的司法管辖区。

(RR)经纪

。除根据本协议外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。

(Ss)公平摘要。销售文件和最终发售备忘录中“说明”、“重要的美国联邦所得税考虑因素”和“分配计划”标题下的陈述，只要此类陈述构成其中讨论的法律事项、协议、文件或程序的陈述或摘要，就相当程度地概括了其中所述的法律事项、协议、文件和程序。

(TT)没有评级。本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券，包括但不限于债务证券或优先股，均由“国家认可的统计评级机构”评级，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(Uu)前瞻性陈述

。销售文件或最终发售备忘录(I)所载各财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A节或交易所法令第21E节)(I)经公平及准确地陈述，(Ii)基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且在本公司充分考虑相关假设、估计及其他适用事实及情况后，真诚及合理地作出陈述，及(Iii)附有有意义的警示陈述，指出可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中的陈述大相径庭的因素。本公司的一名行政人员或董事并无明知该等陈述属虚假或具误导性。

(VV)临床前和临床数据以及法规遵从性

。销售时间文件或最终发售备忘录中描述的临床前研究和临床试验(统称为临床试验)，或其结果在销售时间文件或最终发售备忘录中提及的临床前研究和临床试验，过去和现在都是按照协议和所有适用的法律和法规在所有实质性方面进行的，包括但不限于《联邦食品、药物和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节)。ET SEQ序列。)及据此颁布的法规，包括但不限于21 C.F.R.第11、50、54、56、58和312部分；销售时文件和最终要约备忘录中包含的对此类研究的协议、数据和其他结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并在所有重大方面公平地展示了此类研究得出的数据和其他结果，并且公司不知道任何其他研究的结果可能会与销售文件或最终要约备忘录中描述或提及的数据或其他结果相抵触；本公司已按照美国卫生与公众服务部(FDA)、药品监督管理局(DEA)、美国农业部或任何其他美国或外国政府或类似监管机构、或机构审查委员会(统称为监管机构)的要求提交了所有此类申请并获得了所有此类许可；本公司尚未收到任何监管机构要求终止、暂停或实质性限制任何研究的任何通知、通信或其他通信；本公司一直在运作，目前在所有重大方面都遵守监管机构的所有适用法律和法规。

(全球)遵守医疗保健法

。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的医疗保健法，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上会产生重大不良影响。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节)。ET SEQ序列。)和《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201节)ET SEQ序列。)(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)节)、美国民事虚假申报法(美国联邦法典第31编第3729节)ET SEQ序列.)、《刑事虚假申报法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(A)节)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第286条和第287条，以及《1996年美国健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)下的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42篇，第1320d条)。ET SEQ序列.)、《排除法》(《美国法典》第42篇，第1320a-7节)、《民事罚金法》(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7a节)、《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(第42 U.S.C.第(42)节，第(17921)条)。ET SEQ序列.)和依据这些法规颁布的条例；(三)医疗保险(《社会保障法》第十八章)；(四)医疗补助(《社会保障法》第十九章)；(五)《管制物质法》(《美国法典》第21编，第801节)。ET SEQ序列。)以及根据该条例颁布的条例；(Vi)《美国医生支付阳光法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)，以及依据此类法律颁布或与之相关的任何类似的州和地方法律法规，以及任何其他经不时修订的类似法律，包括收集和报告要求，以及根据与医疗补助药品退税计划(第42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(第42 U.S.C.§1395w-3a)有关的适用规则和条例处理任何适用的退税、退款或调整，公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、联邦TRICARE计划(10 U.S.C.§1071及其后)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或根据任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议、任何州定价透明度计划和任何后续政府计划以及(Vii)任何和所有其他适用的医疗法律和法规。本公司或其任何子公司均未收到FDA或其他监管机构发出的任何表格FDA 483的书面通知、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他不利通信或通知，或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构(包括监管机构)的索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他不利诉讼，声称任何产品或产品候选操作或活动违反或可能违反任何医疗保健法，据本公司所知，不存在此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、可能会对公司或其任何子公司采取仲裁或其他行动。本公司及其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监察协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何监管机构或其他政府或监管当局订立的或由其强加的类似协议所规定的任何持续报告义务。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事以及据公司所知的代理人或承包商均未(I)根据《美国法典》第21篇第335(A)节或任何其他监管机构的任何类似法律、规则或法规被排除、暂停、取消资格或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究；(Ii)被判有罪或从事任何人可能因此而被排除、暂停、取消资格或禁止参加的行为；或受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期导致取消资格、取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事以及据本公司所知的代理人或承包商都不是或曾经是FDA根据第56 FED所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”政策进行的悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)(“FDA应用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他政府机构根据任何类似政策。本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事和本公司的

知情、代理人和承包商实施了任何被禁止的行为、对重大事实作出了任何陈述或做出了任何重大遗漏，这将合理地预期为FDA援引FDA应用程序完整性政策或任何其他政府机构援引类似政策提供依据。本公司及其附属公司已按任何适用法律或法规的规定提交、保存及提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交及补充或修订于提交日期在所有重大方面均属完整及准确(或经随后提交的更正或补充)。本公司、其子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事以及据本公司所知的代理和承包商，均未对要求提交给FDA或任何其他政府实体的任何通知、申请、批准、报告和其他提交做出任何重大虚假陈述或重大遗漏。本公司及其子公司以及据本公司所知，其各自的制造商和供应商的制造设施和运营在所有实质性方面都符合所有适用的法律、法规和要求，包括适用的医疗保健法。

(XX)网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以应付本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重要方面，并在各方面运作及履行所需。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、连续性、冗余性及安全性。“个人数据”系指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合“个人识别信息”资格的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；(4)根据HIPAA规定符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及(5)任何其他信息，允许确认该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、中断或未经授权使用或访问该设备的情况。本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守并在所有重大方面一直遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改。

(YY)遵守数据隐私法。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，以及美国以外所有司法管辖区的所有适用隐私、数据保护和数据安全法律法规，包括但不限于欧盟《一般数据保护条例》(EU 2016/679)(下称《GDPR》)(统称为《隐私法》)、有关处理任何个人数据和隐私、数据保护和/或数据安全义务的所有适用合同义务(定义如下)和所有适用的合同义务。“私隐规定”)。本公司及其附属公司已制定、遵守并采取适当步骤，以合理地全面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司在任何时候均向个人作出适用隐私法及

任何保单所作或所载之任何此等披露，并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或规定。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)未收到任何隐私要求项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反或不遵守任何隐私要求的通知，或对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况的任何知情；(Ii)目前正在进行或支付根据任何涉嫌违反或不遵守任何隐私要求的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私要求施加任何义务或责任。

(ZZ)没有购买优先股的权利

。于此预期发行及出售证券，并不会令持有任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权、认股权证或其他权利以购买本公司股本或任何其他证券的任何股本股份的任何持有人拥有任何权利收购本公司任何优先股股份。

(AAA)前壳牌

结伴。本公司并非规则第144(I)(1)条所述类型的发行人。

任何由本公司任何高级人员签署并送交任何初始购买者或初始购买者的代表律师的与证券发售或买卖有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位初始购买者作出的陈述和担保。

本公司有合理的依据作出第1节所述的每项陈述。本公司承认，初始购买者以及就根据本条款第6节提交的意见而言，公司的律师和初始购买者的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

2.证券的买卖和交割。根据本文件所载的陈述、保证、协议及契诺，并在本文件所载条款及条件的规限下，(A)若本公司同意向初始购买人出售，而初始购买人同意分别而非共同地向本公司购买本公司名列于本协议附表A内与其名称相对的公司证券本金，价格相等于其本金的97.0%(“购买价”)及(B)在初始购买人按下述规定行使购买期权证券的选择权的情况下，本公司同意向最初购买人出售：初始购买者同意(个别而非共同)以购买价加应计利息(如有)从第一个成交日起(包括但不包括付款和交割日期)向本公司购买行使该选择权的期权证券的本金金额。

本公司特此授予数名初始购买者购买期权证券的权利，该权利仅用于支付超过公司证券数量的证券销售。根据本协议授予的选择权可在不迟于第一个结算日(包括第一个结算日)起计的第十三个日历日内行使，以进行结算。在前一句的规限下，在代表向本公司发出书面通知后，可随时及不时全部或部分行使根据本协议授出的购股权。该通知应列明(I)初始购买者行使期权的期权证券的本金总额，以及(Ii)交付证券的时间、日期和地点(该时间和日期可以与公司证券的第一个成交日期同时但不早于第一个成交日期；如果该时间和日期

于该首个成交日期同时，“首个成交日期”一词应指向该公司证券及该等期权证券的初始购买人交付及就该等证券付款的时间及日期。如拟购买任何期权证券，每名初始买方(个别而非联名)同意向本公司购买与拟购买的期权证券本金金额相同的本金金额，比例与附表A中与该初始买方姓名相对的商号证券本金金额的比例相同。任何这样的交付时间和日期，如果在第一个成交日期之后，被称为“期权成交日期”，应由代表决定，不得早于该行使通知交付后的一个工作日。

初始购买者已告知本公司，且本公司明白，初始购买者将提出要约，按销售文件所载条款向初始购买者合理地相信为“合资格机构买家”(“合格机构买家”)(定义见证券法第144A条)的人士(“后续购买者”)出售(“豁免转售”)本协议项下由初始购买者购买的部分或全部证券。

购买证券的款项应于上午10：00在Goodwin Procter LLP的办公室以电汇方式立即转移到公司指定的代表证券公司的代表的账户中。于纽约时间2023年9月15日，或代表与本公司决定的不迟于其后七个完整营业日的其他时间(该时间在此称为“第一个成交日期”)，或就期权证券而言，为期权成交日期。

将于首个成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)购买的证券的付款，须于向存托信托公司(“DTC”)的代名人交付代表该证券的一张或多张代表该证券的全球票据(统称为“全球票据”)时支付，该等票据须由本公司正式支付，并须就出售该等证券支付任何转让税。全球票据将不迟于纽约时间下午5点在Goodwin Procter LLP的办公室供初始购买者查阅，时间为第一个成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)前一个工作日。

3.本公司还与每一位初始买方订立并同意下列契诺：

(A)交付销售时间文件及最终发售备忘录。公司应(I)免费向每位初始买方提供初始买方合理要求的销售时间文件和最终发售备忘录及其任何修订或补充文件的副本，以及(Ii)应初始买方的合理要求，迅速准备初始买方根据法律顾问的意见确定可能需要与豁免转售相关的销售时间文件或最终发售备忘录的任何修订或补充(且公司特此同意使用销售时间文件和最终发售备忘录及其任何修订和补充文件，由该等初始买方与豁免转售有关)。

(B)最终条款说明书。本公司须编制一份或多份(视属何情况而定)最终条款说明书(在任何一种情况下，为“最终条款说明书”)，以本协议附表B的形式(并载有本公司与初始买家可能同意的其他资料)反映证券及其要约的最终条款。

(C)代表对拟议修正案和补编的审查。在初始购买人完成转售之前，所有由初始购买者购买的证券

如买方同意，本公司(I)将于建议分发销售时间文件或最终发售备忘录任何建议修订或补充的合理时间段前，向代表提交有关各项修订或补充的副本一份，及(Ii)未经代表事先书面同意，不会修订或补充销售文件或最终发售备忘录的时间(包括通过纳入根据交易所法令提交的任何报告而作出的任何修订或补充)，以供审阅，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在修订或补充销售文件或最终发售备忘录(包括通过纳入根据交易所法令提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，本公司应在提交或使用建议修订或补充之前的合理时间内，向代表提交该等建议修订或补充的副本，以供审阅。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充材料，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。在制作、准备、使用、授权、批准或向公司提交任何其他书面通信之前，公司将向代表的代表和律师提供此类书面通信的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或提及代表合理反对的任何此类书面通信。本公司同意初始购买者使用载有(A)描述证券或其发售的初步条款的资料或(B)描述证券或其发售的最终条款并载入或其后载入最终发售备忘录(包括透过定价条款说明书)的资料的公司额外书面通讯。

(D)遵守证券法. 本公司应(I)在获知(如果任何初始买方提出要求，应以书面形式确认该建议)后立即通知每位初始买方：(A)任何美国或非美国联邦或州证券委员会发布任何停止令，暂停任何证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格或豁免，或任何美国或非美国联邦或州证券委员会或其他监管机构为此目的启动任何程序；或(B)发生任何事件，使在销售文件、任何公司附加书面通讯或最终要约备忘录中作出的重大事实陈述不属实，或要求对销售文件、任何公司附加书面通讯或最终要约备忘录中的陈述作出任何补充或更改，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性；(Ii)尽其合理的最大努力阻止根据任何证券或美国州或非美国司法管辖区的“蓝天”法律发出任何停止令或暂停任何证券的资格或豁免的命令，及(Iii)如任何美国或非美国的联邦或州证券事务监察委员会或其他监管机构在任何时间根据任何该等法律发出暂停任何证券的资格或豁免的命令，则应尽其合理的最大努力争取尽早撤回或撤销该等命令。

(E)融合。本公司不应，并应确保本公司的任何关联公司都不会出售、要约出售或征求购买或以其他方式协商将与证券销售整合在一起的任何“证券”(根据证券法的定义)的要约，以要求根据证券法向证券的初始购买者或随后的购买者登记销售。

(F)要约文件的修订和补充。只要任何初始购买者将持有任何证券，且任何事件或条件将因此而发生或存在，以致有必要修改或补充出售时间文件或最终发售备忘录，以使出售时间文件或最终发售备忘录不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使

在本声明中，根据交付给潜在购买者时的情况，不具误导性，或如果初始购买者的律师认为有必要修改或补充与豁免转售有关的销售时间文件或最终要约备忘录，或以其他方式遵守适用法律，公司应(在符合本条款第3(C)款的规定下)应要求迅速准备并自费提供给初始购买者和任何交易商。经如此修订或补充的销售时间文件或最终发售备忘录的修订或补充，使经如此修订或补充的销售时间文件或最终发售备忘录内的陈述，不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，但须考虑到交付予潜在买家时的情况，不得误导，或使经修订或补充的销售时间文件或最终发售备忘录可用于豁免转售或在其他方面符合适用法律。初始买方同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司在第3(C)条下的任何义务。

(G)某些通知和所需的行动。在本协议日期后，只要任何初始购买者将持有任何证券，本公司应立即以书面形式通知各初始购买者任何将普通股从其上市交易、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序，或为任何该等目的威胁或启动任何程序的情况。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其最大努力在合理可行的情况下尽快解除该停止令。

(H)规则第144A条信息。只要任何证券仍未清偿且属证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，在本公司不受证券交易法第13或15(D)条规限的任何期间内，本公司可应要求向证券的任何拥有人及向该拥有人出售该等证券的任何潜在买家提供证券法第144A(D)(4)条所规定的资料。

(一)蓝天合规。本公司应与初始购买者和初始购买者的律师合作，根据初始购买者指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，对待售证券进行资格或注册(或获得豁免)，应遵守此类法律，并应在证券分销所需的时间内继续有效的此类资格、注册和豁免。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件服务，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将在任何司法管辖区暂停有关证券的发售、出售或交易的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，并会在发出暂停该等资格、注册或豁免的任何命令的情况下，迅速通知各初始买方，本公司应尽其最大努力，在合理可行的情况下尽快撤回该等命令。

(J)收益的使用。本公司出售其出售的证券所得款项净额，须按出售文件及最终发售备忘录中“所得款项的运用”一节所述方式运用。

(K)家具受托人和票据持有人报告。在第一个成交日期或最后一个期权成交日期后的一年内，公司应向每个初始买方提供公司提供给

受托人或证券持有人，并尽快向美国证券交易委员会或本公司任何类别证券上市的国家证券交易所提供或提交本公司向其提交或存档的任何报告或财务报表副本，惟根据本条(L)规定须通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统提供的报告或财务报表须于提供有关文件之日视为已交付予有关初始买方。

(L)上市。公司将尽最大努力实现和维护普通股在纳斯达克的上市。本公司将尽最大努力实现并维持其在纳斯达克转换股份的最高上市数量。

(M)额外的发售材料。本公司不得、亦不得授权或允许任何代表其行事的人士(I)分发与证券发售有关的任何发售材料，但销售时间文件、最终发售备忘录、任何公司额外书面通讯及根据本协议而拟备的初步发售备忘录、最终发售备忘录或任何公司额外书面通讯的任何修订和补充除外，或(Ii)以任何形式的全面征询或一般广告(包括但不限于，因为这些术语是根据证券法在条例D中使用的)或以任何方式涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发行。

(N)不提供或出售普通股额外股份的协议。自本协议生效之日起至最终发售备忘录发布之日起至第60天为止(按下文所述延长的期限，在此称为“禁售期”)期间，本公司不会直接或间接：(I)出售、要约出售、签约出售或借出任何普通股或相关证券(定义如下)；(Ii)进行任何卖空，或建立或增加任何普通股或相关证券的“看跌同等仓位”(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何普通股或相关证券的任何“看涨等值仓位”(定义见交易法第16a-1(B)条)；。(Iii)质押、质押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；。(Iv)以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；。(V)订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以转移任何普通股或相关证券的全部或部分所有权的经济风险，不论该等交易是否以证券、现金或其他方式结算；(Vi)宣布发售任何普通股或相关证券；(Vii)根据证券法就任何普通股或相关证券提交任何登记声明；(Viii)进行影响已发行股票的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或(Ix)公开宣布有意进行任何前述事项；提供, 然而，，本公司可(A)完成拟进行的交易(包括在证券转换时按照契约发行任何转换股份)；(B)根据销售文件和最终要约备忘录中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，发行普通股或购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股(但仅对于身为公司高管并在禁售期内获得或将成为不受限制或可行使的普通股或购买普通股的期权的持有人，如果该等普通股或期权的持有人已以本协议附表C的形式向代表提供已签署的锁定协议)；(C)根据转换或交换于本协议日期已发行的任何可转换或可交换证券的方式发行普通股；。(D)以S表格提交注册说明书，以登记根据出售文件及最终发售备忘录所述的认股权、股票红利或其他股票计划或安排的条款可发行的普通股；及。(E)就任何合营企业发行普通股。

商业或合作关系或公司对另一人或实体的证券、财产、业务或其他资产的收购或许可；提供, 然而，在第(E)款的情况下，如此发行的普通股总数不得超过截至本条款之日普通股流通股总数的5%；以及如果进一步提供，该普通股或期权的持有者已向代表提供了一份以本合同附表C形式签署的锁定协议。就前述而言，“关连证券”指收购普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(O)今后向代表提交的报告。在第一个截止日期或最后一个期权截止日期后的一年内，公司将向以下代表提供信息：纽约麦迪逊大道520Jefferies，New York 10022，注意：辛迪加全球主管；c/o J.P.摩根证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383，New York 10179，注意：股权辛迪加服务台；c/o富国证券有限责任公司，纽约西33街500号，纽约10001，注意：股权辛迪加；和C/o美国银行证券公司，地址：One Bryant Park，New York，NY 10036，注意：辛迪加部门：(I)在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快提供公司年度报告的副本，其中包含公司截至该会计年度结束时的资产负债表，以及当时结束的年度的损益表、股东权益和现金流量表以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)在提交后，在切实可行范围内尽快将每份委托书、表格10-K的年报、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告或公司向监察委员会或任何证券交易所提交的其他公开报告的副本；及。(Iii)尽快将公司向其股本持有人提供或普遍提供的公司的任何报告或通讯的副本；。提供, 然而，，应在EDGAR上提供此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件的范围内，满足第(3)(P)节的要求。

(P)投资限制。本公司不得投资或以其他方式使用本公司或其任何附属公司出售证券所得款项，以致本公司须根据《投资公司法》注册为投资公司。

(Q)没有稳定或操纵。本公司将不会，亦将确保本公司的任何联属公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵证券或任何其他参考证券的价格的行动，而不会直接或间接地实施任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵证券或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进证券的出售或转售或其他目的。

(R)强制执行禁售协议。在禁售期内，本公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明示或在实施中限制或禁止普通股或相关证券的发售、出售或转让，或禁售协议格式条款所限制或禁止的任何其他行动。此外，本公司将指示转让代理在该等协议所预期的期间内，对受该等“锁定”协议约束的任何该等本公司证券施加停止转让限制，包括但不限于本公司的高级职员、董事及股东(如有)根据本条例第6(I)条订立的“锁定”协议。

(S)公司提供中期财务报表。在首个结算日及每个适用的期权结算日之前，本公司将在本公司编制或可供本公司查阅后，在合理可行的范围内尽快向初始买家提供本公司任何未经审计的中期财务报表的副本，该财务报表涵盖期间后的任何期间

按出售时间文件及最终发售备忘录所载的最新财务报表计算。

(T)换股股份。本公司将随时保留并保持相当于最高转换股份数目的普通股数量，不受优先购买权的限制，以使本公司能够履行在证券转换时发行转换股份的所有义务。

(U)DTC。本公司将与初始购买者合作，使证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(V)出售受限制证券。在第一个成交日期或最后一个期权成交日期后一年内(或证券法第144条可能不时规定的较短期间内)，本公司不得、亦不得允许本公司或本公司控制的任何其他联属公司的任何现有或未来附属公司转售本公司、本公司任何现有或未来附属公司或本公司控制的任何其他联属公司重新收购的根据第144条构成“受限制证券”的任何证券，除非根据证券法下的有效登记声明。

初始购买者可自行决定以书面方式放弃本公司履行任何一项或多项前述契诺或延长履行期限。

4.开支的支付。本公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)转换股份的登记和转让代理的所有费用和开支，(Iii)与向初始购买者发行和销售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iv)公司的律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，(V)与准备、印刷、归档、运输和分发销售时间文件、最终发售备忘录和任何公司附加书面通信、及其所有修订和补充文件以及本协议有关的所有成本和开支；(Vi)公司或初始购买者因符合资格或注册(或获得豁免资格或注册)全部或部分证券以供在州证券项下要约和出售而产生的所有申请费、律师费和开支；如果初始购买者提出要求，还应初始购买者的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录和“加拿大封套”。(Vii)本公司与DTC批准证券进行“簿记”转让有关的所有费用及开支；(Viii)评级机构就证券的评级收取的所有费用；及(Ix)受托人的所有费用及开支(包括受托人的律师费用及开支)；(X)本公司就发售证券而进行的任何“路演”与投资者推介有关的成本及开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图片有关的开支、任何顾问经本公司事先批准参与路演推介的费用及开支、本公司代表、雇员及高级职员及任何有关顾问的差旅费及住宿开支，以及(Xi)与在纳斯达克上市换股股份相关的费用及开支。除第4节或第7节、第9节或第10节另有规定外，每个初始买方应自行支付费用，包括其律师的费用和支出。

5.首次购买者的陈述和保证。每个初始买方单独且不是共同声明并保证：

(A)初始买方身份、转售条款。这是一家合格投资银行，它将仅根据本协议以及在销售文件和最终发售备忘录中所载的条款和条件发售证券以供转售。

(B)出售受限制交易所证券。本公司将只向初始买方合理相信为合格投资者的人士征集购买证券的要约，并只向该等人士要约及出售证券；然而，在购买该等证券时，该等人士被视为已按销售时间文件及最终发售备忘录所载“转让限制”一栏的规定作出陈述及同意。

(C)一般征求意见。没有或将不会使用违反证券法的任何形式的一般招揽或一般广告，也不会以任何方式涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发行。

6.初始购买人的义务条件

。本协议规定的若干初始购买者在第一个成交日以及与期权证券有关的每个期权成交日购买和支付证券的义务，应以本协议第一节所述的公司在本协议日期和第一个成交日的陈述和担保的准确性为前提，对于期权证券而言，在每个期权成交日的如上，取决于公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，以及下列各项附加条件：

(A)慰问信

。在本协议签署之日，代表们应收到：

(I)本公司独立注册会计师安永律师事务所，于本文件日期以代表满意的格式及实质内容致代表的函件，载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)提交的有关出售文件及最终发售备忘录所载财务报表及若干财务资料的陈述及资料，该等陈述及资料通常包括于会计师致承销商的“慰问信”内。

(Ii)安永会计师事务所，独立审计师，已就Baqsimi的某些简短财务报表发表意见，并以代表满意的形式和实质向代表发出日期为本函件日期的函件，其中载有根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)就出售文件及最终发售备忘录所载某些财务资料所载的声明及资料，通常包括在会计师致承销商的“慰问信”内。

(B)无重大不利变化

。自本协议日期起至首个成交日(包括首个成交日)的期间内，以及就首个成交日后购买的任何期权证券而言，每个期权成交日：根据初始购买者的判断，不应发生任何重大不利变化。

(C)公司大律师的意见

。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应收到书面意见并表示反对

公司律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的保证书，日期为该日期，其格式和实质内容均令代表满意。

(D)知识产权律师的意见

。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到本公司的知识产权律师Ice Miller LLP于该日期以代表满意的形式及实质提出的书面意见。于首个成交日期及每个购股权成交日期，代表应已收到本公司总法律顾问就若干知识产权事宜发出的证书，该证书的日期为该日期，格式及实质内容均令代表满意。

(E)代表律师的意见。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应已收到代表律师Goodwin Procter LLP在该日期以代表满意的形式和实质发出的与证券要约和出售有关的书面意见和负面保证函。

(F)高级船员证书

。在第一个成交日期和每个期权成交日期，代表应收到一份由公司首席执行官和公司首席财务官签署的证书，日期为该日期，内容为第(6)(B)(2)节所述，并进一步表明：

(I)自本协定之日起至该日止(包括该日)未发生任何重大不利变化；

(Ii)本协议第1节所述公司的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与在该日期及截至该日期作出的明示相同；及

(Iii)公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前履行或满足的所有条件。

(G)写下慰问信

。于首个截止日期及每个购股权截止日期，代表应分别收到本公司独立注册会计师安永律师事务所及Baqsimi独立核数师安永律师事务所的函件，该函件的格式及实质内容均须令代表满意，该函件须：(I)重申彼等根据第(6)(A)节提交的函件内所作陈述；及(Ii)涵盖最终发售备忘录所载若干财务资料。

(H)禁售协议

。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提交一份由本协议附表D所列各人士及实体以本协议附表C形式提交的协议，而每份该等协议于首个成交日期及每个期权成交日期均具有完全效力。

(I)上市

换股股份。与最高可转换股份数有关的《增发上市公告》应已向纳斯达克提交，且未被新浪微博拒绝。

(J)补充文件

。在第一个成交日期和每个期权成交日期或之前，代表的代表和代表律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够传递本文所设想的证券的发行和出售，或为了证明

本协议所载的任何陈述和担保的准确性，或对任何条件或协议的满足情况；以及本公司就本协议预期的证券发行和销售以及与本协议预期的其他交易相关的所有程序，应在形式和实质上令代表和代表律师满意。

(K)首席财务官证书

。于本协议日期、首个成交日期及每个购股权成交日期(视属何情况而定)，本公司应已就初步发售备忘录及最终发售备忘录所载若干财务数据，向代表提交其首席财务官就初步发售备忘录及最终发售备忘录所载若干财务数据提交的证书，该证书注明有关证书的交付日期，并以代表满意的形式及实质就该等资料提供“管理上的安慰”。

(L)义齿。本契约已由契约各方正式签署并交付。

(M)无换算率调整事件。并无发生任何事项，若该等证券尚未清偿，则该等证券的换算率须根据该契约作出调整。

(N)DTC。该证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

如第(6)款所述的任何条件在需要满足时未能得到满足，初始买方可在第一个成交日或之前的任何时间，以及就期权证券而言，在适用的期权成交日或之前的任何时间，通过代表通知本公司终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第(4)款、第(7)款、第(9)款和第(10)款应始终有效并在终止后继续有效。

7.发还最初购买者的费用。如果初始购买者根据第6款或第12款(不包括第12(Ii)和(Iii)款)终止本协议，或者如果在第一个成交日向初始购买者出售证券的交易因公司拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而未能完成，本公司同意分别向代表和其他初始购买者(或已终止本协议的初始购买者)进行补偿，于要求支付代表及该等初始购买人就建议购买及发售证券而合理招致的所有自付费用后，包括但不限于合理及有文件记录的费用及法律顾问的支出、印刷费、差旅费、邮资、传真及电话费。

8.本协定的效力。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.弥偿。

(A)对最初购买者的赔偿。公司同意向每个初始买方、其联营公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制证券法或交易法所指的任何初始买方的每个人(如果有)提供赔偿，使其免受根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规或法律可能导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害

(I)销售文件或最终发售备忘录或其任何修订所载对重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏在出售文件或最终发售备忘录或其任何修订中对重要事实作出任何虚假陈述或指称，或遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；或(Ii)公司附加书面通讯或本公司为推销证券发售而向投资者提供或经其批准而向投资者提供的任何其他材料或资料，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者推介(不论是亲身或以电子方式)(“营销材料”)，或遗漏或被指遗漏或指称遗漏或被指遗漏陈述所需的重大事实，以便根据作出陈述的情况而作出不误导的陈述；并补偿每位初始买方及各有关联营公司、董事、高级职员、雇员、代理人及控制人因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致的任何及所有开支(包括律师的费用及支出)；然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，但仅限于因依赖并符合该等初始买方以书面明确向本公司提供以供在销售文件、最终发售备忘录、任何公司额外书面通讯或任何营销材料中使用的资料而作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏所引起或基于的范围内的任何损失、申索、损害、责任或开支，且理解及同意该等资料仅包括下文第(9(B)节所述的资料)。本条款第9(A)款规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。每名初始买方分别而非共同同意，就本公司或任何上述董事根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他情况下，本公司或任何有关董事可能因此而招致的任何损失、申索、损害、责任或开支，或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解方面，如和解是在征得该初始买方的书面同意下达成的)，向本公司、其每名董事、每名高级职员及按证券法或交易法所指控制本公司的每名人士(如有的话)作出弥偿并使其不受损害。如该等损失、申索、损害、责任或开支(或下文预期的与此有关的行动)产生或基于(I)初步发售备忘录、销售时间或最终发售备忘录或其任何修订所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或任何遗漏或指称遗漏，以述明其内所需陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实，或(Ii)公司附加书面通讯所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，在每宗个案中，根据作出陈述的情况，不具误导性，但仅限于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏在初步要约备忘录、销售时间文件、最终要约备忘录或本公司附加书面通讯中作出，以依赖并符合该等初步买方以书面明确向本公司提供以供其使用的任何初步买方的资料；以及偿还本公司或任何有关董事、高级职员或受控人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而招致的任何及所有开支(包括大律师的费用及支出)。本公司特此通知

承认任何初始买方在初步发售备忘录、销售时间文件、最终发售备忘录或本公司额外书面通讯中明确向本公司提供的唯一信息是(I)“分销计划”标题下的第三段，(Ii)“分销计划”标题下唯一一段“转让限制和流动性”下的第五句，(Iii)标题“稳定”下第一段的第一句；(Iv)初步发售备忘录及最终发售备忘录中“分销计划”下唯一一段“电子分销”下的首四句“购回普通股”。第9(B)节规定的赔偿协议应是任何初始买方可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(C)通知和其他赔偿程序。在根据本条第9款收到任何诉讼开始通知后，如果将根据第9款向补偿方提出任何诉讼的索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但如果遗漏如此通知补偿方，不会免除补偿方可能对任何受补偿方承担的任何责任，但在任何情况下，补偿方都不应免除其可能因该违约而受到重大损害的任何责任，也不得在任何情况下免除补偿方除因本赔偿协议外可能承担的任何责任。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有类似通知的其他被补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；提供, 然而，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，而被补偿方应已合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能会发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方大律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第9款向该受补偿方承担法律或其他与辩护有关的任何合理和有文件记录的费用，除非(I)受补偿方已按照前一句的但书聘请了单独的律师(但有一项理解是，该补偿方不承担多于一名单独的大律师(连同当地大律师)的费用和开支，代表作为该诉讼当事人的受保障当事人)，应由代表(如为上文第9(A)节所述受补偿方的律师)或由公司(如为上文第9(B)节所述受补偿方的律师)选择哪位律师(连同任何当地律师)，或(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，补偿方不得雇用合理地令受补偿方满意的律师来代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿一方承担，并应按所发生的费用支付。

(D)住区。根据本条款第九款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方

因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何受补偿方是或可能是其中一方，而该受补偿方已或本可根据本协议寻求赔偿，则未经受补偿方事先书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对作为该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，但不包括承认错误或有罪，或不承认该受补偿方或其代表的行为。

10.贡献。如果第9节规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就第9节所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿方应按下列各项的适当比例分摊受保障方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映本公司和初始购买者所获得的相对利益：于根据本协议发售证券时或(Ii)如上文第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及初始购买者就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与初始购买者根据本协议发售证券而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本协议发售证券所得款项总额(扣除开支前)以及初始购买者收到的折扣和佣金总额的比例相同。本公司及最初购买者的相对过错应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或最初购买者所提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何书面法律或其他费用或开支，但须符合第9(C)节规定的限制。第9(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定，如果要根据第10节提出分担请求，则应适用；提供, 然而，，对于根据第(9)(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知。

本公司与初始购买者同意，如果根据第10节规定的出资以按比例分配(即使初始购买者为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第10节所述公平考虑因素的分配方法来确定，将不公正和公平。

尽管有本节第10款的规定，初始买方不需要支付超过该初始买方在免税转售中收到的折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本第10条，初始购买者的出资义务是几个，而不是连带的，与附表A中与其各自名称相对的各自承诺成比例。为了本第10条的目的，每个关联公司，董事，

每位首次买方的高级职员、雇员及代理人，以及控制证券法或交易所法令所指的有关首次买方的每名人士(如有)应享有与最初买方相同的出资权利，而本公司的每名董事、本公司的每名高级职员及根据证券法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

11.默认初始采购人。如果在第一个成交日期或任何适用的期权成交日期，任何一名初始购买人未能或拒绝购买其根据本协议约定在该日购买的证券，且该违约初始购买人同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日将购买的证券本金总额的十分之一，其他初始购买者应各自承担义务，其比例为本合同附表A中与其各自名称相对的证券本金金额与与所有该等非违约初始购买者的名称相对的证券本金总额的比例，以购买该违约初始购买者同意但未能购买或拒绝购买的证券。倘于首个成交日期或任何适用的期权成交日期，任何初始买方未能或拒绝购买其根据本协议同意于该日期购买的证券，而发生该违约的证券本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，而在违约后36小时内仍未作出令无违约初始购买者及本公司满意的购买该等证券的安排，则本协议将终止，且无违约初始购买者或本公司无须承担任何责任。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约的初始买方在本协议项下因其违约而承担的责任。

12.终止本协议。在最初买方在第一个成交日购买公司证券之前，本协议可由代表在下列任何时候以通知公司的方式终止：(I)公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制，或纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或者任何此类证券交易所已普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦、纽约或特拉华州当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的重大变化或事态发展，因为在代表们的判断中，这是实质性的和不利的，并使以销售文件所述的方式和条款销售证券或执行证券销售合同是不可行的；(Iv)代表们的判断应发生任何重大不利变化；或(V)本公司因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而蒙受损失，而不论该等损失是否已投保，而该等事故或其他灾难的性质可能会对本公司的业务及营运造成重大干扰。根据第12节的任何终止，本公司对任何初始买方不承担任何责任，但根据第4节或第7节的规定，本公司有义务向代表和初始购买者偿还费用，或(B)任何初始买方向本公司偿还费用；但第9节和第10节的规定在终止后始终有效并在终止后继续有效。

13.没有咨询或受托关系。本公司确认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与若干初始购买者之间的独立商业交易。

另一方面，(B)就本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序而言，每名初始买方现时及过去一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)除本协议明文规定的义务外，初始买方不承担或将承担对本公司有利的咨询或受信责任(不论该初始买方是否已经或目前就其他事项向本公司提供咨询意见)，且除本协议明确规定的义务外，初始买方对本公司没有任何义务；(D)初始买方及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，以及(E)初始买方未提供任何法律、会计、本公司已就拟进行的发售提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询本身的法律、会计、监管及税务顾问。

14.在交付后仍须作出的申述及弥偿。本公司、其高级职员及根据本协议所载或根据本协议作出的初始购买者各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论初始购买者或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，而且，即使本协议有任何相反规定，本协议项下出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止仍将继续有效。

15.通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

致众议员：杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

传真：(646)619-4437

注意：总法律顾问

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

传真：(212)622-8358

注意：股权辛迪加柜台

富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼

纽约，纽约10001

传真：(212)214-5918

注意：股权辛迪加(以传真或其他电子方式确认，请致电(212)214-6144)

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

传真：(646)855-3073

注意：辛迪加部门
并将副本发送至ECM Legal(传真：(212)230-8730)

复印件：Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：詹姆斯·P·巴里；本杰明·K·马什；金·S·德·格洛索普

如果给公司：Amphastar制药公司。

第六街11570号

加利福尼亚州库卡蒙加牧场91730

注意：威廉·J·彼得斯

复印件：威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.

佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年

注意：迈克尔·罗萨蒂；安德鲁·霍夫曼

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

16.接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第9节和第10节所述的联属公司、董事、高级管理人员、员工、代理和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不包括仅因购买证券而从任何最初购买者手中购买证券的任何购买者。

17.部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

18.承认美国特别决议制度。

(A)如果作为涵盖实体的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该初始买方转移的本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转移的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果属于该初始买方的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对该初始买方行使的违约权利的程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“承保实体”系指下列任何一种：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)该术语在“美国法典”第12编第1841(K)节中定义和解释的“覆盖银行”；(Ii)该术语定义和解释的“覆盖银行”。

12 C.F.R.第47.3(B)节；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融安全倡议”；(C)“缺省权利”具有第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规中的每一个。

19.适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律的管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属司法管辖权(关于执行任何此类法院的判决(“相关判决”)的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。

20.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本合同的每一方都承认，在关于本合同条款(包括但不限于第9款的赔偿条款和第10款的贡献条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，本协议第(9)及(10)节的条文根据各方对本公司、其事务及其业务的调查能力公平分配风险，以确保初步发售备忘录、出售时间文件、最终发售备忘录及本公司额外书面通讯(以及对前述条文的任何修订及补充)已按证券法及交易法的预期作出充分披露。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本文件的副本并将其返还给公司，本文件将成为公司和代表之间具有约束力的协议，并代表几个初始购买者。

非常真诚地属于你，

Amphastar制药公司

发信人：	/S/威廉·J·彼得斯
姓名：	威廉·彼得斯
标题：	首席财务官

自本合同生效之日起接受：
以个别身分行事，并以附表A所列的数名首批买家的代表身分行事
Jefferies LLC

发信人：	撰稿S/柯里尔·柯蒂斯
姓名：	柯里尔·柯蒂斯
标题：	经营董事

摩根大通证券有限责任公司

发信人：	撰稿S/迈克尔·罗兹
姓名：	迈克尔·罗兹
标题：	高管董事

富国证券有限责任公司

发信人：	/S/凯文·布里尔哈特
姓名：	凯文·布里哈特
标题：	经营董事

美国银行证券公司

发信人：	/S/格雷格·吉尔伯特
姓名：	格雷格·吉尔伯特
标题：	经营董事

附表A

初始购买者		本金金额：公司证券将被购买
Jefferies LLC‌		$72,000,000
摩根大通证券有限责任公司‌		$72,000,000
富国证券有限责任公司‌		$60,000,000
美国银行证券公司‌		$60,000,000
Truist Securities，Inc.‌		$21,000,000
第一资本证券公司‌		$9,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司‌		$6,000,000
总计‌		$300,000,000


定价条款说明书	严格保密
日期：2023年9月12日

Amphastar制药公司

本金总额为3亿美元

2029年到期的2.00%可转换优先票据

本定价条款说明书中的信息补充了Amphastar PharmPharmticals，Inc.日期为2023年9月11日的S初步发售备忘录(“初步发售备忘录”)中的信息，并在与初步发售备忘录中的信息不一致的程度上取代了初步发售备忘录中的信息。在所有其他方面，本定价条款表参考初步发售备忘录(包括所有以参考方式并入其中的文件)而完整保留。“我们”、“我们的”和“我们”指的是Amphastar制药公司，而不是其子公司。此处使用但未予定义的术语应具有初步发售备忘录中所载的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。

发行方：		Amphastar制药公司
普通股的股票代码/交易所(“普通股”)：		《AMPH》/纳斯达克全球精选市场。
证券：		2029年到期的2.00%可转换优先票据(以下简称“票据”)。
本金金额：		$300,000,000.
购买其他附注的选项：		$45,000,000.
面额：		$1,000及超出$1,000的整数倍。
排名：		高级无人看管。
成熟度：		2029年3月15日，除非之前转换、赎回或回购。
可选赎回：		我们可能不会在2026年9月21日之前赎回票据。2026年9月21日或该日后而在^ST于到期日前预定交易日，吾等可选择以现金赎回全部或任何部分票据(受下述部分赎回限制规限)，如吾等普通股最后报出的销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(不论是否连续)为当时有效的转换价格的130%，而该30个交易日(包括紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日)为紧接吾等发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格相当于

		将赎回的票据的本金金额，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。如果我们选择赎回少于所有未偿还票据，则截至相关赎回通知日期，至少有1亿美元的未偿还票据本金总额必须是未偿还且不受赎回限制的票据。没有为票据提供偿债基金，这意味着我们不需要定期赎回或注销票据。请参阅初步发售备忘录内的“票据说明-可选择赎回”。
根本性变化：		如于到期日前任何时间发生“基本变动”(定义见初步发售备忘录“票据说明-基本变动许可持有人要求吾等购回票据”)，则在若干条件的规限下，以及除“票据说明-基本变动许可持有人要求吾等购回票据”标题下的初步发售备忘录所述外，持有人将有权选择要求吾等以现金方式购回其所有票据或其本金金额相等于1,000美元或其整数倍的任何部分。我们需要支付的基本变动回购价格将相当于将回购的票据本金的100%，另加基本变动回购日的应计利息和未付利息，但不包括基本变动回购日期。见初步发售备忘录内的“债券说明-基本更改许可证持有人要求我们回购债券”。
利息及付息日期：		年利率为2.00%。利息将于2023年9月15日开始计息，自2024年3月15日开始每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日拖欠一次。
常规录制日期：		每年3月1日及9月1日，在紧接任何3月15日及9月15日付息日期之前(视属何情况而定)。
发行价：		票据本金的100%，另加自2023年9月15日起的应计利息(如有)。
上一次报告我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是在2023年9月12日：		每股46.64美元。
初始转换率：		每1,000美元票据本金15.8821股普通股，可予调整。
初始转换价格：		普通股每股约62.96美元，有待调整。
转换溢价：		比我们普通股上一次报告的销售价格高出约35.0%，时间是2023年9月12日。

结算方式：		现金至待转换票据本金总额及现金、本公司普通股股份或现金加普通股股份的组合，由吾等选择，以支付超出初步发售备忘录所述将予转换票据本金总额的其余部分(如有)。
联合簿记管理经理：		Jefferies LLC 摩根大通证券有限责任公司富国证券有限责任公司美国银行证券公司 Truist Securities，Inc.
联席管理人：		第一资本证券公司加拿大帝国商业银行世界市场公司
定价日期：		2023年9月12日。
交易日期：		2023年9月13日。
预计结算日期：		2023年9月15日(T+2)。
CUSIP号码(144A)：		03209R AA1
ISIN(144A)：		US03209RAA14
列表：		没有。
收益的使用：	我们估计，在扣除初始购买者的折扣和我们应支付的估计发售费用后，本次发售的净收益约为2.902亿美元(或约3.339亿美元，如果初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权)。我们打算使用(I)此次发售所得款项净额中的约2.0亿美元偿还富国银行信贷安排下的借款，以及(Ii)此次发售所得款项净额中约5,000万美元用于在通过票据的初始购买者之一或其关联公司作为我们的代理人(“股份回购”)进行非公开协商交易的同时，从票据的某些购买者手中回购我们的普通股。我们打算将此次发行所得的剩余部分用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们的债务、支付与收购BAQSIMI®(高血糖素)鼻粉有关的里程碑式付款、营运资本、资本支出以及潜在的收购和战略交易。我们不时评估业务、技术或产品的潜在战略交易和收购。我们没有指定任何具体用途，目前也没有关于任何重大收购或战略交易的协议。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，我们预计将出售额外票据的净收益用于上文所述的一般公司用途。

此次股份回购中商定的普通股每股购买价，相当于2023年9月12日在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股每股售价46.64美元。股票回购可能在票据定价之前、同时或之后增加(或减少)我们普通股的市场价格，并可能导致票据的有效转换价格更高。

见初步发售备忘录中的“募集资金的使用”。

票据说明-转换权-在完全基本变化时或在赎回期间转换时的转换率增加

债券持有人如于到期日前就“整体基本改变”(定义见初步发售备忘录)转换其票据，或于“赎回期间”(定义见初步发售备忘录)转换其于“赎回期间”(定义见初步发售备忘录)催缴(或被视为)赎回的票据，则可享有于初步发售备忘录“票据说明-转换权利-于转换时增加换算率”标题下所述的提高换算率。

下表列出了每1,000美元票据本金的增发股票数量以及生效日期或赎回通知日期(视情况而定)如下：

	股价
生效日期/赎回通知日期	$46.64	$55.00	$62.96	$71.00	$81.85	$100.00	$125.00	$150.00	$200.00	$300.00
2023年9月15日	5.5587	4.0551	3.1072	2.4406	1.8260	1.2072	0.7579	0.5191	0.2827	0.0000
2024年3月15日	5.5587	4.0551	3.0894	2.4056	1.7807	1.1603	0.7190	0.4882	0.2641	0.0000
2025年3月15日	5.5587	4.0347	2.9919	2.2769	1.6386	1.0278	0.6155	0.4101	0.2194	0.0000
2026年3月15日	5.5587	3.8660	2.7667	2.0331	1.4012	0.8296	0.4741	0.3098	0.1658	0.0000
2027年3月15日	5.5587	3.5720	2.4069	1.6638	1.0629	0.5720	0.3074	0.1994	0.1100	0.0000
2028年3月15日	5.5587	3.0909	1.8189	1.0880	0.5831	0.2624	0.1360	0.0928	0.0556	0.0000
2029年3月15日	5.5587	2.2996	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

具体股价和生效日期或赎回通知日期可能不在上表中列出，在这种情况下：

●

倘股价于上表两个股价之间，或生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)于上表两个生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)之间，则可增加换股比率的额外股份数目将由就较高及较低股价而厘定的额外股份数目与较早及较迟生效日期或赎回通知日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。

●

如果股票价格高于每股300.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票。

●

如果股票价格低于每股46.64美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会增加任何额外的股票

到转换率。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率都不会超过21.4408股普通股，其调整方式与初步发售备忘录中“票据说明-转换权-换算率调整”标题下的换算率相同。

__________________

本通信仅供发送方提供给对方的人使用。本材料是保密的，仅供您参考，除您之外，其他任何人不得使用本材料。此信息并不是对附注或其要约的完整描述。本函件不构成在任何法域向任何人出售或邀请购买任何票据的要约，而在该法域向任何人提出这种要约或要约是非法的。

票据转换后可发行的票据和任何普通股尚未也不会根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何其他证券法注册，不得在美国或任何其他司法管辖区发行或出售，除非根据证券法和任何其他适用证券法的登记要求豁免或进行的交易除外。最初的购买者最初只向合理地相信是符合证券法第144A条规定的合格机构买家的人发售票据。

该等票据及于转换该等票据时可发行的任何普通股股份不得转让，除非符合初步发售备忘录“通知投资者”及“转让限制”项下所述的限制。

以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类传奇、免责声明或其他通知是通过彭博社或其他系统发送此通信后自动生成的。

2023年9月11日

Jefferies LLC

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为几个初始购买者的代表的美国银行证券公司

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o富国证券有限责任公司

西33街500号，14楼

纽约，纽约10001

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

关于：Amphastar制药公司(The“The”公司“)

女士们、先生们：

以下签署人为本公司普通股(“股份”)及/或相关证券的股东，每股面值0.0001美元。本公司建议根据证券法第144A条进行可转换优先票据(“证券”)发售(“发售”)，Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC及BofA Securities，Inc.(统称为“代表”)将担任若干首次购买者的代表。下列签署人确认是次发售将令本公司及下文签署人各自受益。签署人确认，初始购买者依赖本函件协议所载的陈述及协议进行发售，并于其后日期与本公司就发售订立购买协议(“购买协议”)及其他安排。

附件A列出了本信函协议中使用的未在本信函协议正文中定义的大写术语的定义。这些定义是这份书面协议的一部分。

考虑到上述规定，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，签字人特此同意，在禁售期内，除本函件协议中规定的例外情况外，未经Jefferies LLC事先书面同意，签字人不会(并将导致任何家庭成员不同意)，Jefferies LLC可全权酌情不予同意：

●

出售或要约出售以下签署人或该家庭成员目前或今后记录在案或实益(如《交易法》第13d-3条所界定)拥有的任何股份或相关证券，

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达成任何互换协议，

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根据《证券法》要求或行使任何股份或有关证券的发售及出售登记的任何权利，或安排就任何该等登记提交登记声明、招股章程或招股章程补编(或其修订或补充)，或

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公开宣布任何从事上述任何行为的意向。

签署人承认并同意上述条文阻止签署人从事任何对冲或其他交易或安排，而该等对冲或其他交易或安排旨在或可合理预期导致或导致出售、处置或转让(不论由签署人或任何其他人士)直接或间接全部或部分拥有任何股份或有关证券的任何经济后果，而不论任何该等交易或安排(或根据上述条文所规定的文书)是否会以现金或其他方式交付股份或有关证券而结算。

上述规定将不适用于购买协议所预期的向初始购买者出售证券。此外，上述限制不适用于：(1)在公开市场交易完成后出售在公开市场交易中获得的股票；但不得自愿根据《交易法》或其他公告与出售有关，如果在禁售期内法律规定必须提交或公告，则该等备案或公告应在其脚注中明确说明出售的情况；(Ii)以赠予方式转让股份或有关证券；。(Iii)以遗嘱或无遗嘱继承的方式将股份或有关证券转让予以下签署人的法定代表人、继承人或受益人；。(Iv)将股份或有关证券转让予直接或间接受益人完全由一名或多名签署人及/或一名家庭成员组成的信托；。(V)将签署人的股份或有关证券转让或处置至任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的全部实益拥有权均由签署人或任何家庭成员持有。(Vi)向下文人的有限合伙人、普通合伙人、成员、股东或其他股权持有人分发下文者的股份或相关证券，但任何此类转让或分派不得涉及以下情况：(Vii)通过法律实施，包括依据国内命令或协商离婚协议；或(Viii)如果下文者是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将股份或相关证券转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司；作为签字人的直接或间接关联关系(如《证券法》颁布的规则405所界定)的信托或其他商业实体，但任何此类转让或分配不得涉及价值处置；提供, 然而，在上述第(Ii)至(Viii)条允许的任何此类销售、转让或分销(或类似交易)中，转让的条件是：

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各受让人签署并向Jefferies LLC交付一份形式和实质均令Jefferies LLC满意的协议，声明受让人正在接受和持有该等股份和/或相关证券，并同意不出售或要约出售该等股份和/或相关证券、从事任何互换或从事本函件协议项下限制的任何其他活动，除非按照本函件协议的规定(如同该受让人是本函件协议的原始签字人一样)，以及

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在禁售期结束之前，转让的任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不得自愿根据《交易法》公开披露或备案，如果在禁售期内法律要求这样的备案或公告，则在其脚注中明确说明转让的情况。

此外，尽管有本函件协议的限制，签署人仍可(I)行使根据本公司截至本函件日期存在的任何股权激励计划或股票购买计划授予的、并在《最终发售备忘录》(定义见《购买协议》)中描述的认购权，提供行使时发行的股票应继续遵守本函件协议中规定的转让限制，(Ii)根据《交易法》下的第10b5-1条制定股票转让交易计划，提供在禁售期内(S-K法规第408项所要求的除外)，该计划未规定在禁售期内出售或转让任何股份或相关证券，且该计划的进入未公开披露，包括在根据《交易法》提交的任何文件中；(Iii)根据交易法第10b5-1条规定的任何交易计划转让或出售股份或相关证券，该交易计划由签字人在本协议日期前订立，但根据《交易法》第16(A)条的规定，因此类转让或出售而须提交的任何申请应说明，此类转让或出售是依据第10b5-1条的交易计划进行的；或(Iv)转让股份或相关证券(A)作为没收，以履行下文签名人根据最终发售备忘录所述本公司股权激励计划归属或行使股权奖励所涉及的预扣税项义务；(B)根据下文签名人根据最终发售备忘录所述本公司股权激励计划行使未清偿股权奖励的净行使或无现金行使；提供(B)因净行使或无现金行使本条(B)所述的股权奖励而获得的任何股份应遵守本函件协议所列的限制，(C)根据对本公司所有已发行股票的第三方真诚要约、合并、合并或其他类似交易，涉及本公司控制权变更的本公司证券持有人(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此签署人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与该交易相关的普通股或其他此类证券)，或投票支持任何该等交易的任何普通股或其他此类证券)，提供如果该收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则以下签署人持有的该等证券应继续遵守本函件协议的规定，或(D)因将公司已发行的优先股转换为普通股或行使认股权证而可能被视为已发生的证券，提供本函件协议中规定的限制适用于签字人在该转换或行使时发行的任何股份或相关证券；提供如属根据上文(A)或(B)条进行的转让，该等转让将只允许本公司进行，而如下文签署人须根据交易所法令提交文件，申报禁售期内股份实益拥有权的减少，则下文签署人须在该报告内包括一项声明，表明该项转让的目的是支付下文签署人行使该等权利的税务责任，或由下文签署人行使该等股份的净行使或无现金行使。

签署人亦同意并同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，禁止转让由签署人及签署人的家庭成员所持有的股份或相关证券(如有)，除非遵守上述限制。

签署人确认签署人并无亦不知悉任何家族成员已直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进股份出售的行动。签名者不会，也不会导致任何家庭成员不直接或间接地采取任何此类行动。

此次发行是否如目前预期的那样进行，或者根本不会进行，取决于市场状况和其他因素。是次发售只会根据购买协议作出，而购买协议的条款将由本公司与初始购买者进行磋商。

附件A

某些定义的术语在信函协议中使用

就本附件A所附并成为其组成部分的书面协议而言：

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““看涨等价头寸”应具有交易法第16a-1(B)条规定的含义。

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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

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“家庭成员”是指签名者的配偶、签名者的直系亲属或签名者配偶的直系亲属，无论是居住在签名者的家庭中，还是以签名者的家庭为主要住所(不论该配偶或家庭成员当时是否因教育活动、医疗、服兵役、临时实习或就业或其他原因而居住在其他地方)。以上所用的“直系亲属”应具有《交易法》第16a-1(E)条规定的含义。

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“禁售期”指自本协议日期起至最终发售备忘录日期(定义见购买协议)后60日收市为止的期间。

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“看跌对应头寸”应具有《交易法》第16a-1(H)条规定的含义。

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“关连证券”系指用以取得股份或任何可交换或可行使或可转换为股份的证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权、认股权证或其他权利。

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“证券法”系指经修订的1933年证券法。

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“出售或要约出售”的意思是：

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出售、要约出售、签约出售或出借，

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实施任何卖空，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少任何看涨等价头寸

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质押、质押或授予任何担保权益，或

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以任何其他方式转让或处置，

在每一种情况下，无论是直接还是间接影响。

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“互换”是指全部或部分转移股票或相关证券所有权的经济风险的任何互换、对冲或类似安排或协议，无论此类交易是以证券、现金或其他方式进行结算。