附件4.1

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Amphastar制药公司

和



美国银行信托公司，国家协会，



作为受托人



压痕



日期：2023年9月15日

2029年到期的2.00%可转换优先票据

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目录

页面

第11条定义

第2条
票据的发行、说明、签立、登记及交换

第三条
满足感和解脱

第四条
公司的特定契诺

第五条
公司及受托人的持有人名单及报告

第六条
违约和补救措施

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第七条
关于受托人

第八条
关于持有者

第九条
持有人会议

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第十条
补充性义齿

第十一条
合并、合并、出售、转让和租赁

第十二条
法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第十三条
故意省略

第十四条
附注的换算

第十五条
根据持有人的选择回购票据

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第十六条
可选的赎回

第十七条
杂项条文

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展品

附件A纸币的格式‌A-1

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契约，日期为2023年9月15日，由美国特拉华州的Amphastar制药公司作为发行人(“公司”，详见第1.01节)和美国银行信托公司National Association(一个全国性银行协会)作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)。

W I T N E S S E T H：

鉴于公司已正式授权发行2029年到期、本金总额不超过345,000,000美元的2.00%可转换优先票据(“票据”)，并为提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；

鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、基本更改购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付该等票据时，使该等票据成为根据其条款订立的有效协议所需的一切行动及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

“附加利息“是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用为准)应支付的所有金额。

“增发股份”应具有第14.03(A)节规定的含义。

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“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。即使本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的“附属公司”应根据作出或要求作出该决定时的事实作出(视情况而定)。

“招标代理”是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节的规定就票据的交易价格进行招标的人士。本公司最初将作为招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约联邦储备银行停业或停业的任何日子。

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，但不包括可转换为或可交换根据本定义构成股本的任何证券的任何债务证券。

“现金百分比”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“现金百分比通知”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“现金百分比选举截止日期”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“A条款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

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任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由公司的任何高级职员签署，并交付受托人。

“转换剂”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有第14.01(A)节规定的含义。

“公司活动”应具有第14.01(B)(Iii)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人指定的办公室，在任何时候管理本契约，该办公室在本文件发布之日位于洛杉矶西五街633号24楼，邮编：90071，收信人：B.斯卡布罗(Amphastar制药公司)或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定企业信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人或其任何后续实体。

“每日兑换价值”指在有关观察期间内连续40个交易日的每个交易日，(A)该交易日的换算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

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“每日VWAP”是指彭博页面“amph”上“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价。AQR“(或其同等继承人，如该网页不可用)，就自预定开市至该交易日主要交易日预定收市的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的全国性认可独立投资银行使用成交量加权平均法合理厘定该交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

就根据本契约交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，“送达”是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据托管人(就全球票据而言)的公认惯例或程序通过电子邮件发送给该持有人的通知，或(Y)按照第17.03节的规定以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人的通知。如此“送达”的通知应被视为包括根据本契约“邮寄”或“发出”(视情况适用)的任何通知。

“保管人”指第2.05(C)节中指定为该种票据的保管人的人，直至指定继承人为止

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并根据本契约的适用条款成为继承人，此后，“保存人”应指或包括该继承人。

“指定机构”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(提供为免生疑问，就本定义而言，适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”)。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除息日期”指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的普通股卖家收取有关的发行、股息或分派。为免生疑问，就本定义而言，适用的交易所或市场上有关普通股以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12(A)节规定的含义。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本文件附注格式附件2中的“基本变更回购通知格式”。

“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

“转换通知格式”是指作为附件A所附附注格式的附件1所附的“转换通知格式”。

如果在到期日之前发生下列情况之一，则“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

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(a)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，除本公司、其全资子公司以及本公司及其全资子公司的员工福利计划外，根据交易法提交一份附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何时间表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条规定的直接或间接“受益所有人”，普通股(或普通股已重新分类的普通股)，占普通股(或普通股已重新分类的普通股)投票权的50%以上提供任何人或团体不得被视为依据该“人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(b)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变化除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此所有普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司一家或多家全资附属公司以外的任何人；但第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前的公司所有普通股类别的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款的规定，不属根本改变；

(c)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(d)普通股(或债券相关的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；

提供, 然而，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易，如公司普通股持有人所收到或将收到的代价中，至少90%为在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股，则该等交易不应构成根本性改变，但不包括就零碎股份支付的现金及就持不同政见者的评价权所支付的现金。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，该等代价成为票据的参考财产，不包括就零碎股份支付的现金或就持不同政见者的评估值支付的现金(受第14.07节条文规限)。如果在任何交易中

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普通股被另一实体的证券取代后，在任何相关的基本变更期结束后(或如交易若非紧随其定义(D)条款的但书，则为该交易的生效日期后)，则本定义中对本公司的提及应改为对该其他实体的指代。

就上述“根本性改变”的定义而言，根据该定义(A)及(B)款而构成根本性改变的任何交易或一系列交易(在不实施该定义(B)段的但书的情况下)应仅根据该定义的(B)段被视为根本性改变(须受该定义(B)段的但书规限)。

“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“持有人”适用于任何票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，应指在特定票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，从2024年3月15日开始。

“不可撤销的选举通知”应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

普通股(或必须确定收盘销售价格的其他证券)在任何日期的“最后报告销售价格”是指在普通股(或此类其他证券)交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的在该日期的每股收盘价(或如果没有报告收盘价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价)。如果普通股(或该等其他证券)在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为该普通股(或该等其他证券)在相关日期在场外交易市场上的最后报价。

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场外市场集团公司或类似组织。如果普通股(或该等其他证券)没有如此报价，则“最后报告销售价格”应为本公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股(或该等其他证券)的最后报价和要价的中点的平均值。“最新公布的销售价格”将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“完全根本性改变”是指构成根本性改变的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

“完全根本变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“市场中断事件”是指，为了确定转换后的到期金额，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(B)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2029年3月15日。

“测量期”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“合并事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期在2028年12月15日之前，即自紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)如有关兑换日期发生在赎回期间内，则自^e 紧接有关赎回公告所指明的赎回日期之前的第41个预定交易日；及。(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如有关的转换

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日期发生在2028年12月15日或之后，即自紧接到期日之前的第41个预定交易日。

“发售备忘录”指日期为2023年9月11日的初步发售备忘录，以及日期为2023年9月12日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级职员”就本公司而言，指行政总裁、首席财务官、首席会计官、司库、秘书或任何总裁或总裁副主任(不论是否以一个或多个数字或在“总裁”或“总裁副主任”的职衔之前或之后加上的一个或多个字所指代)。

“高级职员证书”，用于公司时，指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见书，该律师可以是公司的雇员或律师，也可以是受托人合理接受的其他律师，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每份此类意见应包括第17.05节规定的陈述，如果该第17.05节的规定所要求的，并在该范围内。

“可选赎回”应具有‎第16.01节中规定的含义。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(a)此前已被受托人注销或被受托人接受注销的票据；

(b)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托形式拨出及分开(如本公司将担任其本身的付款代理人)；

(c)已根据第2.06节支付的票据或其他票据应已根据第2.06节的条款进行认证和交付的票据，除非提交受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买者持有；

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(d)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；以及

(e)根据‎第16条赎回的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.02(D)节规定的含义。

“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物票据”指以本金1,000元及其整数倍为面额的登记形式发行的永久性证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

“赎回日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知日期”是指根据第16.02节递送赎回通知的日期。

“赎回期间”指自有关赎回通知日期起至紧接相关赎回日期前一个预定交易日的营业时间结束为止的期间，或如本公司未能支付赎回价格，则直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。

“赎回价格”指，根据第16.01节赎回的任何票据，其本金的100%，加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前，在此情况下，利息支付日期应累算的利息将支付给

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于该定期记录日期赎回该等票据，赎回价格将等于该等票据本金的100%。

“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，分别指紧接适用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或9月1日(不论该日期是否为营业日)。

“转售限制终止日期”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或因该人了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的人员。

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或被允许交易，“预定交易日”指的是营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02(A)节规定的含义。

“重大附属公司”在第6.01(G)-(I)节中，是指符合证监会颁布的交易所法案S-X规则第1条规则1-02(W)中“重大附属公司”的定义的公司。

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不考虑

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(I)董事、经理、普通合伙人或受托人当时直接或间接拥有或控制(I)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该等人士的一间或多间附属公司。

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纳斯达克全球精选市场交易的日子，如果普通股(或该等其他证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或该等其他证券)上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或(I)如普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，则指(I)普通股(或必须确定其收市价的其他证券)的交易日。在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果普通股(或该等其他证券)没有如此上市或交易，“交易日”指营业日；以及提供, 进一步，仅为确定转换时的到期金额，“交易日”指(X)无市场混乱事件且(Y)普通股交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所进行交易，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在其上市或允许交易的主要其他市场进行交易。除非普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”指的是营业日。

债券在任何确定日期的“交易价”是指在确定日期，投标代理机构从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商那里获得的本金为300万美元的票据的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用一个投标。如果在任何确定日期，招标代理机构不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对该日期本金3,000,000美元票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告销售价格和转换率的乘积的98%。

“交易价格条件”应具有第14.01(B)(I)节规定的含义。

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

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“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

就任何人士而言，“全资附属公司”指该人士的任何直接或间接附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提及须视为由对“100%”的提及所取代，而在计算该等权益时，不包括该人士为满足美国以外地方的少数股东权益要求所需的有关附属公司的股本股份或其他权益的名义金额。

任何全球票据可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与该票据有关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入不符合本契约规定的图例或叙述或更改。

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任何票据均可附有上述英文字母、数字或其他识别标记，以及签立该等文件的人员所批准(其签立即为该项批准的确证)并不抵触本契约条文的符号、图例或批注，或为符合任何法律或据此订立的任何规则或规例，或为符合任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例(该等票据可在其上上市或指定发行)的规定或规定，或为符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制所需者。

每张全球票据或实物票据(视何者适用而定)应代表文件中指定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，如属全球票据，则其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

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在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据连同有关票据认证及交付的公司命令送交受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及交付该票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动；但如第17.05节所述，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级职员证书及本公司律师的意见。

只有在其上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或对任何目的而言都是有效的或有义务的，该认证证书的格式基本上与本合同附件A所附票据格式中规定的形式相同，并由受托人的授权签署人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据均可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立一张或多张新票据，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性图例。

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于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。每当有任何票据被交回作交换之用时，本公司须签立作出交换之持有人有权收取之票据，并由受托人认证及交付，票据上须注明登记号码，而该等号码并非同时未清。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长要求)须由持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注或附有一份或多份转让文书。实物票据必须在任何转让或交换前交回受托人。

本公司、受托人、票据注册处处长、任何联席票据注册处处长或付款代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让税款的款项，以支付因该等交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或类似发行或转让税。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如为兑换而交回任何票据的部分，则为兑换而交回该部分票据)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条退回(且未撤回)，或(Iii)根据第16条选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

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直至下列日期(以较迟者为准)的日期(“转售限制终止日期”)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或规则第144条或其任何后继条文所准许的较短期间内的日期，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，证明该票据的任何证书(以及为证明该票据而发行的所有证券或以该票据进行交换而发行的所有证券，但转换时发行的普通股除外，如有的话)，须注明第2.05(D)节所述的图例，除非该等票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或除非本公司另有书面同意，并已通知受托人，则属例外)：

该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

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在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议的转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或取代而发行的证券)，如(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已依据根据《证券法》生效或已宣布有效并在该项转让时继续有效的登记声明而转让，或(Iii)已依据规则第144条或根据《证券法》当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册而出售，则在按照本第2.05节的规定将该票据交回票据注册处处长以作交换时，在任何一种情况下，以实体票据或全球票据的形式交换一张或多张新票据，其基期和本金总额相同，不应带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限的CUSIP编号。本公司有权书面指示托管人交出任何符合上一句第(I)至(Iii)款所载任何条件的全球纸币，并在接获指示后，托管人应将该全球纸币交回以供交换；就此交换的任何新全球纸币不得附有第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。在转售限制终止日期发生时，本公司应立即书面通知受托人，并应在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记声明(如有)后立即通知受托人。依照前款规定进行的交易，应当按照保管人的适用程序办理。

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由受托保管人或由受托保管人的受托保管人或受托保管人的另一代名人，或由受托保管人或任何此类受托保管人转让给继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人，以及(Ii)转让部分

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应托管人成员或参与者(为其本身或代表受益所有人)的要求，托管人或其代表按照托管人的适用程序并遵守第2.05(C)节的规定，向托管人发出书面通知，以证明形式作出的全球票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代名人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内没有委任继任托管人，(Ii)托管人不再根据《交易所法令》注册为结算机构，而在90天内未有委任接任托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司须签立，而受托人在收到高级人员证书后，律师的意见和公司关于认证和交付票据的命令，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下，向该实益所有人交付本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金的实物票据，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，有关实益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

当全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、因基本变更而回购或转让时，受托人应在收到该全球票据后，根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，取消该全球票据。于注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、赎回、于基本变动时购回或转让予为此收取实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让以换取该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额须根据托管人与托管人之间的现行程序及指示而适当减少或增加(视属何情况而定)，并须由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上作出背书，以反映该项减少或增加。

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本公司、受托人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受托人均不对托管人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付款项、与全球票据的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

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在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议的转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何该等普通股(I)的转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的普通股，可在代表该等普通股的证书交回后，按照普通股转让代理的程序进行交换，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。

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受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或弥偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似发行或转让税的款项。如任何已到期或即将到期、或已按照第14条为规定回购、赎回或即将转换而交回的纸币变得残缺不全或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换(除残缺不全的纸币外)(视属何情况而定)，但付款或转换的申请人须向公司、受托人及(如适用)向认证代理人提供所需的保证或弥偿，以使其各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理人或兑换代理人(如适用)信纳的销毁、遗失或失窃票据及其拥有权的证据。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有纸币的明确条件是，上述条款对更换、支付、转换、赎回或回购损坏、销毁、丢失或被盗的纸币是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或

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此后对票据或其他证券的替换、付款、转换、赎回或回购而不退回制定相反的规定。

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提供如果出于美国联邦证券法或所得税的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。在发行任何此类额外票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级人员证书和律师意见、该高级人员证书和律师意见，以涵盖第17.05节所要求的此类事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，在未经持有人同意的情况下，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司可自行选择，并在适用法律允许的范围内，根据第2.08节的规定，将本公司可能回购的任何票据重新发行、再出售或交回受托人注销，只要该等票据在该等再发行或再出售时不构成受限制证券；但如任何该等再发行或再出售的票据因美国联邦所得税或证券法的目的而不能与该等未购回的票据互换，则该等再发行或再出售的票据将有一个单独的CUSIP编号或没有CUSIP编号。本公司可能(或根据本契约规定)回购的任何票据将被视为本契约项下的所有未偿还票据(但在本公司、本公司的任何附属公司、本公司的任何关联公司或其任何附属公司拥有该等票据的任何时间，如第8.04节所述，以确定所需本金总额的票据持有人是否已在任何方向上同意、同意、豁免或根据本契约采取其他行动的目的除外)，除非并在此之前，本公司将其交给受托人注销，并在收到本公司的书面命令后，受托人将取消所有已交回的票据。

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尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司在美利坚合众国设立受托人指定的办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为美利坚合众国的办事处或代理机构，在该处可将票据交回以登记转让或交换，或出示票据以供付款、回购或兑换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求；惟公司信托办事处不得作为向本公司送达法律程序的地方。

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在符合本第4.04节规定的情况下，向受托人提交一份文书，其中该代理人应与受托人达成协议：

公司须于债券本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或债券的任何应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非该付款代理人为受托人)如有任何未能采取上述行动，公司将立即以书面通知受托人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点之前收到存款。

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此外，公司须在公司一名高级人员知悉任何失责或失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情、其状况，以及公司正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动；提供如果该违约或违约事件已在本契约规定的适用宽限期(如有)内得到纠正，则本公司无需交付该通知。

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自动立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

然而，上一段须受下列条件规限：如在票据本金如此宣布为到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令已按下文规定取得或登录之前的任何时间，且如(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触，及(2)本契约下任何及所有现有的失责事件，但不包括完全因上述加速而到期的票据的本金、累算及未付利息(如有的话)，根据第6.09节的规定已被治愈或免除，并且按照第7.06节的规定应支付给受托人的款项已付清，那么在每一种情况下(除紧随其后的句子所规定的以外)，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可通过书面通知公司和受托人放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被视为已治愈；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))或任何票据的任何应计及未付利息、(Ii)在需要时未能购回任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据转换时到期的代价所导致的任何失责或违约事件。

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根据第6.03节的规定发生违约，或公司选择支付此类款项，但到期时没有支付额外的利息，票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。

为了选择在上一段所述任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始之前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。如未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对票据进行加速。

在任何情况下，由于公司未能履行第4.06(B)节规定的义务而导致的违约事件的补救措施，在公司选择时应支付的额外利息，以及公司未能按照第4.06(D)节所述及时向委员会提交根据《交易法》第13或15(D)条要求其向委员会提交的任何文件或报告而产生的任何额外利息，不得以超过第4.06(D)节所述的年利率超过0.50%的利率累积。不论有多少事件或情况引致须支付该等额外利息。受托人无责任计算或核实额外利息的计算。

如就本公司或该等其他债务人的破产或重组而有待决的法律程序，或在根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律规定的附注上，或如已为本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产委任接管人、受托人或类似的人员，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，不论债券的本金是否如债券所明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的条文作出任何要求，均有权及有权藉介入该等法律程序或以其他方式，就债券的全部本金及应累算及未付利息(如有的话)提交及证明一项或多项申索，并在任何司法程序中提交该等申索证明表及

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采取其认为必要或适宜的其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索)以及在该等司法程序中允许的持有人对本公司或其债权人或其或其财产的合理补偿、开支、支出和垫款提出索赔，并就任何该等索赔收取应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后进行分配；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等作为行政开支的款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及支出而到期应付受托人的任何款项，包括代理人及律师费，并包括截至分配日期为止根据第7.06节应付予受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对债券持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在该等法律程序下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该法律程序一样。

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第一，支付受托人根据第7.06节的所有身份应支付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按到期日期的先后次序支付失责票据的任何利息及任何在转换时到期应付的现金(视属何情况而定)，以及就该等逾期款项而须支付的利息(以该等票据须支付的利息及受托人已收取的利息为限)，而该等款项须按该等票据当时所承担的利率按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如未偿还票据的本金已藉声明或其他方式到期而未予支付，则须支付当时就票据所欠而未付的全部款项(如适用的话，包括支付赎回价格、基本变动回购价格及任何转换后到期的现金)及逾期本金及利息(如有的话)连同逾期本金的利息(以须就该等票据支付利息并已由受托人收取的范围为限)，但以受托人已收取的利息为限，该利息须就该等逾期款项按该等票据当时所承担的利率支付，如该等款项不足以全数支付就该等票据而到期而未支付的全部款项，则须支付该本金(包括(如适用的话，包括赎回价格、基本变动购回价格及转换时到期的现金)及本金较该利息没有优先权或优先权的任何利息，或较本金或任何其他部分利息或任何其他票据较任何其他票据为高的利息，按比例计算为该等本金(包括(如适用的话)赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期应付的任何现金)与应累算及未付利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

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每张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(不言而喻，受托人没有确定任何此类指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任)，或取得或寻求获得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及在同等情况下执行者除外。所有持有人的应课税额和共同利益(除非本协议另有规定)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定及任何票据的任何条文，任何持有人有权收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后兑换该票据时应付的代价，或就强制执行任何该等付款或交付(视属何情况而定)而提起诉讼，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

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​

任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或任何票据的应计及未付利息，或于转换时未能支付或交付应付代价的欠款，只要受托人真诚地决定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保障。

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

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​

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

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在任何情况下，受托人不对任何种类的任何相应、惩罚性、特殊或间接的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。受托人不会被控知悉与票据有关的任何失责或失责事件，除非(1)负责人员实际知悉该失责或失责事件，或(2)本公司或公司信托办事处的任何票据持有人已向受托人的负责人员发出有关该失责或失责事件的书面通知，而该通知提及该等票据及/或本契约。

​

财产，但法律规定的范围除外。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何普通股款项或股份的利息或投资收入承担任何责任。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

​

契约受托人须认为有需要或适宜在根据本条例采取或不采取任何行动之前证明或确定某事项，如受托人并无严重疏忽及故意行为不当，则该事项(除非本条例已就该事项特别订明其他证据)可当作已藉向受托人递交的高级船员证明书及大律师的意见，以及在受托人并无严重疏忽或故意不当行为的情况下，当作已获最终证明及确立，即为受托人基于对本契约的信心而根据本契约条文采取或不采取的任何行动的完全手令。

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则在上述任何一种情况下，本公司均可藉董事会决议案将受托人免任及委任继任受托人，书面文件一式两份，并由董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份送交继任受托人，或在符合第6.11节条文的规定下，任何持有票据至少六个月(或自本契约日期起)的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

在接受第7.10节规定的继任受托人的任命后，公司和继任受托人中的每一人应在书面指示下并由公司承担费用，向持有人交付或安排交付本条款下该受托人继任的通知。如果公司没有在接受后十天内送达该通知

​

如由继任受托人委任，则继任受托人须安排递送该通知，费用由本公司承担。

如在上述受托人的继承人继承本契据所设定的信托时，任何纸币已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证明书，并交付经如此认证的纸币；如当时任何纸币尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人，可用本条例下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等纸币；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契据中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，通过任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

​

持有该指定百分比股份的持有人已加入本章程，可由(A)由持有人本人或由书面委任的代理人或受委代表签署的任何一份或多份类似期限的文书证明，或(B)由持有人在根据细则第9条正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的纪录证明，或(C)由该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何该等纪录的组合证明。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须于征求日期前将该日期定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

​

实际上知道自己是如此拥有的人应该被如此忽视。就本第8.04节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或直接或间接控制或受控于本公司或其附属公司的直接或间接共同控制或控制的人。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后作出的任何决定或犹豫不决，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员证书，列出并指明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并未列出的所有票据均属未清偿票据。

​

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不抵触第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每持有1,000美元本金的票据，每位持有人或代理人有权投一票

​

由他或她代表的；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未清偿的被质疑为未清偿的票据进行表决或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

​

应本公司的书面要求，受托人现获授权并应与本公司共同签立任何该等补充契据，以订立任何可能载有的进一步适当协议及规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权的补充契约。

无论第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本条款10.01条款授权的任何补充契约，而无需得到当时未偿还票据持有人的同意。

​

不时并在任何时间签订一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约、本附注或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

在本公司提出书面要求并向受托人提交上述必要持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契约生效后，本公司应向持有人(连同一份副本予受托人)递交一份简要描述该补充契约的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

​

就本第11.01节而言，出售、转让、转让或租赁本公司一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产，如果由本公司而不是该等子公司持有，将构成本公司在合并后的所有或基本上所有财产和资产

​

本公司的所有或几乎所有综合物业及资产，应被视为向另一人出售、转让、转让或租赁。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

​

​

​

则在上述任何一种情况下，本公司须于除息日期前至少48个预定交易日以书面通知所有票据持有人(连同副本予受托人及兑换代理(如受托人除外))，以进行该等发行或分派(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分离，则在本公司知悉该等分离或触发事件已经发生或将会发生后，在合理可行范围内尽快通知所有持有人)。一旦公司发出通知，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至下列两者中较早者为准：(1)在紧接除股息日之前的营业日营业结束时发行或分派债券，以及(2)公司宣布在任何情况下不会发行或分派债券，即使当时债券不能兑换；提供根据第14.01(B)(Ii)条的规定，如果票据持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与上述任何交易，且仅因持有票据而参与上述任何交易，则票据持有人不得根据第14.01(B)(Ii)条转换其票据，而无须转换其票据，犹如他们持有的普通股股份数目等于该等分派的适用换算率乘以该持有人所持票据的本金额(以千计)。

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​

本公司可于2028年12月15日前，向持有人(“不可撤销的选择通知”)、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出通知，不可撤销地选择在不可撤销的选择通知日期后呈交以供转换的所有票据中，以(该不可撤回的选择通知书所指明的)现金百分率，就每1,000美元的票据本金金额，以超出本金部分的金额清偿其兑换责任。包括(由本公司选择)指定的每1,000美元本金票据的最低现金百分比，并有能力继续将每1,000美元本金票据的现金百分比设定为等于或高于该不可撤回的选举公告中规定的指定最低现金百分比。在向持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)提供不可撤销的选择通知的同时，本公司应将其不可撤销的选择张贴在其网站上，或在提交给证监会的8-K表格(或任何后续表格)的最新报告中披露。如果公司不可撤销地选择指定的每1,000美元本金的最低现金百分比

​

票据金额如本公司有能力继续将每1,000元本金票据的现金百分比设定为或高于该不可撤销选择通知所载的指定最低现金百分比，本公司须于该等选择日期后，于有关的现金百分比选择截止日期前通知兑换其票据的持有人该现金百分比，或如本公司没有及时通知持有人，则该现金百分比将为该不可撤回选择通知所载的指定最低现金百分比。不可撤销的选择将适用于在该不可撤销的选举通知交付后的转换日期发生的所有票据转换；然而，前提是，任何此类选择不会影响任何转换之前已选择(或被视为已选择)的任何现金百分比。为免生疑问，此项不可撤销的选择如已作出，将会在不需要修改本契约或附注的情况下生效，包括根据第10.01(K)条。然而，该公司仍可选择执行该等修订。

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如同一持有人须同时交回超过一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按如此交回的票据的本金总额(或在其准许的范围内指明的部分)计算。

​

​

如更改或本公司根据第16.02条发出赎回通知，而持有人选择转换其于相关赎回期间被要求赎回的票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股(“额外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有关的兑换日期发生在完成基本更改的生效日期起至紧接有关的基本更改回购日期之前的一个营业日(或如属获豁免的基本更改或全面基本更改，若非根据其定义(B)款的但书，则为基本更改)之后的第35个交易日，则票据的转换应视为“与”该全面基本更改有关的期间(该期间，“彻底的根本性变革时期”)。为免生疑问，如本公司根据章程第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则非被要求赎回的票据持有人将无权因赎回通知而兑换该等票据，亦无权在适用的赎回期间内因赎回通知而获得增加的兑换该等票据的换算率，但第14.01(B)(V)节所载的有限情况除外。

​

​

具体的股票价格和生效日期或赎回通知日期可能不会在上表中列出，在这种情况下：

​

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的换算率不得超过21.4408股普通股，但须以与第14.04节换算率相同的方式进行调整。

​

哪里,

铬₀=紧接上述股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接上述股份分拆或股份合并生效日开业前有效的转换率；

Cr‘=在该除息日期或生效日期(视属何情况而定)开业后立即生效的换算率；

操作系统₀=在该除股息日期或生效日期(视属何情况而定)实施任何该等股息、分派、股份分割或股份合并前，在紧接开业前已发行的普通股股份数目；及

​

OS‘=在该等股息、分派、股份分拆或股份合并(视属何情况而定)生效后紧接已发行的普通股股份数目。

根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或合并生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

​

哪里,

铬₀=此类发行的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

Cr‘=在该除股息日开业后立即生效的换算率；

操作系统₀=在该除股息日紧接开业前已发行的普通股股数；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=普通股的股份数目相等于为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价，除以指截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内普通股的最后一次公布销售价格的平均值。

根据本第14.04(B)条作出的任何增持须于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。在一定程度上，普通股

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若该等权利、期权或认股权证到期后未有交付股票，换股比率应降至当时有效的换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率应减至当时在该等发行的除股息日并未发生时生效的换算率。

就第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权在连续10个交易日内以低于普通股最新报告销售价格的平均价格认购或购买普通股时，并在确定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利所收取的任何代价。购股权证或认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证而应付的任何款项，该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。

​

哪里,

铬₀=此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

Cr‘=在该除股息日开业后立即生效的换算率；

SP₀=普通股在连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及

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FMV=已分配财产的公允市场价值(由公司确定)，在该分配的除股息日期，相对于普通股的每股已发行股票。

根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配不是这样支付或作出的，则转换率应降低到在未宣布这种分配的情况下当时有效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所定义)，代替上述增加，票据的每名持有人将在普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款，就每1,000美元的本金，获得该持有人假若拥有相当于分派除股息日的有效换算率的若干普通股股份时，该持有人将会收到的分派财产的数额和种类。

关于根据本第14.04(C)条进行的调整，如果其任何子公司或公司其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本普通股的股息或其他分配，或与之相关的，或发行后将在美国国家证券交易所上市或获准交易的普通股的股息或其他分配，应根据以下公式提高转换率：

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哪里,

铬₀=在紧接估值期最后一个交易日交易结束前有效的换算率；

Cr‘=在估值期的最后一个交易日交易结束后立即生效的换算率；

FMV₀=适用于一股普通股的分配给普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(参照第1.01节所述的最后报告销售价格的定义，犹如其中对普通股或类似股权的引用是指该普通股或类似股权的定义一样)在分拆后(包括除息后)的第一个连续10个交易日(“估值期”)内的平均值提供如果在该除股息日没有最后报告的股本销售价格或类似的股权分配给普通股持有人，则“估值期”应为该最后报告销售价格的第一个交易日之后的连续10个交易日；以及

下议院议员₀=评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

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前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供就任何票据兑换而言，就任何票据兑换而言，就任何交易日而言，如该交易日属该等兑换的相关观察期及估值期内，则在本第14.04(C)条有关分拆的部分中，凡提及“10”之处，应视为由自该等分拆的除息日期(包括该交易日)起计的较少交易日取代，以厘定该观察期的该交易日的换算率。如分拆的任何股息或分派已宣布但未予支付或作出，换算率应立即降低，自董事会决定不派发或作出该等股息或分派之日起生效，至当时尚未宣布或公布该等股息或分派时有效的换算率。

就本第14.04(C)节(在所有关于第14.11节的规定下)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、认股权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、认股权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，于发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买时(X)应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行，(Y)随后应再次调整换股比率，使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)相等于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人于赎回或购买当日保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或买入价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或终止而未由任何持有人行使，应重新调整转换率，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

​

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配进行第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配之后，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何换算率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应被视为并非第14.04(A)节所指的“紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股票”或第14.04(B)节所指的“紧接除股息日当日开业前的未清偿股票”。

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哪里,

铬₀=该等股息或分派的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

Cr‘=该等股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率；

SP₀=普通股在紧接该股息或分派除股息日之前的交易日最后报告的销售价格；及

C=公司向所有或几乎所有普通股持有者分配的每股现金金额。

根据本第14.04(D)节作出的任何增持应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如果是这样的话

​

如未如此派发股息或分派，则换算率应递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，票据的每名持有人所持有的1,000美元的票据本金，将按与普通股持有人相同的时间和相同的条件，获得该持有人假若持有相当于该等现金股息或分派除股息日的有效转换率的若干普通股时，该持有人将会获得的现金数额，以代替上述增加。

​

哪里,

铬₀=紧接投标或交换要约届满日期后第10个交易日(包括紧接该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日)在紧接交易结束前有效的换算率；

Cr‘=紧接投标或交换要约届满日期后第10个交易日收市后生效的换算率，并包括该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日；

交流电=在投标或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司确定)的总价值；

操作系统₀=在紧接该要约或交换要约届满日期之前(在该要约或要约中为购买或交换而接受的所有普通股股份的购买生效之前)已发行的普通股的数量；

OS‘=紧接该要约或交换要约届满日期后已发行的普通股股份数目(在购买在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份后)；及

​

SP‘=自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续10个交易日内普通股的最后报告销售价格的平均值。

根据第14.04(E)条对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日的交易结束时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供就债券的任何转换而言，就任何债券转换而言，就有关转换的相关观察期内及紧接任何投标或交换要约到期日后的10个交易日内的任何交易日(包括任何投标或交换要约到期日后的下一个交易日)而言，本第14.04(E)节中对“10”或“10”的提述应被视为由自该投标或交换要约到期日(包括该交易日)之后的较少交易日所取代，以厘定该交易日的换算率。如果本公司或其一家附属公司有责任根据前段所述的任何该等投标或交换要约购买普通股，但本公司或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率将会减少至当时尚未作出该等投标或交换要约或仅就已完成的购买作出该等投标或交换要约时有效的换算率。

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在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时，将每1,000美元本金票据转换为将该本金票据转换为股票股份种类及数额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该合并事件发生时，相当于紧接该合并事件之前的换算率的若干普通股的持有人本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，每个“参考财产单位”指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，而在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或收购公司(视属何情况而定)：应与受托人签署补充契约许可条款10.01(I)，规定转换每1,000美元本金票据的权利的变更；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)根据‎第14.02节规定的票据转换时应以现金支付的金额将继续以现金支付，(B)公司或继承人或收购公司(视属何情况而定)应继续有权决定就超出‎第14.02节所述正在转换的票据本金金额的转换债务的剩余部分(如果有)支付或交付代价的形式，(C)普通股的股份数量，如有，则根据‎第14.02节转换票据时的其他可交割金额应改为可交割的参考财产的金额和类型，即持有该数量普通股的持有人在该合并事件中应收到的参考财产的金额和类型，以及(D)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。本公司须在作出有关厘定后，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换，(A)转换每1,000美元票据本金时应支付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票)，乘以普通股每股支付的价格

​

(B)本公司须于紧接有关换股日期后第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。

如果任何此类合并事件的参考财产全部或部分包括普通股，则上一款第二款所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能等同于本第14条关于构成该普通股的参考财产部分的调整。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或收购公司(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(现金和/或现金等价物除外)的股份，则该补充契据也应由该其他人签立，并应包含公司基于上述理由合理地认为必要的保护持有人利益的附加条款。包括第15条规定的购买权的条款。公司不得成为任何此类合并事件的一方，除非其条款与第14.07条一致。

​

​

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天向每一持有人交付一份通知，说明(I)本公司或其附属公司为该行动的目的而进行记录的日期，或如不进行记录，就本公司或其附属公司的行动而言，普通股持有人将被确定的日期，或(Ii)该解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人有权在该解散、清算或清盘时将其普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的该等行动、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

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已作出换股选择，本公司须同时通知指定机构(S)有关换股代价的交付截止日期及须支付及/或交付的换股代价类别(视情况而定)。指定机构(S)交换的任何票据将保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。

​

关于将回购的任何实物票据的基本更改回购通知应说明：

如果债券是全球债券，为了行使基本变化回购权利，持有人必须按照适用的托管程序退还其债券。

即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交第15.02条所述的基本变更回购通知，均有权在紧接基本变更购回日期前的营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，撤回全部或部分该基本变更回购通知。

付款代理人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

​

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购债券的程序的有效性。

应公司的要求，在公司发出根本变更通知的日期前至少五天(或受托人在其合理酌情决定权下同意的较短时间内)，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供,然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。

​

如债券为全球债券，持有人可根据托管机构的适用程序，在紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束前的任何时间，撤回须回购的债券。

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第4.04节)于纽约市时间上午11：00或之前，于基本变动购回日，按适当的基本变动购回价格回购足够回购所有票据的金额。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(并未在紧接基本改变购回日期前的营业日营业结束前有效提取)的付款，将于(I)基本改变购回日期(提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)票据持有人向受托人(或本公司指定的其他付款代理)转让账簿或将票据交付给受托人(或本公司指定的其他付款代理)的时间，方法是邮寄支票，支付给票据登记册上有权获得票据的持有人的应付金额；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用的资金到保管人或其代名人的账户。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，迅速将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。

​

若任何证券法律或法规的规定与第15条有关本公司在发生重大变动时回购票据的义务相抵触，本公司将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反本第15条有关该等规定的责任。

​

赎回通知不可撤销。可选的赎回不能是有条件的。

​

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上所示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应在

​

根据保管人的适用程序，如果在规定的时间内交付，则应充分提供给保管人。尽管本契约或任何票据有任何其他规定，但如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括公司的任何根本变更通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照托管人或其指定人的长期指示，包括按照托管人的适用程序通过电子邮件向托管人(或其指定人)发出的通知，应已充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

为了票据持有人及受托人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提出的任何法律行动、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非专属司法管辖权以人为本，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

​

遵守；提供不需要律师就以下事项发表意见：(1)在本契约规定的日期发行票据，以及(2)在票据根据第144条由公司的非关联公司自由交易后，根据托管人的适用程序，将受限证券的受限CUSIP移至非受限CUSIP；如果进一步提供在受托人收到高级职员证书的情况下，公司要求受托人向契约下的持有人递交通知，则不需要就公司提出的要求提交律师的意见。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括(A)一项陈述，说明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)说明在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够在知情的情况下就该行动是否为本契约所允许作出判断；及(D)说明根据该人的判断，该行动是否为本契约所允许，以及该行动的所有先决条件是否已获遵守。

即使第17.05节有任何相反的规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。

​

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承人或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承公司或其他实体根据本第7.10节另外有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人(其可能为受托人)，向本公司发出有关该项委任的书面通知，并将该项委任的通知送交所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可以终止认证代理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如果根据本第17.10条指定了认证代理人，则除受托人的认证证书外，票据上可能还注明了以下形式的替代认证证书：

​

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一
在内部命名的Indenture。

由：_
授权签字人

​

灾难或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障；不言而喻，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

​

[故意将页面的其余部分留空]

​

​

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

​

​

​

​

​

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。因收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，以及

(2)同意为Amphastar制药公司的利益。(“公司”)在(X)最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据《证券法》生效并在转让时有效的登记声明，或

​

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或

(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法的注册要求规限。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议的转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。*没有就是否可以豁免证券法的登记要求作出任何陈述。]

​

​

​

​

Amphastar制药公司
2029年到期的2.00%可转换优先票据

不是的。拉-[●]‌[最初，]¹ $[●]

CUSIP编号[________]²

Amphastar PharmPharmticals，Inc.，是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(公司，该术语包括本文反面所指的契约项下的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给[CEDE&CO.]³[]⁴，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]⁵[共$[]]⁶，连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则在2029年3月15日，根据托管机构的规则和程序，其总额不得超过345,000,000美元，其利息如下所述。

本票据的利息为年利率2.00%，自2023年9月15日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计，至下一次预定付息日期至2029年3月15日止(但不包括该日期)。利息每半年支付一次，分别于2024年3月15日开始，每年3月15日和9月15日到期支付一次，在上一次3月1日和9月1日交易结束时(无论该日是否为营业日)，向登记在册的持有人支付利息。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，其中任何票据利息的任何提法应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节、第4.06(E)节或第6.03节中的任何一项，额外利息是、曾经或将会支付的，或上述契约第2.03(C)节规定的任何违约金额的任何利息。

任何违约金额将按当时适用的利率计提年息，自相关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。

本公司须将本票据的本金及利息(如及只要该票据为全球票据)，以当时美国的合法货币即时可用资金支付予该票据的登记持有人托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据本契约的规定并在符合本契约规定的情况下，本公司应支付

¹包括IF全球票据。

²本票据将被视为由CUSIP编号识别。[_______]自本公司根据上述契约第2.05(C)节向受托人递交书面通知，说明终止转售限制日期的发生及根据托管人的适用程序删除附于本附注的限制性图示之日起及之后。

³包括IF全球票据。

⁴包括一张身体上的便条。

⁵包括IF全球票据。

⁶包括一张身体上的便条。

​

任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金由本公司指定的办事处或代理机构负责。本公司初步已指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处处长，并指定受托人为票据在美国的代理，作为票据可供出示以供付款或登记转让及兑换的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及普通股(如有)的权利。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及根据本附注引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

[故意将页面的其余部分留空]

​

​

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

Amphastar制药公司

发信人：​ ​姓名：
标题：

日期：[______]

受托人的认证证书

美国银行信托公司，国家协会
作为受托人，证明这是所描述的注释之一
在内部命名的Indenture。

发信人：​ ​
授权签字人

​

​

​

​

[反转票据的形式]

Amphastar制药公司
2029年到期的2.00%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2029年到期的2.00%可转换优先票据(“债券“)，最初本金总额不超过345,000,000美元，所有根据或将根据本公司与美国银行信托公司，国家协会(”受托人“)之间于2023年9月15日签署的契约(”契约“)发行或将根据该契约发行，现提及该契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，一旦宣布，即成为到期和应付，其效力和受制于契约中规定的条件和某些例外情况。

在该契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日就基本变动购回价格、于赎回日赎回价格及于到期日本金(视属何情况而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理人交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人同意，以及在若干其他情况下，在持有不少于当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

本文件提及的契约及本票据或契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括赎回价格、基本变动回购价格(如适用))、应计利息及未付利息(如有)，以及兑换本票据时应付的代价，按本票据规定的地点、利率及合法款项支付或交付(视属何情况而定)。

​

该批债券以注册形式发行，本金及本金的整数倍均为1,000元，不设息票。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

债券可在2026年9月21日或之后，根据契约中规定的条款和条件，由公司选择赎回。债券并无备有偿债基金。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间内及在本契约所指定的若干条件发生时，于紧接到期日前的预定交易日营业时间结束前，按本契约所指定的换算率，按本契约规定不时调整的换算率，将1,000元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金及普通股股份(如有)。

本说明中使用的术语和义齿中定义的术语在本文中的定义相同。

​

​

​

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

​

​

附表A⁷

换文日程表
Amphastar制药公司
2029年到期的2.00%可转换优先票据

本次全球票据的初始本金金额为[●]美元(美元)[●])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

​

​

​

⁷包括IF全球票据。

附件1

[改装通知书的格式]

致：Amphastar制药公司

致：美国银行信托公司，国家协会西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
收信人：B.斯卡布罗，企业信托服务(Amphastar PharmPharmticals，Inc.)

​

以下签署的本票据的登记拥有人现行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为现金及普通股股份(如有)，并指示任何应付现金、任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，均须发行及交付予登记持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，则下签人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签署人的利息的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

日期：​ ​​ ​

​ ​​
签名

​ ​​
签名保证

必须保证签名
由合资格的保证人机构
(银行、股票经纪、储蓄和
贷款协会和储蓄互助社)
拥有已批准的
签字保证奖章计划
根据美国证券交易委员会
委员会规则17AD-15如果股票
将发行普通股，或
汇票须予交付，但不包括
致予登记持有人并以登记持有人的名义发出。

如有以下情况，请填写股份登记表格
须予发出，如须发出，则须予注明
​

​

交付，但交付给和在
登记持有人姓名：

​ ​​
(姓名)

​ ​​
(街道地址)

​ ​​
(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

​ ​​
社会保障或其他纳税人
识别号

​

​

附件2

[基本变更回购通知格式]

致：Amphastar制药公司

致：美国银行信托公司，国家协会西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
收信人：B.斯卡布罗，企业信托服务(Amphastar PharmPharmticals，Inc.)

​

以下签署的本票据的注册所有人特此确认已收到Amphastar制药公司(The“The”)的通知本公司“)就本公司发生的基本变动及指明基本变动回购日期一事，要求并指示本公司根据本附注所指的契约第15.02条向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整数倍)，及(2)如果该基本变动回购日期不在正常记录日期之后及紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前，则应计及未付利息(如有)，这种根本性的变化是回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：

日期：_____________________

​ ​​签名(S)

​ ​​
社会保障或其他纳税人
识别号

回购本金(如少于全部)：$_，000

注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

​

​

附件3

[转让和转让的形式]

美国银行信托公司，全国协会
西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
收信人：B.斯卡布罗，企业信托服务(Amphastar PharmPharmticals，Inc.)

​

​

对于收到的价值，_

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给Amphastar制药公司或其子公司；或

☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐依据并遵守经修订的1933年证券法下的第144A条；或

☐依据并遵守1933年证券法(经修订)下的第144条，或任何其他可获得的豁免，不受1933年证券法(经修订)的登记要求。

​

​

​

日期：​ ​

​ ​​
​
​ ​​
签名

​ ​​
签名保证

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、证券
经纪人、储蓄和贷款协会以及
储蓄互助社)，并在经批准的
签字保证奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
发给登记持有人并以登记持有人的名义登记。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。