附件10.35
对附注购买协议的第三次修正
于2023年9月8日(“第三修正案生效日期”)对票据购买协议(“本修正案”)的第三项修订由海王星健康解决方案有限公司(根据商业公司法(魁北克)注册成立并于加拿大注册成立的公司(“本公司”)、海王星成长风险投资公司、特拉华州一家公司(“NGV”)、Sprout Foods，Inc.、特拉华州一家公司(“Sprout”)、CCUR Holdings，Inc.)作为抵押品代理(以该身份作为抵押品代理，“抵押品代理”)和买方以及本协议的其他购买方签订。
独奏会：
现提及日期为2023年1月12日的票据购买协议(经日期为2023年3月9日的票据购买协议的若干豁免和第一修正案修订)，日期为2023年5月22日并自2023年5月15日起生效的票据购买协议的若干豁免和第二修正案，经本修订并经本修订日期不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《票据购买协议》；本修正案中使用但未另作定义的大写术语与票据购买协议中赋予该等术语的含义相同)公司、不时的担保人、抵押品代理人和不时的买方之间的；
鉴于，公司已通知抵押品代理人，在合并仲裁程序中，公司和SugarLeaf Labs，Inc.获得了超过150,000美元的最终裁决，仲裁程序的名称为海王星健康解决方案公司诉PMGSL控股公司，ICDR案件编号01-20-0015-1057，以及加洛韦诉海王星健康解决方案公司。，ICDR案号01-20-0015-1093，最终裁决(2023年8月23日)，2023年8月23日左右(“仲裁判决”)；
鉴于，仲裁判决是票据购买协议项下的违约(“仲裁违约”)，如果在2023年9月22日或之前(“驳回截止日期”)没有撤销或搁置等待上诉，则根据票据购买协议第11.1(J)条，仲裁判决应成为违约事件；
鉴于，本公司已要求买方同意将解除期限延长六十(60)天，在满足本协议所述条件的前提下，本协议的签字人愿意按照本协议所述的条款这样做。
协议：
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议双方特此同意如下：
第一节。[已保留].
第二节。对票据购买协议的修订。票据购买协议自第三修正案生效之日起生效，在满足本修正案第7节规定的先决条件的情况下，现将票据购买协议修改如下：
(a)新定义。*现修订《票据购买协议》第1.1节，按适当的字母顺序插入以下定义：
i. | “第三修正案”指日期为2023年9月8日的票据购买协议的某些第三修正案，由本公司、其他借款方、Sprout、抵押品代理和购买方之间达成。 |
二、 | “第三修正案生效日期”是指2023年9月8日。 |
第三节。解雇期限的修订。-在满足本修正案第7节规定的先决条件的情况下，仅就仲裁违约而言，票据购买协议第11.1(J)节规定的解除期限特此延长至2023年11月21日，如果贷款当事人向抵押品代理提出书面请求，抵押品代理可单独酌情延长该日期，但不得迟于当时的延长期届满前十五(15)天。
第四节。利率的变化。*尽管票据购买协议第3.1条有任何相反规定，自第三次修订生效日期起，每份票据未偿还本金总额的利息将按年利率24%(24%)计提。
第五节。票据抵押品。尽管本协议有任何相反规定，仲裁违约应被视为NGV、抵押品代理和Sprout之间于2023年1月12日对Sprout文件进行的特定质押和抵押品转让项下的触发事件(“质押协议”)。在仲裁违约得到纠正之前，NGV和Sprout双方特此同意，抵押品代理应拥有根据质押协议第3条授予它的权利和权力。
第六节。贷款方的证明文件。贷款双方特此向每位买方证明：
(a)在紧接第三修正案生效日期之前及之后，(I)本协议所载及任何其他票据文件(包括但不限于票据购买协议第6条)所载贷款各方的所有陈述及保证，于第三修正案生效日期在所有重要方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，但如该等声明或保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等声明及保证在所有重大方面均属真实和正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)，则除外)；
(b)没有违约或违约事件发生或仍在继续；
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(c)未发生在任何情况下或总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情况或变化；以及
(d)自截止日期以来，Sprout质押债务没有任何修订或修改。
第7条。条件对有效性的影响。*本修正案应在买方合理信纳已满足下列先决条件后生效：
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法律。
第8条。《结案后公约》。*不迟于第三修正案生效日期后五(5)日，抵押品代理人应已收到NH Expansion Credit Fund Holdings LP(“MS”)的书面确认，确认(I)抵押品代理人以符合质押协议第3节的方式承担了转让人关于萌芽质押债务的所有权利(定义见质押协议)，以及(Ii)该人应将抵押品代理人视为拥有质押协议第3节下的所有权利。
第9条。对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任意数量的单独副本签署，每个副本在如此签立时应被视为正本，而所有上述副本在一起时应被视为仅构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件(.pdf格式)交付的本修正案的任何签名页应具有相同的效力和效果，如同其正本已交付一样。在本协议和其他附注文件中，包括任何转让协议或与本协议相关的任何修正、放弃、修改或同意中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
第10条。继任者和受让人。本修正案对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第11条。进一步的保证。本公司及每名买方于此同意在规定持有人提出要求时，不时签立及交付或安排签立及交付所有该等文件、文书及协议，并采取或安排采取规定持有人合理地认为必需或适宜的进一步或其他行动，以达致本修订的意图及目的。
第12条。治国理政。*纽约州的法律将管辖所有
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由本修正案引起、与本修正案相关或与本修正案有关的事项，包括但不限于其有效性、解释、解释、履行和执行(包括但不限于因本修正案的标的而在合同或侵权法中提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)。
第13条。可分性。本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。
第14条。修订对附注文件的影响。本协议各方承认并同意，在第三修正案生效日期及之后，(I)就票据购买协议的所有目的而言，本修正案应构成票据购买协议下的票据文件，以及(Ii)在任何票据文件中以及在任何其他文件或文书中对“票据购买协议”的每一次提及，应指并应是对经本修正案修订的票据购买协议的提及。
第15条。重申。本协议的每一贷款方签字人，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似的身份授予其财产的留置权或担保权益，或以其他方式充当融通方或担保人(视属何情况而定)，特此(I)批准并重申其根据其所属的每份票据文件(在本修正案生效后)下的所有付款和履约义务，(Ii)确认截至2023年8月31日，并假设不再偿还之前的任何此类票据：根据《票据购买协议》发行的未偿还票据本金为$2,304,111(为免生疑问，这笔本金不包括退出费用以及抵押品代理人和购买者的应计法律费用和开支)，而根据《票据购买协议》(经本修订修订)未偿还的延迟支取定期票据本金为$0.00(不包括延迟提取票据承诺费)，及(Iii)就根据任何该等附注文件授予其任何财产的留置权或抵押权益作为对该等附注文件下或与该附注文件有关的全部或任何部分债务的保证或以其他方式担保的情况下，批准及重申该等担保及授予担保权益及留置权，并确认及同意该等担保权益及留置权此后以该等附注文件所声称的经修订的所有债务为抵押。各借款方特此同意本修正案，并确认每一份在此修改的票据文件仍然具有完全的效力和效力，并在此予以批准和重申。
第16条。一般放行。“除其他事项外，考虑到买方和抵押品代理人签署和交付本修正案，本公司、Sprout和其他贷款方代表其自身及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、雇员、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称为”解除者“)，特此永远同意和约定不起诉或起诉任何解除者(见下文定义)，并在法律允许的最大范围内，永久放弃、免除和免除每一解除者的任何和所有索赔(包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵销权和补偿)、诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、帐目、利息、留置权、承诺、担保、损害赔偿和后果性损害赔偿、要求、协议、债券、票据、特别条款、契诺、争议、差异、非法侵入、判决、
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上述解除人现在或以后可能具有的任何性质和种类的执行、费用、费用或索赔，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在法律上还是在衡平法上产生的(统称为“索赔”)，针对抵押品代理人和购买人及其关联方、子公司、股东和“控制人”(按联邦证券法的定义)、他们各自的继承人和受让人以及上述各方的每一位和所有高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问和其他代表(统称为“受让人”)，全部或部分基于在第三修正案生效日期或之前存在的事实(不论是否现已知晓)，该等事实涉及、产生或以其他方式与以下各项有关：(I)任何或所有与此有关的票据文件或交易或与此相关的任何作为或不作为；(Ii)本公司、Sprout与其他贷款当事人之间或之间的交易或关系的任何方面；另一方面，与本款第(I)款所述的任何或所有文件、交易、作为或不作为有关的任何或所有文件、交易、作为或不作为；或(Iii)任何或所有贷款方和芽与买方之间或之间的任何交易或关系的任何方面，但仅限于该等交易或关系与本文第(I)款所述的任何或所有文件、交易、作为或不作为有关的范围内。-本公司、Sprout或任何其他贷款方收到抵押品代理和买方在第三修正案生效日期后作出的任何票据或其他财务融通的收益，应构成该等各方批准、采纳和确认上述全部或部分基于在收到任何该等收益或其他财务融通之日或之前存在的事实(无论是否现在已知或未知)的针对受让人的债权。*在订立本修订时，本公司、Sprout及其他贷款方已征询法律顾问的意见，并已由法律顾问代表，并明确表示不依赖任何受让人的任何陈述、作为或不作为，并特此同意及承认上述豁免的有效性及有效性不以任何方式取决于任何该等陈述、作为及/或遗漏或其准确性、完整性或有效性。本节的规定在本修正案、票据购买协议、其他票据文件和全额支付义务终止后继续有效。
第17条。不向苏立约。每一释放人代表其本人及其继承人、受让人及其他法定代表人，特此绝对、无条件及不可撤销地与每一受让人订立契约，并同意并支持每一受让人，该释放人不会(在法律上、在衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据释放人根据本条例第16条解除、出让及解除的任何债权起诉任何受让人。如果释放人或其各自的任何继承人、受让人或其他法定代表人违反前述契约，则每一释放人为其本身及其继承人、受让人及法定代表人，同意支付，除任何被释放者因此类违规行为可能遭受的其他损害外，任何被释放者因此类违规行为而产生的所有合理律师费和费用。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
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特此证明，双方已于上述日期签署了本修正案。
| 公司： | |
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| 海王星健康解决方案 | |
| 股份有限公司，魁北克公司 | |
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| 发信人： | /发稿S/丽莎·甘斯堡 |
| 姓名： | 丽莎·盖恩斯堡 |
| 标题： | 临时首席财务官 |
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| 海王星成长企业， | |
| 公司(承认第5、16及 | |
| 本修正案第17条) | |
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| 发信人： | /发稿S/丽莎·甘斯堡 |
| 姓名： | 丽莎·盖恩斯堡 |
| 标题： | 临时首席财务官 |
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| 斯普鲁特食品公司(确认 | |
| 本条例第5、7(B)、16及17条 | |
| 修订) | |
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| 发信人： | /S/约翰·韦尔特 |
| 姓名： | 约翰·威特 |
| 标题： | 临时首席执行官 |
《票据购买协议》第三修正案
| 抵押品代理： | |
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| CCUR控股公司 | |
| | |
| 发信人： | /S/伊戈尔·沃尔什廷 |
| 姓名： | 伊戈尔·沃尔什廷 |
| 标题： | 首席执行官 |
《票据购买协议》第三修正案
| 购买者： | |
| | |
| CCUR控股公司 | |
| | |
| 发信人： | /S/伊戈尔·沃尔什廷 |
| 姓名： | 伊戈尔·沃尔什廷 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| 地址： | |
| | |
| 拉马尔大道北段3800号 | |
| 200套房 | |
| 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78756 | |
| 注意：伊戈尔·沃尔什廷，马修·格里森 | |
| 电子邮件：igor.volshteyn@ccurholdings.com； | |
| 邮箱：matthew.gerritsen@ccurholdings.com | |
| | |
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| 符号逻辑公司。 | |
| | |
| 发信人： | /S/伊戈尔·沃尔什廷 |
| 姓名： | 伊戈尔·沃尔什廷 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| 地址： | |
| | |
| 拉马尔大道北段3800号 | |
| 200套房 | |
| 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78756 | |
| 注意：伊戈尔·沃尔什廷 | |
| 电子邮件：igor@symbl.com | |
《票据购买协议》第三修正案