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根据2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-273545

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

海王星健康解决方案有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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中央卫城海滨大道545号

套房：100

加拿大魁北克省拉瓦尔H7T 0A3

(450) 687-2262

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

CT公司系统

自由街28号

纽约州纽约市，邮编：10005

(212) 894-8800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准。日期为2023年9月15日。

初步招股说明书

海王星健康解决方案有限公司。

最多1,170,568股普通股

购买最多1,170,568股普通股的预融资权证

最多1,170,568股普通股认股权证购买最多1,170,568股普通股

最多2,341,136股普通权证和预筹资权证

根据本招股说明书，我们将按“合理的最大努力”发售最多1,170,568股我们的普通股，每股无面值的普通股(“普通股”)，以及根据本招股说明书购买最多1,170,568股普通股的认股权证(“普通权证”)，假设公开发行价为每股普通股5.98美元和随附的普通权证，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)2023年9月13日的收盘价。每一股普通股，或代替其的预先出资的认股权证，将与普通权证一起出售，以购买一股普通股。每份普通权证可行使购买一股普通股的权利，假定行使价格为5.98美元，可于发行时行使，并于发行日期起计五年内届满。

我们还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，或者如果购买者选择其他方式，如果任何该等购买者选择购买预资金权证(“预融资权证”，以及与普通权证共同持有的“认股权证”)，代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)，或该购买者以其他方式选择。每一份预付资金认股权证将可行使一股普通股。每份预筹资权证和随附的普通权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股和随附的普通权证的价格减去0.0001美元，每份预筹资权证的行使价为每股普通股0.0001美元。预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。由于我们将为每一股普通股发行一份普通权证，并为本次发行中出售的每一份预筹资权证发行一份普通权证，因此，本次发行中出售的普通权证数量不会因出售的普通股和预筹资权证的组合发生变化而发生变化。普通股及普通权证将分开发行，但普通股及普通权证将作为共同单位(“共同单位”)一并发行及出售予买方，预资资权证及普通权证将分开发行，但预资资权证及普通权证将作为预筹资金单位(“预资单位”)一并发行及出售予买方。

本次发售将于2023年10月15日终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股(或预融资认股权证)和普通权证的合并公开发行价格将在本次发售期间固定。

本招股说明书还涉及在行使普通权证和预筹资权证后可发行普通股的发行。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

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我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行量要求。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第83页的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“NETT”。2023年9月13日，我们普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股5.98美元。普通股(或预融资认股权证)及附带的普通权证的合并公开发行价将由我们和投资者根据定价时的市场情况确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的最近市场价格可能不能代表实际发行价。预融资权证或普通认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场亦不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证或普通权证。

除另有说明外，本招股说明书中的信息反映了我们普通股的40股(40股1股)反向拆分，我们称之为“股份合并”，经我们的董事会批准，于2023年9月6日生效。本招股说明书中引用的历史文件中包含的某些信息提供了我们普通股和其他证券的信息，这些信息是在股份合并前的基础上提供的。请参阅“股份合并汇总数据“有关其他资料，请参阅本招股章程第16页。我们的普通股于2023年9月8日开始在纳斯达克进行合并后交易。

我们的业务和对我们证券的投资涉及高度风险。请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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配售代理预计在满足某些条件的情况下，于2023年4月1日左右向发售中的购买者交付证券。

独家配售代理

AGP。

本招股说明书的日期为2023年3月1日。

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市场和其他行业数据

本招股说明书中包含的某些市场和行业数据，包括某些市场的规模和我们在这些市场中的规模或地位，包括我们的产品，都是基于对我们管理层和第三方报告的估计。管理层的估计是根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人获得的信息得出的，在每一种情况下，我们都认为这些信息是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据或获得市场份额数据的第三方核实，这些信息可能不可靠。此外，这些消息来源可能使用对相关市场的不同定义。关于我们行业的数据旨在提供一般性指导，但本质上并不准确。

由于各种因素的影响，对我们未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，其中包括风险因素-与我们的商业和工业有关的风险“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明.”

商标和著作权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们提供的服务的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不是有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未使用其©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分，目的是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)对在此发售的证券进行注册。吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息。”

吾等或配售代理均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何适用的招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和安置代理对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和配售代理不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素“包含在本招股说明书、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

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本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

除非另有说明，本注册声明中提及的“$”或“US$”均指美元，提及的“C$”均指加拿大元。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“海王星”、“我们”以及类似术语均指海王星健康解决方案有限公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用了某些信息和表述，这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法定义的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力有关的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”等词语来识别，“可能”和类似的对未来时期的提及或这些词语和短语的否定，以及这些陈述严格地与历史或当前事项无关的事实。我们就以下事项所作的陈述具有前瞻性，并基于下文所述的某些假设。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关对加拿大和美国都要纳税的预期的陈述；我们在未来获得更多融资并继续作为一家持续经营的企业的能力；与一般经济、政治、商业、工业和市场状况有关的不确定性，包括持续的新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突；通胀压力和地缘政治冲突；剥离我们的大麻业务的预期好处；我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；我们对潜在的战略收购、合资企业或合作伙伴关系的预期；我们留住管理团队成员和员工的能力；目前存在的或未来可能出现的竞争；以及我们满足纳斯达克或我们证券可能在其上交易的任何其他交易所持续上市的能力。

这些前瞻性表述是基于管理层目前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管公司和管理层相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计，但不能保证这些假设或估计是准确的，或者这些预期中的任何一个将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与公司预期的以及本招股说明书中包含的或通过引用纳入的前瞻性陈述明示或暗示的情况不同，也可能存在实质性差异。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于关于以下方面的假设：

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本文中包含的、以引用方式并入的有关公司业务和运营的某些前瞻性陈述是基于公司使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析的数据以及基于公司认为合理的公司经营行业的数据和知识的假设而编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然公司没有意识到与本文中提供的任何行业或政府数据有关的任何错误陈述，但公司经营的行业涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化。许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性表述或暗示的结果有实质性差异，包括但不限于从第18页开始的“风险因素”中讨论的因素，在截至2023年3月31日的10-K表格年度报告中讨论的因素，以及在截至2023年6月30日的三个月的10-Q表格季度报告中讨论的因素(经修订)。特别是，您应该考虑以下风险，这些风险可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同：

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管公司告诫说，上述风险因素清单以及在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑它们及其所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。除非另有说明，否则本招股说明书中的前瞻性陈述描述了我们在本招股说明书发布之日的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑标题下所述的风险。风险因素在决定投资我们的证券之前，从第18页开始。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的主要风险的摘要：

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的会计和财务活动有关的风险

与我们的流动性有关的风险

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与我们的业务相关的法律和监管风险

与我们的人力资源有关的风险

与我们的信息技术有关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

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一般风险因素

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招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细地包含的部分信息。此摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的或可能对您重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息，以及本招股说明书中其他部分的财务报表。

概述

我们是一家现代消费品(“CPG”)公司，只有一个目的：改变每一天，创造更健康的明天。海王星是一家多元化的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，该基础设施可以上下扩展或扩展为相邻的产品类别，以识别新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识，海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括营养食品和白标消费品包装产品。海王星自2020年6月以来一直将业务扩展到品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位是营养食品和有机食品饮料。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。

我们的业务战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动有所下降，但海王星已经采取了成功的变革性行动，在CPG市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式下增加了销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。我们相信，这一战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的长期收入机会。

该公司的战略专注于健康和健康部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括营养食品和有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康™、森林补救®和MaxSimil®。2023年9月15日，该公司董事会批准将其在Sprout的大部分股权剥离给海王星股东。请参阅“最新发展动态.”

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润率。

我们的产品和市场

我们的营养产品、有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。对于Biodroga，我们主要购买我们供应给第三方制造商的所有原材料。我们最大的Biodroga联合制造商约占我们年产量需求的35%。对于Sprout，90%的原材料是由第三方制造商根据我们的规格购买的。最大的Sprout联合制造商制造了我们年需求量的40%左右。我们相信，我们不依赖于任何单一的合同制造商，如果必要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。

我们的质量控制人员要求全面披露供应商的质量程序和认证，我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料都是从单一供应商那里采购的。然而，如果我们无法从现有供应商那里采购原料，我们相信我们通常可以从替代供应商那里获得相同或同等的原料，而对我们的运营影响最小。

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加拿大大麻制品-提取物和制剂

2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)。出售资产的总购买价格，扣除承担的负债，为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。2022年11月10日，该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知，并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日，所有大麻已从Sherbrooke设施中清除，该公司不再拥有或进行任何与大麻有关的活动。

保健品

海王星提供各种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司通过泵、喷雾和滚筒项目继续扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务，制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。

该公司通过其森林疗法品牌向营养食品市场销售保健产品。森林补救措施提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多omega胶和软凝胶，包装100%不含塑料。海王星于2022年3月10日宣布推出其森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods，Inc.的控股权。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步预计，将在本财年剩余时间内在北美推出Sprout产品。该公司预计，海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到，并且受到了很好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

2023年5月2日，海王星宣布，其四款最受欢迎的Sprout Organics x CoComelon联合品牌有机幼儿袋已被Target挑选出来，目前已在全美部分Target Stores和Target.com上销售。Sprout Organics x CoComelon系列包括15个SKU，由幼儿袋、华夫饼零食和植物性小吃店组成，每个都利用CoComelon作为世界第一儿童YouTube频道的品牌。除了与CoComelon的合作关系外，Sprout Organics SKU还包括有机幼儿袋、幼儿餐、幼儿零食和新推出的Big Kid Mealz；Sprout Organics SKU是第一款从婴儿货架上推出的产品。

2023年9月15日，该公司董事会批准将其在Sprout Organics的大部分股权剥离给海王星股东。根据与摩根士丹利订立的条款说明书，根据与摩根士丹利订立的条款说明书，分拆完成后，海王星将根据先前宣布的Sprout现有债务交换Sprout股权，预计海王星将把其在Sprout的大部分股权分拆给目前的海王星股东，而海王星将保留约10-15%的留存权益。该公司认为，继续进行计划中的剥离交易有许多好处，包括降低海王星的运营成本和现金需求，总体上减少海王星的债务敞口，从而改善海王星的整体财务状况和现金流。

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拟议的剥离交易的完成和向海王星股东分配Sprout股票的计划取决于一些条件，包括完成法律和税务结构分析、完成财务分析、确定Sprout的结构、确定交易的最终细节、Sprout董事会和管理团队的和解、所需的监管批准、任何所需的股东批准以及Sprout股票在证券交易所上市。不能确定上述条件是否会得到满足，或者剥离交易是否会按提议的条款完成，或者根本不能确定。如果市场状况或投资者兴趣发生变化，或出现另一个被认为能更好地提升海王星利益相关者价值的机会，海王星董事会可能决定不继续进行交易。

将在分拆中分配的Sprout股票尚未根据证券法或美国任何州证券法进行登记，除非根据证券法和所有适用的州证券法登记，或者除非获得豁免或不受此类登记要求的限制，否则不得向海王星股东分配。

在过去的一年中，Sprout取得了以下主要分销收益和销售里程碑：

分布：现在90%的有机婴儿食品市场上都有Sprout x CoComelon，它是销售速度的关键驱动力。

目标SKU计数：4 Sprout x CoComelon SKU在全国选定的Target门店和Target.com推出。

添加的分发：在过去的一年里，Sprout与领先的零售商建立了可观的分销收益，Target为这种增长做出了贡献。

CoComelon联合品牌：是的，是的，蔬菜产品现在是Sprout最近26周来最畅销的袋子，在全美xAOC*中*。

地理上的存在：现已在所有50个州以及加拿大推出。

*销售速度：每个总分发点的销售额；尼尔森AOD；总US x AOC最近26周W/E 3/25/23

竞争

营养食品和有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和销售产品。

我们寻求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新方面将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息，请参阅与我们的业务相关的风险“在标题下”风险因素”.

最新发展动态

流动资金和持续经营我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。截至2023年9月13日，我们拥有约40万美元的现金和现金等价物。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们目前的现金状况将足以经营我们的业务不到一个月。此外，我们正在进行几笔产生现金的交易，并计划进一步削减费用。不能保证任何产生现金的交易将会完成，也不能保证我们的开支削减措施将足以让AS继续经营我们的业务。我们需要大量的额外资金来继续经营我们的业务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。如果在接下来的几周内没有收到额外的资金，我们可能不得不在短期内清算我们的资产。我们的管理层得出的结论是，自我们最新财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，这一点仍然存在。本次发行的净收益预计不会消除这一重大疑虑，因此，对于我们在此次发行后作为一家持续经营的企业继续存在的能力仍将存在重大疑虑。如果我们从这次发行中获得610万美元的净收益，我们相信这次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们大约两个月的现金需求。如果我们收到的净收益较少，那么我们的现金需求将在较短的时间内得到满足。本次发行的净收益不会显著改善

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公司的营运资金。该公司的贸易和其他应付款项将继续大大超过其现金余额。在收到本次发行的净收益后，公司仍将被要求积极管理其流动资金和支出，并且在金额到期时将继续不支付应付款项。我们将需要在此次发行之外的额外资金。

于2023年4月17日，本公司订立一项协议，根据与Sprout少数股东订立的认购期权协议，厘定行使认购期权以收购Sprout余下49.9%少数股权的收购价。如果看涨期权在2023年6月15日之前行使，收购价格将为1300万美元，其中至少包括1050万美元的现金，其余部分以普通股支付。截至2023年6月15日，没有完成任何收购。最初的看涨期权在2023年12月31日之前仍未结清。

2023年4月27日，本公司宣布，Sprout与摩根士丹利扩张资本延长了其现有1,300万美元担保本票的到期日。票据到期日已由2024年2月1日延长至2024年12月31日，自2024年1月1日起及以后，票据将按年息15.0%至2023年12月31日(包括该日)以实物支付，年息10.0%以实物支付，年息5.0%以现金支付。

2023年5月10日，海王星宣布，Sprout已通过与Alterna Capital Solutions LLC的发票购买和安全协议合作伙伴关系获得库存融资，从2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金。可用的最高限额已从先前于2023年1月25日宣布的500万美元修订为750万美元(见附注13)，为已经到位的应收账款保理设施增加了一系列库存。

2023年5月11日，该公司宣布公开发售303,032股普通股(或代替普通股的等价物)和配套认股权证，以按每股13.20美元的综合公开发行价和配套认股权证购买总计303,032股普通股，总收益约为400万美元。这些认股权证的行使价为每股13.20美元，可在发行时立即行使，并将于发行之日起五年内到期。此次发行于2023年5月15日结束。当日，本公司发行了110,380股普通股和192,652份预融资权证，以及303,032份认股权证(“2023年5月1日认股权证”)。截至本招股说明书日期，预筹资权证已行使，2023年5月底的认股权证均未行使。

关于5月份的发行，先前于2022年3月、2022年6月和2022年10月发行的若干现有认股权证已被修订，以购买总计69,496股普通股，行使价从每股64.8美元至448.00美元不等，到期日从2023年9月15日至2029年6月23日，以将适用认股权证的行使价降至13.20美元，到期日为发售结束后五年，即2028年5月15日，但购买最多24,320股普通股的权证除外，该等认股权证将按目前的设想于2029年6月23日到期。

于2023年5月22日，本公司与CCUR Holdings，Inc.及其中所指名的买方订立豁免及票据购买协议第二修正案(“豁免协议”)，与日期为2023年1月12日的票据购买协议有关(见附注13)。豁免协议规定，于2023年5月15日到期的所需预付200万美元(“强制性预付”)将部分豁免至2023年7月31日，或如本公司已于2023年7月31日前向美国证券交易委员会提交S-1表格登记，则豁免部分至2023年7月31日。根据豁免协议，本公司须支付及已支付强制性预付款中的1,000,000美元。该公司还同意支付一笔总额为138,606美元的延展费，这笔费用是在到期本金的基础上增加的。此外，于2023年9月8日，本公司与CCUR Holdings，Inc.及名列其中的购买者签订了票据购买协议第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》规定，在该事件被视为违约事件之前，本公司有两个月的时间寻求暂缓或以其他方式解决有利于PMGSL Holdings，LLC的仲裁裁决。在解决之前，未偿还本金总额的利息将按年利率24%(24%)累加。因此，该公司必须在2023年11月21日之前获得赔偿缓期，支付赔偿或支付所有未偿还的本金、利息和费用，以避免违约事件。请参阅“法律诉讼.”

2023年7月21日，本公司宣布收到纳斯达克的函件，通知本公司，根据截至2023年3月31日的10-K表格年报中报告的海王星股东权益，本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条下的股权标准规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求，该标准规定上市公司必须保持至少2500,000美元的股东权益。纳斯达克通函对公司业务运营或公司普通股上市没有立竿见影的影响，将继续在纳斯达克上交易。根据《纳斯达克上市规则》第5550(B)(1)条，本公司于2023年9月5日提交了恢复合规的计划，以恢复合规。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准自信件之日起180个日历日的延期，以证明符合规定。

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于2023年8月16日，本公司与NH Expansion Credit Fund Holdings L.P.(“MSEC”)订立一份概要重组条款说明书，提供本公司于2023年11月13日或之前将其现有Sprout债务转换为Sprout股权的选择权(“交易所”)。交易所将受制于最终协议的签署和所需同意的接收。条款说明书还规定，在交易所完成交易的情况下，对其他萌芽本票进行修订，包括该等本票的到期日将延长至2025年6月30日，并终止本公司目前提供的担保。条款说明书进一步规定了管理交易的某些条款，如果交易完成，将导致Sprout成为一个独立的交易实体。海王星有权在90天内将现有的Sprout债务转换为Sprout股权，从而使海王星拥有Sprout约89.5%的股份。交易所将受制于最终协议的签署和所需同意的接收。不能保证这样的交易或交易所会完成。2023年9月15日，该公司董事会批准将其在Sprout的大部分股权剥离给海王星股东。

2023年8月16日，Sprout与Alterna Capital Solutions，LLC签署了一项关于发票采购和安全协议的库存融资附加条款的修正案，该条款规定，根据请求，预付款总额不得超过(I)按成本或市场价值较低估值的符合条件的库存的50%(50%)，或(Ii)符合条件的库存有序清算净值的75%(75%)中的较小者；然而，从2023年8月21日至2024年1月31日，针对合格库存的预付款在任何时候都不得超过所有未偿还合格已购买账户总数的100%(100%)乘以预付款费率，加上(B)按资金使用日费计算的余额。从2024年2月1日起及之后，针对合格库存的预付款在任何时候都不得超过所有未偿还合格已购买账户总数的75%(75%)乘以预付款费率，加上(B)按资金使用日费计算的余额。与此同时，Sprout执行了与Alterna Capital Solutions，LLC签订的发票购买和安全协议的超额预付款，规定超额预付款最高可达60万美元，费率为最优惠加9.5%，但不低于每年18.00%。超额预付款将于2023年11月20日到期。

2023年8月23日，一名仲裁员判给PMGSL 220万美元以及某些律师费和开支，总计约400万美元，其中包括裁决前的利息。虽然仲裁员驳回了PMGSL要求损害赔偿的高达八位数的主要索赔，但仲裁员发现，海王星未能提供行政协助，消除向PMGSL发行的普通股的传说，也未能在Peter Gloway从公司解雇时向他支付遣散费。海王星对PMGSL的索赔被驳回。*本公司须于2023年9月29日前支付奖金，如不付款，将按每年10.5%的单利应计奖金后利息，直至付款为止。该裁决是根据一项具有约束力的仲裁作出的，该仲裁源于公司与PMGSL之间先前披露的关于公司收购SugarLeaf Labs，Inc.的资产购买协议下的纠纷。公司强烈反对这一裁决，并打算在适当的论坛上对其提出质疑。该公司在2023年6月30日的中期财务报表中记录了与这项奖励有关的4,000,000美元拨备。

2023年9月6日，本公司实施股份合并。在股份合并中，股份合并完成后剩余的少于一(1)股全部普通股的每股零碎普通股增加到一(1)股完整普通股。

与是次发售有关，吾等可修订先前发行的普通权证的条款，以降低该等认股权证的行使价，并延长该等认股权证可继续行使的期限。

法律诉讼-我们和我们的子公司正在进行重大的法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔可能会导致付款、罚款和罚款，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些法律程序包括所谓的集体诉讼，标题为Marvin Gong诉海王星健康解决方案等。2022年10月21日，公司宣布同意和解并解决诉讼。作为和解协议的一部分，海王星将在2023年9月7日最终订单之日后31天内发行价值275万美元的证券。这将导致大量股票发行，而这种发行可能会导致我们普通股持有者的股权被大幅稀释。根据我们普通股在纳斯达克2023年9月13日的收盘价，到2023年10月8日，我们将不得不按每股普通股5.98的假设价格发行约459,867股普通股，发行数量将取决于我们普通股在发行日的市场价格。

公司历史沿革

海王星于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立，名称为海王星科技与生物资源有限公司。自成立以来，海王星已多次修改其公司章程。公司第一

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2000年5月30日修改其章程，将其当时已发行和流通股转换为新创建的股票类别。该公司的章程也于2000年5月31日进行了修订，以创建A系列优先股。2000年8月29日，公司将其所有已发行和已发行的A类股转换为B类从属股。2000年9月25日，公司进一步修改股本，剔除A类股，将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，本公司修订了公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。2022年6月9日，经董事会批准，我们对普通股进行了35股(35股1股)反向拆分。我们的普通股于2022年6月13日开盘后在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克开始交易。2022年8月15日，本公司自愿将其普通股从多伦多证交所退市。2023年9月6日，我们对我们的普通股进行了40股1股(40股1股)的反向拆分，经董事会批准，我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2023年9月8日开始在纳斯达克进行合并后交易。

股份合并汇总数据

公司普通股于2023年9月8日开始在纳斯达克合并交易。下表中的汇总数据显示了来自截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的未经审核中期综合财务报表及截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的综合财务报表(经修订以反映股份合并的影响)的数据的核对。

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企业信息

我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克省拉瓦尔545 Promenade du Centropolis，Suite-100，Laval，魁北克，H7T 0A3，办公室的电话号码是(450)-687-2262。

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供品

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除非另有说明，否则本招股说明书假定不会行使普通权证或预筹资权证。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。投资者应仔细考虑下列风险以及本注册声明中列出的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在决定投资我们的普通股之前。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项.”

与我们的商业和工业有关的风险

我们面临与剥离我们的大麻业务相关的风险。

2022年10月16日，我们与PurCann Pharma，Inc.签订了一项资产购买协议，根据该协议，PurCann Pharma，Inc.同意购买与我们的加拿大大麻业务相关的几乎所有资产，包括我们位于魁北克舍布鲁克的加工厂和物业。我们大麻业务的出售于2022年11月9日完成。我们可能不会完全意识到这种处置的预期好处。此外，我们继续对被剥离的大麻业务的关闭前活动承担责任，我们同意作为交易的一部分承担这一责任。此外，我们可能无法收回从我们的大麻业务中保留的任何应收账款。

我们的负债条件限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

经修订的《票据购买协议》(以下简称《票据购买协议》)管限我们于2023年1月12日发行的本票(以下简称《2023年票据》)载有多项限制性契约，包括与财务报表提交截止日期有关的契约，这些契约对我们施加了重大的经营及财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为，包括限制我们产生留置权、作出投资、贷款、垫款及收购、招致额外债务或担保、支付股本股息或赎回、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售资产、垫款及收购、产生额外债务或担保、支付股本股息或赎回股本、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售资产、垫款及收购、招致额外债务或担保、支付股本股息或赎回股本、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售资产、垫款及收购、招致额外债务或担保、支付股本股息或赎回股本、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售资产、垫款及收购、招致额外债务或担保、支付股本股息或赎回股本、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售资产、垫款及收购、招致额外债务或担保、支付股本股息或赎回股本、回购或包括子公司的股本、变更我们所从事的业务、变更其组织文件以及合并或合并。

我们违约了票据购买协议的条件，并于2023年3月9日订立了一项豁免和票据购买第一修正案(“第一豁免协议”)。第一份豁免协议豁免附注条款所规定的若干与行政、监管及财务报表有关的契诺。此外，就第一份豁免协议而言，票据已作出修订，规定须向买方支付总额为200,000美元的离场费，应付方式如下：(I)于2023年5月15日或之前支付100,000美元及(Ii)于到期日(定义见购买协议的票据)支付100,000美元，利率已提高至24%，直至本公司符合第一份豁免协议的指定准则为止。

于2023年5月22日，本公司与CCUR Holdings，Inc.及其中所指名的买方订立一份豁免及第二次修订票据购买协议(“豁免协议”)，涉及日期为2023年1月12日的票据购买协议(见截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止三个月的综合中期财务报表附注8)。豁免协议规定，截至2023年5月15日到期的所需预付款200万美元(“强制性预付款”)将被部分免除，直至2023年7月31日，或者如果公司在2023年7月31日之前向证券交易委员会提交了S-1表格的登记，则免除部分预付款。根据豁免协议，本公司须支付及已支付强制性预付款中的1,000,000美元。该公司还同意支付一笔总额为138,606美元的延展费，这笔费用是在到期本金的基础上增加的。强制性预付款的其余部分已于2023年8月22日连同利息和费用支付。此外，于2023年9月8日，本公司与CCUR Holdings，Inc.以及名单上的购买者签订了票据购买协议第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》规定，在该事件被视为违约事件之前，本公司有两个月的时间寻求暂缓或以其他方式解决有利于PMGSL Holdings，LLC的仲裁裁决。在解决之前，未偿还本金总额的利息将按年利率24%(24%)累加。因此，该公司必须在2023年11月21日之前获得赔偿缓期，支付赔偿或支付所有未偿还的本金、利息和费用，以避免违约事件。请参阅“法律诉讼.”

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违反票据购买协议下的契诺或任何替代安排，可能会导致适用债务项下的违约事件，除非我们获得豁免以避免此类违约。如果我们无法获得豁免，这种违约事件可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速或违约。如果我们违反一个或多个契约，我们的贷款人可以宣布违约，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止任何进一步扩大信贷的承诺，并取消授予它的抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能会限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如对我们的债务进行再融资或重组、出售资产或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。

虽然对票据购买协议进行了修订，以规定免除某些违约，但不能保证我们未来不会违反票据购买协议或2023年票据购买协议中的契约。如果我们违反了一个或多个契约，我们的贷款人可以宣布违约，将利率提高到24%，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止任何进一步发放信贷的承诺，并取消授予它的抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能会限制我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们没有有效地管理我们的供应链，或者如果我们的供应链出现中断，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于保持强大的采购和制造平台以及高效的分销渠道。任何原材料供应商、独立合同制造商或第三方分销商无法及时或具有成本效益地为我们交付或执行，可能会导致我们的运营成本增加，利润率下降，特别是与我们的产品相关的保质期较短的产品。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，否则可能会有供应不足、无法满足消费者需求的风险，以及手头有太多库存可能到期而无法出售的风险。

我们还必须管理我们的第三方分销、仓库和运输供应商，以确保他们能够支持我们的产品高效地分销给零售商。运输服务中断可能导致无法向我们或我们的联合制造商的工厂供应材料，或无法向我们的配送中心或客户提供成品。第三方配送中心的活动可能会受到一系列因素的干扰，包括劳工问题、未能满足客户标准、自然灾害或影响第三方提供商的财务问题。特别是，俄罗斯-乌克兰战争和最近影响我们行业的劳动力市场短缺给向客户和消费者提供我们的产品带来了运营挑战，而且这种挑战可能会持续下去。

我们未来的经营业绩可能会受到投入成本膨胀的不利影响。

我们业务的许多方面一直受到商品价格波动和其他通胀压力的直接影响，而且可能会继续受到影响。农产品和原料受价格波动的影响，价格波动可能由商品市场波动、作物产量、季节周期、天气条件、极端温度和自然灾害(包括气候变化的影响)、病虫害问题、货币汇率变化、供需失衡以及政府计划和政策等因素引起。不稳定的燃料成本转化为我们从第三方供应商获得的产品和服务的不可预测成本，包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本。

我们未来的运营结果可能会受到天然和有机成分可用性的不利影响。

我们确保以具有竞争力的价格持续供应天然和有机原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植天然和有机作物的农场的数量和规模、气候条件、我们的竞争对手对天然和有机原料的需求增加、国家和世界经济状况的变化、货币波动和预测对季节性原料的充足需求。

我们在产品生产中使用的天然和有机成分(包括蔬菜、水果、坚果和谷物等)容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、缺水、极端温度、野火、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件会降低作物产量，降低作物产量。

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规模和作物质量，这反过来又可能减少我们的天然和有机成分的供应或提高这些成分的价格。气候变化可能造成或加剧此类自然灾害和不利天气条件，最近发生的一连串极端天气事件，包括历史性的干旱、热浪、极端寒冷和洪水，呈现出令人震惊的趋势。如果我们的天然和有机成分供应减少，我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源，这可能会影响我们向客户供应产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还在天然和有机产品成分的采购方面与其他制造商竞争，这些成分在公开市场上可能没有传统产品成分那么丰富。如果消费者对天然和有机产品的需求增加，未来这种竞争可能会加剧。这可能会导致我们的费用增加，或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。

我们可能无法通过降低成本的举措和相关的战略举措来实现节约和提高效率。

我们的战略包括确定节省成本和提高运营效率的领域，以扩大利润率和现金流。作为我们确定运营效率的一部分，我们可能会继续寻求处置利润较低或在其他方面不太适合我们核心投资组合的业务和品牌。

我们可能无法完全实施我们的生产力计划或实现我们预期的节约和效率，包括可能由于我们无法控制的因素。此外，我们可能无法以我们可以接受的条款确定或谈判剥离机会。如果我们无法充分实现我们的成本削减计划和相关战略计划的预期节省和效率，我们的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。

新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

这种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株在全球范围内爆发，已导致世界各国政府颁布紧急措施来遏制病毒的传播，包括美国、美国、加拿大和欧盟的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期内指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的措施已经并将继续对我们的业务运营产生一定的负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的运营、我们的证券市场和我们的财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些问题包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及政府和其他第三方针对新冠肺炎或其新变种采取的进一步行动。特别是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能会阻碍我们的生产设施，增加运营费用，导致销售损失，影响我们的供应链，影响合同义务的履行，或者可能需要产生额外的支出。虽然这些限制大多已被取消或放宽，但新冠肺炎新案件的增加，包括新新冠肺炎变体的增加，可能会导致限制措施的恢复，或施加新的限制措施。

未来与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策和类似的政府命令或其他对业务运营的限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动，其程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及对我们正常开展业务能力的其他限制。我们已经并将继续更新我们设施的业务程序和安全协议，以遵守政府当局的授权和指导。如果这些措施没有效果，或者政府当局实施了进一步的限制，我们可能会被要求采取更极端的行动，包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会损害我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外，如果供应商、承包商、客户和/或运输承运人受到限制或阻止进行业务活动，我们的运营可能会受到不利影响。

消费者对我们产品的需求也可能受到新冠肺炎的影响，原因是裁员导致消费者的可支配收入减少，以及由于实施的强制性社交距离和封锁措施导致工作或薪酬限制

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政府当局。随着对我们产品的需求减少，我们可能需要记录额外的资产减值，包括商誉账面价值的减值，以及其他会计费用。

鉴于新冠肺炎的持续和动态性质和重要性及其对全球的影响，我们无法列举我们的业务或财务状况面临的所有潜在风险和不确定性。新冠肺炎的任何负面影响，包括上述负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何这些负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能加剧本招股说明书、我们于2023年7月17日提交给委员会的10-K表格年度报告以及我们不时提交给委员会的其他报告中概述的许多其他风险因素。

人们对健康和健康的认识日益增强，正在推动消费品行业的变化，如果我们不能及时和具有成本效益地做出反应，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

我们必须以及时和具有成本效益的方式持续预测和应对消费者偏好和需求的变化，包括消费者对健康和健康意识的提高推动的需求变化，以及消费者和监管机构对产品成分透明度或更清洁标签的要求。消费者，尤其是美国和加拿大等发达经济体的消费者，正在迅速从含有人造成分的产品转向全天然、更健康的替代品。此外，消费者、非政府组织和政府机构越来越多地要求在产品标签上提供更多的透明度，我们的客户一直在采取措施满足这一需求，包括自愿提供产品特定成分的披露。这两个趋势可能会影响我们的客户在其消费产品中包括的成分和化合物的类型和数量，从而影响对我们产品的需求。如果我们不能及时和具有成本效益地应对或预测这些趋势，我们的运营结果和未来的增长可能会受到重大不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们的产品和服务，包括我们的消费产品，是在竞争激烈的市场中提供的，其特点可能是激烈的价格竞争和由此导致的毛利率下行压力、频繁推出新产品和服务、产品生命周期较短、不断发展的行业标准和政府法规、产品价格和性能特征的不断改善、竞争对手迅速采用技术进步以及消费者和企业对价格的敏感性。

此外，我们的消费产品可能会在产品性能、品牌认知度和价格方面进行竞争。广告、促销、商品销售和包装也对消费者的购买决策产生重大影响。一种新推出的消费品(无论是改进的还是新开发的)通常会遇到激烈的竞争，需要在广告、促销和贸易促销方面投入大量资金。如果一种产品获得消费者的接受，它通常需要持续的广告、促销支持和产品创新来保持其相对的市场地位。如果我们的广告、营销和促销计划不有效或不充分，我们的净销售额可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的财力。这些竞争对手可能会比我们更积极地投入广告和促销活动，更快地推出竞争对手的产品，并更有效地应对不断变化的商业和经济状况。竞争活动可能需要公司增加在广告和促销方面的支出和/或降低价格，这可能会导致销售额、利润率和净收益下降。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够继续改进我们的运营和财务系统、管理控制和程序，我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在我们的技术、合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了支持我们的增长，我们可能不得不进一步增加对技术、设施、人员和财务以及管理系统和控制的投资。我们还可能必须进一步扩大我们的程序，以监控和确保我们遵守适用的法规，并可能需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩展和新业务的扩张以及由此导致的员工基础的增长将增加我们对内部审计和监督的需求

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比我们历史上需要的流程更广泛、范围更广的流程。我们可能不能成功地确定或实施所有必要的进程。此外，除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于少数几个重要客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系，或者重要客户减少购买，我们的收入可能会大幅下降。

在截至2023年3月31日的12个月期间，一个客户占收入的10.66%，一个客户占截至2022年3月31日的12个月收入的10.26%。

我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对少数客户的销售。这些客户没有购买承诺，可以取消、更改或推迟购买，而几乎不通知或不通知或罚款。由于客户集中，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要客户的购买决定的重大和不成比例的影响。未来，这些客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不再购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们无法使我们的客户基础多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

此外，公司还面临客户的信用风险，其盈利能力和现金流取决于能否及时收到客户的付款。公司客户的任何延迟付款都可能对公司的盈利能力、营运资金和现金流产生不利影响。不能保证本公司能够及时收回其全部或任何贸易应收账款。如果本公司的任何客户面临财务困难等意外情况，本公司可能无法全额或任何未收回的款项或向该等客户执行任何判定债务，本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链严重中断，可能会损害我们的运营。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大陆)，包括与我们的业务有关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。政府可能会监管或限制我们的劳动力或产品的流动，公司的运营、供应商、客户和分销渠道可能会受到严重影响。未来政府要求的或与市场相关的任何重大中断、价格上涨或关键投入供应链的可用性或经济性的负面变化，特别是不断上涨或波动的能源成本，都可能限制或排除我们继续生产的能力。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。

不能保证我们将成功地维持我们所需的材料、劳动力、设备、零部件和部件的供应。另请参阅“新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响”.

我们未来的成功取决于我们消费产品和交钥匙解决方案产品的销售。

我们很大一部分收入来自销售我们的交钥匙解决方案产品，并预计将有越来越多的收入来自消费产品的销售。我们对品牌营销的投资和策略对于获得现有客户的品牌知名度、培养潜在的新客户并将潜在的新客户转化为客户至关重要。然而，不能保证我们的主要产品将继续受到、保持或提高市场接受度。无论出于何种原因，如果将来不能成功地将我们的交钥匙解决方案和特种配料产品商业化，将对我们的财务状况、前景和继续经营的能力产生重大不利影响。我们产品的整体商业化成功取决于几个因素，包括：

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我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商，如果第三方无法或不愿履行其义务，这种依赖可能会对我们产生不利影响。

对于我们的消费品和营养食品活动，我们从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料，在某些情况下，我们聘请合同制造商向我们供应成品。我们战略的第二部分是与第三方达成并维护与我们产品的开发、测试、生产、包装和商业化相关的安排，然后由我们的客户负责产品的营销和分销。我们的收入在很大程度上依赖于这些第三方的成功努力。建立战略关系可能是一个复杂的过程，我们的利益和我们合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。

从某些地区外包的原材料或合同制造商制造的成品存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类供应商或制造商的运营中断或原材料价格上涨，无论出于何种原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，汇率波动可能会导致海外采购原材料的成本上升。

本公司及受聘于本公司提供制造服务的任何第三方制造商均须遵守法律及法规，包括现行由美国食品及药物管理局或FDA及其他监管机构执行的《良好制造规范条例》(“cGMP”)。本公司及其第三方制造商可能无法遵守cGMP或其他法规要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、完全或部分暂停生产、民事处罚、警告或无标题信件、进出口禁令或限制以及刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能延迟或阻止公司产品的促销、营销或销售。如果由于制造商未能遵守适用法律或其他原因，公司制造或供应给公司的任何产品的安全受到损害，公司可能无法成功销售其产品，我们的业务、财务状况和运营可能受到重大不利影响。

我们现在和未来的一些合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的合作伙伴将成功地销售我们的产品，也不能保证任何这样的第三方合作将以有利的条件进行。我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的潜在产品投入的资源的数量和时机。此外，我们可能会招致与我们产品的分销和商业化有关的责任。虽然与这类客户的协议一般包括惯常的赔偿条款，就与我们潜在产品的第三方制造或包装有关的责任对我们进行赔偿，但不能保证这些赔偿权利在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与我们潜在产品相关的潜在责任。任何此类负债，无论是个别负债还是合计负债，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果由我们生产或为我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。由于任何此类召回，我们的销售可能会受到重大影响，可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

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此外，产品召回可能导致监管机构和当局对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。

我们可能达不到项目开发的时间表。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营有关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和项目开发时间表产生重大不利影响。

产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们产品组合中的产品有关的产品污染或篡改，或关于产品污染或篡改或产品质量问题的指控(无论是否有效)可能会减少对此类产品的需求，并导致生产和交付中断或增加成本，这可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费或使用的暗示是没有价值的，围绕我们或我们投资组合或流程中的产品的负面宣传可能会对我们的声誉或品牌造成不利影响。如果消费者普遍对产品质量、安全和诚信失去信心，我们的业务也可能受到不利影响，即使这种信心的丧失与我们投资组合中的产品无关。

上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，如果我们没有足够的保险，如果我们没有从供应商、制造商、分销商、合资伙伴或其他第三方获得可强制执行的赔偿，或者如果没有赔偿，则与因召回努力而导致的产品索赔或中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能很难获得保险来承保其经营风险，即使有保险，也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。

我们可能难以获得经营其业务所需的各种保险，这可能会使公司面临额外的风险和财务责任。其他容易获得的保险，例如一般法律责任保险，以及董事和高级职员保险，可能会更难找到，而且更昂贵，因为我们的行业适用于监管制度。不能保证该公司将来能够找到这样的保险范围，也不能保证费用是负担得起的。如果公司不能以可接受的条款获得保险，它可能会阻止公司进入某些业务部门，可能会抑制增长，并可能使公司面临额外的风险和财务责任。

此外，我们目前和预期的业务活动使我们面临运营产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和综合保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们不认为保险本身是缓解这些商业风险的重要手段。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法实质性承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。保险业在提供某些类型的保险方面变得更加挑剔，如产品责任保险、产品召回保险、财产保险以及董事和高级管理人员责任保险。我们目前的保险计划与我们过去的保险水平和我们的风险管理政策是一致的。然而，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得可比的保险范围，或者根本不能。

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与我们的会计和财务活动有关的风险

尽管我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损以及来自运营和其他因素的负现金流令人对我们截至2023年6月30日继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

我们截至2023年3月31日止十二个月期间及截至2023年6月30日止三个月期间的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们筹集此类融资能力的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2023年3月31日止12个月及截至2023年6月30日止三个月，本公司分别录得净亏损8,880万美元及980万美元，营运现金流量分别为负2,860万美元及530万美元，截至2023年3月31日及2023年6月30日分别累计亏损3.92亿美元及3.886亿美元。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系、履行到期债务以及执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响。该公司目前没有承诺的可用融资来源。如果我们不能筹集更多的资金，增加销售额和降低开支，我们将无法继续为我们的运营提供资金，开发我们的产品，从我们的资产中实现价值，或在正常的业务过程中偿还我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会失去他们在我们普通股中的全部或部分投资。

本次发行是在合理的最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，从此次发行中获得的净收益可能会大幅减少。假设我们从此次发行中获得610万美元的净收益(假设此次发行的总收益为700万美元)，我们相信此次发行的净收益将满足我们大约两个月的现金需求。此次发行的净收益不会显著改善公司的营运资金。该公司的贸易和其他应付款项将继续大大超过其现金余额。在收到本次发行的净收益后，公司仍将被要求积极管理其流动资金和支出，并且在金额到期时将继续不支付应付款项。收到本次发售的净收益也不会消除这一重大疑虑，因此，对于我们在此次发售后作为一家持续经营的企业继续经营的能力仍将存在重大疑虑。如果我们目前的业务计划没有足够的资本来运营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟推出新产品、减少员工人数和减少我们分销网络的扩张，这预计将大幅降低收入增长并推迟我们的盈利能力。我们不能保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能需要清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会失去他们在我们普通股中的全部或部分投资。

我们已记录了大量长期资产减值费用，如果我们的长期资产减值，可能需要在未来收益中记录额外费用。

截至2023年3月31日，我们的商誉余额为240万美元，无形资产余额为160万美元，分别占合并资产总额的7.8%和5.2%。在截至2023年3月31日的12个月期间，公司录得商誉减值亏损1,950万美元，无形资产减值亏损1,800万美元。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们须审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。我们的无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是情况的变化，包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓，和/或其他对我们的业务或业务垂直市场的盈利能力产生影响的重大不利事件。

此外，该公司宣布，已就出售其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke大楼)达成一项具有约束力的协议，以515万加元现金支付给该公司，交易于2022年11月9日完成。本公司于截至2023年3月31日止十二个月期间，按公允价值减去销售成本重新计量资产录得亏损1,530万美元。

我们可能需要在商誉、无形资产或其他长期资产的减值确定期间记录额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。即使这些指控可能

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由于我们报告的费用属于非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，因此我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

在某些情况下，我们无法确定我们是否拥有专利申请所涵盖的任何新产品或新工艺的发明优先权，或者我们是否是第一个为任何此类新发明提交专利申请的公司。此外，如果发生专利诉讼，不能保证我们的专利将被有管辖权的法院认定为有效或可强制执行，也不能保证法院将裁定竞争对手的产品或技术构成专利侵权。

此外，我们的技术诀窍的一部分构成了商业秘密。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签署保密协议。然而，在未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法提供足够的保护。

有关我们的技术或产品侵犯他人知识产权的指控可能会付出高昂的抗辩或和解费用，可能会导致声誉损害，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此类诉讼或此类纠纷的任何不利结果可能使我们承担重大责任，可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法发布的风险，或者可能为仿制药的进入提供便利。任何此类诉讼也可能转移我们的研究、技术和管理人员的正常责任。

与我们的流动性有关的风险

我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资，目前还不确定我们最终是否会成功发展我们的业务并保持持续经营。

截至本招股说明书之日，我们正在积极管理我们的流动性和支出，我们目前的现金状况是否足以继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。公司目前只有最低限度的可用现金余额，而且我们还在继续产生费用，这将导致我们在短期内花费现金。应付账款现在超过了可用现金余额，而应付账款在到期时没有得到支付。截至2023年9月13日，我们拥有约40万美元的现金和现金等价物，根据当前的业务计划，预计这些现金和现金等价物足以运营业务不到一个月。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。我们没有可供我们使用的安排资金来源。我们不能以有利的条件获得任何所需的额外融资，或者根本不能，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们正在进行几项产生现金的交易，包括本文所述的战略计划，以及进一步的费用削减措施，但不能保证任何交易将完成，也不能保证我们的费用削减措施将足以继续作为一家持续经营的企业。

由于我们未能及时提交截至2023年3月31日的10-K表格年度报告，我们目前没有资格在S-3表格中提交新的简短注册声明，这可能会削弱我们以对我们有利的条款及时或根本不能筹集资金的能力。

表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人通过引用纳入其根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的过去和未来的文件和报告。此外，表格S-3允许符合条件的发行人根据美国证券法第415条规则进行首次公开发行。搁置登记程序与转发合并信息的能力相结合，使发行人能够避免发行过程中的延误和中断，并使发行人能够以比根据S-1表格中的登记声明在标准登记发行中筹集资金更迅速和有效的方式进入资本市场。由于丧失了S-3表格的资格，登记转售证券的能力也可能受到限制。

由于我们未能及时提交截至2023年3月31日的10-K表格年度报告，我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简短表格登记声明，如果不豁免S-3表格的资格要求，我们将不再被允许使用我们现有的S-3表格登记声明。因此，我们可能不被允许在该时间之前出售我们原本可以出售的所有证券，但受一般指示I.B.6的限制。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们不能使用S-3表格可能会严重削弱我们筹集必要资本来运营我们的业务和执行我们的战略的能力。如果我们试图在我们无法使用的时间段内通过注册发行进入资本市场

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由于本公司可能须向本公司提交S-1表格之登记表格，以及本公司可能被要求在发售开始前公开披露拟发售股份及其重要条款，我们可能会因美国证券交易委员会审阅S-1表格登记声明而导致发售过程延迟，以及我们可能会因此而招致增加发售及交易成本等考虑。在正式开始招股之前披露公开招股可能会给我们的股价带来下行压力。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求以私募方式进行股权融资交易，这可能会受到纳斯达克规则规定的定价、规模和其他限制，或者寻求其他资金来源。

我们可能难以获得公共和私人资本和银行服务，这可能会对其为其业务融资的能力产生负面影响。

我们预计，根据私募和公开发行股票和/或债务以及银行贷款，可能会有资金来源。然而，如果无法在公开资本市场获得股权和/或债务融资，本公司预计将有机会私下筹集股权和/或债务融资。不能保证在需要时或按可接受的条款向本公司提供额外融资(无论是私下或公开筹集)，或不能保证本公司现有债务不会影响其获得该等额外融资的能力。该公司无法筹集资金为营运资本、资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。如果公司不能实现盈利，它可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

在行使已发行认股权证或与法律和解相关的情况下发行和出售普通股，可能会对现有股东造成重大稀释，还可能压低我们普通股的市场价格。购买我们普通股股份的某些已发行认股权证具有无现金行使权。

截至2023年6月30日，本公司共有665,395份已发行认股权证，占当日已发行普通股的122%。如果认股权证持有人选择行使认股权证，将对我们普通股的持有人造成重大稀释。如果行使认股权证并出售行使认股权证后可发行的此类股份，我们普通股的价格可能会下降。此外，在行使认股权证时可发行的普通股可能存在悬而未决的情况，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应超过对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，我们普通股的价格可能会下降，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量不能吸收权证持有人出售的股份，那么我们普通股的价值可能会缩水。

上文讨论的某些认股权证允许无现金行使权利。在“无现金行使”中，持有者减少在行使认股权证时可发行的普通股数量，其金额等于已行使认股权证的行使价格的总和。例如，如果我们的普通股交易价格为每股10美元，而持有人希望行使认股权证，以无现金基础上以每股1.00美元的行权价购买100股普通股，那么在行使权证时，可向持有人发行的普通股数量将减少10股，价值相当于100美元(每股10美元×10股)，持有者将在行使权证时获得90股普通股。我们在无现金行使时不会收到任何现金，因此，尽管无现金行使减少了认股权证行使时的摊薄，但它对我们也没有那么有利，因为它不会带来任何新的投资收益。此外，具有无现金行使条款的权证持有人可能更有可能行使其权证，因为他们不必自掏腰包支付任何现金行使款项。

与是次发售有关，吾等可修订先前发行的普通权证的条款，以降低该等认股权证的行使价，并延长该等认股权证可继续行使的期限。

此外，根据一项法律和解，公司必须发行275万美元的普通股，或459,867股普通股，假设价格为每股普通股5.98美元，根据该协议发行普通股时，普通股将进一步稀释。请参阅“法律诉讼”。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会影响我们的声誉、业务和我们普通股的价格，并导致投资者对我们失去信心。

由于财务报告准则不时被修改、补充或修订，本公司一直并可能继续未能维持其财务报告内部控制的充分性，本公司不能确保其将持续完成

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它对财务报告有有效的内部控制。本公司未能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，或被禁止交易，进而可能损害本公司的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。

该公司也有并可能继续未能维持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累和传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

任何评估都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

截至2023年3月31日，公司对财务报告的内部控制被确定存在重大弱点，这些重大弱点迄今尚未得到补救。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于这些重大弱点的存在，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。虽然我们打算采取新的和修订的控制措施来补救这些弱点，但如果这些和其他控制措施不能充分补救这些重大弱点，可能会导致投资者失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并损害我们的融资能力。未能及时准确地报告我们的财务业绩也可能危及我们在纳斯达克或我们普通股可能上市的任何其他交易所的继续上市。

作为非加速申报机构，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易法》，我们是非加速申请者，我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到与发行人年度报告中的核数师认证相关的程序所提供的审查水平，这些程序受到核数师认证要求的约束。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们不需要遵守审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

就美国联邦所得税而言，该公司可能被归类为“被动型外国投资公司”，这将使持有该公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利的美国联邦所得税后果。

如果本公司在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，持有本公司普通股的美国投资者一般将在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论本公司是否继续作为PFIC)受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。本公司将就任何应课税年度被归类为PFIC，在考虑其收入和总资产(包括25%或以上拥有的子公司的收入和资产)后，(I)其总收入的75%或以上由某些类型的“被动收入”组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上可归因于“被动资产”(产生或持有用于产生被动收入的资产)。根据我们目前的业务、收入、资产以及某些估计和预测，包括基于我们普通股预期价格的包括商誉在内的我们资产的相对价值，本公司认为，在截至2022年3月31日的应纳税年度，它不是PFIC。目前还不能确定该公司在截至2023年3月31日的财年作为PFIC的地位。由于本公司的PFIC地位必须每年就每个应纳税年度确定，并将取决于本公司资产和收入的组成和性质，包括本公司对发行所得资金的使用，以及该纳税年度期间本公司资产的价值(可能部分参考普通股的市值，可能是不稳定的)，因此本公司可能在任何应纳税年度都是PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个应纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证本公司在未来任何应纳税年度不会成为PFIC。此外，它是

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美国国税局可能会对公司将某些收入和资产归类为非被动收入提出质疑，这可能会导致公司在本年度或随后几年成为或成为PFIC。

如果本公司在美国持有者持有期间的任何一年是PFIC(如下文“某些美国联邦所得税考虑事项”所定义)，则该美国持有者一般将被要求将处置普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入，并为该收益或分配的一部分支付利息费用。除非美国持有者就其普通股及时有效地进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举。参加QEF选举的美国持有者通常必须以当前为基础报告其在公司为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国持有人应该意识到，如果公司确定本年度或任何未来应纳税年度是PFIC，公司不能保证它将提供美国持有人进行QEF选举所需的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。做出按市值计价选择的美国持有者通常必须将普通股公平市值超过其中纳税人基础的部分计入每年的普通收入。每个美国持有人应就PFIC规则以及普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们受到法律法规和指导方针的约束，这些变化可能会增加我们的成本，并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。

我们在许多领域都受到影响我们业务的法律和法规的约束。这些法律和法规影响公司在有机食品和饮料产品、膳食补充剂、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求以及环境、健康和安全等领域的活动。

成功实现我们的业务目标取决于遵守所有适用的法律和法规要求，以及获得所有其他所需的法规批准，这可能是繁重和昂贵的。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化以及公司业务的扩张而上升，可能个别地或总体上降低公司的产品和服务对我们客户的吸引力，推迟新产品的推出，或导致公司实施旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序。不能保证公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

我们受制于保健品行业固有的风险。

我们严重依赖对美国的产品出口。FDA能够阻止任何违反或似乎违反美国法律的产品的进口。美国要求的未来变化和对这些要求的解释，再加上FDA仅根据明显违反法律的情况阻止进口进入的权力，增加了我们的产品可能无法完全进入美国市场的可能性，并给我们的业务带来了额外的风险。

我们受到多个司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。

本公司将受到加拿大和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《刑法》(加拿大)、修订后的《刑法》(加拿大)及其规则和条例，以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。

如果公司在美国或加拿大的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国或加拿大应计的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管我们目前无意在可预见的未来宣布或支付普通股股息，但我们可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

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我们无法保持我们的监管批准和许可，或未能遵守适用的法规，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

该公司必须在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得和维护某些联邦和州的许可、许可证和批准，并遵守管理其业务的广泛法规，包括FDA的法规。不能保证公司能够获得或保持必要的许可证、许可或批准，或继续遵守适用的法规。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制本公司开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前，未来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们和我们的子公司受联邦、州、地方、外国和省级卫生、安全和标签法律法规的约束，包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法和FDA颁布的法规；美国农业部颁布的法律和法规；国家有机计划；以及州、地方、外国和省级同等法律。此外，1986年《加州安全饮用水和有毒物质执行法》(第65号提案)及其实施条例对含有加州已知的任何化学物质的产品提出了检测和警告要求，这些化学物质会导致癌症和/或生殖毒性。产品召回法律法规也适用于我们的产品。

如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求，可能会导致罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损失和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖合同制造商生产符合适用的健康、安全和标签要求的产品。此外，与任何销售食品或保健品的面向消费者的公司一样，即使在最严格的制造做法下，也总是存在微生物污染的可能性；因此，如果公司没有积极参与制造做法，罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损害和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令以及与起诉此类行为相关的律师费的风险都会增加。

2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会，监督和改革委员会(“小组委员会”)，发布了一份题为“婴儿食品受到危险水平的砷、铅、镉和汞污染”的报告(“报告”)，报告称，关于海王星收购了50.1%股份的Sprout公司，“Sprout有机食品的独立检测已证实其婴儿食品中含有与有毒重金属水平有关的问题。”报告还指出，在收到关于婴儿食品中有毒金属含量较高的报告后，小组委员会要求Sprout提供资料，但没有得到答复。2021年2月11日，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。

Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

2021年3月16日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任高管提起了一项据称是集体诉讼，标题为Marvin Gong诉海王星健康解决方案等。2022年10月21日，本公司宣布，已同意就向该类别支付400万至425万美元的总金额达成和解，具体金额在本公司的控制范围内，并取决于所使用的对价类型。这项和解还有待法院的批准和班级法院的认证。2023年3月16日，和解提议被接受，随后支付了前两笔各为50万美元的款项。其余部分将在海王星当选时以现金(250万美元)或普通股(275万美元)支付，在最终批准订单输入后31天内(2023年9月7日)。该公司已同意以普通股的形式支付其余部分，这将导致发行大量的股票，这样的发行将导致我们普通股的现有持有者的股权被大幅稀释。​

我们还受联邦、州、地方、外国和省级有关广告和营销的法律、规则和法规的约束，包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、完全赔偿消费者遭受的损害、解除合同、执行行动、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费。

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目录表

因此，如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求，我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险覆盖范围内。无论索赔的是非曲直和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支，以及转移管理层和员工的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关我们待决法律程序的更多信息，请参阅“法律诉讼.”

与我们的人力资源有关的风险

我们可能无法吸引或留住关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略，我们可能无法及时找到适当的替代者，或者根本找不到合适的替代者。我们目前没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人保险。

我们面临官员、董事、员工、承包商、顾问和代理人的欺诈或非法活动，这可能使我们受到调查和行动。

我们面临着我们的任何高级管理人员、董事、员工、独立承包商和顾问以及我们的子公司可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们可能并不总是能够识别和阻止我们的高级管理人员、董事、员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受我们的高级管理人员、董事、员工、代理或业务合作伙伴违反美国或加拿大联邦、省、州或当地法律的行为的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生实质性影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

与我们的信息技术有关的风险

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。在过去的几年里，我们已经并将继续实施对此类系统的修改和升级，包括对传统系统的更改，用具有新功能的后续系统取代传统系统，以及购买具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，甚至根本不会。

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目录表

此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。

公司的运营越来越依赖IT系统和信息管理；因此，保护客户、员工、供应商和其他业务数据至关重要。我们的部分销售需要收集某些客户数据，如信用卡信息。为了使我们的销售渠道发挥作用，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。使用信用支付系统使我们更容易受到损失风险的影响，特别是在我们控制的客户信息或与我们达成协议的第三方(包括与我们有战略联盟的公司)的外部安全漏洞方面。尽管我们做出了努力，但由于与客户、供应商和消费者的数字互动增加，以及由于新冠肺炎爆发改变了我们员工和这些外部利益相关者的工作方式，公司在2021年7月经历了一次网络攻击。此外，我们特别依赖服务提供商，因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。网络攻击将继续对我们的行动构成威胁。

此外，联邦、州、省和国际法律法规管理我们管理的数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，省、州和联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区可能会施加新的额外要求。遵守这些要求可能会导致成本增加，因为我们需要进行必要的系统更改和开发新的流程来满足这些要求。

如果发生与员工、客户、供应商或其他公司数据有关的安全漏洞、盗窃、泄露、意外泄露或其他非法活动，我们可能会受到各种索赔的影响，包括因盗窃和欺诈交易而引起的索赔，还可能导致信用卡服务暂停。这可能会导致消费者对我们的安全措施失去信心，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并使我们面临潜在的毫无保留的索赔和诉讼。与这些类型的索赔有关的任何损失都可能是巨大的。如果我们的电子支付系统损坏或停止正常运作，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们，在此期间，我们的运营可能会受到干扰。此外，我们依赖这些系统，不仅保护存储的信息的安全，还适当地跟踪和记录数据。这些系统的任何故障或不足都可能使我们面临重大的无准备金损失，这可能会对我们的收益和证券的市场价格产生重大和不利的影响。我们的品牌声誉可能也会受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权，如果我们不能保护我们的知识产权，可能会对我们开发和商业化产品的能力产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发产品、获得专利、保护我们的商业秘密和运营的能力，而不侵犯第三方专有权，也不侵犯其他人侵犯我们的专有权或根据许可授予我们的权利。公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、事实和科学问题，其中一些问题仍未解决。我们不知道我们是否能够开发其他可申请专利的专利技术和/或产品。此外，我们不能完全确定，我们未来的专利，如果有的话，将提供决定性的竞争优势，或提供保护，以抵御类似技术的竞争对手。此外，我们不能保证此类专利不会受到其他使用替代技术的人的挑战或规避，也不能保证现有的第三方专利是否会阻止我们销售我们的产品。此外，竞争对手或潜在竞争对手可以独立开发或拥有与我们一样有效的产品，或在我们专利产品的基础上发明或发明其他产品。

如果需要第三方许可证，我们可能无法获得它们，或者即使可以获得，也可能无法以合理的条款获得它们。此外，我们可以开发或获得与可能无意中覆盖其产品的第三方专利相关的替代技术。无法获得此类许可证或替代技术可能会推迟我们某些产品的上市，甚至会阻止我们开发、制造或销售某些产品。此外，我们在对我们提起的专利侵权诉讼中为自己辩护或对他人提起侵权诉讼时，可能会产生巨额费用。

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目录表

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。

我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将取决于以下因素，如手头现金和实现盈利、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况以及董事会可能认为在当时情况下合适的其他因素。除非我们支付现金股息，否则我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们在使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。

本公司管理层在运用本招股说明书下出售普通股及认股权证所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，并可能以不会改善本公司经营业绩或提升普通股及认股权证价值的方式使用该等收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的普通股流动性不足，可能会对您出售股票的能力产生不利影响。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续符合纳斯达克的上市要求或实现在任何其他公众证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动，投资者可能会发现很难转售普通股。

目前，认股权证还没有一个成熟的公开交易市场。

目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有这样的市场发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市权证。这可能会影响权证在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性，以及发行人监管的程度。除认股权证所指明的有限情况外，认股权证持有人在行使认股权证前，将无权作为本公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。此外，这些认股权证的假定行使价格为每股普通股5.98美元，可立即行使，并将在发行日期后五年内到期。普通股价格在权证可行使期间未超过权证行权价格的，认股权证不得具有任何价值。

美国投资者可能无法在加拿大强制执行某些对我们不利的判决。

海王星是根据《商业公司法》(魁北克)成立的一家公司。我们的许多董事和管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向公司或其董事和高级管理人员送达。美国法院对在美国法院获得的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何判决的执行可能仅限于位于美国的该等公司或该等人士(视情况而定)的资产。对于居住在美国的证券持有者来说，根据美国联邦证券法规定的民事责任和公司董事和高管的民事责任，美国法院的判决可能很难在美国实现。本公司已获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，对于这些非美国实体或其非美国居民的控制人、董事和高级管理人员，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的责任在加拿大的可执行性可能存在疑问。

加拿大的某些法律可能会推迟或阻止控制权的变更。

这个《加拿大投资法》(加拿大)如果根据立法计算的资产价值超过门槛金额，则非加拿大人对公司控制权的收购须接受政府审查。

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目录表

除非相关部长确信这项投资很可能为加拿大带来净收益，否则不得进行可审查的收购。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更，并可能剥夺或限制我们股东出售其股份的战略机会。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能继续满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。我们普通股的每股价格已降至继续上市所需的最低出价门槛以下。此外，我们的股东权益已降至纳斯达克上市股权标准下的最低门槛以下。任何此类退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

2022年12月29日，我们收到了纳斯达克的补短板通知。短板通知“)通知吾等，吾等的普通股未能遵守根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(”规则“)所规定的1.00美元最低买入价，而该最低买入价是基于短板通知日期前连续30个营业日本公司普通股的收市买入价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，从2022年12月29日起，或至2023年6月27日，我们被给予180个日历工作日，以重新遵守规则第5550(A)(2)条。2023年6月27日，该公司申请将这一最后期限延长，纳斯达克已确定该公司有资格再延长180个历日，即至2023年12月26日，以重新获得合规。如果在2023年12月26日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将提供书面确认，确认我们已重新获得合规。

2023年7月19日，我们收到纳斯达克的欠款通知，通知我们，我们在最近的Form 10-K年报中报告的股东权益已降至低于纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“规则5550(B)(1)”)下的股权标准所规定的最低股东权益要求。该公司于2023年9月5日向纳斯达克提交了重新合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准自信件之日起180个日历日的延期，以证明符合规定。

如果我们不能在2023年12月26日之前重新遵守规则5550(A)(2)或规则5550(B)(1)，我们的普通股可能被摘牌，我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

然而，在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。

我们未来可以通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集更多资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行我们的股本，发行的价格将受到影响，以及未来发行股本的其他条款。此外，本公司将因行使认股权证、购股权或授予本公司授予的其他股权奖励而发行额外普通股。预计还将发行更多普通股，以了结一起法律案件。见标题为“”的部分法律诉讼“请在本招股说明书的其他地方查阅更多信息。这种额外的股权发行可能会大大稀释我们现有证券持有者的利益，这取决于此类证券的发行价格。于吾等出售(I)1,170,568股本公司普通股及随附普通权证，以按每股普通股5.98美元之假设公开发行价购买1,170,568股本公司普通股及随附普通权证后，及(Ii)以每股预筹资助权证及随附普通权证之假设公开发行价5.98美元购买普通股及随附普通权证，并在扣除配售代理费用及开支及

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目录表

预计我们应支付的发售费用，并假设充分行使预先出资的认股权证，您将立即经历每股29.52美元的摊薄，相当于本次发售生效后，每股公开发行价与我们截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。见标题为“”的部分稀释请参阅本招股说明书的其他部分，以更详细地说明如果您参与此次发行将导致的股权稀释。

我们的持续文件允许我们发行无限数量的额外普通股或优先股，这可能会阻止第三方收购或导致我们的股东在未来经历稀释。

我们的常备文件授权我们发行不限数量的普通股和不限数量的优先股(“优先股”)。我们的董事会有权安排我们发行额外的普通股和优先股，并决定我们的一个或多个优先股系列的股份的特殊权利和限制，每一项都没有得到我们股东的同意。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们所处的资本密集型行业对营运资金的要求很高，我们可能需要在未来增发普通股或其他稀释现有股东的证券，以继续我们的业务，这可能会导致现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。此外，普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。例如，在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面，优先股通常优先于普通股，并可转换为普通股。最后，我们发行优先股的能力可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股份，特别是在我们发行具有特别投票权的优先股的情况下，这可能会剥夺我们的股东的控制权溢价，否则可能会在收购我们时变现。

由于本公司是一家“较小的报告公司”，我们可能会利用我们可获得的某些大规模披露，导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息。

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用较小报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近完成的财年的年收入不到1亿美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的范围内，这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务报告。

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。

如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们进行的任何收购、战略投资、撤资、合并或合资企业都可能需要发行大量的股权或债务证券，可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们希望有选择地进行战略收购，以及其他战略和其他投资，如合资企业或合作伙伴关系，以获得更多的业务、产品和/或技术、能力和人员。收购和其他投资带来了挑战，包括地域协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统集成、各公司各自正在进行的业务可能受到的干扰、标准、控制程序和政策中可能存在的不一致、终止或搬迁设施和运营的意外成本、与这种整合相关的意外费用、或有债务以及企业文化的协调。这些业务可能会转移管理层对业务的注意力，导致业务暂时中断或失去动力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。无法以有利的条件完成和整合新的收购，或未能从我们的战略投资和其他投资中获得有利的回报，可能会对我们有效增长和竞争的能力产生不利影响。此外，如果我们进行了一项或多项收购，其中的对价包括公司的证券，我们可能需要发行大量的股权、债务、认股权证、可转换工具或其他类似证券。这样的发行可能会导致对股东的稀释或增加我们的利息支出和其他费用。

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目录表

我们已经报告了来自经营活动的负现金流，并可能在未来期间这样做。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司报告的经营活动产生的现金流量分别为负2860万美元和5430万美元；在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政季度，来自经营活动的现金流量分别为530万美元和640万美元。在达到足够的销售水平之前，该公司从经营活动中产生的现金流一直是负的，而且可能会继续存在。本公司不能保证从经营活动中获得未来的正现金流。此外，负现金流可能持续的时间比公司计划的更长，这可能会导致流动性问题。

我们也可能无法获得足以使它们偿还债务或为其他流动资金需求提供资金的借款。如果未能获得足够的流动资金，我们可能需要在到期时或到期之前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入资金或发行股本，这可能无法按本公司满意的条款进行，或者根本不可能实现。如果公司继续报告来自经营活动的负现金流，或未能以有利的条件获得任何所需的额外融资，或根本没有，这些事件可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果没有额外的资金，我们将无法维持我们的业务。

截至2023年6月30日，海王星拥有140万美元的现金和现金等价物。截至2023年3月31日及2022年3月31日止十二个月期间，本公司经营活动现金流量分别为负2,860万美元及5,430万美元，截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月期间经营活动现金流量分别为负530万美元及640万美元。截至2023年9月13日，我们拥有约40万美元的现金和现金等价物，根据当前的业务计划，预计这些现金和现金等价物将足以运营业务不到一个月。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足够的未来借款，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的流动性，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股票，而我们可能无法以令我们满意的条款或根本无法做到这一点。此外，任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们也可能尝试通过证券发行来筹集必要的资本，然而，由于使用S-3表格中的注册声明受到限制，这样做可能会带来重大负面影响。有关我们无法使用S-3表格的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务与资本管理--资本资源“此类发行受市场条件的影响，超出我们的控制范围。

我们受到外币波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着与外汇汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险与我们的业务交易中以加元以外的货币计价的部分有关。

在截至2023年3月31日的12个月期间，我们约82%的收入以美元计价，包括原材料采购在内的大部分支出以美元计价。如果美元在外汇市场的波动幅度大大超过预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

这是一个合理的尽力而为的报价，没有要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件，必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，因此我们目前无法厘定实际发售金额、配售代理费用及收益，并可能大幅低于本文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

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目录表

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下独特的契诺的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)达成协议，自成交起一年内不进行可变利率融资，但某些例外情况除外；(Iii)达成协议，自成交起90天内不进行任何融资；以及(Iv)对违约的赔偿。

一般风险因素

我们无法控制的灾难性事件，包括大流行，可能会损害我们的行动结果或损坏我们的设施。

灾难性事件，或对此类事件的看法，如地震、海啸、洪水、台风、火灾、电力中断或其他自然灾害或人为灾难、计算机病毒、网络攻击、恐怖袭击、战争(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、骚乱、内乱或其他冲突，或公共卫生危机的爆发，包括流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、新传染病或病毒的爆发，或可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式的波动和中断的相关事件，金融市场可能会扰乱该公司的运营，或其材料承包商的运营。此类中断可能会损害公司潜在产品的生产或分销，损坏库存或我们的设施，中断关键功能或以其他方式对其业务产生重大不利影响，从而可能对公司的财务状况或运营结果造成重大损害。

该公司普通股的市场价格可能波动很大。

股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。未来有关公司及其竞争对手的公告，包括与融资安排、政府法规、影响公司的监管行动的发展、诉讼、关键人员的增减、现金流以及加拿大和美国的经济状况和政治因素有关的公告，可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，不能保证该公司的普通股将继续在纳斯达克上市。

公司普通股的市场价格可能因为许多其他原因而大幅波动，包括与公司的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法，或其订阅者、竞争对手或供应商对其自身业绩以及一般经济和行业状况的负面声明。例如，如果其行业内的其他大公司股价下跌，公司普通股的股价也可能下跌。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。

由这些索赔引起的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和其他关键人员对公司业务和运营的注意力。任何此类索赔的复杂性，以及商业或集体诉讼固有的不确定性，都会增加这些风险。考虑到这些因素，该公司在为任何这些索赔辩护并达成和解协议时可能会承担巨额诉讼费用。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和开支以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为610万美元。这假设每股普通股和认股权证的公开发行价为5.98美元(我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格是2023年9月13日)。然而，由于这是一个合理的尽力而为的发售，并且没有最低发售金额的要求作为本次发售结束的条件，实际发售

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目录表

配售代理向吾等收取的费用及净收益目前无法厘定，且可能大幅低于本招股说明书首页所载的最高金额。

这些估计不包括行使本次发行中发行的普通权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中发行的所有普通权证都以现金形式行使，假定行使价格为每股普通股5.98美元，我们将获得大约700万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些普通权证。这些普通认股权证可能会到期，并且可能永远不会被行使。此外，普通权证还包含一项无现金行使条款，该条款允许在根据修订后的1933年证券法没有关于发行相关股票的有效登记声明的任何时间，在无现金的基础上行使普通权证。

我们计划将发售所得用作营运资金，包括支付应付供应商的账款。此次发行的主要原因是为了增加我们的营运资金。

由于我们业务中固有的不确定性，我们不能确切地估计此次发行可能用于任何目的的净收益。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

此次发行的净收益不会显著改善公司的营运资金。该公司的贸易和其他应付款项将继续大大超过其现金余额。在收到本次发行的净收益后，公司仍将被要求积极管理其流动资金和支出，并且在金额到期时将继续不支付应付款项。收到本次发售的净收益也不会消除这一重大疑虑，因此，对于我们在此次发售后作为一家持续经营的企业继续经营的能力仍将存在重大疑虑。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况如下：

下文所载经调整资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应该在阅读此表时与“管理层的讨论与分析

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目录表

财务状况及经营业绩以及我们的财务报表和相关附注，包括在本招股说明书的其他地方，或通过引用并入本招股说明书。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，在扣除估计的配售代理费用及开支及本公司应支付的估计发售费用后，假设本招股说明书封面所载的假设公开招股价每股5.98美元增加或减少0.25美元，本公司从是次发售所得的预期净收益将增加或减少约30万美元。

同样，假设假设每股5.98美元的公开发行价保持不变，并在扣除估计的配售代理费和费用以及估计的我们应支付的发售费用后，本招股说明书封面所载的我们发行的股份数量增加或减少100,000股将使我们获得的净收益增加或减少约60万美元。

本次发行后将立即发行的我们的普通股数量基于截至2023年6月30日的545,554股已发行普通股，不包括：

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目录表

稀释

如果您在本次发行中购买普通股和认股权证，您将在本次发行中每股普通股和相关认股权证的合并公开发行价与我们每股普通股的有形账面净值(亏损)之间的差额稀释。每股普通股的有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产减去总负债除以已发行普通股的数量。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值(亏损)约为3950万美元，计入股票合并后，每股普通股约为72.43美元。

在落实吾等于本次发售中假设以每股普通股及相关认股权证5.98美元的假设公开发行价出售普通股及认股权证(吾等普通股于2023年9月13日在纳斯达克最后公布的出售价格)后，扣除估计配售代理费用及开支及吾等估计应支付的发售费用后，截至2023年6月30日，吾等经调整的有形账面净值(赤字)约为4,040万美元，或每股普通股约(23.54美元)。经调整的有形账面净值乃假设已悉数行使预筹资权证及并无行使普通权证而计算。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值(赤字)立即增加48.90美元，购买普通股和相关认股权证的新投资者在此次发售中立即稀释每股29.52美元，从而使假定的合并公开发行价中的任何一个都不归因于在此发售的普通权证。下表说明了每股普通股摊薄的情况：

​

假设普通股及普通权证的假设合并公开发售价格增加(减少)0.25美元，即每股普通股及普通权证5.98美元，将不会导致吾等的经调整有形账面净值(赤字)增加(减少)，亦不会导致对新投资者的摊薄改变，假设吾等出售的普通股及普通权证的数目在扣除估计配售代理费用及开支及吾等应支付的估计发售开支后保持不变。

同样，假设假设每股发行价保持不变，在扣除估计的配售代理佣金和估计的我们应支付的发售费用后，我们发行的普通股数量减少100,000股，调整后的有形账面净值将减少约60万美元，或每股1.81美元，对参与此次发售的投资者的每股摊薄将增加1.81美元。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际发行价、我们在此次发行中提供的实际普通股数量以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论及表格并未考虑于本次发售中行使每股行使价格低于每股普通股及相关普通权证向公众发售价格的未行使购股权或认股权证时可能对新投资者的进一步摊薄，亦未考虑根据法律和解协议发行普通股时对新投资者的进一步摊薄，根据该协议，本公司须按每股普通股5.98美元的假设价格发行275万美元的普通股或459,867股普通股。请参阅“法律诉讼”。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

本次发行后将立即发行的我们的普通股数量基于截至2023年6月30日的545,554股已发行普通股，不包括：

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目录表

证券和股利政策的市场信息

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“NETT”。

下表列出了从2021年4月1日开始在纳斯达克上公布的每股普通股盘中销售价格的高低，并考虑到了2023年9月6日生效的股票整合：

​

截至2023年9月13日，根据我们的转让代理的记录，我们有42名登记在册的股东，其中不包括我们普通股的实益所有者，他们的股份以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

​

分红

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的扩张和增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于我们的股权薪酬计划的信息，如本招股说明书标题下所述某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项在此引用作为参考。

股权证券的未登记销售

除下文所述外，自2020年9月13日以来，我们未出售任何未根据证券法注册的证券。

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目录表

股票证券的回购

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年中，我们没有回购任何股权证券。

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目录表

生意场

概述

一般信息

海王星健康解决方案有限公司(“海王星”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)是一家现代消费品(“CPG”)公司驱动一个单一的目标：改变每一天，为更健康的明天。海王星是一家多元化的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，该基础设施可以上下扩展或扩展为相邻的产品类别，以识别新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识，海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括营养食品和白标消费品包装产品。海王星自2020年6月以来一直将业务扩展到品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位是营养食品和有机食品饮料。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。

历史

海王星于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立，名称为海王星科技与生物资源有限公司。自成立以来，海王星已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修改章程，将当时已发行和已发行的股票转换为新设立的股票类别。该公司的章程也于2000年5月31日进行了修订，以创建A系列优先股。2000年8月29日，公司将其所有已发行和已发行的A类股转换为B类从属股。2000年9月25日，公司进一步修改股本，剔除A类股，将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，本公司修订了公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。公司普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“NETT”。

2023年9月6日，我们对我们的普通股进行了40股1股(40股1股)的反向拆分，经董事会批准，我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2023年9月8日开盘后在多伦多证交所和纳斯达克开始交易。2022年8月15日，本公司自愿将其普通股从多伦多证交所退市。

我们的物业和运营

下表列出了该公司的主要物理属性：

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我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室，我们的总务和行政部门主要在这里运作。我们还在魁北克省拉瓦尔租用了实验室，我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。2022年12月5日，我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一个办事处，作为美国总部。

我们之前在魁北克省舍布鲁克拥有一个生产设施，在那里我们进行了包括实验室测试在内的大麻业务。2022年10月17日，我们宣布，我们已经就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议，其中将包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。我们大麻业务的处置发生在2022年11月9日。我们认为，大麻资产的撤资将使我们能够实现大幅度的成本节约和业务精简，将资源重新用于简化的公司结构。

我们还在加拿大魁北克省沃德勒伊尔租用了办公室，这些办公室已经转租给了第三方租户。

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目录表

业务战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动有所下降，但海王星已经采取了成功的变革性行动，在CPG市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式下增加了销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。我们相信，这一战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的长期收入机会。2023年9月15日，该公司董事会批准将其在Sprout的大部分股权剥离给海王星股东。见“-市场-有机食品和饮料.”

该公司的战略专注于健康和健康部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括营养食品和有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康™、森林补救®和MaxSimil®。

2021年6月9日，海王星宣布Sprout与Moonbug Entertainment旗下并运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon达成多年授权协议。此外，2021年7月27日，Sprout产品被宣布在加拿大安大略省的麦德龙杂货店初步推出。2022年9月，Sprout推出了Up-age Meal产品。

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润率。此外，还将进行增值性收购，并拥有经过验证的卓越运营记录。2021年7月22日，该公司推出了森林补救公司的植物性欧米茄3-6-9胶和软凝胶。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil®的产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：配备辅酶Q10的MaxSimil®和配备姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还与选定的零售合作伙伴一起，为儿童和成人推出了一种新的维生素喷雾剂和泵的消费系列。为了支持预期的加速增长，营养食品美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对营养食品的能力和专业知识的认识和分销，包括益生菌和益生菌，以及这一重要垂直领域的蛋白质。

产品、主要市场、分销方式和品牌

产品

我们的营养产品、有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。对于Biodroga，我们主要购买我们供应给第三方制造商的所有原材料，我们最大的联合制造商Biodroga为我们提供了大约35%的年产量需求。对于Sprout，90%的原材料是由第三方制造商根据我们的规格采购的。最大的Sprout联合制造商制造了我们年需求量的40%左右。我们相信，我们不依赖于任何单一的合同制造商，如果必要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。

我们的质量控制人员要求全面披露供应商的质量程序和认证，我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料都是从单一供应商那里采购的。然而，如果我们无法从现有供应商那里采购原料，我们相信我们通常可以从替代供应商那里获得相同或同等的原料，而对我们的运营影响最小。

加拿大大麻制品-提取物和制剂

2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该业务于2022年6月8日宣布计划剥离。出售资产的总购买价格，扣除承担的负债，为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。2022年11月10日，该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知，并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日，所有大麻已从Sherbrooke设施中清除，该公司不再拥有或进行任何与大麻有关的活动。

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市场

保健品

海王星提供各种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司通过泵、喷雾和滚筒项目继续扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务，制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。

该公司通过其森林疗法品牌向营养食品市场销售保健产品。森林补救提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多omega胶和软凝胶，包装100%不含塑料。海王星于2022年3月10日宣布推出其森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这份经销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods，Inc.的控股权。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步预计，将在本财年剩余时间内在北美推出Sprout产品。该公司预计，海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到，并且受到了很好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

2023年5月2日，海王星宣布，其四款最受欢迎的Sprout Organics x CoComelon联合品牌有机幼儿袋已被Target挑选出来，目前已在全美部分Target Stores和Target.com上销售。Sprout Organics x CoComelon系列包括15个SKU，由幼儿袋、华夫饼零食和植物性小吃店组成，每个都利用CoComelon作为世界第一儿童YouTube频道的品牌。除了与CoComelon的合作关系外，Sprout Organics SKU还包括有机幼儿袋、幼儿餐、幼儿零食和新推出的Big Kid Mealz；Sprout Organics SKU是第一款从婴儿货架上推出的产品。

2023年9月15日，该公司董事会批准将其在Sprout Organics的大部分股权剥离给海王星股东。根据与摩根士丹利订立的条款说明书，根据与摩根士丹利订立的条款说明书，分拆完成后，海王星将根据先前宣布的Sprout现有债务交换Sprout股权，预计海王星将把其在Sprout的大部分股权分拆给目前的海王星股东，而海王星将保留约10-15%的留存权益。该公司认为，继续进行计划中的剥离交易有许多好处，包括降低海王星的运营成本和现金需求，总体上减少海王星的债务敞口，从而改善海王星的整体财务状况和现金流。

拟议的剥离交易的完成和向海王星股东分配Sprout股票的计划取决于一些条件，包括完成法律和税务结构分析、完成财务分析、确定Sprout的结构、确定交易的最终细节、Sprout董事会和管理团队的和解、所需的监管批准、任何所需的股东批准以及Sprout股票在证券交易所上市。不能确定上述条件是否会得到满足，或者剥离交易是否会按提议的条款完成，或者根本不能确定。

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如果市场状况或投资者兴趣发生变化，或出现另一个被认为能更好地提升海王星利益相关者价值的机会，海王星董事会可能决定不继续进行交易。

将在分拆中分配的Sprout股票尚未根据证券法或美国任何州证券法进行登记，除非根据证券法和所有适用的州证券法登记，或者除非获得豁免或不受此类登记要求的限制，否则不得向海王星股东分配。

在过去的一年中，Sprout取得了以下主要分销收益和销售里程碑：

分布：现在90%的有机婴儿食品市场上都有Sprout x CoComelon，它是销售速度的关键驱动力。

目标SKU计数：4 Sprout x CoComelon SKU在全国选定的Target门店和Target.com推出。

添加的分发：在过去的一年里，Sprout与领先的零售商建立了可观的分销收益，Target为这种增长做出了贡献。

CoComelon联合品牌：是的，是的，蔬菜产品现在是Sprout最近26周来最畅销的袋子，在全美xAOC*中*。

地理上的存在：现已在所有50个州以及加拿大推出。

*销售速度：每个总分发点的销售额；尼尔森AOD；总US x AOC最近26周W/E 3/25/23

销售和分销

保健品

该公司将其保健产品主要以散装软胶囊或液体形式销售给多个分销商和客户，这些分销商和客户以他们的私人品牌将这些产品商业化。虽然公司在任何时候都可能与大约100家不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售都集中在一小部分分销商和客户身上。在某些情况下，他们可以单方面终止或更改与这些分销伙伴的协议。

该公司通过分销商和直接向美国的零售店销售其中性食品产品。它还通过自己的网站Forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。

有机食品和饮料

该公司虽然是Sprout的子公司，但向大众零售商、杂货店和其他零售店销售产品，并通过电子商务网站和自己的网站SproutOrganics.com在线销售产品。

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我们的B2C品牌组合战略

我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产：

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竞争

营养食品和有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和销售产品。

我们寻求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新方面将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息，请参阅与我们的业务相关的风险“在标题下”风险因素“这份招股说明书。

监管

我们的营养食品和有机食品及饮料业务受到加拿大和美国多个政府机构不同程度的监管，包括加拿大卫生部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护局。各省、州和地方

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我们经营和销售我们产品的地区的代理机构也管理我们的业务。受这些机构和其他机构监管的我们的业务领域包括：

加拿大卫生部和FDA尤其监管加拿大和美国的维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而其他机构则监管营销和广告宣传。根据加拿大卫生部和FDA的规定，生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须符合某些GMP，以确保这些产品具有规定的质量，并得到适当的包装和标签。我们致力于达到或超过加拿大卫生部和FDA制定的标准，并相信我们目前在强制GMP范围内运营。

加拿大卫生部和FDA还对膳食补充剂和营养产品的标签和营销进行了监管，包括：

我们还受到加拿大和美国的其他各种法规的约束，包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳工、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财政和运营资源来确保遵守，我们不能向您保证，尽管我们尽了最大努力，我们仍将始终遵守，或者遵守不会对我们的业务造成令人望而却步的代价。

知识产权

我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求获得、许可和执行专利，保护我们的专有信息，并在不侵犯第三方专有权利的情况下维护商业秘密保护。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术，增强我们的竞争地位。

品牌名称和商标

Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康™、MaxSimil®、森林补救®和海洋补救®是该公司的商标。

许可证

2020年1月31日，海王星与SCF Pharma Inc.签署了一项独家的、全球性的、有特许权使用费的许可协议，在保健产品中开发、制造、配方、分销、再许可和销售MaxSimil®技术。

2021年5月28日，Sprout Foods与月虫签订了一份多年许可协议，向Sprout提供独家许可，将与Moonbug拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CoComelon®相关的某些物业与Sprout产品一起使用。许可协议将于2023年12月31日到期，如果没有实质性违反协议，公司没有在2023年10月1日之前提供不延长意向的通知，并且公司在2023年10月1日之前根据协议累计了19.5万美元或更多的特许权使用费，许可协议将自动延长至2026年12月31日。该公司预计在今年晚些时候按时达到最低特许权使用费门槛。

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员工

截至2023年3月31日，我们在木星和拉瓦尔的业务办公室或远程办公的员工人数为50人，低于2022年3月31日的161人。我们的员工拥有专业的技能和知识，我们认为这是公司的宝贵资产。截至2023年3月31日，我们有21名员工在加拿大，29名在美国。我们还有21名临时人员。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

季节性

除了一般经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，如重大文化事件和其他不可预测的事件。尽管我们认为对我们综合运营结果的影响或季节性很小，但由于营养食品合同制造订单的时间以及我们其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩在未来可能会有很大差异。我们不能保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。

商业动态

财务定位

我们正在采取必要措施，在短期内充实现金储备，并适当调整我们的资产负债表，为我们的增长计划提供资金，同时我们正在努力实现盈利。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期金融稳定的需要，同时确保我们继续建立长期股东价值。因此，我们已于2023年5月、2022年10月、2022年6月和2022年3月签订了三份普通股和预融资权证买卖协议。我们还于2022年7月、2022年11月和2023年3月发行了本票，2023年1月和2023年1月发行了优先担保票据，并于2023年1月进入了应收账款保理机制；2023年5月还增加了库存保理机制。考虑到所有因素，我们认为这些行动符合公司的最佳利益，并将使股东长期受益。看见管理层对持续经营的财务状况和经营结果的讨论和分析。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元(“美元”)计价。

增长动力

我们仍然对我们业务的增长前景充满热情，我们的三个核心垂直市场都有机会。我们已经成功地转型为一家完全整合的消费品公司，拥有一系列不同的对你更好的品牌，在中国一些最大的零售连锁店都可以买到。与此同时，我们正在通过为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系，并扩大我们在关键健康类别的产品供应，来推动消费者相关性。

主要分销收益

自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来，我们已经在网上和塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等大型零售商的门店大幅扩展了Sprout婴儿食品和幼儿零食。早在2022年3月，我们宣布在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出我们的森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

战略合作伙伴关系

2022年2月，我们为沃尔玛带来了Sprout Organics和广受欢迎的儿童娱乐平台CoComelon的首次合作。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到，并且受到了很好的欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

对我们的前景进行投资

2021年11月15日，我们启动了战略评估，并进行了一些重大变化，以期成为一家盈利的多元化CPG公司。这些行动已经见效，我们开始看到结果。2022财年第三季度是我们过渡到以CPG为重点的模式以来第一个毛利率为正的季度。2022财年第三季度为

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目录表

第一季度，自过渡到以CPG为重点的模式以来，我们公布了正毛利率。在截至2023年3月31日的三个月期间，合并毛利率为净销售额的(21.14%)，高于去年同期的(49.39%)。截至2023年3月31日的12个月期间，毛利率为(4.70%)，高于上年同期的(15.44%)。然而，不能保证收入或毛利润的增长将持续下去。

虽然全球市场在动荡时期可能不稳定，但我们正在采取措施，确保我们仍处于有利地位，能够按照我们宣布的计划执行：在追求高增长机会的同时控制成本。为此，海王星于2022年6月8日宣布推出一项以CPG为重点的新战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提高目前的股东价值。该计划的重点是两个主要行动：(1)剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着剥离大麻业务，海王星再次将重点放在核心品牌Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势密切一致，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。

在2022年6月8日宣布剥离其加拿大大麻业务后，海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)。出售资产的总购买价，扣除承担的负债，约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外，并相应地减记。完成对我们大麻业务的剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的一个关键里程碑。大麻资产的出售将使我们能够实现显著的成本节约和运营精简，将资源重新用于我们简化的公司结构，因为我们将重点放在Sprout作为海王星未来的关键增长动力。

近期企业发展动态

海王星公司进军加拿大大麻市场

于截至2022年3月31日止年度内，海王星以其Mod Ring™及PanHash™品牌向市场供应优质大麻精华及干花，并完成所有重要受监管产品类别的推出。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。2022年6月8日，该公司宣布计划加速剥离加拿大大麻业务，并表示该公司将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。这项宣布后，与加拿大大麻业务有关的所有资产和负债分别列在海王星资产负债表上的待售资产和与待售资产直接相关的负债之下。有关这些资产和负债的进一步资料载于截至2022年12月31日的9个月期间简明综合中期财务报表附注2(D)。2022年10月16日，海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)，此前该业务于2022年6月8日宣布计划剥离。出售资产的总购买价，扣除承担的负债，约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外并相应减记，我们于2022年10月17日宣布，我们已就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议，销售于2022年11月9日完成。

推出以中央人民政府为重点的新战略规划

2022年6月8日，海王星宣布推出一项专注于消费包装商品(CPG)的新战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提升当前的股东价值。该计划建立在该公司2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，重点放在两个主要行动上：(1)剥离加拿大大麻业务；(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着剥离其大麻业务，海王星重新将重点放在其核心品牌Sprout Organics和Biodroga Solutions上，这些品牌与未来的消费趋势密切一致，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。

海王星宣布推出CoComelon®联合品牌产品的新系列

2022年5月26日，海王星宣布了一系列新的CoComelon联合品牌有机小吃店，供幼儿使用。这些小吃店是Sprout Organics x CoComelon产品线的最新创新，该产品线于2022年推出，以一系列有机婴幼儿食品袋和幼儿零食为特色。新的小吃店将在网上和全国范围内选定的零售商那里买到。Sprout Organics CoComelon小吃店有两种口味的组合：香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每家快餐店都含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦，并含有令人印象深刻的4g植物性蛋白质和2g膳食纤维，以帮助身体发育。

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管理方面的变化

海王星于2022年6月8日宣布，Sprout首席客户官Sarah Tynan晋升为Sprout首席执行官。泰南于2023年7月7日辞去了她在Sprout的职位。公司总法律顾问John Wirt目前担任Sprout代理总裁。

2023年8月4日，海王星首席财务官雷蒙德·西尔科克辞职，公司财务总监丽莎·甘斯堡被任命为临时首席财务官。

收到纳斯达克通知

2022年11月15日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份关于逾期提交Form 12B-25(以下简称“Form-12B-25”)的通知，称由于需要额外的时间来敲定将纳入Form-10-Q的财务报表，公司无法在规定的到期日之前提交截至2022年9月30日的季度Form-10-Q，而没有做出不合理的努力或支出。公司没有在规定的截止日期之后的第五个日历日之前提交10-Q表格。2022年11月22日，本公司收到纳斯达克的欠款通知，指出因未及时向美国证券交易委员会提交10-Q表格，本公司不符合《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条(《上市规则》)的规定，该规则要求本公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。短板公告对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。欠缺通知指出，本公司可于2023年1月23日之前提交10-Q表格，随时重新遵守上市规则。如本公司未能于该日期前提交10-Q表格，本公司可于该日期前提交一份恢复遵守上市规则的计划，而在收到该计划后，纳斯达克可批准自10-Q表格到期日起计180个历日延长，或延长至2023年5月15日，以便本公司恢复遵守上市规则。2022年12月20日，本公司提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表，从而重新遵守上市规则。

2023年2月15日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份12B-25表，该表指出，由于需要额外的时间来敲定将包括在FORM-10-Q中的财务报表，公司无法在规定的到期日之前提交截至2022年12月31日的季度FORM-10-Q，而没有做出不合理的努力或费用。公司没有在规定的截止日期之后的第五个日历日之前提交10-Q表格。2023年2月23日，本公司收到纳斯达克的欠款通知，指出由于未及时向美国证券交易委员会提交10-Q表格，本公司不符合上市规则，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。短板公告对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。欠缺通知指出，本公司可于2023年4月24日之前提交10-Q表格，随时重新遵守上市规则。如本公司未能在该日期前提交10-Q表格，本公司可于该日期前提交一份恢复遵守上市规则的计划，而在收到该计划后，纳斯达克可批准自10-Q表格到期日起计180个历日延长，或延长至2023年8月21日，以便本公司恢复遵守上市规则。2023年3月30日，本公司提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表，从而重新遵守上市规则。

于2022年12月29日，我们收到纳斯达克发出的短板通知，通知我们我们的普通股未能符合根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)号规定继续上市所需的1.00美元最低买入价，这是基于短板通知日期前30个交易日我们普通股的连续30个交易日的收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，从2022年12月29日起，或至2023年6月27日，我们被给予180个日历工作日，以重新遵守规则第5550(A)(2)条。2023年6月27日，该公司申请将这一最后期限延长，纳斯达克已确定该公司有资格再延长180个历日，即至2023年12月26日，以重新获得合规。如果在2023年12月26日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将提供书面确认，确认我们已重新获得合规。

2023年7月19日，我们收到纳斯达克的欠款通知，通知我们，我们在最近的Form 10-K年报中报告的股东权益已降至低于纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“规则5550(B)(1)”)下的股权标准所规定的最低股东权益要求。该公司于2023年9月5日向纳斯达克提交了重新合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准自信件之日起180个日历日的延期，以证明符合规定。

更换审计师

于2023年5月30日，本公司宣布委任Berkowitz Pollack Brant Advisors+CPAS(“BPB”)为其独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2024年3月31日止年度的综合财务报表。因此，

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之前担任本公司独立核数师的毕马威会计师事务所(“毕马威”)于2023年7月14日完成对本公司截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度的综合财务报表及其报告的审计后被解聘。BPB的任命是在经过彻底的评估过程后做出的，并已得到我们的董事会和我们的审计委员会的批准。在2021年4月1日至2023年5月30日期间，毕马威与毕马威在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令毕马威满意的解决，将导致毕马威在其报告中参考分歧的主题。

根据纳斯达克规则，按市场定价的500万美元注册直接发行结束

2022年6月22日，海王星宣布与多家机构投资者就买卖合共32,500股普通股及16,139份预融资权证订立最终协议，以购买本公司合共16,139股普通股(“预资资权证”)，以及两系列认股权证，每一系列可购买最多48,639股普通股(合共97,278股普通股)(“C系列认股权证”及“D系列认股权证”，合共为“2022年6月权证”)，发行价为每股102.80美元，并根据纳斯达克规则按市场定价的登记直接发行中的附随认股权证(下称“202年6月至2022年6月发行”)。截至2022年6月的权证每份行使价为每股92.80美元，可在发行时立即行使。D系列权证将在发行日后两年到期，C系列权证将在发行日后五年到期。2022年6月的发行总收益为500万美元，扣除配售代理费和海王星应付的其他发行费用，并假设2022年6月的认股权证都不是以现金行使的。此次发行于2022年6月23日结束。发行中发行的2022年6月至2022年6月的预融资权证已于2022年6月24日全部行使，价格为64.55美元。此外，2022年10月6日，对24,320股C系列普通股认购权证进行了修订，规定将到期日延长至2029年6月23日。

扩大现有的有担保本票

2022年7月13日，海王星宣布，该公司以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(简称Sprout)已经对其现有的每份担保本票进行了修订，将从2250万美元扩大到最高3750万美元，允许未来提供最高1300万美元的贷款。与此修订相关，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)已同意立即在经扩大担保本票项下额外承诺3,000,000美元。这笔款项是在2022年7月13日收到的。扩大贷款的资金将用于Sprout的一般营运资金需求，以及偿还应付给海王星的某些现有Sprout债务。自2023年4月18日起，MSEC票据的到期日延长至2024年12月31日，自2024年1月1日起及之后，该票据将按年利率15.0%计息，以实物支付，年息10.0%，以现金支付，年息5.0%，以现金支付。其他票据将于2024年2月1日到期，年息为10%，在有担保的本票期限内每三个月增加一次1.00%。由于此次扩张，MSEC发行了9,317股海王星公司的普通股，价值约为60万美元。2022年11月8日，Sprout签订了一项协议，以与讨论的有担保本票相同的条款，额外发行525,000美元的有担保本票。与此次融资有关，海王星向这些担保本票的持有人发行了普通股，价值105,000美元。

根据纳斯达克规则完成600万美元的注册直接发行，按市场定价，并同时进行私募

2022年10月6日，海王星宣布，它与机构投资者达成了最终协议，根据纳斯达克规则按市场定价的登记直接发行购买和出售80,214股普通股，并在同时私募中购买最多160,428股普通股的认股权证。一股普通股和一股认股权证的合计收购价为74.80美元。这些认股权证的行使价为每股普通股64.80美元，可在发行日期后立即行使，并于发行日期起计五年内到期。在扣除费用和其他估计开支之前，此次发售和同时进行的私募的总收益总额约为600万美元，净收益约为510万美元。此次发行和同时进行的私募于2022年10月11日结束。

2023年5月注册公开发行

2023年5月15日，该公司完成了303,031股普通股(或替代普通股的预筹资金权证)和配套认股权证的登记公开发行，以每股普通股13.20美元的综合公开发行价和配套认股权证购买总计303,031股普通股，总收益约为400万美元。关于是次发行，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司

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同意通过发售向这些机构投资者出售、发行和交付约350万美元的公司证券，其中包括：(I)72,500股普通股，(Ii)购买最多192,652股普通股的预融资权证，以及(3)购买最多265,152股普通股的认股权证。每股普通股和随附的认股权证一起以13.20美元的收购价出售。每份预筹资权证及附属认股权证一起出售，购买价为13.1999美元，相当于普通股及附属认股权证的相同价格减去预筹资权证的行使价0.0001美元。这些认股权证可以每股13.20美元的价格行使，期限为5年。预资权证可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。其余的37,880股普通股和37,880股认股权证是由其他投资者根据与此次发行相关的登记声明直接购买的。此外，一些历史认股权证因此次发行而重新定价。

债务融资的结束

2023年1月13日，海王星宣布，已与CCUR Holdings，Inc.和Symbol Logic，Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项总收益为400万美元的高级担保票据融资(该等票据，即“票据”)。该批债券将于最初截止日期起计12个月期满，年息16.5%。这些票据由海王星的资产担保，不包括Sprout的资产。利息将在最初成交日期后的前6个月付款日以实物支付，此后将以现金支付。根据票据条款，本公司亦向票据持有人发行认股权证，以购买合共850,000股海王星普通股，每份认股权证可于首次发行后5年内按每股普通股0.53美元的价格行使。于2023年3月9日，本公司订立《票据购买协议》(以下简称《第一豁免协议》)的豁免及第一修正案。首份豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约，一如附注条款所规定，于首份豁免协议中作进一步描述。如果发生违约，贷款人有权要求立即偿还。此外，就第一份豁免协议而言，票据已修订，规定须向买方支付总额为20万美元的离场费，应付方式如下：(I)于2023年5月15日或之前支付10万美元及(Ii)于到期日(定义见购票协议)支付10万美元，利率上调至24%，直至本公司符合第一份豁免协议的指定准则为止。第一份豁免协议还规定，根据票据购买协议第3.2(D)(Ii)条规定的本金预付款，从2023年3月31日延长至不迟于2023年5月15日(“强制性预付款”)。于2023年5月22日，本公司订立《票据购买协议》(以下简称《第二份豁免协议》)的豁免及第二修正案。根据第二份豁免协议，《附注》已作出修订，规定部分豁免于2023年5月15日到期的强制性预付款200万美元，直至2023年7月31日，或如本公司已于2023年7月31日前以S-1表格向美国证券交易委员会提交登记声明，则可获豁免部分至2023年7月31日之前的强制性预付款项。根据第二份豁免协议，本公司须支付及支付强制性预付款项1,000,000美元。该公司还同意支付一笔总额为138,606美元的延展费，这笔费用是在到期本金的基础上增加的。此外，于2023年9月8日，本公司与CCUR Holdings，Inc.以及名单上的购买者签订了票据购买协议第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》规定，在该事件被视为违约事件之前，本公司有两个月的时间寻求暂缓或以其他方式解决有利于PMGSL Holdings，LLC的仲裁裁决。在解决之前，未偿还本金总额的利息将按年利率24%(24%)累加。因此，该公司必须在2023年11月21日之前获得赔偿缓期，支付赔偿或支付所有未偿还的本金、利息和费用，以避免违约事件。请参阅“法律诉讼.”

应收账款和存货保理机制

2023年1月25日，海王星宣布，其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions，LLC(简称Alterna)达成应收账款保理安排。最高限额是500万美元。协议条款包括最优惠加1%的资金使用费，最低年利率为8%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月，自2023年1月23日起生效，并将自动续签。海王星提供了与该协议有关的商业担保。2023年5月10日，海王星宣布，Sprout已通过与Alterna的发票采购和安全协议合作伙伴关系获得库存融资，自2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金，用于额外的库存，以满足消费者需求和产品线扩张。可用的最高限额已从2023年1月25日宣布的500万美元修订为750万美元，为已经到位的应收账款保理设施增加了一系列库存。

2023年8月16日，Sprout与Alterna Capital Solutions，LLC签署了一项关于发票采购和安全协议的库存融资附加条款的修正案，该条款规定，根据请求，预付款总额不得超过(I)按成本或市场价值较低估值的符合条件的库存的50%(50%)或(Ii)符合条件的库存的净有序清算价值的75%(75%)中的较小者；然而，前提是

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2023年8月21日至2024年1月31日，针对合格库存的预付款在任何时候都不得超过所有未偿还合格已购买账户总数的100%(100%)乘以预付款费率，加上(B)按资金使用日费计算的余额。从2024年2月1日起及之后，针对合格库存的预付款在任何时候都不得超过所有未偿还合格已购买账户总数的75%(75%)乘以预付款费率，加上(B)按资金使用日费计算的余额。与此同时，Sprout执行了与Alterna Capital Solutions，LLC签订的发票购买和安全协议的超额预付款，规定超额预付款最高可达60万美元，费率为最优惠加9.5%，但不低于每年18.00%。超额预付款将于2023年11月20日到期。

附加信息

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔545 Promenade du Centropolis，Suite A100，H7T 0A3。该公司的网址是：www.neptunecorp.com。海王星网站上提供的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会主页www.sec.gov以电子方式获得。

我们的行为准则可在我们的网站www.neptunewellness.com上找到。我们将根据美国证券交易委员会或纳斯达克的要求，在我们的网站上公布适用于我们任何董事或高管的行为准则修正案或其中规定的豁免(如果有)。

我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以参考方式并入本招股说明书。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

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法律程序

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。预计即将作出与下文第(Vi)项所述法律程序有关的决定，不利决定可能对本公司产生重大不利影响。根据该公司目前已知的信息，最重要的未决诉讼和索赔如下：

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此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout提交了民事调查要求，要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州虚假广告法的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求。

自2021年2月以来，已有多起假定的消费者集体诉讼针对Sprout提起诉讼，指控其产品(以下简称产品)含有不安全和未披露的各种自然存在的重金属含量，即铅、砷、镉和汞。Sprout否认了这些诉讼中的指控，并辩称其婴儿食品是安全的，并有适当的标签。这些诉讼中提出的索赔是在这份高度公开的报告之后提出的。自那以后，所有这类假定的集体诉讼都被驳回。

除了上面讨论的消费者集体诉讼外，Sprout目前还在三起诉讼中被点名(分别于2021年6月16日在加利福尼亚州法院提起，2023年1月9日在夏威夷州法院提起，2023年3月3日在内华达州联邦法院提起)，声称摄入Sprout的产品造成某种形式的人身伤害，据称是由于不安全和未披露的各种自然存在的重金属水平。这些诉讼通常声称与神经发育障碍有关的伤害，如自闭症谱系障碍和注意缺陷多动障碍。Sprout否认其产品与这些伤害有关。此外，哥伦比亚特区总检察长办公室于2021年10月1日向Sprout发出了一封日期为2021年10月1日的信件，与发给其他婴儿食品制造商的信件类似，指控可能在其婴儿食品的健康和安全方面存在标签和营销失实陈述或遗漏，构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面，并将对这些指控进行有力辩护。

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某些关系和关联人交易，以及董事独立性

某些关系和交易

除本招股说明书下文“高管薪酬”及“董事薪酬”一节所述的薪酬协议及其他安排及下文所述的交易外，自2023年4月1日以来，吾等从未或将会参与任何一项或多项涉及金额超过或将会超过120,000美元的任何交易或一系列类似交易，而董事的任何高管、持有任何类别股本百分之五或以上的任何人士或与任何上述人士有直接或间接重大利益的任何直系亲属或实体将会拥有或将拥有直接或间接重大利益。

董事独立自主

纳斯达克规则将要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足交易法规则第310A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足交易法规则第310C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，才被视为规则10A-3所述的独立。此外，在肯定确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，根据交易法，规则10C-1要求公司董事会必须考虑所有具体相关的因素，以确定董事是否与该公司有关系，这对董事在薪酬委员会成员的职责中独立于管理层的能力至关重要，包括：董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

我们的董事会已经确定，除迈克尔·卡马拉塔外，董事会所有成员都是独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会的规则而言。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。根据本规则，卡马拉塔先生并不是独立的董事公司，因为他是本公司的高管。

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管理

董事和首席执行官简介

下表提供了截至2023年9月13日我们的高管和董事的信息：

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行政人员

迈克尔·卡马拉塔于2019年7月8日被任命为海王星首席执行官兼董事首席执行官总裁。他投资并共同创立了施密特的Naturals，这是世界上增长最快的健康品牌之一，带领它从羽翼未丰的初创企业到2017年被联合利华收购，并在2018年实现创纪录的增长。他在2019年6月之前一直担任Schmidt‘s Naturals的首席执行官，领导该公司向新的创新产品、零售商和全球市场快速扩张。卡马拉塔先生是一位新型的非传统CEO，他的个人使命是在全球范围内投资和扩大公司规模，使可持续创新和现代健康解决方案能够为世界所接受。他认为，天然产品就是未来，每个人都应该得到有效的天然产品，并将其对人类、地球和动物的伤害降至最低。通过他的投资，卡马拉塔先生正着眼于包括人工智能和机器学习在内的未来技术，为客户创造更强大的联系和个性化的产品。他是停止在化妆品中进行动物试验的热情倡导者。卡马拉塔在纽约长大，他的阅读困难症使他在学校面临挑战，但这种视角让他能够发现其他人错过的机会。基于他作为我们的总裁和首席执行官带来的视角和经验，我们相信卡马拉塔先生有资格担任我们的董事会成员。

Lisa Gainsborg于2023年8月被任命为临时首席财务官。Gainsborg女士在上市和非上市公司的会计和财务方面拥有丰富的经验和知识，具有财务报表编制、证券交易委员会报告、遵守萨班斯-奥克斯利法案、建立会计和报告控制程序以及开发企业资源规划系统的经验。Gainsborg女士之前曾在几家公司担任财务领导职务，包括Basanite，Inc.、零重力解决方案公司、A+会计服务公司。她还为客户提供首席财务官咨询服务和会计系统支持，并准备公司、合伙企业和个人纳税申报单。Gainsborg女士是佛罗里达州和马里兰州的注册公共会计师。1989年，她在霍夫斯特拉大学获得会计工商管理学士学位。

2021年8月，约翰·S·韦尔特出任海王星律师事务所首席法务官、法律和商务事务执行副总裁总裁以及总法律顾问。在加入海王星之前，韦尔特先生从2018年起担任Epic体育娱乐公司的总裁，并从2008年起担任Square Ring公司的首席执行官，这两家公司都从事体育和娱乐行业。自2014年以来，他一直担任威特律师事务所的总裁。Wirt先生是一名拥有超过30年从业经验的马丁代尔-哈贝尔律师。韦特的法律生涯始于詹纳·布洛克律师事务所的合伙人，之后又成为盛德律师事务所的合伙人。1985年，他以优异的成绩从诺克斯学院毕业，获得学士学位。1986年，他获得了伊利诺伊大学的注册会计师证书，1989年，他以优异的成绩毕业于伊利诺伊大学，并在那里获得了法学学位。韦尔特先生之前的商业经验包括在纳斯达克上市公司互动电视网络公司的董事会任职，他还曾在该公司担任审计委员会主席。他目前是Epic体育、Square Ring、Wirt&Wirt和TMC Content Group AG的董事成员，TMC Content Group AG是一家涉及电影和视频行业的上市瑞士公司。

非雇员董事

朱莉·菲利普斯自2021年8月以来一直是海王星的董事用户。她目前担任BlackHall的首席运营官和首席创意官，BlackHall是一项新的流媒体视频点播服务，将于2024年推出。普赖斯，她在赫森德担任总裁副总统

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Entertainment Studios是Herschend Enterprise的媒体和特许经营部门，在美国加拿大拥有、运营和管理以家庭为导向的主题公园、水族馆、景点和酒店物业，自2013年以来一直在加拿大担任这一职位和之前的职位。菲利普斯女士自2019年4月以来一直担任莱恩·托马斯基金会的董事会成员，该基金会致力于支持需要救命器官移植的儿童家庭。在此之前，她曾担任Miramax的业务开发经理和雷神公司(纽约证券交易所代码：RTX)的高级财务分析师。菲利普斯女士拥有哈佛商学院的MBA学位和佩珀丁大学的工商管理文学士学位。根据她在市场营销方面的经验和教育背景，我们认为菲利普斯女士有资格担任我们的董事会成员。

约瑟夫·布亚伦从2020年4月开始担任海王星董事的一员。他是加拿大第一家受监管的消费者P2P贷款机构goPeer的联合创始人兼首席技术官，他还担任加拿大自我护理消费品牌Loti Wellness Inc.的首席战略官。在此之前，Buaron先生担任Schmidt‘s Naturals的CTO，领导技术、人工智能、数字营销和消费者支持部门从初创企业过渡到企业，随后被联合利华收购，以及随后的整合。Buaron先生是一位经验丰富的CTO，拥有20多年的企业家、投资者、程序员、解决方案架构师和DevOps工程师的相关经验。他对科技的热情反映了他对科技对我们生活的巨大影响以及创造更美好明天的潜力的认可。沉浸在技术中的布亚伦先生努力提供愿景、领导力、建立关系和消除障碍，让最聪明的人能够蓬勃发展。我们相信，由于他作为技术角色领导者的经验，布亚伦先生有资格在我们的董事会任职。

迈克尔·德赫斯从2020年4月开始担任海王星董事。他是一位非常有成就的安全高管，拥有国内和国际网络调查和物理安全经验。他是防弹背包生产商Leatherback Gear，LLC.的创始人兼首席执行官。他还曾在国土安全部担任联邦执法部门的特别特工，自2008年以来一直在物理和网络安全方面执行各种任务。在此之前，他曾担任斐济群岛Koro Sun Resort的销售董事和MD Consulting的顾问，从事从开发品牌和新店布局到帮助各种初创公司的各种项目。De Geus先生是瓦尔登大学国土安全专业的公共政策博士候选人，拥有特洛伊州立大学国际关系理学硕士学位，并拥有加州州立大学富勒顿大学刑事司法理学学士学位。我们相信，由于他的管理和领导经验，奥德赫斯先生有资格在我们的董事会任职。

罗纳德·丹尼斯自2001年1月至今一直是海王星的董事用户。自1997年以来，他一直担任蒙特雷亚尔圣心医院创伤项目的外科和董事主任。此外，自1987年以来，丹尼斯博士一直担任加拿大一级方程式大奖赛的医疗联合董事的职位。丹尼斯博士是几个科学委员会和管理委员会的成员。我们相信丹尼斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的科学经验。

菲利普·桑福德自2022年5月以来一直是海王星的董事用户。他之前曾在N3 LLC的高管团队任职，N3 LLC是一家全球科技驱动的内部销售组织，于2020年被埃森哲收购。他曾为多家领先的私募股权公司和投资银行提供消费领域并购和私有化交易的咨询服务，包括贝恩资本、凯雷、莫里斯、黑石、凯尔索、Mid-Ocean Partners、摩根士丹利私募股权和摩根士丹利扩张资本。他目前担任摩根士丹利扩张资本基金的顾问委员会成员，以及ECenta、CMX和Image Skincare的董事会成员，并曾担任Sprout Organics董事会主席。桑福德先生此前曾在Chattem，Inc.和Cariou Coffee的董事会任职。他拥有田纳西州克拉克斯维尔奥斯汀佩伊州立大学的金融、经济和哲学学士学位。我们相信，桑福德先生具有丰富的商业和领导经验、并购经验以及广泛的财务、会计和治理知识，有资格在我们的董事会任职。

与董事或行政人员进行的法律诉讼

没有任何与我们的任何董事或高管有关的法律程序需要根据S-K规则第103或401(F)项进行披露。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事。

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目录表

董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用

菲利普斯女士是现任董事会主席。我们相信，将首席执行官和董事会主席的职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到首席执行官在当前的商业环境中需要投入时间、精力和精力担任我们的主席，特别是在董事会的监督责任不断增加的情况下。虽然我们的公司章程和公司治理指引并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分开担任职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们致力于良好的公司治理。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按照设计发挥作用。

董事会在监督我们风险管理方面的作用主要是通过董事会委员会进行的，如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会(或适当的董事会委员会，如果风险属于特定委员会的职权范围)与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席在委员会报告下一次董事会会议的部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

有关董事会辖下各委员会的资料

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和人力资源委员会、提名委员会和治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会的最新章程副本张贴在我们网站的公司治理部分，https://www.investors.neptunewellness.com/governance/治理-Documents/default.aspx。

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目录表

高管薪酬

本节中的信息汇总了我们执行干事的报酬。

我们提名的截至2023年3月31日的年度高管，包括我们的首席执行官，至多两名截至2023年3月31日担任高管的薪酬最高的高管，以及至多两名本应是另一名薪酬最高的高管的个人，如果不是因为此人截至2023年3月31日未担任高管的事实，则如下：

2023薪酬汇总表

下表列出了我们指定的每一位执行干事在所述年度获得的、赚取的或支付给他们的薪酬。

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目录表

薪酬汇总表的叙述性披露

我们的董事会和薪酬委员会每年审查我们首席执行官及其直接下属的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，董事会或薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们的目标是一个总体上具有竞争力的职位，基于独立的第三方基准分析，以告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。

我们的董事会历来决定我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官就他的所有直接下属审查和讨论管理层提出的薪酬方案。薪酬委员会根据这些讨论及其酌情决定权，考虑到上述因素，确定首席执行干事以外的每位执行干事的薪酬。我们的董事会讨论了薪酬委员会的建议，并最终在首席执行官和首席财务官不在场的情况下批准了首席执行官的薪酬。

年基本工资

每位被任命的高管的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的董事会在考虑每个人的角色、责任、技能和经验后确定。我们任命的高管的基本工资由我们的薪酬委员会每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估程序有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，以在考虑到个人责任、业绩和经验后将薪酬与市场水平重新调整。2023财年，每位被任命的高管的基本工资如下：

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如下文进一步讨论的那样，Weaver先生没有赚取基本工资，因为他是根据一项独立承包人协议作为临时首席财务官提供服务的。

奖金

我们没有向我们被任命的高管支付年度奖金，我们被任命的高管也没有获得任何非股权激励薪酬。

长期股权激励

我们的股权赠与计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。在2023财年，我们没有向我们任命的高管授予任何长期股权激励奖励，但奖励奖励除外。

雇佣和离职协议

迈克尔·卡马拉塔

本公司于2019年7月8日与Cammarata先生就其获委任为本公司总裁兼行政总裁一事订立协议(“Cammarata雇佣协议”)。《坎马拉塔就业协议》

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目录表

规定初始年度基本工资为100万美元，年度目标奖金机会至少为基本工资的75%，以期权和限制性股票单位的形式授予的诱导性股权激励奖励，以及仅当公司基于纳斯达克普通股30日成交量加权平均交易价格计算的美国市值至少为10亿美元时才应支付的一次性现金奖励1500万美元(“LTIP奖”)。他的雇佣协议包含12个月的离职后竞业禁止契约和18个月的离职后客户和员工非索要契约。

Cammarata雇佣协议进一步规定，公司必须维持一定水平的董事和高级管理人员责任保险。在2020财年和2021财年，鉴于与获得这一保险相关的费用，Cammarata先生收到了(I)2020财年150万美元现金和1,249个RSU，每个相当于有权获得一(1)股普通股和1,178个购买公司普通股的期权，以及(Ii)2021财年2,183个RSU。Cammarata先生和本公司签署了Cammarata雇佣协议修正案，规定应向Cammarata先生发放总计13,094个RSU，包括2021财年就这一要求发放的2,183个RSU。在2021财年结束后，公司获得了所需的董事和高级管理人员责任保险。

卡马拉塔先生的雇用可随时以任何理由终止。如果公司无故终止对卡马拉塔先生的雇用，或卡马拉塔先生有充分理由终止雇用，如《卡马拉塔雇佣协议》所定义，卡马拉塔先生将有权(A)获得相当于其当时基本工资的(I)1800个月的金额；和(2)支付其当时目标奖金的一半，分18个月基本相等的分期付款；(B)按比例发放奖金，相当于终止Cammarata先生受雇当年的当前目标奖金；(C)一次性支付相当于18个月医疗保险保费的款项；(D)继续授予Cammarata先生所有未归属的股权奖励18个月，并在其全部任期的剩余时间内继续行使所有股票期权，以及(E)在终止之日起18个月内，如果长期知识产权奖的条件得到满足，继续有资格获得长期知识产权奖。

一旦控制权变更(该术语在股权激励计划中定义)，Cammarata先生将有权(A)支付LTIP奖励，如果基于控制权变更交易下的隐含估值已满足LTIP奖励的条件，以及(B)(I)归属所有未归属的股权奖励，以及(Ii)所有已归属的股票期权在其完整期限的剩余时间内仍可行使，在任何情况下，仅针对构成1986年国税法第409a节含义内递延补偿的股权奖励。如果控制权变更构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”，则应予以修订。如果Cammarata先生的雇佣在控制权变更后24个月内被终止(如股权激励计划所定义)，则先生将有权(A)获得相当于(I)其当时24个月基本工资的金额，(Ii)两(2)倍于其当时目标奖金的总和，以及(Iii)按比例计算的奖金，该奖金相当于他被终止的前一年的当前目标奖金，作为一笔总和支付，和(B)一次性支付相当于18个月健康保险保费的款项。

雷蒙德·西尔科克

本公司于2022年6月13日与Silcock先生就其获委任为首席财务官一事订立协议(“Silcock雇佣协议”)。Silcock雇佣协议规定，初始年度基本工资为600,000美元，根据董事会设定的目标，年度目标奖金机会约为其基本工资的75%，并授予购买2,858股本公司普通股的期权的奖励。他的雇佣协议包括12个月的离职后竞业禁止协议和客户与员工的非征求协议。

西尔科克先生的雇佣可以随时以任何理由被终止。如果Silcock先生的雇用被本公司无故终止，如Silcock雇佣协议所定义，Silcock先生将有权在符合某些条件的情况下获得(A)相当于(I)当时基本工资的12个月的金额；(Ii)前一年的任何未付奖金，基于实际表现，并在支付其他人时支付，以及(B)偿还眼镜蛇医疗保险保费。在预期或在“控制权变更”之后终止合同时，西尔科克先生将有权领取当时基本工资的18个月。

Silcock先生于2023年8月4日从公司辞职，由公司财务总监Lisa Gainsborg接替，担任临时首席财务官。

约翰·S·威特

本公司于2021年8月10日与Wirt先生就委任其为法律及商务事务执行副总裁总裁(首席法务官兼总法律顾问)一事订立协议(“Wirt雇佣协议”)。The Wirt

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目录表

雇佣协议规定，初始年度基本工资为600,000美元，年度目标奖金机会约为其基本工资的75%，但须受董事会设定的目标的限制，并授予购买2,143股本公司普通股的期权的奖励。他的雇佣协议包含12个月的离职后竞业禁止和客户与员工非征求契约。

Wirt先生的雇佣可随时以任何理由终止。如果Wirt先生的雇用被公司无故终止，正如Wirt雇佣协议中所定义的那样，在某些条件的限制下，Wirt先生将有权(A)获得相当于(I)当时12个月基本工资的金额；以及(Ii)根据实际表现和在支付其他人时应支付的前一年的任何未付奖金，以及(B)偿还眼镜蛇医疗保险保费。在预期或在“控制权发生变化”之后终止合同时，Wirt先生将有权领取当时基本工资的18个月。

兰迪·韦弗

本公司于2021年9月23日与CSuite Weaver Financial Partners(“CSuite”)订立临时服务协议(“织布机服务协议”)，据此聘用CSuite的一名资助人Weaver先生担任本公司临时首席财务官。Weaver服务协议规定，CSuite将获得每月40,000美元的服务费用，而Weaver服务协议可在至少五个工作日的书面通知后终止。韦弗先生的服务于2022年7月25日终止。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2023年3月31日，我们每位被任命的高管持有的所有未偿还普通股奖励和购买普通股的期权的信息。

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目录表

非员工董事薪酬

自2021年7月21日起，我们的董事会批准了修订后的非员工董事薪酬政策。根据该政策，本公司非雇员董事于截至2023年3月31日止年度获支付下列款项(部分年度按比例计算)：(I)董事会主席每年获支付100,000加元；(Ii)董事非雇员彼此每年获支付50,000加元；(Iii)每个委员会(审计委员会除外)主席每年获额外支付10,000加元；(Iv)审计委员会主席每年获额外支付25,000加元；及(Iv)委员会每位成员(每个委员会)每年额外获支付10,000加元。

下表列出了截至2023年3月31日的财年向我们董事会成员支付或应计薪酬的摘要信息。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的高管中没有一人在上一财年担任或从未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，这些董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会履行与有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员的任何其他实体的同等职能。

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目录表

拟登记的注册人证券的说明

普通股、优先股及认股权证说明

该公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可按一个或多个系列发行。在公司章程的许可下，公司根据公司章程设立了“A系列优先股”，即无投票权的股份。该公司将发行总计最多1,170,568股普通股和最多1,170,568股普通权证。吾等亦向于本次发售中购买普通股将导致买方连同其联营公司及若干关联方实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)本公司已发行普通股，或于本次发售完成后该买方以其他方式选择取代普通股而将导致超额拥有该等超额拥有权的购买者，提供最多1,170,568份预资资权证。

普通股

投票权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但只有特定类别或系列股份的持有人因法定条文或该类别或系列的特定属性而有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人的股息排在普通股之前的前提下，普通股持有人有权从公司正式可用于支付股息的资金中获得公司董事会宣布的股息。

清盘及解散

如果公司自愿或非自愿清盘或解散，或为清盘的目的而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，普通股持有人有权在公司向优先于普通股的优先股持有人支付公司在清盘或解散情况下的公司资产分配后，以股换股的方式获得公司剩余财产，没有任何优先或区别。

上述对普通股条款的描述并不完整，须受本公司章程细则及一般章程的规限，并受本公司章程细则及一般章程的规限，并须以附件形式附呈。

优先股

优先股没有投票权。优先股可以在任何时间以一个或多个系列发行。本公司董事会有权厘定优先股的数目及每股代价，以及厘定各系列优先股的拨备(包括股息、赎回权及转换权，如适用)。在本公司清盘或解散时，在支付股息、偿还资本和分割资产方面，每一系列优先股的股份优先于本公司普通股。优先股持有人无权收到股东大会的通知，或无权出席股东大会或于股东大会上投票，但以下情况除外：(I)如举行独立股东大会或按法律规定按类别或系列投票，(Ii)有权按类别或系列就修订类别或系列的属性投票，或(Iii)如本公司遗漏支付适用于任何系列的定期股息数目(不论是否连续)，则优先股持有人无权收到通知或于股东大会上投票。

公司董事会已通过设立A系列优先股的章程。A系列优先股只能作为公司收购其他公司或重大资产的一部分而发行。A系列优先股无投票权，其持有人有权获得固定、优先和非累积的年度股息，股息为上述股份支付金额的5%。

截至本招股说明书发布之日，尚无已发行优先股。

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目录表

前述对优先股条款的描述并不完整，须受本公司章程细则及一般章程的规限，并受本公司章程细则及一般章程的规限，并须以附件形式附呈。

预先出资认股权证

根据发售发行的预付资助权证将以证书形式发行。以下说明以预资权证证书格式(“预资权证证书”)的详细规定为准。有关预资权证属性的全文，应参考预资权证证书。

每份预资金权证将使持有人有权在任何时间收购一份预资资权证股份，直至预资权证全部行使为止。行权价将为预付资金，但每份预付资金认股权证的名义行权价为0.0001美元。根据持有人的选择，预先出资认股权证可全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签署的行使通知，从而取消该持有人的全部或部分预先出资认股权证。预先出资的认股权证可随时以“净额”或“无现金”方式行使。

预筹资权证证书将规定，在发生某些股份股息或分派或普通股拆分或合并或类似事件时，相关预资资权证的股份数目及预资资权证的行使价将会作出调整。

预资金权证证书还将规定，在可行使预资金权证的期间内，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)至少5天前，向某些所述事件的预资金权证持有人发出通知。

就某些特定的合并、出售、企业合并、资本重组或类似事件(“基本交易”)而言，预先出资认股权证持有人在行使时，将有权获得与普通股持有人相同的代价，以换取在紧接该基本交易前行使预先出资认股权证而可发行的普通股，以及普通股持有人就该基本交易而应收取的任何额外代价。

目前并无出售预筹资权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的预筹资权证。预资资权证证书亦将载有对预资资权证持有人在行使预资资权证时可购入的预资资权证股份数目的限制，而任何预资资权证持有人及其联营公司在行使该等预资资权证后立即生效发行普通股后所持有的普通股数目将超过9.99%，实益所有权限额可在通知吾等后增加或减少至9.99%，惟实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。在行使任何预筹资权证时，将不会发行零碎预筹资权证股票。除非预先出资认股权证中规定，否则预先出资认股权证持有人将不拥有普通股持有人享有的任何投票权或优先购买权或任何其他权利。

普通权证

以下是共同认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整，受共同认股权证的条款约束，并完全受共同认股权证条款的限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以完整描述共同认股权证的条款和条件。

存续期与行权价格

在此发售的每一份普通权证的假定行权价相当于每股普通股5.98美元。共同认股权证将可立即行使，并可行使至发行日期五周年为止。如发生股息、股份分拆、重组或影响本公司普通股及行权价格的类似事件，行权时普通股的行权价格及行权数量将作出适当调整。普通权证将分别与普通股或预筹资权证分开发行，并可在此后立即单独转让。普通认股权证将仅以证书形式发行。

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目录表

可运动性

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购普通股的数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其联营公司)不得行使该持有人普通权证的任何部分，但如持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，则持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比拥有权乃根据普通权证的条款厘定。

无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，根据证券法登记发行普通权证相关普通股的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并或合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生之前行使普通股时可发行的每股普通股，收取继承人或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，如果该普通权证是尚存的公司，以及持有在紧接该事件发生前可行使普通权证的普通股数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价。尽管有上述规定，如发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后继实体于基本交易完成当日，同时或在基本交易完成后30个月内，赎回普通权证的剩余未行使部分的Black-Scholes价值(定义见各普通权证)，以换取现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将只有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的普通权证未行使部分的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本交易相关的替代形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将共同认股权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让共同认股权证。

零碎股份

行使普通权证时，不会发行零碎普通股。相反，在我们的选择下，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭藉持有人对普通股的所有权，否则该普通权证持有人并不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的普通权证为止。

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目录表

豁免及修订

未经本次发售中购买的普通权证持有人的书面同意，不得修改或放弃普通权证的条款。

预先出资认股权证

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的全部限制，其形式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行使价格为每股普通股0.0001美元。预先出资的认股权证将立即可行使，并将在全部行使时到期。在股份分红、股份分拆、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会进行适当调整。在符合适用交易市场规则及规定的情况下，经持有人事先书面同意，吾等可于预融资权证有效期内的任何时间，将当时的行权价降低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。

可运动性

预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的实益拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比拥有权是根据预筹资权证的条款厘定的。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以选择在发行预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金锻炼

持有人可选择于行使该等行权时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股净额，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金付款。

零碎股份

在行使预先出资的认股权证时，不会发行零碎普通股。相反，在公司的选择下，将发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数，或者公司将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价格。

可转让性

在适用法律的规限下，预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让预资资权证。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定，持有者有权参与我们普通股的分派或分红。

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目录表

基本面交易

如预资资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或实质所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行证券，或任何个人或团体成为我们已发行证券所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前按净行权基础行使预筹资权证，他们将收到的现金或其他财产。

普通权证的修订

与是次发售有关，吾等可修订先前发行的普通权证的条款，以降低该等认股权证的行使价，并延长该等认股权证可继续行使的期限。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“NETT”。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，没有普通权证或预筹资权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通权证或预融资权证。

传输代理

我们普通股的转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.

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目录表

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下汇总了适用于以下持有人收购、持有和处置普通股(包括行使普通权证或预筹资权证而发行的普通股)、普通权证和预融资权证的加拿大联邦所得税的主要后果：(1)就《加拿大所得税法》(加拿大)(以下简称《税法》)而言，该持有人不是、也不被视为加拿大居民；(2)就税法而言，与本公司进行的交易与本公司保持一定距离，并且在每个情况下都与本公司没有关联；(3)仅作为资本财产持有并实益拥有该等普通股、普通权证或预筹资权证；(4)与在加拿大经营或被视为经营的业务有关的普通股、普通权证或预筹资权证，(4)不使用或持有，亦不被视为使用或持有；及(5)1980年9月26日签署(经修订的《加拿大-美国税务公约》)的美利坚合众国关于所得税和资本金的目的是美国居民，从未是加拿大居民，在任何时间没有在加拿大的常设机构或固定基地，是符合资格的人或以其他方式有资格享受加拿大-美国税务公约的全部利益，以及(6)从未在被视为贸易性质的一项或多项交易中获得该等普通股、普通权证或预先出资的认股权证，在本摘要中称为“美国持有人”。

本摘要不适用于下列美国持有人：(I)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司，或(Ii)“认可外国银行”(根据税法的定义)或(Iii)具有特殊地位的另一美国持有人。这样的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于税法的当前条款、税法下的法规、加拿大政府公开提出的对税法的所有修订、加拿大税务局已公布的行政做法以及加拿大-美国税收公约的当前条款。除另有明确规定外，本摘要不考虑任何省、地区或外国(包括但不限于美国)税法或条约。人们假定，目前提出的所有修正案都将实质上按拟议的方式颁布，尽管不能在这些方面作出保证，但任何适用法律或惯例都不会有其他相关的变化。

本摘要仅属一般性，并不打算或不应被解释为对任何特定买家的法律或税务建议，也没有就所得税对任何买家的后果发表任何陈述。潜在买家应咨询他们自己的税务顾问，就他们的税务后果提供建议，或根据此次发售收购普通股、普通权证或预筹资权证，同时考虑到他们的特殊情况。

建议每个美国持有者获得适用于该美国持有者特定情况的税收和法律建议。

货币兑换

一般而言，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股、普通权证及预筹资权证有关的金额，必须根据加拿大银行于有关日期所报的适用汇率或加拿大税务局可接受的其他汇率兑换成加元。

普通股和普通权证的成本分配

根据本次发行收购普通股和普通权证的美国持有者将被要求在普通股和普通权证之间合理地分配为普通股和认股权证支付的价格，以便根据税法的目的确定其各自的成本给该美国持有者。

就我们而言，我们打算向每股普通股分配5.9799美元，向正在与普通股一起出售的每股普通权证分配0.0001美元，并相信这样的分配是合理的。然而，该公司的分配对加拿大税务局或美国持有者没有约束力。

普通权证的美国持有者在行使该普通权证时不会获得任何收益或损失。当普通权证被行使时，美国持有者由此获得的普通股的成本将等于该美国持有者的普通权证的调整成本基础，加上行使普通权证时支付的金额。

根据本次发售收购的每股普通股(包括通过行使普通权证获得的普通股)的美国持有者的调整成本基础将通过将该普通股的成本与该美国持有者在紧接收购前持有的所有其他普通股(如果有)的调整成本基数进行平均来确定。

预筹资权证和普通权证的成本分配

根据本次发售获得预资资权证和普通权证的美国持有人将被要求在预资资权证和普通权证之间合理地分配为预资资权证和普通权证支付的价格，以便根据税法的目的确定其各自向该美国持有人支付的成本。

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目录表

就我们的目的而言，我们打算向每份预先出资的认股权证分配5.9799美元，向正在与预先出资的认股权证一起出售的每份普通权证分配0.0001美元，并相信这样的分配是合理的。然而，该公司的分配对加拿大税务局或美国持有者没有约束力。

预先出资认股权证的美国持有者在行使该预先出资认股权证时，不会获得任何收益或损失。当行使预融资认股权证时，美国持有者由此获得的普通股的成本将等于该美国持有者的预融资认股权证的调整成本基础，加上行使预融资认股权证时支付的金额。

美国持股人因行使根据本次发售获得的预融资认股权证而获得的每股普通股的调整后成本基数将通过将该普通股的成本与该美国持有者在紧接收购前持有的所有其他普通股(如果有)的调整成本基数平均而确定。

有关行使普通权证的所得税后果，请参阅上文“普通股和普通权证的成本分配”。

分红

每个美国持有者都有责任为美国持有者普通股支付或贷记给美国持有者的每一次股息或被视为支付或贷记的每一次股息支付加拿大预扣税。预提税额的法定税率为股息支付总额的25%。加拿大-美国税收公约降低了支付给美国持有人的股息的法定税率，如果美国持有人是美国居民，并且有资格享受和有权根据加拿大-美国税收公约享受福利。在适用的情况下，根据加拿大-美国税收公约，如果股息接受者是美国居民，并且有资格享受和根据加拿大-美国税收公约享有利益，并且是股息的实益拥有者，预扣税率通常降至股息总额的15%。如果美国持股人是一家就《加拿大-美国税务公约》而言是美国居民的公司，并且根据《加拿大-美国税务公约》有资格和有权享受福利，并且拥有公司至少10%的有表决权股票并实益拥有股息，则向该公司美国持有者支付或贷记的股息的预扣税税率为5%。该公司被要求从应付给美国持有人的股息中预扣适用的税款，并将税款汇给加拿大破产管理署署长，由美国持有人承担。

普通股、普通权证或预筹资权证的处置

根据税法，美国持有者一般不会因处置或被视为处置普通股(包括因行使普通权证或预先出资的认股权证而发行的普通股)、普通权证或预先出资的认股权证而变现的资本收益而纳税，除非该等证券根据税法的目的构成美国持有者的“加拿大应税财产”，并且根据《加拿大-美国税收公约》的条款，收益不能免税。

如果普通股在处置时已在税法规定的“指定证券交易所”上市(目前包括纳斯达克)，普通股、普通权证和预筹资权证一般不会构成美国持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间：(I)就美国持有人而言，美国持有人并未就税法的目的与其“保持一定距离”进行交易，在合伙企业中，美国持股人或美国持有者在税法中并未与之“保持一定距离”，直接或间接地通过一个或多个合伙企业持有会员权益，或美国持股人与所有此类人士共同拥有公司任何类别已发行股份的25%或以上，并且；(Ii)普通股公平市价的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关该等财产的期权、权益或民事法律权利的其中一项或任何组合，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，就税法而言，普通股、普通权证和预筹资权证在某些情况下可能被视为美国持有人的加拿大应税财产。

即使普通股、普通权证或预融资认股权证被视为美国持有人的“加拿大应税财产”，但根据税法，如果这些证券是“受条约保护的财产”，则美国持有人也可以免税。美国持有者拥有的普通股、普通权证或预先出资的认股权证通常将是“受条约保护的财产”，前提是根据《税法》第一部分的规定，根据《加拿大-美国税收公约》，出售此类证券所获得的收益将免税。

可能持有普通股、普通权证或预先出资认股权证作为“加拿大应税财产”的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。

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目录表

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有人(定义见下文)的若干美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，该等考虑事项是因根据本发售而收购的普通股、普通股及预先出资单位(该等共同单位及预先出资单位，统称为“单位”)的收购、拥有权及处置而产生及与此有关，以及根据本次发售收购的预先出资认股权证或普通权证的行使、处置及失效，以及因行使该等预先出资认股权证或普通权证(视属何情况而定)而收取的普通股的收购、所有权及处置。本摘要中使用的术语“证券”包括单位、普通股、预融资权证、普通权证和认股权证，视情况而定。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素，这些因素是根据本次发行收购证券的结果。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及证券购买、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个美国持有者应就与证券的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

对于本摘要中讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，尚未请求或将获得美国国税局(IRS)的法律顾问意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场以及截至本文件发布之日有效并可用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式发生变化，而且任何这种变化都可以追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指根据本次发行获得的证券的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括以下美国持有人：(A)免税组织、合格退休计划、个人

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退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪商或交易商，或选择采用按市值计价的证券交易商的美国持有者；(D)有美元以外的“功能货币”；(E)拥有作为跨境、套期保值交易、转换交易、建设性销售或其他综合交易的一部分的证券；(F)因行使雇员股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购证券；(G)持有证券，但不是作为守则第2921节所指的资本资产(一般而言，为投资目的而持有的财产)；。(H)为合伙企业及其他传递实体(以及该等合伙企业及实体的投资者)；。(I)须遵守特别税务会计规则；。(J)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)已发行股份总总投票权或总价值的10%或以上；。(K)他们是美国侨民或前美国长期居民；或(L)他们受美国以外或美国以外的司法管辖区征税。受《守则》特别条款约束的美国持有者，包括上文直接描述的美国持有者，应就与证券的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有证券，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的所有者的影响一般将取决于该实体或安排的活动和该所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税收后果。就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业的实体或安排的所有者应就证券的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

收购单位对美国联邦所得税的影响

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理与单位类似的单位或文书，因此，这种处理并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购单位应被视为收购普通股和普通权证(在共同单位的情况下)或普通权证和预付资金的认股权证(在预付资金的单位的情况下)。每一单位的购买价格将在普通股和普通权证(如果是共同单位)或普通权证和预先出资的权证(如果是预先出资的单位)之间按其向美国持有者发行证券时的相对公平市场价值的比例分配。每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定该价值。每个此类单位的购买价格分配将建立美国持有者在普通股和普通权证(对于共同单位的情况下)或普通权证和预融资的权证(对于预融资单位的情况下)中的美国联邦所得税的初始纳税基础，其中包括每种类型的单位。就美国联邦所得税而言，单位的任何处置应被视为普通股和普通权证(对于普通单位)的处置，或普通权证和预出资权证(对于预出资单位)的处置，处置所实现的金额应在普通股和普通权证(对于共同单位)或普通权证和预资金权证(对于预出资单位)之间分配，根据其在处置时各自的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定)。

对该单位的上述处理和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与联检组类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预融资认股权证应被视为一个单独的普通股类别，除下文所述外，美国预融资认股权证持有人通常应以与普通股持有人相同的方式征税。因此，不应在行使预融资认股权证时确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转至收到的认股权证股份。同样，预筹资权证的课税基准应结转到在行使时收到的认股权证股份，再加上每股0.0001美元的行使价。然而，这种定性对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先出资的权证视为收购普通股的权证。如果是这样的话，美国持有者在预先出资的权证投资方面的收益的数额和性质可能会发生变化，美国持有者可能没有资格进行所述的“QEF选举”或“按市值计价的选举”

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在我们被归类为PFIC的情况下，减轻PFIC后果。因此，每个美国持有者应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)的相关风险咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

被动型外国投资公司规则

如果在美国持有者持有期间的任何时间，我们被视为守则第21297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，则以下各节将概括描述证券的收购、所有权和处置对美国持有者可能产生的不利的美国联邦所得税后果。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指导可能要求的信息。除了处罚外，未能满足这种申报要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8621的要求。

我们一般将在以下任何纳税年度成为PFIC：(A)该纳税年度我们75%或以上的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，基于此类资产公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)。“毛收入”一般包括销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则出售商品所产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司按比例的资产份额，(B)直接获得该另一家公司按比例的收入份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当地分配给该相关人士的非被动收入。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有者将被视为拥有我们的任何子公司(也是PFIC的子公司)的比例份额，并且通常将根据《准则》第1291节下的默认PFIC规则以下讨论了他们在任何(I)子公司PFIC股份的分配和(Ii)子公司PFIC股份的处置或视为处置中的比例份额，两者都如同这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。因此，美国持有人应该意识到，根据PFIC规则，他们可能会被征税，即使没有收到任何分配，也没有对证券进行赎回或其他处置。此外，美国持有者可能因出售或处置证券而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。

根据我们目前的业务、收入、资产和某些估计和预测，包括我们资产的相对价值，包括商誉，这是基于我们普通股的预期价格，我们认为我们在截至2023年3月31日的应税年度不是PFIC。目前还不能确定我们在截至2024年3月31日的应税年度作为PFIC的地位。任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，基于我们赚取的收入类型以及我们资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化，部分原因是复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则可能会有不同的解释。因此，在这方面无法得到保证，美国国税局可能会对我们的分类提出质疑。因此，我们有可能在过去一年、本应纳税年度或未来几年被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有证券的任何年度被归类为PFIC，则无论我们是否继续符合上文讨论的PFIC收入测试或PFIC资产测试，在随后的所有年份，我们通常都将继续被视为此类美国持有人的PFIC。

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《准则》第1291节下的默认PFIC规则

如果我们是PFIC，美国联邦所得税对购买、拥有和处置证券的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否就普通股、预先融资的认股权证或认股权证的普通股、预融资权证或认股权证进行了“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)或根据守则第1296节进行按市值计价的选择(“按市值计价的选举”)。不进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有者(“非选举美国持有者”)将按以下说明征税。

非选举美国持有者将遵守《守则》第1291节关于以下方面的规则：(A)出售证券或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)证券获得的任何超额分配。如果分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有证券期间，如果较短)收到的平均分配的125%，则分配通常将是一种“超额分配”。

根据《守则》第1291节，在出售或以其他方式应纳税处置PFIC的证券时确认的任何收益(包括间接处置子公司PFIC的股票)，以及从此类证券收到的任何超额分派(或子公司PFIC向其股东的被视为由美国持有人收到的分派)，必须按比例分配给非选举美国持有人持有证券的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度的任何此类收益或超额分配的数额，如有，将作为普通收入征税(如下所述，不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年度的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务在每一年度到期一样。不是公司的非选举权美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，而在此期间，非选举美国持有人持有证券，则对于该非选举美国持有人，它将继续被视为PFIC，无论它是否在随后的一个或多个纳税年度停止成为PFIC。如果我们不再是PFIC，非有选举权的美国持有人可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止普通股、预融资权证和认股权证的这种被视为PFIC的地位，就像这些证券是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。但是，不能就共同认股权证作出这种选择。

根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如普通权证)的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，受守则第1291节的默认规则的约束。根据下文描述的规则，认股权证股票的持有期将从美国持有人收购相关普通权证之日开始。这将影响有关认股权证股份的优质教育基金选举和按市值计价选举的可用性。因此，美国持有人将不得不根据PFIC规则对认股权证股份、普通股和预筹资权证以及适用的选择进行不同的核算。

优质教育基金选举

在其普通股或预筹资权证的持有期开始的第一个纳税年度，进行QEF选举的美国持有人通常不受上文讨论的守则第(1291)节关于其普通股或预筹资权证的规则的约束。然而，参加QEF选举的美国持有人将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(B)我们的普通收入，将作为普通收入向该美国持有人征税。一般来说，“净资本收益”是指(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是指(A)净收益和利润超出(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际上是由我们分配给该美国持有人的。然而，对于任何纳税年度，如果我们是PFIC，没有净收入或收益，参加QEF选举的美国持有人将不会因为QEF选举而获得任何收入纳入。如果参加QEF选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

及时进行QEF选举的美国持有人通常(A)可以从我们那里获得免税分配，只要这种分配代表美国持有人之前因QEF选举而包括在收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股或预筹资权证中的纳税基础，以反映收入中包含的金额

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或者因为这样的QEF选举而被允许作为免税分配。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或预融资认股权证或其他应税处置的资本收益或亏损。

进行优质教育基金选举的程序，以及进行优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。为了避免上文讨论的默认PFIC规则，如果QEF选举是在我们是PFIC的美国持有者持有普通股或预先出资的权证的持有期的第一年进行的，则QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在另一个后续纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

如上所述，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如普通权证)的期权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，受守则第1291节的默认规则的约束。然而，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的美国持有者不得进行适用于收购PFIC股票的期权、权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利后获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部条例，如果普通股或预筹资权证的美国持有人进行优质教育基金选举，该选举一般不会被视为针对认股权证股份的适时优质教育基金选举，而上述守则第(1291)节的规则将继续适用于该等美国持有人认股权证股份。然而，如果美国认股权证持有人作出“清除”或“视为出售”的选择以确认收益(这将根据上文讨论的守则第(1291)节的规则征税)，则该美国认股权证股票持有人应有资格及时进行QEF选举，就像该认股权证股票是以公平市场价值出售的一样。作为“清理”或“视为出售”选举的结果，美国持有者将在根据PFIC规则行使认股权证时获得的认股权证股票中拥有新的基础和持有期。此外，美国持有者出售普通权证或进行其他应税处置(行使以外的其他方式)所确认的收益将受上述守则第(1291)节的规则约束。每个美国持有人应就PFIC规则在证券上的应用咨询自己的税务顾问。

在行使预先出资的认股权证后，美国持有人可能被要求就收到的认股权证股票进行新的QEF选举。每名美国持有人应就QEF选举规则在行使预资金权证和认股权证股份时适用于其本身的税务顾问咨询其自己的税务顾问。

如果我们确定我们是本年度或未来任何应税年度的PFIC，我们不能保证我们会为美国持有人提供进行QEF选举所需的信息。美国持有者应就可能适用于证券所有权和处置的PFIC规则，以及根据PFIC规则是否有可能举行某些美国税务选举，与他们自己的税务顾问进行磋商。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621，包括一份PFIC年度信息报表，来进行QEF选举。然而，如果我们没有提供关于我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上文讨论的守则第(1291)节中适用于非选举美国持有人的关于收益和超额分配的征税规则。

按市值计价选举

美国持有者只有在普通股、预融资认股权证和认股权证为流通股的情况下，才可以对这些股票进行按市值计价的选择。普通股和认股权证股票一般将在以下情况下为“流通股”：(A)在“美国证券交易委员会”登记的全国性证券交易所进行交易；(B)在根据“交易法”第11A条建立的全国市场体系内进行交易；或(C)在受监管或

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由市场所在国的政府主管部门监管，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露等要求，且此类外汇所在国家的法律以及此类外汇的规则确保这些要求得到切实执行，以及(Ii)此类外汇的规则确保上市股票的活跃交易。如果这种股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易，这种股票一般将被视为在任何日历年度内进行“定期交易”，在每个日历季度中，至少有15个交易日进行这种股票的交易，但数量极少。如果普通股和认股权证股票如上一句所述“定期交易”，则该等股票可望成为流通股。不能保证这类股票在接下来的几个季度里会“定期交易”。美国持有者应就可上市股票规则咨询自己的税务顾问。对于普通权证和预先出资的权证，很可能不会有按市值计价的选举。因此，每个美国持有者应就普通权证和预先出资的权证是否有按市值计价的选举向其自己的税务顾问咨询。这一讨论的平衡通常假设，按市值计价的选举可能是在尊重预先出资的权证的情况下进行的。

就其普通股、认股权证或预筹资权证进行按市值计价选择的美国持有人一般不受上述守则第(1291)节有关该等普通股、认股权证或预筹资权证的规则的约束。然而，如果美国持有人没有在该美国持有人持有普通股、认股权证或预筹资权证的第一个课税年度开始进行按市值计价的选择，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第(1291)节的规则将适用于普通股、认股权证股份和预筹资权证的某些处置和分派。

美国持有者为普通股做出的任何按市值计价的选择也将适用于此类美国持有者的认股权证股票。因此，如果美国持有者就其普通股进行了按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股票将在行使的最后一年自动按市值计价。因为根据拟议的财政部法规，美国持有人对认股权证股票的持有期包括该美国持有人持有普通权证的期间，因此美国持有人将被视为在该美国持有人对认股权证股票的持有期开始后就其认股权证股票进行按市值计价的选择，除非认股权证股票是在与美国持有人购买其证券的当年相同的纳税年度获得的。因此，上述第(1291)节规定的默认规则一般将适用于收到认股权证股票的纳税年度实现的按市值计价的收益。然而，按市值计价的一般规则将适用于随后的纳税年度。

进行按市值计价选举的美国持有人将在普通收入中包括我们是PFIC的每个纳税年度的金额，相当于(A)普通股、预先出资的权证和任何认股权证在该纳税年度结束时的公平市值的超额(如果有)，(B)该美国持有人在该等证券上的纳税基础。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于(I)该美国持有者在普通股、预筹资权证和任何认股权证股票中的调整后纳税基础超过(Ii)此类证券的公平市值(但仅限于先前纳税年度按市值计价选举所产生的先前包括的收入净额)的超额(如果有)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整普通股、预融资认股权证和认股权证股票中的美国持有者的纳税基础，以反映因这种按市值计价选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售或以其他方式对此类证券进行应税处置时，进行按市值计价选举的美国持有者将确认普通收入或普通损失(如果有的话，不超过(A)因按市值计价选举而包含在普通收入中的金额在(B)超过(B)因按市值计价选举而允许在之前纳税年度扣除的金额)的超额部分。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上一份完整的美国国税局表格8621来进行按市值计价的选举。及时的按市值计价选择适用于做出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非证券不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行选举的程序。

尽管美国持股人有资格对普通股、预融资认股权证和认股权证股票进行按市值计价的选择，但对于美国持有者被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，不能做出这样的选择，因为这些股票是不可出售的。因此，按市值计价选举将不能有效地取消上文所述的利息费用和其他收入纳入规则，这些规则涉及被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行的分配。

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目录表

由于预融资权证的美国联邦所得税特征尚不明确，美国预融资权证的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否有关于预融资权证的QEF选举或按市值计价的选举。

其他PFIC规则

根据守则第21291(F)节，美国国税局已发布拟议的财政部法规，除某些例外情况外，将导致未及时进行QEF选举的美国持有人确认某些证券转让的收益(但不是损失)，否则这些证券将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。然而，根据证券转让的方式，美国联邦所得税对美国持有者的具体后果可能会有所不同。

如果以目前的形式最终敲定，适用于PFIC的拟议财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的财务处条例尚未最后通过，它们目前尚未生效，也不能保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。然而，美国国税局宣布，在没有最终的库房法规的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款进行合理解释，并认为拟议的库房法规中规定的规则是对这些《库房条例》条款的合理解释。《财务会计准则》规则非常复杂，要执行《财务会计准则》的某些方面，就需要发布《财务条例》，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解拟议中的财政部法规的潜在适用性。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据《守则》第1298(B)(6)节，将证券用作贷款担保的美国持有人，除非财政部条例另有规定，否则将被视为已对此类证券进行了应税处置。

此外，从被继承人手中收购证券的美国持有者将不会获得将此类证券的纳税基础“提升”至公平市场价值的权利。

特别规则也将适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额。在这种特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则很复杂，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询他们自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则(包括QEF选举和按市值计价选举的适用性和可行性)以及PFIC规则可能如何影响证券的购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通权证的行使和处置对美国联邦所得税的影响

以下讨论描述了适用于普通权证的所有权和处分的一般规则，但其整体须受上文标题下所述的特别规则的制约。被动型外国投资公司规则.”

普通权证的行使

美国持有者不应确认行使普通权证和相关认股权证股票的收益或损失(除非收到现金代替发行部分认股权证股票)。美国持有人在行使普通权证时收到的认股权证份额中的初始纳税基准应等于(A)该美国持有人在该普通权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该普通权证时支付的行使价格的总和。尚不清楚美国持有者对行使普通权证时收到的认股权证股票的持有期是从行使普通权证之日开始，还是从行使普通权证之日的次日开始。如果我们是PFIC，出于PFIC目的，美国持有人持有认股权证股份的期限将从该美国持有人获得其普通权证之日开始。如果收购预先出资的认股权证不被视为出于美国联邦所得税的目的而收购普通股，如上文标题下的预先出资认股权证的处理“，则本款所述的前述规则也适用于预付资助权证的行使。

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目录表

普通权证的处置

美国持有者将确认出售普通权证或其他应税处置的收益或损失，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的普通权证中该美国持有者的纳税基础之间的差额。根据上文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果普通权证持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

普通认股权证到期而不行使权力

在普通权证失效或到期时，美国持有人将在普通权证中确认等同于该美国持有人的税基的损失。任何此类亏损一般将是资本亏损，如果普通权证持有超过一年，则将是长期资本亏损。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

对共同认股权证的若干调整

根据守则第305节，对在行使普通权证时将发行的认股权证股份数目的调整，或对普通权证行使价格的调整，可被视为对普通权证的美国持有人的推定分配，前提是该调整具有增加美国持有人在“收益及利润”或我们资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿向股东的现金或其他财产分配)。根据具有防止稀释普通权证持有人利益的真正合理调整公式对普通权证行使价格进行的调整，一般不应被视为导致建设性分配。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税。(更详细的讨论见适用于我们目前所作分配的规则“--”普通股、预融资权证和认股权证的分配“(下文)。

一般规则适用于美国联邦所得税普通股、预先出资的认股权证和认股权证股票的收购、所有权和处置的后果

以下讨论描述了适用于普通股、预融资权证和认股权证的所有权和处置的一般规则，但其整体受上述标题下描述的特别规则的约束。被动型外国投资公司规则.”

普通股、预融资权证和认股权证的分配

接受关于普通股的分配，包括推定分配的美国持有者，

根据美国联邦所得税原则计算，预先出资的认股权证或认股权证股份(以及上述普通权证上的任何建设性分配)将被要求将此类分配在毛收入中的金额作为股息计入(不扣减任何从此类分配中扣缴的加拿大所得税)，直至我们当前和累积的“收益和利润”。如果我们是这种分配的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。如果分派超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为美国持有者对此类证券的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类证券的收益(见普通股、预筹资权证及认股权证的出售或其他应课税处置“(下文)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，可能会要求每个美国持有者假设我们就此类证券进行的任何分配都将构成普通股息收入。从这类证券获得的股息一般不符合一般适用于公司的“收到股息扣除”的资格。在适用的限制下，只要我们有资格享受1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(经修订)的好处，或者普通股或认股权证股票可以随时在美国证券市场上交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于长期股息资本利得的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则非常复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股、预融资权证和认股权证的出售或其他应税处置

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目录表

在出售普通股、预融资认股权证或认股权证股票或进行其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)美国持有者在出售或以其他方式处置的此类证券中的纳税基础之间的差额。在出售或其他应税处置时，如果在出售或其他应税处置时，此类证券的持有时间已超过一年，则在出售或其他应税处置中确认的收益或损失一般将为长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

额外的税务考虑因素

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因证券的出售、交换或其他应税处置而支付的金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则将适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就证券支付的股息(或普通权证上的任何建设性股息)支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选择下获得已支付的加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选择是在每年的基础上进行的，适用于美国持有人在一年内支付或应计的所有外国税款(无论是直接或通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及规则的适用，具体取决于美国持有者的特定情况。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

净投资所得税

属于个人、遗产或信托的美国持有者需额外缴纳3.8%的税款，以(1)美国持有者在相关应纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该应纳税年度的经修改调整毛收入超过一定门槛两者中的较小者为准。除其他事项外，美国持有者的“净投资收入”一般包括股息和处置财产的净收益(在进行交易或业务的正常过程中持有的财产除外)。因此，证券的出售、交换或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告；备用预扣税

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构持有的金融账户，还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非持有在由金融机构持有的账户中。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非这些证券是在某些金融机构的账户中持有。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内、或由美国付款人或美国中间人支付的出售或其他应纳税处置证券的股息和收益一般可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有者(A)未能提供正确的美国纳税人识别号码(通常在表格W-9上)，(B)提供

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目录表

不正确的美国纳税人识别码，(C)美国国税局通知该美国纳税人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明其提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些免税人员，如公司的美国持有者，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的与证券的收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素的完整分析。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑。

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目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年9月13日我们普通股的实益所有权信息：

题为《普通股受益所有权》的专栏基于截至2023年9月13日的总计603,100股已发行普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括我们普通股的投票权或投资权。普通股受目前可行使或可在2023年9月13日起60天内行使的普通股的限制，被视为已发行普通股，并由持有期权的人实益拥有，目的是计算该人的实际所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的实际所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同财产法(如适用)。除非下面另有说明，否则下面列出的每个自然人的地址是加拿大魁北克省拉瓦尔海王星健康解决方案有限公司，100-545 Promenade du Centropolis，L7T 0A3。

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目录表

配送计划

A.G.P./Alliance Global Partners，我们在本文中称为配售代理，已同意在符合2023年8月30日之前的配售代理协议的条款和条件的情况下，担任与此次发行相关的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书所提供的任何证券，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有证券。我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。

我们将在收到每位投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，向该投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2023年9月30日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们同意在适用法律允许的范围内，赔偿配售代理和指定的其他人的特定责任，包括证券法下的责任，并帮助配售代理可能被要求就此支付的款项。

费用及开支

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们与此次发行相关的独家配售代理。本次发售是在“合理的最大努力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们同意根据下表所列的总收益向安置代理支付一笔费用：

吾等亦已同意于成交时向配售代理偿还(I)与发售有关的法律及其他开支，总额最高达100,000美元，及(Ii)应付配售代理的非实报实销开支最高50,000元。我们估计，不包括配售代理费和费用，我们为此次发行支付的总费用约为40万美元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则第415(A)(4)条和交易法下的规则10B-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

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目录表

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“NETT”。我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

停滞不前

吾等已同意，除若干例外情况外，(I)吾等不会在本次发售结束后45个月内进行任何普通股发行，及(Ii)吾等不会在本次发售结束后12个月内进行浮动利率交易。

发行价的确定

我们正在发行的证券的公开发行价是我们和投资者之间协商的，并根据发行前我们普通股的交易情况与配售代理进行了磋商。在决定我们发售的证券的公开发售价格时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、我们高管之前的经验、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其某些联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。根据所有适用的证券法，配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

前述并不是对配售代理协议或证券购买协议的条款和条件的完整陈述，其副本附在本招股说明书所属的注册说明书上。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

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目录表

法律事务

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP已担任我们与此次发售相关的美国法律顾问，并将传递与此次发售相关的某些美国法律事宜。Osler，Hoskin&HarCourt LLP，公司的加拿大律师，已将本招股说明书提供的普通股和认股权证的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事宜移交给他人。与此次发行有关的配售代理公司由明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，New York代表。

专家

独立注册会计师事务所毕马威审计了海王星于2023年3月31日及截至2022年3月31日止年度及截至2022年3月31日止年度的综合财务报表，综合财务报表已根据毕马威的报告及上述事务所作为会计及审计专家的权威列入本报告及注册报表内。审计报告中有一段解释说，人们对S作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，包括它需要在短期内获得资金才能继续运营，如果无法在短期内获得资金，它可能不得不停止运营并清算其资产。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

更改注册人的认证会计师

2023年5月25日，我们的审计委员会批准聘请Berkowitz Pollack Brant Advisors+CPAS(“BPB”)作为本公司的独立注册会计师事务所，审计本公司截至2024年3月31日止年度的综合财务报表。因此，本公司先前的独立注册会计师事务所毕马威获通知，于完成对本公司截至2023年3月31日及截至本公司截至2023年3月31日止年度的综合财务报表的审计及有关报告于2023年7月14日发出后，毕马威将被解雇。

如毕马威于2023年5月30日提交的8-K报表、毕马威截至2022年3月31日的综合资产负债表、截至2022年3月31日的年度相关综合亏损和全面亏损、权益及现金流量变动表以及财务报表的相关附注所披露的那样，这些报表不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，但以下情况除外：毕马威的报告包含单独的段落，声明：(I)对于公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑，包括该公司需要在很短的时间内获得资金以继续运营。如果公司无法在接下来的几天内获得资金，它可能不得不清算其资产，以及(Ii)追溯采用美国公认会计原则和将报告货币更改为美元的追溯适用。

在2021年4月1日至2023年5月30日期间，毕马威与毕马威在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令毕马威满意的解决，将导致毕马威在其报告中参考分歧的主题。然而，根据《交易法》，存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的须报告的事件。须报告事件是公司在截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K中描述的重大弱点，并在我们的2023财年季度报告中更新的第4项中更新，涉及：

本公司没有有效地设计、实施和运作与其主要流程(如财务报告流程(包括合并和日记帐分录)、采购付款流程(包括截止日期)、库存流程、订单到现金流程和权益流程(金融工具和基于股票的薪酬)、账户级别断言和披露，包括实体级别控制和信息技术一般控制(“ITGC”))相关的有效流程级控制活动。

此外，对多个部门进入信息技术系统的用户和特权访问控制不足，无法充分限制适当的财务和信息技术人员的访问，并实行适当的职责分工。因此，依赖信息技术系统信息的流程级自动控制活动和手动控制活动也是无效的。这些缺陷的普遍性质导致了以下其他重大缺陷：

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目录表

于2021年4月1日至2023年3月31日期间，以及截至2023年5月25日的过渡期内，本公司并无就以下事项征询BPB的意见：(I)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用；或本公司财务报表可能提出的审计意见类型，且BPB并无向本公司提供书面报告或口头意见，而BPB认为该书面报告或口头意见是本公司就会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事项，如交易法下的S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所述，以及S-K法规根据交易法的第304(A)(1)(V)项的相关指示所述，或须报告的事项，如交易法下的S-K法规第304(A)(1)(V)项所述。

吾等向毕马威提供了吾等就交易法下S-K规例第304(A)项作出的披露的副本，并要求毕马威向我们提供一封致美国证券交易委员会的函件，声明是否同意吾等根据交易法下S-K规例第304(A)项作出的声明，如不同意，则说明其不同意的方面。随函附上毕马威的一封信，作为附件16.1。

88

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法，就本招股说明书提供的证券提交了S-1表格的注册声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关本公司及本公司证券的进一步资料，请参阅注册声明/招股章程及本公司的证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还维护着一个网站www.neptunecorp.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些报告、委托书和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息以及在该表格上存档的与此类物品相关的证据，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)：

吾等亦以参考方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的现行报告及在该等表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，包括在提交本招股说明书所属的登记声明日期之后及在该等注册声明生效之前提交的文件，直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所作证券发售已终止，并将自该等文件分别向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。在本文中包含的或在通过引用被并入或被视为并入的文件中的任何陈述，对于本文的目的而言，应被视为被修改或取代，只要在此或在也被并入或被视为并入本文中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

在2023年9月6日生效的40分之一股份合并之前提交的通过引用并入本招股说明书的上述文件中的信息并不反映股份合并的影响。

通过引用并入的文件可从我们处免费获得。你可以通过书面或电话索取本招股说明书中的参考文件，地址如下：

海王星健康解决方案公司。

中央卫城滨海大道545号，套房100

加拿大魁北克省拉瓦尔，H7T 0A3

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目录表

高达1,170,568股普通股

最多1,170,568股预融资权证购买最多1,170,568股普通股

最多1,170,568股普通股认股权证购买最多1,170,568股普通股

最多2,341,136股普通股，作为普通权证和预筹资权证的基础

初步招股说明书

独家配售代理

AGP。

本招股说明书的日期为2023年4月2日。

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目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

以下是注册人与本注册说明书中描述的发售相关的估计应支付费用的报表。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

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项目14.对董事和高级职员的赔偿

在.之下《商业公司法》(魁北克)，任何法团必须弥偿董事或其高级人员、前董事或该法团的高级人员、或应该法团的要求以董事或另一集团的高级人员的身分行事或行事的任何其他人，使其在行使其职能时合理地招致的一切费用、收费及开支，包括为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款项，或在下列情况下该人所涉及的任何调查或其他法律程序所产生的一切费用、收费及开支：(1)该人为该法团或(视属何情况而定)的利益而诚实及忠诚地行事，为了该人为其担任董事或高级职员的另一集团的利益，或应公司的要求以类似身份行事；(2)在以罚款执行的诉讼中，该人有合理理由相信其行为是合法的。法团亦须预支款项予上述人士，以支付上述诉讼的费用、收费及开支。如果法院或任何其他主管当局判定第(1)款和第(2)款所述条件未得到满足，公司不得赔偿该人，该人必须向公司偿还为此目的预支的任何款项。此外，如果法院判定该人犯了故意或严重过错，公司不得对该人进行赔偿。在这种情况下，该人必须向公司偿还任何预付款。如该人符合本段所列的条件，则法团亦可在法院的批准下，就由该法团或其他团体或代表该法团或其他团体针对该人提出的诉讼，向该人垫付所需款项，或就该人因该诉讼而合理招致的一切费用、收费及开支向该人作出弥偿。

根据注册机构章程及在注册机构章程的规限下，注册机构章程规定，注册机构应在注册机构许可的范围内，向董事或注册机构的高级职员、前董事或注册机构的高级人员，或应注册机构要求行事或应注册机构要求行事的人，包括注册机构是或曾经是股东或债权人的董事或机构的高级人员，以及其继承人和法定代表人作出弥偿。

注册人维持董事和高级管理人员责任保险，在适用法律允许的范围内，为注册人及其子公司的董事和高级管理人员提供保险，防止因他们以公务身份犯下的任何错误行为而造成的某些损失，他们有义务为此支付费用。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

第15项未登记证券的近期销售。

注：采购协议

于2023年1月12日，本公司与若干买方订立本票购买协议，据此发行及出售本金总额为400万美元的优先担保本票。根据票据购买协议的条款，本公司向买方发出于2022年11月7日提交美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(编号：333-268196)中登记的21,251份认股权证，于2022年11月9日及2023年1月30日修订，并于2023年2月1日宣布生效。2023年1月的权证和2023年1月的认股权证相关的普通股是根据证券法第4(A)(2)条和据此颁布的规则D第506(B)条以私募方式发行的。每份2023年1月至2023年1月的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股21.20美元。2023年1月至2023年的权证可立即行使，自发行之日起五年内到期。

II-1

目录表

持有人(连同其联属公司)不得行使2023年1月至12月认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或于发行时由持有人选择，9.99%)本公司已发行普通股，因为该等百分比拥有权乃根据2023年1月至12月认股权证的条款厘定。2023年1月至2023年的认股权证对于根据1934年证券法(经修订)登记的证券的首次发售(如果有的话)，以及认股权证期限的惯例调整，以及对认股权证期限的惯常调整，均受全面棘轮反摊薄保护。

2023年1月，公司就其战略评估向公司财务顾问发行了1,792股普通股。普通股是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行的，作为财务顾问提供服务的代价。

注册直接发售和同时定向增发

于2022年10月6日，本公司与若干机构投资者订立购买协议，据此，本公司同意于2022年10月通过定向增发发行及出售其80,214股RDO 80,214股普通股及160,429股E系列认股权证。每股普通股和配套认股权证的综合收购价为74.80美元。购买协议包含本公司及各买方的惯常陈述、保证、契诺及赔偿权利及义务。2022年10月的股票发行于2022年10月11日结束。AG.P./Alliance Global Partners在2022年10月的发售中担任独家配售代理。

在扣除配售代理费和相关发售费用之前，该公司收到了与2022年10月1日发售有关的毛收入约600万美元。扣除配售代理费和开支以及本公司估计的发售开支后，本公司从2022年10月至2022年10月的发售所得款项净额约为515万美元。

本公司根据于2022年9月23日提交美国证券交易委员会并经美国证券交易委员会宣布生效的S三号表格登记说明书(编号：333 267070)及其日期为2022年10月11日的招股说明书补编，发售该等普通股。

E系列认股权证及于2022年10月出售的E系列认股权证及相关普通股是根据证券法第(4)(A)(2)款以私募方式发行，而根据据此颁布的规则D第506(B)条，每份E系列认股权证可按每股64.80美元的行使价行使一股普通股。E系列认股权证可立即行使，并于发行日期起计五年内到期。持有人(连同其联属公司)不得行使E系列认股权证或预筹资权证(视何者适用而定)的任何部分，但条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或于发行时由持有人选择，9.99%)本公司已发行普通股，因为该百分比拥有权是根据E系列认股权证的条款厘定的。

持有人可选择在行使E系列认股权证时收取(全部或部分)根据E系列认股权证所载公式厘定的普通股净额，以代替按行使E系列认股权证时预期向本公司支付的现金付款，惟只有在登记E系列认股权证相关普通股发行的登记声明于行使时并无生效，或登记声明所属招股章程不能用于向E系列认股权证持有人发行普通股的情况下，持有人才可选择收取按E系列认股权证所载公式厘定的(全部或部分)普通股净额。

2022年7月和9月，公司向两名认可投资者发行了总计10,236股普通股，与向Sprout Foods，Inc.的贷款有关。此外，2023年3月10日，公司向一名认可投资者发行了认股权证，以购买与向Sprout Foods，Inc.的贷款相关的总计2,778股普通股。2022年7月13日，公司向NH Expansion Credit Fund Holdings LP发行了经修订和重述的有担保本票，本金为13,000,000美元，由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金NH Expansion Credit Fund Holdings LP管理。经修订的票据修订及重述先前本金为10,000，00美元的承付票，与摩根士丹利扩张资本向Sprout额外提供3,000,000美元贷款有关。普通股和认股权证是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行的。

2022年6月，公司向公司财务顾问发行了178股普通股，用于拟议剥离我们的加拿大大麻业务。普通股是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行的，作为财务顾问提供服务的代价。

2020年10月，公司发行了11,575股普通股和7,528份认股权证，以每股3,024美元的价格向机构投资者发行普通股，总收益为3,500万美元。认股权证和认股权证相关的普通股是根据证券法第4(A)(2)条和根据其颁布的规则D第506(B)条以私募方式发行的。

本公司将上述发行所得款项用于一般企业用途。

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II-2

目录表

项目16.展品和财务报表附表

(A)展品。

下面列出的展品是作为本登记声明的一部分提交的。

II-3

目录表

II-4

目录表

II-5

目录表

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II-6

目录表

项目17.承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

II-7

目录表

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II-8

目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年9月15日在美国正式授权下列签署人代表注册人签署修改后的注册书。

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根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人士以2023年9月15日指定的身份签署。

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*依据授权书

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II-9

目录表

授权代表

根据1933年《证券法》第6(A)款的要求，签署人已于2023年9月15日以注册人在美国的正式授权代表的身份签署了本修订的注册声明。

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II-10