摩根大通

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附录 A

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佳能公司及其继任者（“公司”）、作为存款人的北卡罗来纳州摩根大通银行（“存托人”）以及此处发行的美国存托凭证的所有持有人（定义见下文）和受益 所有持有人（定义见下文）和受益所有人（定义见下文）（定义见下文）之间的第四份经修订和重述的存款协议（“存款协议”）（“存款协议”）在证明美国存托股票（“ADS”） 代表存款股份（定义见下文）之下。公司特此任命存管机构为存管证券 （定义见下文）的存管机构，并特此授权和指示存管机构根据本存款协议中规定的条款行事。 此处使用的所有大写术语均具有本存款协议第 1 节或其他地方赋予它们的含义。

鉴于公司和存管人签订了日期为1998年3月16日的第三份经修订和重述的存款协议，该协议自2006年6月23日起修订（经先前修订， “先前存款协议”），用于创建代表 如此存入的股份的美国存托股票，以及执行和交付证明 的美国存托凭证（“先前收据”），以证明 美国存托股；

鉴于根据先前存款 协议的条款，公司和存管机构希望修改和重申先前存款协议和先前收据；

因此，考虑到前提， 在不违反本协议第 24 节的前提下，本协议各方特此修改和重申《先前存款协议》和 的全部收据，如下所示：

1。某些定义。

(a) “ADR 登记册” 的定义见 ADR 形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合).

(b) “ADR” 是指根据本协议执行和交付的美国存托凭证。ADR 可以采用物理认证形式，也可以采用直接注册 ADR（定义见下文）。实体认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件， 应基本采用本文所附附录A的形式（“ADR形式”）。“直接注册 ADR” 一词是指 ADR，其所有权记录在直接注册系统上。除非上下文另有要求，否则 提及的 “ADR” 应包括经过认证的 ADR 和直接注册 ADR。特此将替代性争议解决办法的形式纳入 并成为其中的一部分；替代性争议解决办法形式的规定对本协议各方具有约束力。

(c) 以 的形式遵守替代性争议解决办法的第 (13) 段 (影响存放证券的变化），由ADR证明的每个 “ADS” 均代表有权获得并行使实益所有权权益，这些股份以 ADR 的形式作为附录A（不时修订）附于本存款协议的附录A（不时修订），以及任何其他存款证券中按照 比例分配的股份，但每种情况均受本存款协议条款的约束 ADS。ADS与股票的比率 可能会按照ADR的形式进行修改（这可能会产生其第（7）段中设想的费用（这可能会产生其第 (7) 段所设想的费用（存托人的费用 )).

(d) 就任何ADS而言，“受益人 所有者” 是指在该类ADS中拥有实益所有权的任何个人或实体。受益所有人不需要 是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，则必须依赖ADR（s）的持有人 为此类ADS提供证据，才能维护本存款协议下的任何权利或获得任何福利。ADS的受益人 所有者与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(e) “委员会” 是指美国证券交易委员会。

(f) “托管人” 是指存管机构的一个或多个代理人（视情况而定，单独或集体）以及根据第9节任命的任何其他或替代托管人 。

(g) 在 (i) 股票方面， “交付”、“执行”、“发行”、“登记”、“交出”、“移交” 或 “取消” 等术语是指 根据适用 法律授权进行证券转让（其中可能包括 JASDEC）的机构开设的一个或多个账户中的一个或多个入账或电子转账) 而不是代表股份的证书的实际转让 和 (ii) 直接注册ADR，应指一个或多个条目或电子转账或直接注册 系统中的转账，当用于实物证书形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实际交付、执行、签发、 登记、交出、转让或取消。

(h) “配送 订单” 的定义见第 3 节。

(i) “存入的 证券” 是指当时根据本存款协议存入的所有股份，以及存管人或托管人当时为或代替此类存入股份以及 其他股票、证券、财产和现金而持有的任何其他股份、 证券、财产和现金。存入的证券无意也不构成存管人 、托管人或其被提名人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在归属于代表此类存款证券的ADS的受益所有人，并且在存款协议期限内 应始终归属 。

(j) “直接 注册系统” 是指存管机构 信托公司（“DTC”）建立并由存管机构使用的无证书证券所有权登记系统，根据该系统，存管人可以在不签发证书的情况下记录ADR 的所有权，该所有权应由存管人向有权获得该证书的持有人 发出的定期声明来证明。就本文而言，直接注册系统应包括访问由DTC维护的 个人资料修改系统，该系统规定在DTC与存管机构之间自动转移所有权。

(k) “持有人” 是指以其名义在ADR登记册上注册ADR的一个或多个人。出于存款协议和 ADR 的所有目的，持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADS 所证明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要权力。

(l) “移除 通知日期” 是指公司根据本存款协议第12条向存管人提供搬迁通知的最早日期。

(m) “辞职 通知日期” 是指存管人首次根据存款协议第 12条向公司发出辞职通知的日期。

(n) “1933年证券 法” 是指不时修订的1933年《美国证券法》。

(o) “1934年《证券 交易法》” 是指不时修订的1934年《美国证券交易法》。

(p) “股票” 是指公司普通股，应包括ADR表格 第 (1) 段规定的获得股票的权利 (ADS的发行).

(q) “终止 日期” 是指根据ADR表格第 (17) 段终止本存款协议的日期 (终止)， ，为避免疑问，这应是 (i) 其中所设想的终止通知中确定的终止日期 ，或 (ii) 存管人根据替代性争议解决表格 (17) 段第一段最后一句确定的终止日期。

(r) “移交 Office” 的定义见ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合).

(s) “单位” 是指100股股份或公司章程可能为日本商法典规定的 “股份单位” 的其他数量的股份，因为此类公司章程可能会不时修改。

(t) “撤回 令” 的定义见第 6 节。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 注册 ADR。无论本存款协议或ADR形式中有任何相反的规定，除非持有人特别要求经认证的ADR，否则ADS应由直接注册ADR证明 。

(b) 经过认证的 ADR。存托人应根据其在美国存托凭证业务中的 惯例自行决定打印或以其他方式复制凭证形式的ADR，或应公司的要求在普通 或安全纸上打字和复印，并应基本采用ADR形式规定的形式，并根据存托人 或公司为履行本协议下的义务而可能需要进行任何更改适用的法律、法规或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受哪些约束。ADR可以以任意数量的ADS的面额发行。经认证的 形式的ADR应由保存人通过正式授权的保存人官员的手写或传真签字执行。 证书形式的ADR应具有任何在执行时经正式授权的保存人 的传真签名，对保存人具有约束力，尽管该官员在此类 ADR 交付之前已停止担任该职务。

(c) 绑定 效果。 ADR的持有人以及由此类ADR证明的ADS的受益所有人均应受本存款协议和ADR形式的条款和条件 的约束，无论此类ADR是直接注册ADR还是经过认证的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。关于本协议规定的股份存放，存管人或托管人可以要求以其满意的形式提供以下 ：

(i) 书面命令，指示存管人向该命令中指定的一个或多个个人签发直接 注册ADR或ADR，证明代表此类存放股份的ADR数量（“交割令”）；

(ii) 有关此类存入股份的适当的 背书或正式签订的转让文书；

(iii) 向存管人、托管人或被提名人转让此类存入股份或与其有关的任何分配或赔偿 的票据 ；以及

(iv) 代理人 授权托管人对此类存入的股票进行投票。

(b)存放证券的注册 。 在托管人根据任何此类存款或 根据第 (10) 款收到存款证券后，在切实可行的情况下尽快 (存放证券的分配) 或 (13) (影响存放证券的变化) 在 形式的ADR中，托管人应出示此类存款证券以存管人、托管人 或其中任何一个的被提名人的名义进行登记或转让，在可行的范围内，在可行的范围内，费用和费用由存款人（或为其利益存入存款），并应获得令其满意的此类注册证据。 存款证券应由托管人根据存管机构的命令在存管机构确定的一个或多个地点和方式持有，以存管机构确定的一个或多个地点为ADR持有人 （在法律不禁止的范围内）。无论此处以ADR和/或任何未偿还的存款凭证的形式包含任何其他内容 ，存管人、托管人及其各自的被提名人 都应是存款协议期限内仅为持有人利益而代表的存款证券 的记录持有人。存管机构代表自己并代表托管人及其各自的 被提名人，否认代表持有人持有的存款证券中的任何实益所有权权益。

(c) 交付 存入证券。 只有在本存款协议中明确规定的情况下 ，托管人才能将存入的证券交付给任何人。如果股份的规定或管理股份的规定使证书无法交付 ，则可以通过存管人或托管人可能合理接受的交付将股票存入本协议，包括但不限于 ，将股票存入托管人为此目的在公司或作为股票登记处的经认可的 中介机构（例如银行）开设的账户，同时交付本文提及的文件、付款和送货单 中保管人或保管人。

4。ADR 问题。存入任何此类股份 后，托管人应通过 信函、预付头等舱航空邮资，或应要求通过SWIFT、电传或 传真将此类存款以及任何相关交货单中包含的信息通知存管人。在收到托管人的此类通知后，根据本存款协议，存管机构应在过户办公室向该通知中提及的任何人发放按要求注册的ADR或ADR，并证明 该人有权获得的ADS总数。

5。存放证券的分配。 前提是存管人自行决定根据ADR形式第 (10) 段进行的任何分配 (存放证券的分配 ) 对任何持有人来说都是不切实际的，存管机构可以在其认为切实可行的情况下进行分配， 包括分配外币、证券或财产（或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件），或将其作为存款证券保留在该持有人的存款证券（不承担利息或其投资责任 ）。如果存管机构没有理由认为适用的 法律、规则或法规不允许其将外币兑换成美元并将此类美元分配给部分或所有持有人，则存管机构 可以自行决定将存管机构收到的外币分配给有权获得该外币的持有人，或持有此类外币未投资且不承担相应账户的利息责任。如果存管机构 持有此类外币，则与持有此类外币有关或由此产生的任何和所有成本和费用均应从该外币中支付，从而减少根据本协议持有的金额。在存款协议或ADR 提及 “公开发售” 或 “私下出售”（或类似含义的措辞）的所有情况下，(i) 存管机构不得努力 进行任何此类公开或私下出售，除非待出售的证券在证券交易所上市和公开交易；(ii) 在 未上市和公开交易的范围内，存管机构不得进行任何拍卖、竞标或其他活动与 相关的销售流程，取而代之的是，应按照本协议的终止条款行事。此外，如果存托机构 试图公开发售股票或其他证券，则此类证券可以通过大宗出售/单手交易出售。

6。提取存入的证券。在 与为撤回由ADS所代表的存管证券而交出ADR时，存管机构 可能要求对该ADR（或正式签署的空白转账文书）和持有人的 书面命令进行适当背书，指示存管机构撤回由该ADS所代表的存放证券，并将其交付 给任何人，或根据任何人的书面命令交付 在该命令中指定（“提款令”）。存管机构 应通过信函、预付头等航空邮资，或应要求通过SWIFT、电传或传真等方式向托管人发出交付存管证券的指示。存入证券的交付可以通过交付 证书（如果法律要求，这些证书应得到适当背书或附有适当签署的转让文书，或者，如果 此类证书可以以该持有人的名义注册、注册或按照该持有人在任何提款令中的命令进行注册），也可以通过 存管人认为可行的其他方式进行，包括但不限于将其记录所有权转让给 在提款单中指定的账户，该账户由公司或认可的中介机构，例如银行，充当存入证券的 注册商。公司同意与存管人合作并采取一切行动，并指示并 促使存托证券的任何登记机构采取存管人可能要求或以其他必要 或要求采取所有行动，在持有人和/或受益人 所有人取消存托证券的存托凭证券。

7。替代ADR。存管机构 应执行并交付新的直接注册替代品，以换取和替代任何被毁坏的认证替代品 ，或者代替和取代此类被销毁、丢失或被盗的凭证替代品，除非存管机构收到通知，表明这种 ADR 已被真正的购买者收购，但其持有人向存管人提交了执行和交付 和足够赔偿的申请保证金，并满足存管人规定的任何其他合理要求。

8。取消和销毁ADR。 所有交还给存管人的ADR均应由存管人取消。保存人有权销毁根据其惯例取消的凭证 形式的ADR。

9。保管人。

(a) 保存人的权利。根据本协议行事的任何托管人均应服从保存人的指示，并且 应完全对其负责。存管人保留添加、替换或罢免托管人的权利。保存人将就任何此类行动立即发出 通知，如果可行，将提前发出通知。存管人可在向托管人发出解除义务的通知 后随时解除任何托管人的债务。

(b) 保管人的权利。任何托管人均可通过至少提前 30 天向存管机构发出书面通知 来辞去其在本协议下的职责。在收到此类书面通知后，如果存管人自行决定需要新的和/或替代的托管人，则存管人应努力指定替代托管人或 托管人， 每位托管人均为本协议下的托管人。任何停止担任托管人的托管人均应根据存管机构的指示 将其持有的所有存款证券交付给继续行事的托管人。

(c) 尽管本存款协议（包括美国存款凭证）中有任何相反的规定，并且在遵守ADR形式第 (14) 段 (o) 款规定的进一步限制的前提下 （免除责任)，存管人对托管人的任何作为或不作为不承担任何责任，也不得承担任何责任，除非任何持有人因托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或者 (ii) 未能采取合理的谨慎措施根据所在司法管辖区的现行标准向存管机构提供托管服务 托管人已找到。

10。持有人名单。公司应有权检查存管人及其代理人的转让记录和ADR登记册，复印其副本，并要求 存管机构及其代理人提供公司可能要求的此类记录部分的副本。存管人或其代理人应根据公司的书面要求， 在存管人收到该请求后的七天内立即向公司提供所有持有人 的ADS的名称、地址和持有量清单。

11。存托人的代理人。存管机构 可以通过其指定的任何代理人履行本存款协议规定的义务，前提是存管人应将此类任命通知 公司，并应像未任命任何代理人一样继续对履行此类义务负责，但 须遵守ADR形式的第 (14) 段 (免除责任).

12。保存人的辞职和免职； 任命继任保存人。

(a) 保管人辞职。存管人可随时通过向公司发出选择 辞去保管人职务的书面通知，该辞职将在任命继任存管人并接受 下文规定的此类任命后生效。

(b) 撤销保存人。公司可随时解除存管人的职务，方法是提前不少于60天 向存管人提供书面通知，此类免职将于 (i) 首次提供免职通知 后的第60天以及 (ii) 任命继任存管人并接受下文规定的此类任命，以较晚者为准。

(c) 尽管有上述规定，但如果存管人辞职或免职后，未在 中以替代性争议解决形式第 (17) 段规定的适用 60 天期限内任命继任保存人 (终止），则存管人可以选择 终止本存款协议，存管人此后应以ADR和上述第 (17) 款的规定为准 项下的义务。

(d) 任命继任保管人。如果根据本协议行事的存管人随时辞职或被免职， 公司应尽最大努力任命继任存管机构，该存管机构应是一家在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的银行或信托公司。每位继任存管人均应签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书 ，随后，该继任存管人无需采取任何进一步的行动或契约，即完全拥有其前任的所有权利、权力、职责和义务。前任存管人只有在支付 应付给其的所有款项并应公司的书面要求后，才应 (i) 签署并交付一份文书，将该前任存管人在本协议下的所有权利和权力（其获得赔偿和所欠费用的权利除外，每项权利和权力均应在 任何此类免职和/或辞职后继续存在），(ii) 正式转让、转让和交付所有权利、所有权和权益向该继任者存入证券 ，以及 (iii) 向该继任者提交所有未偿还的持有人名单ADR。任何此类继任存管机构均应 立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存管机构可以与之合并或合并 ，或者存管机构应将其几乎所有美国存托凭证业务转让给该银行或信托公司，均应成为存管机构的继任者 ，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

13。遵守1934年证券交易法 的报告和其他要求；报告。

(a) 1934 年的《证券 交易法》。 该公司目前受1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束， 并已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了某些报告，这些报告可以从 委员会的互联网网站www.sec.gov中检索。公司打算终止其美国存托凭证在纽约证券交易所的上市 ，并在符合条件的情况下向委员会提交15F表格（“15F表格”），该表格一经提交， 将暂停公司根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交1934年 《证券交易法》第13（a）或15（d）条所要求的报告的责任。公司声明并保证，自本文发布之日起，只要法律要求这样做 ，它现在和将来都将遵守1934年《证券法》的登记、报告和其他要求以及特此 契约的要求，并同意发布和提交所有报告，并采取所有其他必要和/或必要的行动，以遵守19年《证券法》的注册、报告和其他要求 34 在需要时随时按要求进行 ，以保持遵守该规定登记、报告和其他要求。如果本第 13 节中包含的任何陈述、担保、契约和协议的真实性发生任何变化，公司同意立即通知存管机构 和所有持有人。15F表格生效后，公司根据1934年《证券 交易法》第13（a）或15（d）条提交报告的义务将终止，公司将维持第12g3-2（b）条规定的1934年《证券交易法》报告义务的豁免。为了满足第12g3-2 (b) 条的条件，公司打算在其互联网网站上或通过公司主要交易市场上向公众普遍开放的 电子信息传递系统以英文 发布1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) (1) (iii) 条中设想的信息。为此， 公司将在15F表格中指定其打算发布此类信息的互联网网站。如果15F表格未生效 ，公司将再次受到1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束，并且 必须向委员会提交某些报告，这些报告可以从委员会的互联网网站www.sec.gov中检索。 公司以及持有或拥有ADR和/或其中的权益的每位持有人和受益所有人， 承认并同意 (i) 存管机构不承担任何义务或责任来确定公司是否遵守了1934年《证券交易法》的当前注册、报告和其他要求，或者当此类注册要求 停止时，符合第12条的要求 g3-2 (b) 或在任何情况下，如果公司不遵守规定，则采取任何行动，以及 (ii) 存管机构仅依赖公司在《存款协议》中与 相关的陈述、担保、契约和协议，并经公司明确授权，可以依赖并向他人陈述、保证和证明 公司符合第 12g3-2 (b) 条的要求并且不受其注册、报告和其他要求的约束 1934年《证券交易法》基于公司持续的上述陈述、担保、契约和协议。

(b) 报告。 在公司通过出版物或其他方式向存管证券或任何证券 监管机构或证券交易所的持有人提供任何通信的第一天或之前，公司应向存托人发送英文 或英文译本或摘要的副本。公司已向存管人、托管人和任何过户办公室交付了公司或公司任何关联公司发行的股票和任何其他存管证券的所有条款的副本 ，在发生任何变更后，公司应立即向存管人、托管人和任何过户办公室提交经修改的此类条款的副本（ 英文或英文译本）。出于本存款协议的所有目的，存管人及其代理人可以依赖公司交付 的所有此类通信、信息和条款，存管机构对其中任何通信、信息和条款的准确性或完整性概不负责 。

14。额外股份。公司与存管人达成协议 ，即公司和任何控制、由公司控制或与公司共同控制的公司均不得发行 (a) 发行 (i) 额外股份，(ii) 认购股票的权利，(iii) 可转换或可兑换股票的证券或 (iv) 认购任何此类证券或 (b) 根据本存款协议存入任何股票的权利，除非在每种情况下 在所有方面都符合 1933 年的《证券法》。应存管人认为必要的合理要求，公司 将就存管人要求的这种 问题，以存管人合理接受的形式和律师的形式向存管人提供法律意见。除非注册声明生效，否则存管机构不会故意接受根据1933年《证券法》进行注册 的任何股份存入本协议，并将尽合理努力遵守公司的书面指示 ，即在这些指示中合理规定的时间和情况下 不接受此类指示中确定的任何股份存入本协议，以促进公司遵守证券的要求 中的法律、规章和法规美国。

15。赔偿。

(a)公司的赔偿 。公司应向存管人、托管人及其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿、辩护和免受损害，使他们免受与本存款协议和ADR条款有关的行为而可能产生的任何损失、责任或开支（包括律师的合理费用和开支） ，因为同一 可能会不时修改、修改或补充根据存管人或托管人或其 各自的董事随函附上 (i)，高级职员、员工、代理人和关联公司，但因存管人或其董事、高级职员或关联公司的疏忽 或故意不当行为直接产生的任何责任或费用除外，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的任何陈述 和保证，包括但不限于本协议第 13 节中公司的任何陈述 和保证和/或 ADR 表格的第 8 段 （可用信息）是 或在任何方面都不正确和/或公司违反或违反了其中包含的与 1934 年《证券交易法》或其他方面的任何契约或协议。

上一段 中规定的赔偿还应适用于与ADS的发行、提取或出售或存款、提款、要约或出售有关的任何注册声明、委托书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步配售 备忘录）中任何错误陈述或涉嫌错报、遗漏或涉嫌遗漏 而可能产生的任何负债或支出股票。

(b) 保管人赔偿 。在不违反下文第 9 节和第 15 (c) 节规定的限制的前提下，存管机构应赔偿、辩护公司并保护公司免受因本存款协议而遭受的任何直接损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支），前提是此类损失、责任或支出是由于存管人以本协议的身份行事的疏忽或故意不当行为造成的 或其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 如下所示代表保存人.

(c) 损失 或利润损失。尽管本存款协议或美国存款凭证有其他相反的规定，但存管机构 及其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于美国存托凭证和存托凭证的持有人 和受益所有人）产生的任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于美国存托凭证和存托凭证的受益所有人）承担任何形式的损失（包括但不限于美国存托凭证和存托凭证的受益所有人）承担任何责任，无论是这是不可预见的，也无论此类索赔可能提起何种诉讼 。

(d)生存。 本第 15 节中规定的义务在本存款协议终止以及任何受保人 的继承或替换后继续有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。向任何持有人发出的通知在首次邮寄至预付头等舱邮资 在ADR登记册上的该持有人 的地址或该持有人收到时，应视为已发出。未通知持有人或向持有人发出的通知中的任何缺陷均不影响 向其他持有人或此类持有人持有的ADR所证明的ADS的受益所有人发出的通知的充分性。 存管人在本存款协议和ADR下的唯一通知义务应向持有人发出。就存款协议和ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知 应被视为向该持有人ADR 证明的ADS的所有受益所有人发出的通知。

(b) 给存管人或公司的通知 。向存管人或公司首次收到通知时，应视为已发出通知，地址是 ，或分别通过电子传输至 (i) 或 (ii) 中规定的电子邮件地址，或者存管人或公司分别向对方提供的其他地址或电子邮件地址 ，其方式与本 第 16 节中要求提供通知的方式相同：

尽管预期的收件人稍后会检索消息，无法检索 此类消息，或者由于未能保留指定的电子邮件地址而未能收到此类通知，但通过电子消息 发送的通知应在发件人开始向上述 电子邮件地址发送时视为生效（如发件人的记录所示） 替代电子邮件地址或出于任何其他原因。

17。同行。本存款协议 可以以任意数量的对应文件执行，每份协议均应视为原件，全部构成一份文书。 通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、 ” .tif” 或类似格式）交付本存款协议的已执行签名页应与交付本存款协议中手动签署的签名页一样有效。

18。无第三方受益人；持有人和 受益人为当事人；具有约束力。本存款协议仅供公司、存管人和 持有人及其各自的继任者在本协议项下受益，除非本存款 协议第15节另有规定，否则不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。持有人和受益所有者 应不时成为本存款协议的当事方，并受本协议所有条款的约束。受益所有人 只能通过证明该受益所有人 拥有ADS的ADS的ADS持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何福利。

19。可分割性。如果本存款协议或 ADR 中包含 的任何条款在任何方面都无效、非法或不可执行，则此处及其中包含的 其余条款绝不会因此受到任何影响。

20。适用法律；同意管辖权。

(a) 管辖 法律。 存款协议、存款凭证和存款凭证应受纽约州 的内部法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 由 公司撰写。公司不可撤销地同意， 存管机构因本存款协议、存管机构提起或基于本存款协议、存托凭证、ADR或其中设想的交易而对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃其 现在或此处可能提出的任何异议在必须确定任何此类诉讼的地点之后，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从 此类法院的非排他性管辖权，行动或继续。公司还不可撤销地同意，公司因本存款协议、存托凭证、存款凭证或本协议中设想的交易 或涉及存管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益所有人撰写。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人不可撤销地同意，公司或存管机构对持有人或受益所有人提起或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼， 源于本存款协议、存托凭证、存托凭证或本协议中设想的交易， 都可以在州或联邦提起纽约、纽约的法庭，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每个 都不可撤销地放弃任何异议它现在或以后可能必须确定任何此类诉讼的地点，并不可撤销地将任何此类诉讼、诉讼或程序置于此类法院的非专属管辖权之下。

持有或拥有ADR或ADS或其中的权益 ，持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及 存管人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于本存款协议、存托凭证、 ADR或此处设想的交易，包括但不限于本存款协议、存托凭证或本协议所设想的交易，包括但不限于根据本存款协议、存托凭证或本协议所设想的交易 1933 年的《证券 法》只能在美国南区地方法院提出纽约（如果 (i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的 管辖权，或 (ii) 指定美国纽约南区地方法院 为任何特定争议的专属法院无效、非法或不可执行，则在纽约州纽约县的州法院 中）。

(d) 尽管有上述规定或本存款协议中有任何相反的规定，但存管机构 可以在日本、美国和/或任何其他具有管辖权的法院提起基于本 存款协议、存款凭证、存托凭证或本协议中设想的交易对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。

21。服务代理。

(a) 预约。公司已任命位于纽约梅尔维尔佳能公园一号的佳能美国公司为其授权代理人 （“授权代理人”），根据该代理人 （“授权代理人”），任何此类诉讼、诉讼或诉讼均可根据该协议送达程序，这些诉讼、诉讼或诉讼可能在任何情况下提起 保管人或任何持有人在纽约州、纽约州的州或联邦法院，并放弃对属人管辖权的任何其他要求或异议 。除非公司有权按照授权代理人辞职后要求的方式以 其他实体取代授权代理人，否则此类任命是不可撤销的。

(b)处理服务的 Agent 。公司声明并保证，授权代理人已同意担任上述代理人，负责送达 的程序，公司同意采取任何和所有可能必要的行动，包括提交 为继续进行上述完全生效和生效的任命。公司特此进一步不可撤销地同意并同意 将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件送达 ，将其副本邮寄给授权代理人（无论该授权代理人的任命是否出于任何原因 被证明无效或该授权代理人未能接受或承认此类服务），并附上副本通过挂号或经认证的航空邮件将邮资预付给公司 ，寄至第 16 (b) 节中提供的地址) 此处。公司同意， 未就此类服务向其发出任何通知，不得以任何方式损害或影响该服务或 在此基础上的任何诉讼、诉讼或诉讼中作出的任何判决或裁决的有效性。如果出于任何原因，上述授权代理人或 其继任者不再担任公司在纽约接收诉讼程序、通知或文件送达的代理人，则 应立即任命一名在纽约和纽约设有办事处的法律实体的继任者来任职，并将立即将此事通知存管人 。

(c)豁免 个人诉讼送达。如果公司未能继续执行此类任命和任命， 公司特此放弃向其送达个人诉讼程序，并同意任何此类程序的送达均可通过挂号信或 挂号信件、要求退回收据、寄到公司上次为下述通知指定的地址进行，因此 提供的服务应在发送电子邮件后的五 (5) 天后被视为完成主导的。

22。豁免权的放弃。在 公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或可能享有或已归于其的范围内，以主权或其他为由享有任何 的豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何方面给予任何救济，免受抵销或反诉，免受任何法院的管辖，免受诉讼程序的送达，扣押在 或判决之前，从协助执行或判决的扣押，或者从执行判决或其他法律程序或程序中提取的 为了提供任何救济或执行任何判决，在任何可能随时提起诉讼的司法管辖区， 就其在股票或存款证券下承担的义务、责任或其他事项， ADS、ADR 或本存款协议，在法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不为任何此类豁免辩护或主张此类豁免，并同意此类救济和强制执行。

23。豁免陪审团审判。 本存款协议的每一方（为避免疑问，包括ADSS或 ADR的每位持有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何诉讼、 针对存管人和/或公司的诉讼中直接或间接因、基于或以任何方式与之相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利 适用于股票或其他存入证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处考虑的任何交易，或其中， 或本协议的违规行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何 诉讼、诉讼、索赔或诉讼。在适用范围内，本存款协议或任何 ADR 的条款均无意构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》下可能享有的任何权利的放弃或限制。

24。修订和重述先前存款 协议。存款协议修订并重述了先前存款协议的全部内容，仅包含存款 协议，特此视为对每份先前收据进行了修订和重述，以基本符合本协议所附附录 A中规定的ADR形式，但此类修正和重报的任何部分规定或具有增加先前收据持有人应付的任何 费用或费用的范围（其他除了税收或其他政府收费、注册费和电报、 电传或传真传输和交付费用），或者以其他方式损害 先前收据持有人或以此类先前收据为凭证的美国存托凭证的受益所有人的任何实质性现有权利，则该部分要等到该先前收据持有人收到 通知三个月后才对此类持有人或受益所有人生效，该通知在向该持有人或受益所有人邮寄通知时最终被视为已发出该修正案 和重述哪个通知包含一项条款，根据该条款，此类先前收据持有人可以收到ADR形式的副本。

[签名页面如下]

为此，佳能公司和北卡罗来纳州摩根大通 银行已于上述第一年和第一年正式签署了本存款协议，所有持有人和受益所有人 在接受根据本协议条款发行的存款证或收购其中的任何实益 权益后，均应成为本存款协议的当事方。

[存款协议的签名页面]

附录 A

附于并纳入

存款协议

如下文第 (6) 和 (12) 段所述，ADR持有人指导股票表决的权利可能会受到限制 。根据《日本商法》和公司的公司章程， 本ADS所代表的ADS所代表的公司股份的发行可能仅限于100股此类股份（或公司章程可能不时指定为 “股份单位” 的 其他数量的股份）或其整数 倍数。

[ADR FACE 的表格 ]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

佳能公司

（佳能 Kabushiki Kaisha）

（根据日本法律注册成立）

北卡罗来纳州摩根大通银行是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行 协会，作为本协议下的存管机构（“存托人”）， 特此证明，___________________是_______________美国 存托股票（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每份（受第 (13) 段约束影响存放证券的变化)) 代表一股普通股（包括第 (1) 款所述的获得股份的权利（ADS的发行)、 “股份” 以及存管机构不时持有的 或代替存款股份的任何其他证券、现金或财产（“存款证券”），佳能公司是一家根据日本法律 组建的公司（“公司”），根据第四次修订和重述存款协议存放，日期为 ____________，2023 年 ____________（如公司、存托人 以及不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的 “存款协议”）不时修订根据该条款（“ADR”）， 每位接受ADR即成为其当事方。存款协议和本ADR（包括本协议背面的 条款）应受纽约州内部法律管辖并根据其解释 ，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有大写术语，而不是此处定义的 ，均应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a) 发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR之一 。在不违反本协议其他条款的前提下，存管机构只能发行存款凭证在过户办公室（定义见下文）交割：(i) 以托管人满意的形式存入的股票；或 (ii) 从公司或任何登记机构、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体那里获得 股份的权利。应存入股票的人的要求、风险和费用，存管机构可以接受存款转交给托管人， 可以在其办公室以外的地方交付ADR。股份或收取股份权的证据可以通过以下方式存入：(x) 将此类股份以电子方式 转入托管人为此目的在JASDEC开设的账户，(y) 托管人 令人满意的将此类股份转入该账户的不可撤销指令的证据，或 (z) 交付代表此类 股票的证书。如果出于任何原因随时停止使用与股票相关的JASDEC账面记账系统，则公司应 在与存管人协商后确定合理的其他账面记账安排（如果有）。

(b) 贷款。作为存托人， 存管人不得借出股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证。 根据存款协议存入股票的每个人都表示并保证：

此类陈述和担保应在 存入和提取股份、发行和取消与股份相关的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。

(d) 为了促进遵守美国证券法、规则和 法规的要求，包括但不限于1933年《证券法》及其根据该法制定的规则和条例，存管人可以拒绝接受公司确定的任何股票存入此类{ br}。

（2）提取存入的证券。 除第 (4) 款另有规定外 (注册、转让等的某些限制） 和 (5) (持有人或受益所有人 对税款、关税和其他费用的责任)，在交出 (a) 存管人满意的形式在过户处 或者 (b) 直接注册ADR的适当指示和文件后，本协议的持有人有权在存款证券托管人办公室交付 ，或者以非物质化的形式从存款证券托管人办公室交付 ，以本ADR为证据 。应本协议持有人的要求、风险和费用，存管机构可以在 持有人可能要求的其他地方交付此类存放证券。由于日本商法典适用条款的实施 ，并在其要求的范围内，持有人向存管机构交出ADR或ADR后，存管机构将仅向该持有人交付包含单位 或其整数倍数（此类ADR的 “可交付部分”）的那部分股份（以及与此类股份相关的任何其他存放证券）（此类ADR的 “可交付部分”）。截至存款协议签订之日， 一个单位由100股组成。就上述句子而言，可交付部分应根据同一持有人 同时交出的ADR或ADR所证明的全部存托凭证所代表的股份总数 确定。存管机构将立即告知该持有人以此类ADR或ADR中不可交割部分为代表的股票和存款证券（如果有）的数量，并应向该持有人交付一份新的ADR，以证明此类不可交割的部分。 此外，存管机构应将该持有人需要交出的额外存托凭证金额通知该持有人 ，以便存管机构能够交付该持有人的存托凭证所代表的所有股份和存放证券。尽管 存款协议或本ADR有任何其他规定，但只能出于1933年《证券法》 下F-6表格一般指示 I.A. (1) 中规定的原因 限制存款证券的提取（此类指示可能会不时修改）。

(3) ADR 的转账、拆分和组合。存管机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存一份登记册 （“ADR登记册”），用于ADR的注册、转让登记、合并和拆分，如果是直接注册ADR，则应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放给 持有人和公司查阅为了公司业务的利益或与 与 有关的事项与持有人沟通，以及 (b) 为公司提供便利ADR的交付和接收。ADR 注册一词包括直接注册 系统。本ADR（以及由特此证明的存托证券所代表的存款证券）的所有权，经适当背书（对于 的凭证形式的美国存托凭证）或在向存管人交付适当的转让票据后，可通过交割进行转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据相同；前提是存管机构不管 有相反的通知，仍可以对待无论出于何种目的，本ADR在ADR登记册上以其名义注册为本协议的绝对所有者 除非受益所有人是本协议的持有人，否则存款人和公司都不会根据存款 协议或任何ADR对任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR可在ADR登记册上转让，也可以拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，这证明本协议持有人或经正式授权的律师在经过适当认可的过户办公室交出本ADR 时交出的ADR总数 （如果是经过认证的ADR）表格）或在向保管人交付适当的转让文书 并根据适用法律的要求加盖适当印章时；前提是存管人可以在任何 时间或在认为权宜之计时不时关闭ADR登记册。应持有人的要求，为了将 经认证的ADR替换为直接注册ADR，反之亦然，存管机构应执行并交付经认证的ADR或直接注册ADR（视情况而定）， ，以证明ADS的总数量与 认证的ADR或直接注册ADR所证明的ADR总数相同（视情况而定），取而代之。

(4) 对注册、转让、 等的某些限制。在发行、注册、转让登记、分拆或组合之前，任何与之相关的分配 的交付，或者，在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，提取存入的证券），提取任何 存入的证券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 项而言，公司、存管人或托管人 可能会不时要求：

(a) 为此支付 (i) 任何股票 转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 为在任何适用的登记册上登记股份或其他存管证券转让 而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 第 (7) 款规定的任何适用费用 (iii)存托人的费用 ) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的证据 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于与公民身份、居留权、外汇管制批准、任何证券的受益人或其他所有权或权益、 遵守适用的法律、法规、存款证券的规定以及存款协议和本替代性争议解决协议条款有关的信息 它可能认为必要或恰当；以及

(c) 遵守存管机构 可能制定的与《存款协议》相一致的法规。

发行ADR、接受存款 、ADR的登记、转让、分拆或组合，或者在不违反第 (2) 段最后一句的前提下， (提取存入的证券），当ADR登记册或任何存款证券登记册关闭时，或者存管机构认为任何此类行动是可取的， ，存款证券的提取通常或特殊情况下可以暂停。 此外，在遵守第 (2) 款最后一句的前提下 (提取存入的证券），在存管机构转账簿关闭的任何时期，或者存管机构或公司因为 法律或任何政府或政府机构或委员会的要求，或本存款协议的任何规定或出于任何其他原因，存管机构或公司认为任何此类 行动是必要或可取的，则可以暂停或拒绝 存款证券的提款和交付。

(5) 持有人或受益所有人 对税款、关税和其他费用的责任。

(a) 税收责任。如果托管人或存管人或存管人应就本预托管人或存管人或其代表缴纳任何税款或其他 政府费用（包括任何罚款和/或利息）、由此证明的存款证券或其他 ADR 或其任何分配所代表的任何存款证券，则该税款或其他 政府费用应由本存管人支付给存管人，持有或拥有本ADR或 任何 特此证明的ADS、持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的持有人和受益所有人在此 及其代理人共同和单独同意就此类 税或其他政府费用向每位存管人及其代理人提供赔偿、辩护并使其免受损害。存管机构及其任何代理人均不因存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益所有人未能遵守适用的税法、规章和/或法规而对 ADS和ADR的持有人或受益所有人承担责任。尽管存管人 有权通过持有、拥有或持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但本协议的持有人 （及其前任持有人）承认并同意，存管机构没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求本款 (5) 项下的欠款。保存人可以拒绝进行任何登记、转让登记、分割 或本协议的组合，或者，在不违反第 (2) 款最后一句的前提下 (提取存入的证券)，任何提取 此类存款证券，直到付款为止。存管机构还可以从存款 证券的任何分配中扣除，也可以通过公开或私下出售以持有人账户出售此类存款证券的任何部分或全部，并且 可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府费用，持有人仍对任何缺口负责，并应减少特此证明的存款证券数量以反映出来任何此类股份出售。在 向持有人分配任何款项时，公司将向相应的政府机构或机构汇款 要求扣留并由公司欠该当局或机构的所有款项（如果有）；存管人和托管人将向相应的 政府机构或机构汇入存管机构或托管人要求扣留和欠该当局或机构的所有款项（如果有）迪安的。如果存管机构确定存管 证券的现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配均需缴纳存管人或托管人有义务预扣的任何税款，则存管机构可以以存管机构认为必要和可行的方式，通过公开 或私下出售的方式处置该等财产的全部或 部分，存管机构应分配净额任何此类出售的收益或任何此类财产的余额 扣除 持有人有权获得此权利。在存款协议或ADR提及 “公开发售” 或 “私下出售”（或类似含义的词语）的所有情况下，(i) 存管机构不得努力进行任何此类公开或私下出售 ，除非待出售的证券在证券交易所上市和公开交易；(ii) 在未公开上市和公开交易的范围内，存管机构不得进行任何拍卖、竞标或其他活动与之相关的销售流程，取而代之的是 应根据本协议的终止条款行事。此外，如果存管机构试图公开发售 股票或其他证券，则此类证券可以通过大宗出售/单手交易出售。

(b) 与税收相关的赔偿。每位 持有人和受益所有人同意向存管人、公司、托管人及其各自的高级职员、董事、 员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就任何应履行的税款 税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们免受其损害任何ADS的转让或交出或存款协议的终止。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存款证券的规定或管理任何存款证券的条款可能要求披露或限制 存款证券、其他股票和其他证券的受益所有权或权益，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类 披露或限制，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并且 遵守公司对此的任何合理指示。

(b) 特定司法管辖区。在不影响 关于披露股份实益所有权的适用法律要求的前提下，任何直接或间接持有、收购或停止持有、收购或停止持有所有已发行股份5％以上的受益股权所有权（定义见下文 ）的ADS的受益所有人（定义见存款协议第 1 节）（无论此类实益股所有权是全部还是仅通过ADR持有） } 应在该事件发生后的五天内（不包括日本的周六、周日和法定假日）发出书面通知致公司日本总部 ，地址为日本东京大田区下丸子三丁目30-2号，其中包含以下信息：

任何拥有超过所有已发行股份5％的实益股所有权 ，均应立即将先前通知的信息的任何重大变化 通知公司，包括但不限于受益股份 所有权所涉及的股份总额百分比的1％或以上的变化。

本段第 (6) (b) 款中使用的：(i) “受益 股份所有权” 是指通过任何合同、信托、安排、 谅解、关系或其他方式直接或间接持有的任何股份的任何权益，包括根据存款协议发行的任何ADS所依据的任何股票的任何权益（包括有权行使或控制持有此类股份所赋予的任何权利的行使投票权 、直接投票权或处置权或直接处置权）；以及（ii）“受益股东”指在任何股份中拥有实益股份所有权的人 ，包括任何ADS的任何持有人或受益所有人。

在不影响适用 法律和公司章程规定的前提下，如果公司以书面形式提出要求，任何受益股东 均应按原样提供有关其实益股所有权的信息（不仅包括有关 ADS标的股份的信息，还包括该受益股东拥有权益的任何其他股份的信息，包括任何可转换为 或可行使股份的证券）应公司的要求。该受益股东应在公司规定的时间内以书面形式向公司提供此类信息 。

在本文中，“等值股份” 是指可转换为股票、可兑换股票的证券、具有股票收购权和购股权的债券，归属于该等值股份的股份数量应为此类证券可兑换 或可交换的股票数量，或者在行使股票收购权时按当时适用的转换、交换或行使价格或费率 收购的股票数量确定相关的实益股所有权。

在计算受益 股东的所有权百分比时，应将受益股东在转换或交换证券时或行使股票收购权时可发行的股票数量 添加到分数中 的分子和分母中 的分子是受益股东拥有实益股份所有权的股份总数，分母为 是已发行股票的总数。

如果公司应公司的书面要求以书面形式通知存管人 某位受益所有人未遵守上述规定，并且只要公司 已向存管人提供了受益所有人的联系方式，存管机构就应指示受益所有人交出其 ADS进行注销，以便允许公司直接与作为公司股东的受益所有人打交道。持有人 和受益所有人同意遵守此类要求。

日本法律法规以及公司组成文件条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益 所有者和存管人而提供。尽管公司认为此类摘要截至存款协议签订之日是准确的，但 是 (i) 摘要，因此可能不包括归纳的适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及 (ii) 公司在存款协议签订之日提供的材料。持有人或受益所有人承认，这些法律和 法规以及公司的组成文件可能会在存款协议签订之日后发生变化。存管机构和 公司均无义务更新任何此类摘要。

(7) 存管人的费用。

(a) 保存人的权利。存管机构 可以向 (i) 每位获得 ADS 的人收取费用和收款，包括但不限于股票存款发行、 发行股票分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 款）(存放证券的分配 )，根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行，或根据 合并、证券交换或影响ADS或存管证券的任何其他交易或事件发行，以及 (ii) 每个 人交出ADS以提取存托证券或因任何其他原因取消或减少ADS，每发行100份ADS（或其中一部分）5.00美元，，减少、取消或放弃，或者在此基础上进行或提供股票分配或选择性 分配（视情况而定）是）。存管人可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前收到的与股票分配、权利和其他分配有关的足够多的证券和财产 ，以支付此类费用。

(b) 存管机构的额外费用、收费和开支。以下额外费用、费用和开支也应由持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何 方、交出ADS和/或向其发行ADS的任何一方（包括但不限于根据公司或证券交易所宣布的有关ADS或存入的 证券的股票分红或股票拆分发行 或根据第 () 款分配ADS发行（包括但不限于）发行 10) (存放证券的分配))，以适用者为准：

(c) 其他义务、费用、收费和开支。 公司将根据公司与存管人不时达成的协议 向存管人和任何存管人代理人（托管人除外）支付所有其他费用、费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。为了便利 管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他 公司行动，存托人可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”） 和/或其关联公司的外汇柜台，进行现货外汇交易，将外币兑换成美元（“FX 交易”）。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或关联公司进行的（视情况而定）。对于其他货币，外汇交易直接转给非关联的本地托管人（或 其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易 的外汇汇率将是 (i) 已公布的基准汇率，或 (ii) 由第三方本地流动性提供商确定的汇率，在每种情况下 加上或减去点差（如适用）。存管机构将在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上披露适用于该货币 的外汇汇率和点差（如果有）。此类适用的外汇汇率和点差可能（而且 存管机构、银行及其任何关联公司都没有义务确保此类汇率没有）不同于与其他客户进行可比交易的汇率和 点差或 银行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和点差范围。 此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、 市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其市场地位的相关 风险，而不考虑此类活动对公司、 存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的价差不反映银行及其关联公司可能因风险管理或其他套期保值相关活动而获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 公司向存托人提供美元的情况下，银行及其任何关联公司都不会按照 的规定执行外汇交易。在这种情况下，存管人将分配从公司收到的美元。

与适用的外国 汇率、适用点差和外汇交易执行有关的更多细节将由存管机构在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承认并同意，不时在 ADR.com 上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 存管机构收取 上述费用、收费和开支的权利应在《存款协议》终止后继续有效。存管人辞职或被免职 后，此类权利应适用于此类辞职 或免职生效之前产生的费用、收费和开支。

(f) 披露潜在的存托付款。 存管机构预计，根据公司和存管机构可能不时商定的条款和条件，向公司偿还公司因设立 和维持ADR计划而产生的某些费用。存管机构 可以根据公司和存托机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供就替代性争议解决计划或其他收取的存托费的固定金额或部分存托费 。

(8) 可用信息。(a) 存款 协议、存款证券的条款或管辖存款证券的条款以及公司发出的任何书面信函，均由托管人或其提名人作为存款证券持有人 收到，并向存款证券持有人公开， 可供持有人在存管人和托管人办公室、过户办公室、委员会的 互联网网站或应要求查阅由保存人提出 (保存人可自行决定拒绝这一请求).存管机构 将在公司提供此类通信的副本（或其英文译本或摘要）时分发给持有人。

(b) 公司特此通知存管人、持有人 和受益所有人：(i) 公司目前须遵守1934年《证券交易法》 的定期报告要求，并已向委员会提交了某些报告，这些报告可以从美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov中检索，(ii) 公司打算终止美国存托证券在纽约证券交易所的上市，以及随后，如果有资格这样做 ，则向委员会提交15F表格，该表格一经提交，将暂停公司根据该表格承担的职责1934年《证券交易法》根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求提交 的报告，（iii）在15F表格生效后， 公司根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交报告的义务将终止，公司将 维持对《证券交易法》报告义务的豁免 1934 年，根据第 12g3-2 (b)、(iv) 条的规定，为了 满足第 12g3-2 (b) 条的条件，公司打算用英文发布信息根据1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) (1) (iii) 条的规定，在其互联网网站上或通过公司主要交易市场向公众普遍提供的电子信息传递系统 ，(v) 公司将在15F表格中具体说明其打算在哪个互联网网站上发布此类信息，以及 (vi) 如果15F表格未生效，该公司将再次受到1934年《证券交易法》的定期报告 要求的约束，并将被要求向委员会申报，某些报告可以从委员会的互联网网站 www.sec.gov 上检索 。公司以及通过持有或拥有ADR和/或其中的权益 的每位持有人和受益所有人承认并同意 (i) 存管机构不承担任何 义务或责任来确定公司是否遵守了第12g3-2 (b) 条的当前要求或在公司不遵守要求时采取任何行动 ，以及 (ii) 存管机构仅依赖公司的陈述、担保、契约 以及存款协议中与之相关的协议根据公司持续的上述陈述、 担保、契约和协议，可以并得到公司的明确授权，可以依赖和 向他人陈述、保证和证明公司遵守了第12g3-2 (b) 条的要求，并且不受1934年《证券交易法》的注册、报告和其他要求的约束。

(9) 执行。除非存管机构通过正式授权的存管人官员的手动或传真签名执行，否则本 ADR 在任何目的上均无效 。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约麦迪逊 大道383号，11楼，10179。

[ADR 反向表格 ]

(10) 存放证券的分配。 除第 (4) 款另有规定外 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 对税款、关税和其他费用的责任），在切实可行的范围内，存管机构将按存管机构在ADR登记册上显示的持有人地址 设定的记录日期向每位有权获得存管人的记录日期分配给每位有资格获得的持有人，这些证券由该持有人ADR证明 的ADS 表示：

(a) 现金。 存托人可用的任何美元，由本款第 (10) 款授权的任何其他分配或其部分 （“现金”）的销售净收益，按平均或其他可行方式产生，前提是 (i) 对预扣税款进行适当的 调整，(ii) 对某些持有人进行此类分配不允许或不切实际，以及 (iii) 在 (1) 通过出售将任何外币兑换成美元时扣除存托人和/或其代理人的费用和开支，或在 中，存管人可能确定的其他方式，只要它认为这种兑换可以在合理的基础上进行， (2) 通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是 它认为此类转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类转换或转让所需的任何政府机构的批准或许可 ，它可以在合理的成本和合理的时间内获得，并且 (4) 通过以下方式进行任何销售 以任何商业上合理的方式采用公共或私人手段。如果存托人合理地认为适用的法律、规则或法规不允许 将外币兑换成美元并将此类美元分配给某些 或所有持有人，则存管人可以自行决定将存托人收到的外币分配给有权获得外币的持有人收到的外币，或未投资持有该外币 外币，且无需为其各自账户的利息承担责任。 如果存托人持有此类外币，则与持有这些 外币有关或产生的任何和所有成本和支出均应由此类外币支付，从而减少本协议下持有的金额。

(b) 股份。(i) 额外ADR，证明 整个 ADS 代表存管机构可用的任何股份，这些存托证券由股票组成 的股息或免费分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中获得的 出售股票的净收益所产生的可用美元，如果发行额外的 ADR，这些股票将产生分数 ADS， 如现金的情况。

(c) 权利。(i) 权证或其他工具 由存管机构自行决定，代表就存管人通过分配存管证券（“权利”）而认购其他 股份的权利或存管人可获得的任何性质的权利收购额外ADR的权利， 前提是公司及时向存管人提供令存管人满意的证据，证明存管人可以合法分配 股票（公司有没有义务提供此类证据），或（ii）在公司不提供此类证据的范围内因此，提供 这样的证据，出售权利是切实可行的，存管人从出售权利 的净收益中获得的任何美元，如现金，或 (iii) 前提是公司没有提供此类证据，并且由于权利不可转让，因此市场有限，期限短或其他原因，什么都无法实现 可能会失效）。

(d) 其他发行版。(i) 除现金、股票分配和 权利（“其他分配”）以外的任何存管证券分配（“其他分配”），存管人可获得的证券或 财产，或者（ii）在 存管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，存管人从销售净收益中获得的任何美元其他分配，例如现金。

存托人保留利用北卡罗来纳州摩根大通银行的部门、 分行或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下出售证券的权利。 此类部门、分支机构和/或关联公司可能会向存托人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为上文和/或第 (7) 段所考虑的存管机构开支 存托人的费用)。任何可用的美元都将通过在美国银行开具的整美元和美分的支票分配 。部分美分将被扣留，不承担任何责任，并由存管机构按照当时的做法处理 。所有证券的购买和销售将由存管机构 根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于 adr.com 的 “披露” 页面（或后续页面）上，存管机构应对该页面的位置和内容全权负责。

(11) 记录日期。存管人可在 与公司协商后，如可行，确定记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何 相应记录日期），以确定持有人，持有人应负担 存管机构评估的管理ADR计划的费用和本协议第 (7) 款规定的任何费用以及决定 有权获得存入证券或与存入证券有关的任何分配的持有人中有指示 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动，只有此类持有人才有权这样做 或有义务。

(12) 存放证券的投票。

(a) 任何会议或招标的通知。 在收到股票持有人有权投票的任何会议的通知或征求股票或其他存款证券持有人的同意或代理人的通知后，存管机构应尽快根据上文 段确定ADS记录日期，前提是如果存管机构及时收到公司的书面请求，并且至少在该日期前30天 对于此类表决或会议，存管人应向持有人分发通知（ “投票通知”），费用由公司承担) 声明 (i) 特定于此类投票和会议的最终信息以及任何招标材料，(ii) 在存管机构设定的记录日期的每位持有人在遵守日本法律任何适用规定的前提下，有权指示存管机构行使与存管机构相关的表决权（如果有），并且 由该持有人的美国存托凭证明 其中可以根据下文第 12 (b) (ii) 段 发出或视为已发出此类指示，包括指示向公司指定的人员提供全权委托书。每位持有人应全权负责向以该持有人名义注册的存托凭证的受益所有人转发投票通知。无法保证持有人 和一般受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人会在足够的 时间内收到上述通知，使该持有人或受益所有人能够及时向存管机构返回任何表决指示。

(b) 存放证券的投票。(i) 在 负责代理和表决的ADR部门实际收到持有人指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体或实体的指示 ）之后，存管机构应按照存管机构为此目的确定的方式和时间 努力对由 所代表的存款证券进行表决或安排表决 持有人在切实可行和规定允许的范围内按照该指示行事管理存款 证券。存管机构本身不会对任何存款证券行使任何表决自由裁量权。

(ii) 如果 (A) 公司 至少提前35天向存管人提供了拟议会议的通知，(B) 所有持有人 和受益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知， 和 (C) 存管人不会收到来自a的有关特定议程项目的指示及时持有人（包括但不限于任何实体 或代表 DTC 被提名人行事的实体），该持有人应被视为存管机构已指示存管机构将此类议程项目的全权代理权交给 公司指定的人，由其对由存管机构代表的存款证券进行投票，而所有此类持有人并未就此类议程项目发出实际指示 ， 前提是除非 (1) 公司以书面形式通知存管人（并且公司同意立即以 书面形式向存管人提供指示），(a) 它希望就此类议程项目发出委托书，(b) 对此类议程项目没有实质性反对意见 ，以及 (c)，否则不得视为已发出此类指示，也不得给予任何全权委托书此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人 的权利产生重大或不利影响，而且 (2) 存管机构已获得了律师的意见，形式和实质内容都令保存人满意，证实 （i）授予此类自由裁量代理人不要求存管人在日本承担任何报告义务，（ii）授予 此类代理不会导致违反日本的法律、法规、规章或许可证，（iii）此处所设想的表决安排和视为 的指示将根据法律、规则生效和日本的法规，以及 (iv) 授予这种 全权代理在任何情况下都不会导致根据日本的法律、规章或法规，存托凭证所代表的股份被视为存管人的资产 。

(iii) 存管人可以不时访问其所掌握的 信息，以考虑是否存在上文 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 所述的任何情况， 或要求公司提供有关这些情况的更多信息。通过采取任何此类行动，保管人不得以任何方式被视为或推断 被要求或承担任何义务或责任（合同或其他责任）来监督或询问 是否存在上文 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情况。除了本协议第 (14) 段中规定的限制外，持有人和受益所有人还被告知并同意，(a) 存管机构将完全和完全依赖公司 将上文 (ii) 小节 (1) 中规定的任何情况通知存管人，以及 (b) 存管人、 托管人或其各自的任何代理人均无义务询问或调查是否存在任何情况上述第 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的情况存在和/或公司是否遵守了其有义务及时将此类情况通知保存人 。由于公司未能确定上文 第 (ii) 小节 (1) (b) 或 (1) (c) 中描述的任何情况存在，或者未能及时将任何此类情况通知存管人，或 (ii) 受益所有人是否获得批准，存管人、托管人或其各自代理人均不得对持有人或 受益所有人承担任何责任在会议上，对股票持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响。由于 无法保证持有人和受益所有人会有足够的时间收到上述通知，使这些持有人或 受益所有人能够及时向存管机构退回任何表决指示，因此持有人和受益所有人可能被视为已指示存管机构在这种情况下向公司指定的人员提供全权委托书，而且 存管人、托管人或其各自的任何代理人都不得因此对持有人或受益所有人承担任何责任情况。

(c) 分发材料的替代方法。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、 规则或条例或ADS上市的证券交易所规则、条例或要求未禁止的范围内，存管机构均可向持有人分发通知 ，以代替向存管人分发 与存托人举行任何会议或征求其同意或代理人有关的材料它向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索 的说明此类材料或应要求接收此类材料（即，参考载有待检索材料的网站或 索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持有人尽快转交投票指示。 直到负责代理和投票的ADR部门收到 此类指示，才被视为已收到 此类指示，尽管在此之前 可能已经亲自收到了北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人， 。

(13) 影响存放证券的变化。

(a) 除第 (4) 款另有规定外 (a)对注册、转让等的某些限制 ) 和 (5) (持有人或受益所有人对税款、关税和其他费用的责任）， 存管机构可自行决定修改本ADR或在存管机构设定的记录日期分发额外或修改后的 ADR（是否调用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存管证券、任何股份 分配或其他的面值变化、分割、合并、取消或其他重新分类未分配给持有人或存管人可用的与 有关的任何现金、证券或财产（特此授权存管机构向任何人交出任何存放证券，不管 此类存入证券是否因法律、规则、法规或其他原因交出或以其他方式取消，均通过公开或私下出售出售 收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、合并、合并、清算、 破产或出售公司全部或几乎所有资产有关的财产。

(b) 如果存管人没有如此修改 本替代性存托凭证或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益，则无论上述任何现金、证券或 财产产生的任何现金、证券或 财产均应构成存管证券，本ADR所证明的每份ADS将自动代表其在当时构成的存放证券中的按比例权益。

(c) 发生任何影响存管证券的上述 变更后，公司应立即以书面形式将此类情况通知存管人，并在收到公司此类通知后， 可指示存管人根据本协议的规定将此通知持有人 ，费用由公司承担。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据 向持有人发出通知并说明其条款。

(14) 免除责任。

(a) 如果日本、 美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府的任何现行或未来的法律、法规、法令、命令或法令，存管人、公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及他们各自应：(i) 承担或承担任何责任（包括 但不限于持有人或受益所有人）(A) 或监管机构或任何证券交易所或市场 或自动报价系统，任何存款证券的规定或管辖，任何公司 章程的当前或未来条款、任何上帝行为、战争、恐怖主义、疫情、疫情、国有化、征用、货币限制、特殊的市场 条件、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障 或超出其直接和直接控制的情况都应阻止或延迟，或者将导致其中任何一个成为其直接和直接控制范围的情况与存款协议或本ADR规定的任何行为有关的任何民事 或刑事处罚由其或他们 （包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行表决），或 (B) 在执行存款协议条款规定的任何行为或事情时，如上所述 所造成的任何不履行或延误，或者 行使或未能行使存款协议中赋予的任何自由裁量权时或本ADR（包括但不限于 未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的）；(ii) 导致或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人的 ），除非在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行本ADR和存款协议中具体规定的义务，存管机构不得成为受托人，也不得对持有人或受益所有人负有 任何信托责任；(iii) 对于存管人及其代理人，没有义务出庭 在与任何存款证券、存托凭证或本有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中、起诉或辩护ADR；(iv) 在 案中，公司及其代理人没有义务在与任何存款证券、存托凭证或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护 ，该公司认为这些诉讼、存托凭证或本ADR可能涉及其支出或负债，除非尽可能频繁地提供所有费用（包括律师费用和支出）和责任的赔偿 是必需的； 和 (v) 不对其任何作为或不作为承担责任（包括但不限于持有人或受益所有人）依赖 任何法律顾问、任何会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他 个人的建议或信息，和/或（就存管人而言，则为公司）的建议或信息。存管机构 对任何证券存管机构、清算机构或结算 系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。

(b) 保管人。对于任何非北卡罗来纳州摩根大通银行分支机构 或附属机构的托管人的破产， 概不负责，也不承担任何责任。存管机构对与出售 证券有关的价格、出售时机或任何延迟作为或不作为不作为概不承担任何责任，也不对任何错误或行动延迟承担任何责任， 在任何此类出售或提议的销售中保留的一方不作为、违约或疏忽销售。尽管 存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定，并且在遵守本款 (14) 条款 (o) 中规定的进一步限制的前提下，除非任何持有人直接以 a的身份承担责任，否则存管人对与 有关的或由于 的任何作为或不作为不承担任何责任托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为的结果，或 (ii) 在向保管人提供托管服务时未能采取合理的谨慎措施，具体标准是根据托管人所在司法管辖区的现行标准 确定的。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依据他们认为是真实的 且由适当的一方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并应受到保护。

(d) 存管机构没有义务向持有人或受益所有人通报日本、 美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场 或自动报价系统的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更。

(e) 存管机构及其代理人对任何未执行任何存款证券进行表决的指示、根据本协议第12 (b) 段发出或视为发出任何表决指示 的方式概不负责，包括指示向公司指定的个人 提供全权委托书，包括但不限于任何表决方式，包括但不限于任何由 存管人根据第 (12) 款被指示向其授予全权代理人的人投票根据本协议第 (12) (b) 段，或被视为已被指示授予 全权委托书，或就任何此类表决而言。

(f) 存管人可以依据 公司或其法律顾问的指示，获得任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可。

(g) 存管人及其代理人可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。

(h) 尽管 在存款协议或 ADR 中有任何相反的规定，但存管人及其代理人可以对存款协议、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或与之相关的任何或所有与存款协议 相关的信息要求或请求做出充分回应 ，前提是任何合法授权要求或要求提供此类信息，包括但不限于 br} 法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(i) 存管人、托管人或 公司或其各自的董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对任何持有人 或受益所有人未能获得抵免或退还针对该持有人或受益所有人的收入 的非美国税款所得的好处负责。

(j) 存管人没有义务向 持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司税收状况的任何信息。存管人、 托管人或公司或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均不对持有人或受益所有人因拥有或处置 ADR 或 ADS 而可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任 。

(k) 对于公司或代表公司向其提交的用于分发给持有人的任何信息的内容，存管人不承担任何责任 ，对与收购存管证券权益相关的任何投资风险，对存管证券的有效性 或价值，对任何第三方的信用价值，允许任何权利失效，存管人不承担任何责任 的存款协议，或者因为公司发出的任何通知的失败或及时性。

(l) 无论此处或 Deposit 协议中有任何相反的内容，存管人和托管人都可以使用第三方交付服务和有关 事宜的信息提供商，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与 和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席 的任何会议} 发行人的证券持有人。尽管存管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并促使其代理人采取合理的 谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时犯下的任何错误或遗漏 概不负责。

(m) 保存人对继任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论这些行为与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关。

(n) 尽管存款 协议或本ADR中有任何其他相反的规定，但存管机构、公司或其任何代理人均不对持有人或受益 所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失， 任何个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）所产生的任何形式的利润损失 的 ADR 和 ADS）， 是否可预见，也不管此类行动采取什么类型可以提出索赔。

(o) 存款协议或本 ADR中的任何条款均无意在放弃或限制持有人或受益所有人根据1933年《证券法》 或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利（在适用范围内）。

(15) 保管人的辞职和免职； 托管人。

(a) 辞职。存管人可以通过向公司发出选择辞去 存管人职务的书面通知，该辞职将在任命 继任存管人并接受《存款协议》规定的该任命后生效。

(b) 移除。公司可以在任何时候通过不少于60天的事先书面通知将存管人免职，该撤职将在 (i) 向存管人发出通知后的第60天以及 (ii) 指定继任存管人并接受存款协议中规定的 任命，以较晚者为准。

(c) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他托管人，“托管人” 一词指的是上下文 要求的每位托管人或所有托管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最后一句 外 (提取存入的证券），公司和 存管机构可以修改 ADR 和存款协议，前提是任何征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他 税和其他政府费用、转让或注册费、每次取消请求的交易费（包括通过 SWIFT、 电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、费用或开支的修正案），或者否则将损害 持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，应应在向持有人发出 此类修正的通知 30 天后生效。在存款协议的任何修正案生效时， 应被视为同意并同意该修正案，并受由此修订的 的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案均不得损害任何ADR持有人交出此类ADR并收取由此代表的存入证券 的权利。(i) 为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) ADS仅以电子账面记录形式进行交易，以及 (ii) ADS或股票仅以电子账面记录形式进行交易，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或 增加持有人承担的任何费用或收费，应被视为不损害持有人或受益人 所有者的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议或ADR形式以确保遵守该协议，则公司和存管机构 可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和ADR。在这种情况下，存款协议的这种 修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充 的通知之前生效，也可以在合规所需的任何其他时间段内生效。存款协议或 形式的ADR的任何修订通知均无需详细描述由此产生的具体修正案，在任何此类通知中未描述具体修正案 也不会使此类通知失效，前提是在每种情况下，向持有人发出的通知都表明 是持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的手段 (即，在从委员会 存管人或公司的网站上检索时，或应存管人的要求）。

(17) 终止。存管机构应随时按照公司的书面指示，在终止日期前至少 30 天将终止存款协议的通知邮寄给持有人 ，从而终止存款协议。存管人还可以在终止日期前至少三十 (30) 天向持有人邮寄终止存款协议，前提是 (i) 在辞职 通知日后六十 (60) 天到期，(ii) 六十 (60) 天应在解雇通知日后到期，(iii) 公司要么破产，要么破产，要么破产， (iv) 股票停止在国际认可的证券交易所上市，(v) 公司执行（或将实现）赎回 全部或几乎所有存款证券，或现金或股票分配，代表存款证券的全部或大部分 价值的回报，或 (vi) 发生合并、合并、出售资产或其他交易， ，其中证券或其他财产是为了换取或代替存款证券而交付的。此外，如果与任何政府机构或机构制裁有关的任何法律、规则或法规要求，或者存管人将根据任何法律、规则或法规，或根据任何法律、规则或法规，或者如果任何政府机构或机构另有要求，存管机构可以立即终止存款协议，而不必事先通知公司、任何持有人或受益所有人或任何其他人，如果 所确定的每个 个案由以下人员决定保存人根据其合理的酌处权。

如果截至终止日期，股票未在证券交易所或证券市场上市或报价 ，则在终止日期之后 (a) 所有直接注册 ADR将不再符合直接注册系统的资格，应被视为在ADR登记册上发行的ADR；(b) 存管机构应尽其合理努力确保美国存托凭证不再符合DTC的资格，因此两者都不符合DTC的资格此后，TC 及其任何被提名人 均不得成为持有人。在存托凭证不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人时， 存管机构应 (A) 指示其托管人向公司交付所有存款证券以及 提及ADR登记册上列出的名称的一般股票权力；(B) 向公司提供ADR登记册的副本（副本可以通过电子邮件发送 或通过存款协议通知条款允许的任何方式）。在收到此类存款证券和 ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人签发一份股票证书，该股票代表ADR登记册上以该持有人名义反映的ADS所代表的股份 ，并按ADR登记册上设定的地址 向持有人交付此类股票证书。在向托管人提供此类指示并向公司交付ADR登记册的副本后， 存管机构及其代理人将不再根据存款协议和本ADR采取任何行动，并将停止在存款协议和/或ADR下承担任何义务 。在公司收到ADR登记册和存款证券的副本后， 公司将被解除存款协议下的所有义务，但 (x) 将股份分配给有权获得存款协议的持有人以及 (y) 向存托人及其代理人承担的义务除外。

如果截至规定的终止日期，股票在证券交易所或证券市场上市或报价 ，则存管机构及其代理人将不会按照前一段中的规定，在终止日期之后 采取任何进一步的行动，但 除了 接收和持有（或出售）存款证券的分配并交付被提取的存款证券外。在终止日期之后 ，存管机构应尽其合理努力出售存款证券，此后（ 只要其合法行事）应将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，按比例信托存入该账户（可能是隔离或非隔离账户）， 以及当时根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任 此前未交出的美国存托凭证持有人的利益。进行此类出售后，存管机构应免除与存款协议和本ADR有关的所有义务 ，但用于核算此类净收益和其他现金的除外。在确定的 终止日期之后，除对存管机构 及其代理人的义务外，应解除公司在存款协议下的所有义务。

尽管有相反的规定，在 根据本第 (17) 款终止时，存管机构可以自行决定，在不通知公司的情况下，为股票设立 一项无担保的美国存托股票计划（按照存管机构可能确定的条款），并向 持有人提供撤回根据存款协议发行的美国存托凭证所代表的股份并指导此类股票的存款的方法 } 加入这种无担保的美国存托股票计划，在每种情况下，都受到存管人自行决定是否收到本协议第 (7) 段规定的 费用、费用和开支，以及适用于无担保的美国 存托股票计划的费用、收费和开支。

(18) 任命；致谢和协议。 每位持有人和每位受益所有人在接受根据 发行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何一项的权益）后，无论出于何种目的，存款协议的条款和条件均应被视为（a）是 存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 任命存管人为事实上的律师，并拥有委托人的全部权力，代表其 行事，采取《存款协议》和适用的 ADR 中设想的任何和所有行动，采取 所必需的任何和所有程序遵守适用法律，采取存管人自行决定必要或适当的行动 以实现《存款协议》和适用 ADR 的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素 ，并且 (c) 承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不会 产生合伙企业或联合协议在其各方之间冒险，也不要在这些各方之间建立信托或类似关系， (ii)存管机构及其部门、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时拥有有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的 非公开信息，(iii) 存管机构及其 部门、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、受益所有人和/或 任何一家的关联公司有多种银行关系，(iv) 存管机构及其分支机构，分支机构并且关联公司可能会不时参与以下交易 对公司不利的各方或持有人或受益所有人和/或其各自的关联公司可能有利益，(v) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不得 (A) 阻止存管机构或其任何部门、分支机构或关联公司 参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或 (B) 责成存管人或其任何部门、分支机构或关联公司披露任何此类关系交易或关系，或者说明通过任何此类交易或关系 获得的任何利润或付款交易或关系，(vi) 存管人不得被视为知道存管机构任何分支机构、部门或附属机构持有的 任何信息，(vii) 就存款协议 和本ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知均应被视为向该持有人ADR证明的ADS的任何和所有受益所有人的通知。出于所有目的 《存款协议》和本 ADR，本协议的持有人应被视为拥有代表本 ADS 的任何和所有 受益所有人行事的所有必要权力。

(19) 豁免。存款协议 的每一方（为避免疑问，包括ADSS或ADRS的每位持有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在针对存管人和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼 中可能拥有的由陪审团审判的权利 适用于股票或其他 存入的证券、ADS 或 ADR、存款协议或本文或其中设想的任何交易，或违反本协议 或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论），包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或 诉讼。存款协议或本ADR的任何条款均无意在适用范围内构成 对持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券 交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20) 管辖权。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人和受益所有人不可撤销地同意，公司或存管人因存款协议、 、ADR 或其中所设想的交易而引起或基于存款协议、 、ADR 或其中所设想的交易的任何诉讼、诉讼或诉讼都可以在联邦或州提起在纽约、纽约的法庭 ，持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，双方都不可撤销地放弃任何异议它现在或以后可能必须确定任何此类诉讼的地点，并且在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些 法院的非排他性管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人 也不可撤销地同意 持有人或受益所有人对存管人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由存款协议、存托凭证、ADR或其中所设想的交易，包括但不限于存款协议、存托凭证、ADR或其中所设想的交易，包括但不限于根据存款协议、存托凭证、ADR或其中设想的交易 提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 1933 年的《证券法》只能在美国新南区地方法院 提出约克（如果 (i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权 或 (ii) 指定美国纽约南区地方法院为任何特定 争议的专属法院无效、非法或不可执行，则在纽约州纽约县的州法院）。

(21) 单位变动。公司同意 ，它应尽快通知ADR持有人其公司章程的任何修正案，更改先前指定为股份单位的股份数量，但不得迟于股东决议通过后两周，使此类单位变更生效 。

(22) 现金或股票的选择性分配。 每当公司打算以现金或额外股份的形式分配应付的股息时， 公司都应在拟议分配前至少 30 天向存管人发出通知，说明 是否希望向持有人提供此类选择性分配。在收到表明公司希望向持有人提供此类选择性 分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向 持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助 存管机构作出决定。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配：(i) 公司应及时请求 向持有人提供选择性分配，(ii) 存管机构应已确定这种分配是合理的 切实可行，以及 (iii) 存管机构应已收到存款协议第 14 条条款规定的令人满意的文件 ，包括但不限于存管机构在任何适用司法管辖区律师的任何法律意见 可以要求其合理的酌处权，在公司的开支。如果上述条件未得到满足，存管机构应在 法律允许的范围内，根据与当地市场对没有选择的股票相同的决定，向持有人分配 (x) 现金或 (y) 代表此类额外股份的额外存托凭证。如果上述条件得到满足， 存管机构应确定记录日期并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS形式收取拟议的股息 。公司应在必要时协助存管机构制定此类程序。本文中的任何内容 均不得要求存管机构向持有人提供一种收取股票（而不是存托凭证）选择性股息的方法。 无法保证持有人或受益所有人，尤其是任何持有人和/或受益所有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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