424B1

我们将在坚定的承诺基础上发行75,000个单位（单位），每个单位包括一股J系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先权为每股100.00美元（J 系列可转换优先股），以及一份购买J系列可转换优先股一股（0.50）股的认股权证（每股为认股权证）。因此，75,000个单位包括7.5万股J 系列可转换优先股和7.5万份认股权证，用于购买37,500股J系列可转换优先股。每个单位的公开募股价格为60.00美元。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。J系列可转换优先股和认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。特此发行的认股权证将在发行之日立即行使，并将在发行之日起一 (1) 年后到期。

每单位60.00美元的公开发行价格反映了J系列可转换优先股股票的发行，原始发行折扣（OID）为40％。除非特拉华州法律要求和其他有限情况，否则J系列可转换优先股将没有投票权。

J系列可转换优先股的股息应以实物（PIK股息）支付J系列可转换优先股股票的额外股份，按每股100.00美元的规定价值计算，年股息率为20.0％（股息率）。PIK股息将在发行J系列可转换优先股后一年内按季度支付，支付给2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（股息记录日）营业结束时记录在案的J系列可转换优先股持有人，季度股息率为5.0％（季度股息率）。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在适用的股息记录日后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外全额支付和不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的规定价值，乘以 (B) 60.00美元得出的商，每单位的公开发行价格。

J系列可转换优先股的期限为一（1）年，持有者可以随时选择转换为我们的普通股，转换价格为3.26美元，转换价格有待调整，这是美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册声明生效之日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价。在J系列可转换优先股赎回中描述的情况下，J系列可转换优先股可赎回发行说明J系列可转换优先股赎回。

本次发行还包括在行使认股权证时不时发行的J系列可转换优先股和转换J系列可转换优先股后不时发行的普通股。

我们将J系列可转换优先股、转换J系列可转换优先股后可发行的普通股、认股权证以及行使认股权证时发行或可发行的J系列可转换优先股的股票统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BIOL。2023年9月13日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的出售价格为每股3.26美元。J系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计J系列可转换优先股或权证也不会出现市场。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 J系列可转换优先股或认股权证。

投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书第14页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。


	每单位		总计
公开发行价格	$	60.00	$	4,500,000
承保折扣⁽¹⁾	$	4.20	$	315,000
在支出之前向我们收取的款项⁽²⁾	$	55.80	$	4,185,000

(1)	我们将向承保人偿还某些费用。有关承保折扣、佣金和支出的更多披露，请参阅本招股说明书中标题为 Underwriting 的部分。

(2)	本表中向我们提供的发行收益金额不使认股权证的任何行使生效。

证券预计将于2023年9月18日左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联席账簿管理人


湖街		MAXIM GROUP LLC

本招股说明书的发布日期为2023年9月13日。


关于这份招股说明书			ii

行业和市场数据			iii

招股说明书摘要			1

这份报价			7

摘要合并财务数据			12

风险因素			14

关于前瞻性陈述的警示性陈述			36

所得款项的使用			38

股息政策			39

大写			40

我们提供的证券的描述			42

主要股东			54

股本的描述			55

美国联邦所得税的重大后果			65

承保			75

法律事务			80

专家们			80

以引用方式纳入某些信息			80

在这里你可以找到更多信息			81

您只能依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息、我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书以及我们推荐给您的其他信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商未授权任何人提供任何信息或代表本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何内容。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖它。您应该假设，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件封面上的日期才是准确的，并且无论本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或者出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅截至以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如标题下所述。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人必须告知并遵守对本次发行、本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类自由写作招股说明书的分发的任何限制。有关这些限制的更多信息，请参阅承保。

在本招股说明书中，除非另有规定或上下文另有要求，否则我们使用BIOLASE、Company、我们、我们和我们的或类似提法来指代特拉华州的一家公司BIOLASE, Inc. 及其合并的子公司。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们对行业的管理知识，我们认为这些数据是可靠的。预测尤其可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的因素。

iii

本摘要包含有关我们和本产品的基本信息。由于它是摘要，因此它不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书、我们授权使用的与发行相关的任何相关免费写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 标题下包含的信息。除非另有说明，否则本招股说明书中与我们的普通股有关的所有股票和每股信息均已调整，以反映2023年1比100的反向股票拆分（定义见下文）于2023年7月27日生效。

我们的公司

BIOLASE, Inc.（BIOLASE，连同其合并子公司本公司、我们、我们、我们或其）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、销售和销售为牙科医生及其患者带来显著好处的激光系统。我们专有的系统允许牙医、牙周病医生、牙髓医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括整容、修复和复杂的外科手术应用。与使用钻头、手术刀和其他传统器械相比，我们的激光系统旨在为多种类型的牙科手术提供卓越的临床效果。潜在的患者益处包括减少疼痛、减少注射疫苗、加快愈合、减少恐惧和焦虑以及减少预约。从业者的潜在好处包括改善患者护理以及能够进行更大容量和更多种类的手术。

我们提供两类激光系统产品：Waterlase（全组织）系统和二极管（软组织）系统。我们的旗舰品牌 Waterlase 使用水和激光能量的专利组合，已获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的 80 多种临床适应症的批准，可以执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软组织和硬组织的大多数手术。例如，Waterlase 可以安全地清理植入物，而不会损坏或显著影响表面温度，并且是保存生病植入物的有效、安全的解决方案。此外，与某些传统的化学方法相比，Waterlase对根管的消毒效率更高。我们提供二极管激光系统，用于执行软组织、疼痛治疗和整容手术，包括牙齿美白。截至2022年12月31日，我们保留了约259项有效专利和24项正在申请的美国和国际专利，其中大多数与我们的Waterlase技术有关。我们的专利组合定期接受评估，我们从战略上优先考虑核心专利，以确保最佳的知识产权覆盖范围，同时最大限度地减少年度维护费用。从 1998 年到 2022 年 12 月 31 日，我们已在全球 80 多个国家售出了超过 45,500 台激光系统，我们相信 Waterlase iPlus 是世界上最畅销的全组织牙科激光器。自 1998 年以来，我们一直是牙科激光系统的全球领先创新者、制造商和销售商。

我们的 Waterlase 系统可以精确切割硬组织、骨骼和软组织，对周围组织和牙齿结构的损伤最小或根本没有损伤。我们的二极管系统（包括 Epic 系统）旨在补充我们的 Waterlase 系统，仅用于软组织手术、疼痛治疗、卫生和美容应用，包括牙齿美白。二极管系统与和我们的 Waterlase 系统一起，为从业者提供了广泛的产品线，具有一系列功能和价位。

我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品产品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同尺寸和形状的一次性激光尖端，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科从业人员在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系列二极管激光系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。在截至2023年6月30日的季度中，激光销售约占我们总销售额的61％，消耗品、配件和服务约占我们总销售额的39％。

由于传统和替代牙科器械的局限性，我们认为全组织牙科激光系统具有巨大的市场机会，这些系统可以提供卓越的临床结果，减少使用麻醉的需求，帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适，并提高患者对治疗方案的接受度。

我们的战略是通过教育牙科医生和患者了解我们产品套件的临床益处，提高牙科医生对 (i) 我们产品的认识和需求；(ii) 通过教育患者了解水激光和二极管系统的临床益处，提高患者对我们的激光系统的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内，我们将通过精益企业计划努力实现卓越运营，特别关注我们的销售策略和现金流管理，同时优化我们的工程能力以开发创新的新产品。

我们还寻求通过创新和将现有技术应用于相邻的医疗应用来创造价值。我们计划通过开发增强功能和变革性创新来扩展我们的产品线和临床应用，包括用于牙科应用和其他相邻医疗应用的新临床解决方案。特别是，我们认为，我们现有的技术可以显著改善眼科、耳鼻喉科、骨科、足病学、疼痛管理、美容/皮肤科、兽医和消费品等领域的现有护理标准。我们计划继续探索潜在的合作，将我们的专有激光技术与美国食品药品管理局批准的扩展适应症应用于未来的其他医疗应用。

我们向牙科医生传达的主要营销信息侧重于我们的激光器解决牙科挑战和改善现金流的能力，可以通过改善患者报告的结果来实现。BIOLASE Education是教育和培训激光牙科从业人员的领导者。我们相信，随着使用我们产品的牙科医生社区的扩大， BIOLASE Education将继续利用最新的学习方法和平台，提供创新和有价值的教育机会。此外，世界临床激光研究所在国际上开展和赞助关于在牙科中使用激光的教育项目。这些课程面向牙科从业人员、研究人员和学者，包括研讨会和动手培训课程。BIOLASE 还为牙髓医生、牙周病医生、儿科专家和全科医生开发了 Waterlase Academy，并为牙科保健员和牙医开设了 Epic Diode Academy。这些学院的设计目的是促进点对点学习关于适当、有效使用我们的产品。

2021年，我们与领先的牙髓治疗公司Edgeendo合作使用我们专有的 Er, cr: ysGG 激光技术设计、开发、获得美国食品药品管理局批准并开始生产激光器。EdgePro 是最先进的微流控系统灌溉装置设计用于清洁和消毒根管。与 EdgeEndo 的合作是我们的第一份独家 OEM 协议。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净收入分别为1,430万美元和2480万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，净收入分别为1,220万美元和2,240万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为490万美元和1,070万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们分别净亏损560万美元和1,040万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的总资产分别为3,960万美元和3,820万美元。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，并且以引用方式纳入本招股说明书中，列在 “以引用方式纳入某些信息” 标题下。

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门（工作人员）的缺陷信，通知我们，在截至2023年1月10日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们的普通股的出价已收于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元要求（出价价格规则）。根据纳斯达克规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或者直到2023年7月10日，以重新遵守Bid 价格规则。

2023年6月8日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有达到竞标价格规则中规定的继续上市的最低收盘价要求 1.00美元，因为工作人员已经确定，截至2023年6月8日，我们的普通股连续十个交易日（从2023年5月24日至2023年6月7日）的收盘价为0.10美元或更低。因此，工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并在2023年6月20日开业时暂停普通股的交易，并向美国证券交易委员会（SEC）提交25-NSE表格。我们及时要求举行听证会，对该裁决提出上诉，在小组作出裁决之前，该裁决暂停了普通股的停牌。

随后，我们要求纳斯达克听证会小组（“小组”）批准我们临时例外情况，以恢复对投标价格规则的遵守。2023年7月5日，小组批准我们在2023年8月11日之前的例外情况，以证明合规买价，前提是我们采取以下行动：(i) 2023年7月20日，我们将获得股东的批准，进行反向股票拆分，其比率足以重新获得和维持对买价规则的长期遵守；(ii) 在2023年7月31日当天或之前，我们将进行反向股票拆分，然后，至少连续十个工作日维持1.00美元的收盘买入价；以及 (iii) 截至2023年8月11日，我们已经证明通过证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1.00美元或以上，从而遵守买入价规则。截至本招股说明书发布之日，纳斯达克尚未向我们通报我们遵守投标价格规则的情况；但是，如果我们收到此类通知，我们将使用8-K表格提交最新报告。

2023年7月20日，我们的股东在股东特别大会（特别会议会议）上批准了一项提案，该提案进一步修订了我们经修订的重报公司注册证书（公司注册证书），以便在不减少普通股授权数量的情况下，以一比二（1:2）和一百比一（1:100）的比例对普通股进行反向股票拆分。特别会议结束后，我们的董事会批准了最终分配比率为一比百（1:100）。获得批准后，我们于2023年7月26日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实现反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2023年7月27日晚上11点59分（2023年反向股票拆分）。我们的普通股从2023年7月28日开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易。除非另有说明，否则本招股说明书中与普通股有关的所有股票和每股信息均已调整，以反映2023年1比100的反向股票拆分。

2023年8月14日，我们收到了纳斯达克总法律顾问办公室的来信，确认了专家小组的决定，即我们目前证明遵守了继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

2023 年公开募股

2023年1月12日，我们完成了承销公开发行（2023年1月发行），根据该公开发行（i）171,678股普通股，以及（ii）预先注资的认股权证，用于购买114,035股普通股，行使价为每股0.10美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他交易费用之前，我们从2023年1月的发行中获得的总收益约为990万美元。Lake Street Capital Markets, LLC在2023年1月的发行中担任承销商的代表。

2023年5月26日，我们完成了承销公开发行（2023年5月发行），据此我们发行了17.5万个单位（H系列单位），每个H系列单位由一股H系列可转换可赎回优先股组成，面值每股0.001美元，清算优先权为每股 50.00美元（H系列可转换优先股），还有一份认股权证（H系列认股权证）可供购买 H系列可转换优先股一股（0.50股）股的一半，行使价为每股26.00美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他交易费用之前，我们从2023年5月的发行中获得的总收益约为460万美元。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC在2023年5月的发行中担任联席账簿管理人。

I 系列优先股

2023年6月5日，我们的董事会（董事会）宣布，美国东部时间2023年6月16日下午5点向记录在册的股东每持有一股已发行普通股，面值为每股0.001美元（第一系列优先股）的股息，面值为每股0.001美元（按2023年之前的反向股票拆分基准计算）。第一系列优先股的已发行股将与普通股的已发行股一起作为单一类别进行投票，仅限于反向股票拆分，除了《特拉华州通用公司法》要求的范围外，无权就任何其他问题进行投票。在某些限制的前提下，第一系列优先股的每股已发行股票每股将获得100万张选票（或每千分之一的I系列优先股有1,000张选票）。截至该会议民意调查开始之前，所有未亲自或通过代理人出席的股东大会对反向股票拆分进行投票的I系列优先股均被我们自动赎回。在影响2023年反向股票拆分的公司注册证书修正案生效后，任何未被如此赎回的第一系列优先股的已发行股都将自动赎回。

与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要

我们的业务面临许多重大风险和其他风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下几点：

•

管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

•

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，您可能会面临未来的摊薄。此外，本次发行和未来股票发行以及普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

•

本次发行中发行的权证没有公开市场，这些认股权证是投机性的，在行使此类认股权证之前，认股权证的持有人将没有J系列可转换优先股持有人的权利。

•

J系列可转换优先股的市场价格可能波动，其波动方式可能与我们的经营业绩不成比例。

•

我们的J系列可转换优先股的条款可能禁止我们发行额外股票，因为会对我们的普通股产生显著的稀释效应。

•

强制性赎回义务可能会使一方更难收购我们，或者阻碍一方收购我们。

•

我们可能会承担额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些优先股可能优先于J系列可转换优先股的股权。

我们最初于1984年在法国马赛成立，名为 Societe Endo Technic, SA（SET），旨在开发和销售各种牙髓治疗和激光产品。1987年，SET并入了在特拉华州注册成立的公共控股公司潘普洛纳资本公司。1994 年，我们更名为 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我们更名为 BIOLASE, Inc.

我们的主要行政办公室位于 27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州森林湖 92610。我们的电话号码是 (949) 361-1200。更多信息可以在我们的网站 www.biolase.com 上找到，也可以在我们向美国证券交易委员会提交的定期和最新的报告中找到。我们向美国证券交易委员会提交的当前和定期报告的副本可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开www.sec.gov，以及我们的网站 www.biolase.com/sec-filings。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。

75,000个单位，每股包括我们的J系列可转换优先股的一股（合共7.5万股J系列可转换优先股）和一份认股权证（共计7.5万份认股权证），用于购买我们的J系列可转换优先股一股（0.5）（合计37,500股J系列可转换优先股）的一半股份（共37,500股）。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。J系列可转换优先股和认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行。

J系列可转换优先股——原始发行折扣

每单位60.00美元的公开发行价格反映了J系列可转换优先股的发行，其原始发行折扣（OID）为申报价值的40％（100.00美元）。

J系列可转换优先股——到期日

J系列可转换优先股自原始发行日期起一（1）年到期。

J系列可转换优先股——转换权

J系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择转换为我们的普通股，固定转换价格为3.26美元，转换价格可能会调整。转换价格是我们普通股在纳斯达克资本市场于2023年9月13日的收盘价，美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属注册声明生效之日。转换价格需根据以下方面进行调整：（i）为普通股的已发行股息支付股票分红或其他以普通股支付的分配，不包括转换J系列可转换优先股股票时可发行的普通股；以及（ii）细分和组合（包括通过反向股票拆分的方式）。

此次发行还涉及转换J系列可转换优先股后可发行的普通股。

参见我们提供的证券的描述J系列可转换优先股转换的描述。

J系列可转换优先股——强制转换

如果我们的J系列可转换优先股中有任何股票在一（1）年期限结束时流通，那么我们将立即在所有J系列可转换优先股持有者中按比例赎回所有已发行J系列可转换优先股的已发行股份，从最初发行日一周年之日起，以J系列可转换优先股的每股价格等于 (x) 100% 的总和申报价值加上 (y) 与J系列可转换优先股有关的所有其他到期金额股票。

参见我们发行的证券描述J系列可转换优先股的描述强制性赎回。

指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以实物（PIK股息）以J系列可转换优先股的额外股票支付，其规定价值为每股 100.00美元，年股息率为20.0％，相当于总共约42,453股可作为PIK股息发行的J系列可转换优先股。PIK股息将在发行J系列可转换优先股后按季度支付，为期一年，该股息将在2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（各为股息记录日）收盘时支付记录在案的J系列可转换优先股持有人，季度股息率为5.0％（季度股息率）。每股J系列可转换优先股的PIK股息应在每股股息记录日后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外已全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的规定价值乘以 (B) 公众所得的商每单位的发行价格（等于60.00美元，基于招股说明书封面上规定的公开发行价格）。

本次发行还涉及可作为PIK股息发行的J系列可转换优先股以及转换J系列可转换优先股后可发行的普通股。

参见我们发行的证券描述J系列可转换优先股股息的描述。

J 系列可转换优先股——有限投票权

除非下文所述或法律另有要求，否则J系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在J系列可转换优先股可以投票的任何问题上（如本文明确规定或法律可能要求的那样），J系列可转换优先股的每股都有权获得每股一票。只要J系列可转换优先股的任何股票仍处于流通状态，未经J系列可转换优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票，无论是亲自或由代理人以书面形式，不举行会议，也不会在为此目的召开的任何会议上进行表决：

(i)

更改或不利地更改赋予J系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或者更改或修改指定证书；

(ii)

增加J系列可转换优先股的授权股数量；或

如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，则J系列可转换优先股的持有人将有权从我们合法可分配给股东的资产中获得报酬（即在偿还了我们对债权人的所有负债（如果有的话）之后），并根据其他类别或一系列股本股票排名持有人的权利，获得资产分配权在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先于J系列可转换优先股，清算优先权为每股100.00美元，然后才能向普通股或我们任何其他类别或系列的资本股排名持有人进行任何分配或付款，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得资产分配的权利，仅次于J系列可转换优先股。

参见J系列可转换优先股清算优先股的描述。

J系列可转换优先股——基本面交易

如果发生基本交易（定义见指定证书），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与他人进行合并或合并，或者收购我们50％以上的已发行普通股，则J系列可转换优先股的持有人将有权在转换后获得 J系列可转换优先股的种类和金额持有人如果在此类基本面交易之前转换J系列可转换优先股（不考虑实益所有权限制），本来可以获得的证券、现金或其他财产。

参见J系列可转换优先股基本面交易的描述。

认股证	每份认股权证的行使价为每股J系列可转换优先股的半股30.00美元（每单位公开发行价格的50％），可行使一股（0.5）股J系列可转换优先股中的一半，可立即行使，并将自发行之日起一年后到期。75,000份认股权证可兑换37,500股 J系列可转换优先股。不会发行与行使认股权证相关的零碎股份。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以陈述价值的现金金额，而不是零碎股份。认股权证的条款

将受我们与特拉华州公司Computershare Inc. 及其关联公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company（一家联邦信托公司）以及根据该协议签订的任何继任认股权证代理人（统称为认股权证代理人）之间签订的认股权证代理协议，该协议的日期为本次发行截止日期。为了更好地了解认股权证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的 “我们正在发行认股权证的证券描述 ” 部分。你还应该阅读认股权证的形式和认股权证代理协议的表格，这两者都是作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交的。本次发行还涉及行使认股权证时可发行的J系列可转换优先股。

发行前流通的普通股

1,043,752 股

发行后立即流通的普通股

根据3.26美元的转换价，本次发行后将有大约5,796,922股普通股流通，该普通股数量假设本次发行中发行的所有J系列可转换优先股股票的转换，包括PIK股息股份和行使认股权证时发行的J系列可转换优先股的转换。

所得款项的使用

我们估计，在扣除承保折扣和我们应支付的估计发行费用后，并假设不行使认股权证，此次发行的净收益约为360万美元（按每单位60.00美元的公开发行价格计算）。我们打算将本次发行的收益用于营运资金和一般公司用途。有关本次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅收益用途。

纳斯达克股票市场代码

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为BIOL。J系列可转换优先股或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计J系列可转换优先股或认股权证也不会发展市场。我们不打算在纳斯达克股票市场有限责任公司或任何其他国家证券交易所或其他全国认可的交易系统上市 J 系列可转换优先股或认股权证。如果没有活跃的交易市场，J系列可转换优先股和认股权证的流动性将受到限制。

过户代理和认股权证代理人

J系列可转换优先股的注册机构、过户代理人、股息和赎回价格支付代理人以及认股权证的认股权证代理人将是特拉华州的一家公司Computershare Inc. 及其子公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。请仔细阅读第 14 页开头的标题为 “风险因素” 的部分

有关购买、拥有和处置J系列可转换优先股和认股权证的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的部分。鉴于自己的特殊情况，拥有 J 系列可转换优先股和认股权证的美国联邦所得税后果以及任何其他法律所产生的任何税收后果，您应咨询您的独立税务顾问征税管辖权。

如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年8月25日的1,043,752股已发行股份，其中不包括：

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行使股票期权后可发行的555股普通股，加权平均行使价为每股7,416.82美元；

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在流通的限制性股票单位结算后，我们有58,451股普通股可供发行；

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行使未偿还认股权证后可发行262,354股普通股，加权平均行使价为每股64.34美元；

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在未偿还的幻影限制性股票单位结算后，董事会可以自行决定发行的3,499股普通股，也可以由董事会自行决定以现金结算；

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在未偿还的股票增值权结算后，董事会可以自行决定发行的239股普通股，这些增值权也可以由董事会自行决定以现金结算；

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根据我们的2018年长期激励计划计划，我们额外预留了44,219股普通股以备将来发行；以及

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通过转换H系列可转换优先股的流通股，可发行17,883股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设：

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本次发行中出售的J系列可转换优先股的转换；以及

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不行使与本次发行相关的认股权证。

以下截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务数据摘要来自我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注，该报告以引用方式纳入本招股说明书（10-K表）中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的运营数据摘要报表以及截至2023年6月30日的汇总余额表数据来自我们在2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书（10-Q表）中。

你应连同管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、我们的合并财务报表和相关附注以及我们的10-K表格和10-Q表格中包含的其他财务和统计信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书。有关此处以引用方式纳入的文件的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为通过引用纳入某些信息的部分。下文提供的合并财务和其他数据汇总无意表明截至任何未来日期或未来任何时期的经营业绩。


	在这六个月里已于6月30日结束（未经审计）						在已结束的岁月里十二月三十一日
	2023			2022			2022			2021
	（以千计，每股金额除外）
运营报表数据：
净收入	$	24,753		$	22,401		$	48,462		$	39,188
毛利		9,454			9,870			15,911			16,529
运营损失		(9,164	)		(9,260	)		(25,338	)		(16,431	)
所得税准备金前的亏损		(10,686	)		(10,346	)		(28,525	)		(16,093	)
归属于普通股股东的净亏损	$	(10,717	)	$	(10,386	)	$	(28,851	)	$	(16,704	)
归属于普通股股东的每股净亏损基本和摊薄（未经审计）	$	(24.52	)	$	(173.82	)	$	(416.32	)	$	(282.65	)


	截至2023年6月30日
	实际的		经调整 (1)
	（未经审计）
	（以千计）
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	6,930	$	10,555

总资产	$	39,633	$	43,258

定期贷款总额，净额	$	14,002	$	14,002
夹层资产总额	$	720	$	720
股东权益总额	$	6,621	$	6,621

(1)	经调整后，反映了我们出售和发行75,000个单位对资产的影响，每股包括一股J系列可转换优先股和一份认股权证，用于在本次发行中以每单位60.00美元的公开发行价格购买J系列可转换优先股的一半（0.5）股（假设没有转换J系列可转换优先股，也没有行使已发行的认股权证与此产品有关）。调整后的余额不包括归类为负债、夹层股权或股东权益的J系列可转换可赎回优先股，因为发行时将进行不确定的转换活动。

在2022年股东年会（2022年年会）上，我们的股东批准了对公司注册证书的修订，以实现普通股的反向股票分割，比率范围为从一比二 (1:2) 改为二五比一 (1:25)，最终比率将由我们的董事会决定。2022 年年会结束后，我们的董事会立即批准了一比二十五 (1:25)我们普通股已发行股票的反向股票分割（2022年反向股票拆分）。2022年4月28日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案（以下简称 “修正案”），以实施2022年反向股票分割，该修正案自2022年4月28日晚上 11:59 起生效。该修正案并没有改变我们普通股的授权股数。

2023年7月20日，我们的股东在特别会议上批准了一项提案，进一步修改了我们的公司注册证书，在不减少我们普通股的授权数量的情况下，以一比二（1:2）和一比百（1:100）的比例对普通股进行反向股票拆分。特别会议结束后，我们的董事会批准了最终分配比率为一比百（1:100）。获得批准后，我们于2023年7月26日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以生效2023年反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2023年7月27日晚上 11:59。我们的普通股从2023年7月28日开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易。除非另有说明，否则本招股说明书中与普通股有关的所有股票和每股信息均已调整，以反映2023年1比100的反向股票拆分。公司注册证书的修正案并未改变我们普通股的法定股份数量。

归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）来自我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，并在此反映了根据2023年1比100反向股票拆分发行的股票。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含或的所有信息，包括我们的10-K表格、10-Q表格和任何后续的10-Q表季度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行以及我们的普通股或其他证券的发行，您可能会经历未来的稀释。此外，本次发行、未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每单位价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每单位价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，在未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每单位价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，本次发行中出售证券、将仍在流通的H系列可转换优先股转换为普通股、将J系列可转换优先股转换为普通股、将认股权证行使为J 系列可转换优先股以及未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售可能会对价格产生不利影响我们的普通股。截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划，共有约42,200股普通股留待发行，其中约300股为已发行期权，其中60,300股为截至该日已发行或预计将在该日发行的限制性股票单位，200股已发行股票增值权和3600股幻影限制性股票单位已发行或预计在该日发行。此外，截至2023年6月30日，我们约有262,400股普通股受到认股权证的约束，加权平均行使价为每股64.34美元。2022年6月，发行了726,660份预先注资的认股权证和1,405,405份认股权证；2023年1月，又发行了 11,403,571份预先注资的认股权证；2023年5月，发行了17.5万股H系列可转换优先股和17.5万份H系列认股权证，用于购买一（0.50）股H系列可转换优先股的一半（按2023年之前的反向股票拆分计算）。在行使未偿还的认股权证或期权或转换可转换优先股的情况下，我们现有的股东可能会受到稀释。我们在很大程度上依赖股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商发放未来股权奖励可能会进一步削弱我们股东在公司的权益。

从历史上看，我们因运营而蒙受过的损失。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为490万美元和1,070万美元。从成立到2023年6月30日，我们的累计赤字为 3.069亿美元。我们认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前的手头现金不足以为十二个月以上的运营提供资金。如果我们从本次发行中获得约360万美元的净收益，我们认为此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在2024年下半年的资本需求。为了在该日期之后继续我们的拟议业务，我们需要通过在公开或私人市场发行股票或债务证券，或者通过合作安排或出售资产来筹集更多资金。我们可能无法获得额外的融资机会，或者如果有的话，条件可能不优惠。融资机会的可用性将在某种程度上取决于市场状况和我们的业务前景。任何未来发行股票证券或可转换为股票证券的证券都可能导致股东大幅稀释，而在这种融资中发行的证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会受到限制我们运营的债务契约的约束。我们无法以合理的条件筹集额外资金，或者根本无法以的速度筹集额外资金，或者我们可以比预期的更快地使用资金。如果我们无法在需要时筹集所需的资金，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，并可能有来削减资本支出。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日止年度的财务报表的报告包含解释性措辞，即对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。为了使我们在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须增加其产品的销售，控制或可能减少开支，建立盈利业务，以便从运营中产生现金或在需要时获得额外资金。我们没有额外的承诺资金来源，可能很难以对我们有利或根本没有条件筹集资金。未能获得足够的资金来支持我们的运营可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

认股权证没有公开市场。

此处发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市。没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证本质上是投机性的。

本次发行后，认股权证（如果有的话）的市值尚不确定，也无法保证认股权证的市值将等于或超过其估算的公开发行价格。如果在认股权证可行使期间，我们的J系列可转换优先股的价格不超过认股权证的行使价，则此类认股权证可能没有任何价值。此外，每份认股权证将在发行之日起一年后到期。

在行使此类认股权证之前，认股权证的持有人将没有我们的J系列可转换优先股股票持有人的权利。

本次发行中的认股权证并未向其持有人授予我们J系列可转换优先股的任何股份所有权，而只是代表了收购我们的J系列可转换优先股的权利

其中许多因素是我们无法控制的。从历史上看，股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这些波动通常与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低J系列可转换优先股的市场价格。

我们的J系列可转换优先股的条款可能禁止我们发行额外股票，因为对我们的普通股有显著的稀释效应。

指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以实物（PIK股息）支付J系列可转换优先股的额外股息，按每股100.00美元的规定价值计算，年股息率为20.0％，季度股息率为5.0％。PIK

股息将在发行J系列可转换优先股后一年内按季度支付，支付给截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（各为股息记录日）营业结束时创纪录的J系列可转换优先股持有人，季度股息率为5.0％（季度股息率）。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在每个股息记录日后的三个工作日内以J系列可转换优先股的额外已全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于乘以 (A) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的规定价值乘以 (B) 60.00美元得出的商，招股说明书封面上规定的每单位公开发行价格。

强制性赎回义务可能会使一方更难收购我们，或者阻碍一方收购我们。

J系列可转换优先股的强制赎回功能可能会阻碍第三方为我们提出收购提案，或者在其他情况下延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则这些交易可能会为我们的普通股和J系列可转换优先股的持有人提供机会，使他们有机会实现高于该股票当时的市场价格或股东可能认为的溢价最大利益。

我们可能会承担额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些优先股可能优先于J 系列可转换优先股的股权。

我们和我们的子公司可能会承担额外的债务和支付优先股股累计股息的义务，其中一些优先股可能优先于J系列可转换优先股的股权。J系列可转换优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司承担额外债务或发行额外的系列优先股。在任何情况下，任何此类债务都将优先于J系列可转换优先股持有人的权利。我们还可能发行其他系列的优先股，这些优先股包含股息权和清算优先权，优先于J系列可转换优先股持有人的权利。我们的子公司还可能承担结构上优先于J系列可转换优先股的债务，而我们和我们的子公司可能产生以资产留置权为担保的债务，从而使此类债务的持有人有权首先从此类资产的收益中获得偿还。如果我们再发行排名靠前的优先股或 pari passu对于J 系列可转换优先股，这些股票的持有人将有权与J系列可转换优先股的持有人一起获得与我们的破产、清算、重组或解散有关的任何收益的优先股或应评级股份。这可能会减少支付给J系列可转换优先股持有人的收益金额。

J系列可转换优先股是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 J系列可转换优先股，这可能会对其价值以及您转让和出售股票的能力产生负面影响。

J系列可转换优先股是新发行的证券，目前没有J系列可转换优先股的市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市 J 系列可转换优先股。如果没有活跃的市场，J系列可转换优先股的流动性就会受到限制，投资者可能无法清算其对J系列可转换优先股的投资或以你认为合理的价格出售。因此，J系列可转换优先股的流动性将受到限制，持有人转让或出售J系列可转换优先股的能力可能会受到不利影响。

市场利率可能会对J系列可转换优先股的价值产生不利影响。

继续影响J系列可转换优先股价格的因素之一将是J系列可转换优先股的股息收益率（占J系列优先股价格的百分比）

可转换优先股）相对于市场利率。市场利率的上升可能会导致J系列可转换优先股的潜在购买者预计股息收益率会更高，而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于分红的资金。因此，更高的市场利率可能会导致J系列可转换优先股股票的市场价格下跌。

J系列可转换优先股的清算优先权金额是固定的，本次发行中获得J系列可转换优先股的投资者将无权获得任何更高的付款。

J系列可转换优先股清算时到期的款项固定为每股100.00美元的清算优先权。如果在我们的清算中，在支付这笔款项后还有剩余的资产需要分配，则您将无权收取或参与这些款项。此外，如果持有人的J系列可转换优先股的市场价格高于清算优先权，则该持有人将无权在我们清算时从我们这里获得市场价格。

未来可能会出售J系列可转换优先股或类似证券，这可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

根据指定证书、经修订的公司注册证书（）和DGCL的条款，我们不受限制发行额外的J系列可转换优先股或类似于J系列可转换优先股的证券，包括任何可转换为或可兑换成J系列可转换优先股的证券，或代表获得J系列可转换优先股的证券。J系列可转换优先股的持有人没有优先权使持有人有权按比例购买任何类别或系列股票的任何发行的股份。J系列可转换优先股的市场价格可能会下跌，这是由于J系列可转换优先股或本次发行后发行的其他证券的出售，或者人们认为可能发生此类出售。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的金额、时间或性质。因此，J 系列可转换优先股的持有人将承担我们未来发行的J系列可转换优先股的市场价格降低并稀释其持有的J系列可转换优先股的风险。

通过债务或股权融资筹集额外资金可能会造成稀释，并可能导致J系列可转换优先股的市场价格下跌。我们可能仍需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能获得额外资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离其日常活动，这可能对我们开发和商业化产品和服务的能力产生不利影响。我们可能会继续通过股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或者通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。由于法定股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金，都可能对我们的财务状况以及我们推行业务计划和战略的能力产生负面影响。

J系列可转换优先股持有人的投票权是有限的，在J系列可转换优先股的股票转换为我们的普通股之前，J系列可转换优先股的持有人将没有普通股持有人的投票权。

J系列可转换优先股的持有人对通常需要有表决权的股东批准的事项没有投票权，也不会拥有我们股票持有者的投票权

在J系列可转换优先股的股票转换为普通股之前，普通股必须持有。J系列可转换优先股持有人的有限投票权包括作为单一类别就某些可能影响J系列可转换优先股或特殊权利的事项进行投票的权利，如我们所处证券的描述发行J系列可转换优先股投票权描述中所述。

在我们没有义务支付总额的情况下， J系列可转换优先股的股息或其他付款可能需要缴纳预扣税，在这种情况下，这可能会导致持有人获得的收入低于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从J系列可转换优先股股票的股息或其他付款中预扣税款，则我们无需为此类税款支付总额。这将导致J系列可转换优先股持有人获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大不利影响。

J系列可转换优先股尚未被评级。

我们尚未寻求获得J系列可转换优先股的评级。但是，一个或多个评级机构可以独立决定发布此类评级，或者此类评级如果发布，可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得J系列可转换优先股的评级，这可能会对J系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，如果判断情况允许，此类评级可以向下修改、列入观察名单或撤回，完全由发行评级机构自行决定。任何此类向下修正、列入观察名单或撤回评级都可能对J 系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

由于我们在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的累积赤字、经常性运营现金流和负现金流，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并且能够在正常业务过程中变现我们的资产，偿还我们的负债和承诺。因此，我们的合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能需要的任何调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求以及围绕我们筹集此类资金的能力的不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。为了使我们在未来 12 个月之后继续运营并能够在的正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须直接向最终用户和通过分销商销售我们的产品，通过增加销售来建立盈利的运营，减少开支，从运营中获得现金或在需要时筹集额外的资金。我们的目标是通过提高牙科专家和全科医生对牙科激光器益处的认识以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况并最终改善我们的财务业绩。但是，如果我们不能及时这样做，我们将需要寻求额外的资金。在这种情况下，我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券，但是，无法保证此类资金会以商业上合理的条件提供（如果有的话）。如果我们无法筹集额外资金、增加销售额或减少开支，我们将无法在正常业务过程中继续为我们的业务提供资金、开发产品、实现资产价值和清偿负债。

我们面临着与健康流行病和其他疫情相关的风险，包括新型冠状病毒的全球疫情及其引起的疾病 COVID-19。2020年，新型冠状病毒的传播导致了全球资本市场的混乱和波动。如果这种干扰和波动再次发生，我们的资本成本可能会增加，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外，遏制 COVID-19 疫情的努力导致了欧洲和美国大部分地区的旅行限制、禁止公众集会以及关闭牙科诊所和诊所。在这些停业期间，我们的销售人员拜访牙科客户的能力非常有限。此外，原定于2020年的大多数牙科展览和研讨会都被取消，许多展会和研讨会已在2021年移至虚拟聚会。

在过去的几年中，我们每年都经历净亏损，将来我们可能会遭受额外的亏损，也难以实现盈利。

截至2023年6月30日，我们的累计赤字约为3.069亿美元，截至2022年12月31日，累计赤字约为2.962亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别录得约490万美元和1,070万美元的净亏损，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净亏损分别约为2,860万美元和 1,620万美元。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制成本。未能增加我们的净收入和降低成本可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为向牙科专业诊所的最终用户销售资本设备的企业，我们的业务对总体经济状况的变化高度敏感。最近，美国国内和国际金融市场经历了极端混乱，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少以及投资估值下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济衰退和金融市场混乱可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，因乌克兰冲突而对俄罗斯实施经济制裁可能会使我们无法履行现有合同和寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来我们可能需要筹集更多资金，如果我们无法按照我们可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法执行我们的商业计划。

截至本次发行之日，我们手头没有现金来为我们提议的未来12个月运营计划提供资金。为了在该日期之后继续我们的拟议业务，我们需要通过在公开或私人市场发行股票或债务证券，或者通过合作安排或出售资产，在本次发行中筹集的资金之外再筹集笔资金。我们可能无法获得额外的融资机会，或者如果有的话，条件可能不优惠。融资机会的可用性将在某种程度上取决于市场状况和我们的业务前景。未来发行任何可转换为股票证券的股权证券或证券都可能导致股东大幅稀释，而在这种融资中发行的证券可能拥有优先于普通股的权利、优先权或特权。此外，

如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到限制我们运营的债务契约的约束。我们无法以合理的条件筹集额外资金，或者根本无法以比预期的更快的速度使用资金。如果我们无法在需要时筹集所需的资金，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们将来无法实现和维持足够的盈利水平或获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。对我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量降低、产品制造成本增加、损害我们的声誉或降低制造效率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方分销商的关系以及第三方分销商的努力。

我们依靠独家和非独家第三方分销商来实现我们在北美的部分销售和在美国以外国家的销售额。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，来自美国以外分销商的收入分别约占我们总净收入的25％和29％。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，来自美国以外分销商的收入分别约占我们总净收入的27％和29％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财年中，来自美国以外的分销商的收入分别约占我们总净收入的30％和35％。我们的分销商在决定他们为销售我们的产品所付出的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权，而且我们在扩大、培训和管理我们的第三方分销商方面面临着巨大的挑战和风险，特别是考虑到他们的业务分散在不同的地理位置。我们的分销商可能不会投入必要的资源来营销和销售我们的产品达到我们的期望水平，而且，无论他们投入多少资源，他们都可能不会成功。在某些地理区域，我们可能会不时面临来自一个或多个非独家分销商的竞争或定价压力，这些分销商向与我们相同的客户群出售库存。此外，我们的大多数分销商协议都可以在有限通知的情况下终止，而且我们可能无法及时更换任何终止的分销商，也无法按照我们同意的条款（如果有的话）更换任何终止的分销商。如果我们无法维持分销网络，如果我们的分销网络在营销和销售产品方面不成功，或者如果分销商的订单数量和时间大幅减少、取消或发生变化，我们的收入可能会大幅下降并导致无法满足运营现金流需求，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

牙医和患者对采用激光技术犹豫不决，而我们无法克服这种犹豫可能会限制市场对我们产品的接受度和市场份额。

我们的牙科激光系统代表了牙科市场上相对较新的技术。只有一小部分牙医使用激光进行牙科手术。我们未来的成功将取决于我们能否通过向广大牙医和患者展示我们的激光系统相对于传统的治疗方法和竞争对手的激光系统的潜在性能优势来增加对我们产品的需求，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直很缓慢，而且可能会继续缓慢。因此，在完成销售（如果有）之前，我们通常需要投入大量时间和资源来教育牙医了解我们的产品与竞争产品和技术相比的益处。

牙科医生要成为我们激光系统的熟练用户，需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙科医生对我们的销售工作取得成功至关重要。说服牙科医生投入必要的时间和精力进行充分的培训具有挑战性，我们无法保证我们将在这些工作中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效地使用我们的产品，或者不太可能喜欢我们的激光系统。这还可能导致患者预后不令人满意、患者受伤、负面宣传、FDA 监管行动或对我们的诉讼，所有这些都可能对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据被证明与我们的临床结果不一致，或者竞争对手的产品表现出更有利的结果，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的临床结果，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的产品更有效或更安全，我们的收入可能会下降。此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，除非他们收到其他已公布的长期临床证据和知名牙科医生的建议，这些证据和建议表明我们的激光系统对牙科应用有效。

我们使用净营业亏损结转的能力可能受到限制。

我们使用联邦和州NOL结转来抵消未来潜在的应纳税所得额的能力取决于我们在NOL结转到期日之前产生的未来应纳税所得额，我们无法确定何时或是否会产生足够的应纳税所得来使用所有NOL结转收入。截至2022年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转额为8760万美元。在截至2022年12月31日的美国联邦净营业亏损结转总额中，1,190万美元有20年的结转期，到2038年将完全到期。从 2018 年开始产生的损失将无限期结转。截至2022年12月31日，我们的州净营业亏损结转额为5,030万美元。我们的净营业亏损结转有待税务机关的审查和可能的调整。目前没有税务审查正在进行中。

未来，由于所有权的变化，我们使用净营业亏损结转、税收抵免额和内置扣除项目（包括资本化启动成本和研发成本）的能力可能会受到严重限制。所有权的这些变化可能会限制这些税收优惠的金额，这些税收优惠每年可用于抵消未来的应纳税所得额。

一般而言，根据IRC第382节的定义，所有权变更源于为期三年的交易或一系列交易，导致某些股东或公共团体变更公司已发行股票50％以上的所有权。由于截至2022年12月31日递延所得税资产的估值补贴，任何进一步限制的净影响都不会对经营业绩产生影响。

我们在制造产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，生产必要的系统和配件，以满足我们可能遇到的任何需求。我们在提高产品产量方面可能会遇到困难，包括生产能力和产量、质量控制和保证、组件供应以及合格人员短缺等问题。此外，在我们开始扩大产品的商业生产之前，我们必须确保制造业的任何此类扩张

设施、流程和质量体系以及我们的激光系统的制造将遵守美国食品和药物管理局关于设施合规、质量控制和文件政策和程序的法规。此外，我们的生产设施定期接受美国食品和药物管理局以及各种国家机构和外国监管机构的检查。我们可能会不时花费大量资源来获得、维护和解决我们对这些要求的遵守问题。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力按照美国食品药品管理局的质量体系法规和其他监管要求生产我们的产品。我们遇到了第三方提供的产品组件的质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产产品，而同时保持良好的质量控制并遵守适用的监管要求，而无法做到这一点可能会对我们的产品销售、客户现金收取以及我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品存在缺陷，我们可能需要承担重大的保修义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在制造我们的产品时，我们依靠第三方提供各种组件。其中许多组件需要大量的技术专业知识才能设计和生产。如果我们未能进行充分的设计，或者如果我们的供应商未能按照规格生产组件，或者未能遵守质量体系法规，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能就会受到损害。我们过去曾遇到过这种不遵守制造规格的情况，将来可能会继续出现这种不合规的情况，这可能会导致成本上涨和利润率降低。

我们的产品可能包含无法轻易且廉价修复的缺陷，我们过去曾经历过，将来也可能遇到以下部分或全部缺陷：

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客户订单丢失和订单履行延迟；

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损害我们的品牌声誉；

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由于产品维修或更换，我们的保修计划成本增加；

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无法吸引新客户；

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将资源从我们的制造、工程和开发部门转移到我们的服务部门；以及

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法律行动。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗设备的销售涉及向我们提出产品责任索赔的风险。索赔可能超过我们的产品责任保险承保范围限额。我们的保险单受各种标准承保范围的例外情况约束，包括产品本身的损坏、召回我们的产品造成的损失以及其他形式的保险（例如工伤赔偿）所涵盖的损失。我们无法确定我们将能够成功地为针对我们的任何索赔进行辩护，也无法确定我们的保险将涵盖此类索赔产生的所有责任。此外，我们无法保证将来能够按照我们可接受的条件获得这样的保险，或者根本无法保证。无论案情或最终结果如何，对我们提起的任何产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与诉讼相关的费用、产品召回、收入损失、我们的产品责任保险费率提高或将来无法获得保险，并可能减少来自客户的现金收取并限制我们满足运营现金流要求的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否从第三方供应商那里及时交付质量可接受且数量可接受的材料、部件和组件。我们通常通过采购订单，而不是书面供应合同，从有限的供应商群体那里购买部件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期向我们供货。此外，我们的供应商为一系列客户生产产品，而这些供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难，被收购，或者经历与我们对组件的需求无关的其他商业事件，这可能会抑制或阻碍他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

我们产品的某些组件，尤其是激光系统中使用的专用组件，目前只能从单一来源或有限的来源获得。例如，我们的 Waterlase 系统中使用的水晶、纤维和手件均由独立的单一供应商提供。我们对单一来源供应商的依赖涉及多种风险，包括对定价、供货情况、质量和交货时间表的控制有限。

如果我们的任何供应商停止及时或以我们可接受的条件向我们提供足够数量的组件，或者停止生产质量可接受的部件，则在我们寻找和聘请其他合格供应商时，我们可能会出现制造延误和销售中断，并且我们可能无法以优惠条件聘请可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的组件，这可能需要重新设计产品并向美国食品药品管理局提交510（k）申请，这可能会严重延迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从其他来源获得部件或材料，都可能损害我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或改用竞争性的程序。我们一直在为我们的关键部件寻找替代来源供应商并对其进行资格鉴定。但是，无法保证我们会成功确定和认证我们任何关键组件的替代来源供应商，也无法保证我们可以根据我们可接受的条件与任何此类替代来源供应商签订协议，或者根本无法保证。

我们有可观的国际销售额，并且面临与国际运营相关的风险。

国际销售占我们净收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，国际销售分别约占我们总净收入的25％和29％。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，国际销售分别约占我们总净收入的27％和29％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财年中，国际销售分别约占我们净收入的30％和35％。美国以外的政治、经济和健康状况可能使我们难以增加国际收入或在国外开展业务。例如，遏制 COVID-19 在亚洲和欧洲爆发的努力包括旅行限制以及关闭牙科诊所和诊所，这对我们 2022 年和 2021 年的国际销售产生了严重的不利影响。

此外，国际业务面临许多固有的风险，这可能会对我们的收入和运营现金流产生重大不利影响，其中包括：

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关税和贸易限制的不利变化;

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政治, 社会和经济不稳定以及安全问题增加;

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外币汇率的波动；

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收款期较长，向外国实体收取应收账款有困难；

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接触不同的法律标准；

我们认为，国际销售将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算进一步扩大我们的国际业务。在我们的销售以美元计价的国际市场中，此类市场中美元兑货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格，并导致销售下降。我们目前不进行任何交易以对冲外汇波动造成的损失风险。但是，我们将来可以这样做。

我们的信息技术系统的安全漏洞可能会损害我们的声誉和客户关系。此类违规行为可能会使我们承受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们在业务中依靠信息系统来快速获取处理、分析和管理数据。我们或我们的第三方服务提供商未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据，都可能导致我们的信息系统严重中断和业务信息丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、软件漏洞、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）、勒索软件和一般黑客攻击在商业环境中变得越来越普遍，过去曾发生在我们的系统上，将来也可能发生在我们的系统上。此类攻击可能导致：盗窃、破坏、丢失、不可用、盗用或泄露机密数据和知识产权；运营或业务延误；网络勒索；因泄露属于我们的客户及其患者或员工的个人财务和健康信息而承担的责任；以及损害我们的声誉。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响，因为应对此类攻击、恢复数据和修复信息系统漏洞需要花费大量时间和费用，每一个漏洞都会干扰我们的日常业务运营。此外，此类攻击将使我们面临损失、监管调查、诉讼和可能的责任风险，包括保护个人信息隐私的法律。

2021 年 12 月，我们经历了一次网络安全攻击，该攻击导致了短暂的网络中断并影响了某些系统。我们已采取行动加强现有系统并实施额外的预防措施，但无法保证此类行动会有效。

由于季节性和其他因素，我们的收入和经营业绩会波动，因此您不应依赖季度对季度比较我们的经营业绩，以此作为我们未来业绩的指标。

由于多种因素，我们的收入通常会因季度而波动，其中许多是我们无法控制的。由于牙科医生的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，第四季度的收入通常高于的平均水平。我们认为，之所以存在这种趋势，是因为大量牙医在本日历年末购买了资本设备，以最大限度地提高执业收入，同时寻求最大限度地减少税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧方法，作为其的一部分

年终税收筹划。此外，第三季度的收入可能会受到度假模式的影响，这可能导致今年第二季度的收入持平或低于。我们的历史季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末和年底在我们的行业中购买。

我们产生的费用在很大程度上基于我们对未来净收入的预期。由于我们的许多成本在短期内是固定的，因此如果我们的预期净收入减少，我们可能无法足够快地减少支出以避免损失。因此，你不应该依赖季度对季度比较我们的经营业绩，以此作为我们未来业绩的指标。

针对我们的诉讼进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、财务状况和的经营业绩产生重大和不利影响。

我们不时参与与我们业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权事务、就业事务、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事务、人身伤害和保险有关的索赔。其中一些诉讼包括惩罚性和补偿性损害赔偿。这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力，为这些诉讼辩护可能会产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解金，或者受到不利的公平补救措施的约束。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权可能不足以保护我们免受潜在的损失风险，或者不可用。

我们的制造业务主要整合在一个工厂中。该设施的中断可能会导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

实际上，我们所有的制造业务都位于我们位于加利福尼亚州科罗纳的工厂，该工厂靠近已知的地震断层区。尽管我们已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复计划和计算机数据的异地备份，但地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的设施并严重干扰我们的运营。此外，影响我们在加利福尼亚州科罗纳的设施的劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或恐怖袭击可能会严重干扰我们的运营。我们的业务中断保险可能无法涵盖自然灾害或其他中断造成的全部或任何损失。

如果我们失去了关键管理人员，或者无法吸引或留住合格的人员，则可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们雇用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他人员的能力，这些人员需求旺盛，经常面临竞争性就业机会。我们的成功将取决于我们留住现有人员以及将来吸引和留住合格人员的能力。对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的员工。如果我们失去任何执行官或主要员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、经营业绩以及最终的股价产生重大不利影响。一般而言，我们的官员可以随时出于任何原因终止工作，恕不另行通知。

未能履行债务协议中的信贷协议中的约定可能会导致我们在该协议下的还款义务加快，我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE, Inc.与SWK Funding LLC（SWK）之间于2018年11月9日签订的不时修订的信贷协议，我们需要维持一定数量的合并未抵押资产

截至每个财季末的流动资产，如果我们降至这些水平以下，则在信贷协议中规定的每个期末产生最低收入水平，在信贷协议中规定的每个期末保持规定的合并息税折旧摊销前利润水平。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。

如果我们未能遵守信贷协议中包含的契约，或者如果所需贷款人（定义见信贷协议）认为我们未能遵守这些契约或任何其他限制，则可能导致信贷协议下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求SWK申报协议下的所有未偿款项立即到期应付。无法保证我们能够偿还所有这些款项，也无法保证在违约时能够找到替代融资。即使在《信贷协议》下发生违约时有替代融资可用，但条件可能不利，任何新借款的利率都可能大大高于信贷协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及最终对我们满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

信贷协议中的限制性条款和BioLases根据信贷协议偿还债务的义务可能会限制我们的运营和财务灵活性，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信贷协议施加了运营和财务限制和契约，除其他外，这可能会限制或禁止我们：

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承担额外债务；

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进行投资，包括收购；

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创建留置权；

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进行股息、分配或其他限制性付款；

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影响加盟交易；

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合并、分立、合并或出售我们或我们的子公司的几乎所有资产；

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改变业务活动和发行股权；或

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出售物质资产（不使用其所得来偿还信贷协议下的债务）。

此外，如上所述，我们还必须遵守信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议中的此类限制性条款和我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响，包括：

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限制我们使用现金的能力；

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限制我们在运营业务以及规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

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要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了此类现金流可用于为我们的运营、营运资金、资本支出、未来商业机会和其他一般公司用途提供资金；

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限制我们进行战略收购或促使我们进行非战略性资产剥离；

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限制我们获得额外融资的能力；

为了确保我们履行信贷协议规定的义务，我们在BIOLASE和我们的某些国外和国内子公司的几乎所有资产中授予了SWK安全权益。我们不遵守信贷协议的条款可能会导致该协议下的违约事件。在这种情况下，SWK 将有选择（在某些情况下，有义务）取消根据信贷协议或与信贷协议签署的其他文件作为抵押品抵押的BIOLASE和我们的某些子公司的资产的抵押品赎回权。取消公司资产抵押品赎回权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重和负面影响。

如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者我们未能维持对财务报告的适当内部控制，我们的业务、财务状况和经营业绩以及投资者对我们的信心可能会受到重大和不利影响。

作为一家上市公司，我们需要遵守《交易法》的定期报告义务，包括编写年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并完全履行我们的报告义务，可能会使我们受到纳斯达克联邦证券法律和法规规定的处罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条件获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。

此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条，我们需要评估财务报告内部控制系统并提供管理报告。在评估我们的财务报告内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计更好的流程和控制措施，以解决本次审查中发现的问题。这可能会给我们带来严重的延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括管理时间。

任何未能及时遵守第404条要求的行为都可能导致投资者对我们财务报表可靠性失去信心，这反过来又可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心以及我们进入资本市场进行融资的能力产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们拥有或许可的专利或其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额输给竞争对手，也无法盈利地经营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得和维持专利保护，保护我们的商业秘密，以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们依靠专利来建立和维护我们技术和产品的专有权。我们目前拥有与我们的产品和技术相关的多项已颁发的专利和专利申请。但是，我们无法确保会颁发任何额外的专利，也无法确保任何专利保护的范围能够有效帮助我们解决竞争问题，或者如果随后受到质疑，我们的任何专利都将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品，复制我们的产品，或者设计规避我们专利的产品。国外法律可能无法像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利商标局的专利法和规则最近也发生了变化，可能还会有变化

未来提议的变更如果颁布，将对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在其他各方的知识产权立场将对牙科和其他医疗激光应用产生的影响方面，我们面临着巨大的不确定性。过去，医疗技术行业的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关的行政诉讼。我们不时收到关于侵权、挪用或滥用其他方所有权的索赔通知，预计还会继续收到。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中胜诉。任何索赔，无论有没有根据，都可能耗时并分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼，或者导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能会使我们承担重大责任，并可能导致失去所有权。对我们的成功诉讼也可能迫使我们停止销售或重新设计含有侵权知识产权的产品。此外，我们可能需要向知识产权持有人寻求许可才能使用被侵权技术，而我们可能无法以可接受的条件获得许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府监管的变化、不遵守政府监管或无法获得或维持必要的政府批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品受到广泛的政府监管，无论是在美国还是在全球其他国家。要进行临床测试、制造和销售人用产品，我们必须遵守美国食品和药物管理局以及类似的州和外国机构制定的法规和安全标准。美国食品和药物管理局通过的法规范围广泛，除其他外，管理产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、存储、广告、营销和销售。通常，产品在销售用于人类应用之前，必须符合监管标准，即安全有效。审批和批准程序昂贵、耗时且不确定。不遵守 FDA 的适用监管要求可能会导致执法行动，其中可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产和刑事起诉。未能获得或维持使用我们的产品或工艺所需的批准，或者在获得此类许可或批准方面的严重延迟，可能会使我们无法开发、制造和销售保持竞争力所必需的产品和服务。

如果我们开发新产品和应用，或者对现有产品或标签进行任何重大修改，则需要获得额外的监管许可或批准。任何可能严重影响产品安全性或有效性或构成其预期用途变化的修改都需要获得新的FDA 510（k）许可。美国食品和药物管理局要求每家制造商首先做出这一决定，但美国食品和药物管理局可以审查任何此类决定，并且可以不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回改装后的设备，直到获得510（k）许可或上市前批准（PMA）。如果 510 (k) 许可被拒绝并且需要PMA申请，则可能需要提交更多的数据并进行人体临床试验，并且很可能会延长审查期。

在国际市场上销售的产品还需遵守每个个国家或地区的监管要求。欧盟法规要求设备必须具有CE标志，表明其符合欧盟法律和法规，然后才能在欧盟上市。国际监管审查流程因国家而异。我们依靠我们在销售产品的国外的分销商和销售代表来遵守这些国家的监管法律。不遵守这些国家的法律可能会使我们无法继续在这些国家销售产品。此外，现有监管要求的意外变化或新要求的采用可能会给我们带来巨大的成本和负担，这可能会增加我们的运营开支。

美国和其他地方医疗保健法规的变化可能会对我们产品的需求以及我们的业务和运营方式产生不利影响。例如，2010年，奥巴马总统签署了《平价医疗法案》，使之成为法律，其中包括影响医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括对潜在支付系统的修订，其中任何一项都可能对我们的最终用户客户获得的任何医疗保险报销产生不利影响。随着拜登总统和国会考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于对医疗改革的关注，国会有可能对管理医疗保健服务提供者的法律和法规进行修改，包括控制成本的措施和降低报销水平。我们无法确定政府或私人第三方付款人将来是否会全部或部分支付使用我们产品的手续费用和报销，也无法确定付款率是否足够。如果供应商无法为我们的产品或其使用程序获得足够的保险和报销，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们可能需要缴纳2022年8月颁布的《通货膨胀削减法》（IRA）中与赎回普通股、H系列可转换优先股和J系列可转换优先股有关的消费税（定义见下文）。特别是，对受保公司（通常是上市的国内公司）征收消费税，其金额等于2022年12月31日之后回购的某些股票的公允市场价值的1％（消费税）。消费税很可能通常适用于2022年12月31日之后对我们的H系列可转换优先股或普通股的任何赎回，以及对我们的第一系列优先股和J系列可转换优先股的任何赎回。消费税基础减去应纳税年度内任何发行受保公司股票的公允市场价值。我们赎回的任何H系列可转换优先股和J系列可转换优先股或普通股的公允市场价值都可能超过我们在同一应纳税年度发行的任何股票的公允市场价值。因此，消费税可能会减少我们向股东提供的现金金额。

我们可能会受到联邦和州医疗保健法（包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法）的约束或以其他方式受到这些法律的影响，如果我们无法完全遵守此类法规，我们可能会面临严厉处罚。

通过我们的客户，我们直接或间接地受到联邦政府以及我们开展业务的州和国外的广泛监管。如果发现我们过去或现在的运营违反了我们或我们的客户所遵守的政府法律或法规，我们可能会受到处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤销、个人监禁、可能被禁止参与联邦和州资助的医疗保健计划、合同损失、削减或限制我们的运营，以及额外的报告义务和监督受企业诚信协议约束，或其他协议，用于解决有关不遵守这些法律的指控。这可能会损害我们的业务运营能力和财务业绩。如果根据这些法律，我们需要获得我们尚未拥有的许可证或执照，我们可能会受到大量的额外监管或承担巨额费用。任何处罚、赔偿、罚款或削减或重组我们的运营都可能很严重。这些法律中有许多尚未得到充分解释，这增加了潜在违规的风险

适用的监管机构或法院，其条款有多种解释以及其他法律或监管变更。任何因违反这些法律而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们承担巨额的法律费用，转移管理层对业务运营的注意力，损害我们的声誉，并对销售、现金收款和我们满足运营现金流要求的能力造成重大不利影响。

使用我们的产品执行的程序的报销率变更以及降低医疗成本的措施可能会对我们的业务产生不利影响。

购买和使用我们产品的牙医和其他医疗保健提供者可能会依靠第三方付款人，包括医疗保险、医疗补助和私人付款人来支付和报销使用我们产品进行的手术的全部或部分费用。因此，使用我们产品的手续的承保范围和报销在一定程度上取决于这些付款人的政策。在医疗保健行业，公共和私人付款人有控制或降低成本的明显趋势，包括采取以下措施：减少支付人将承担的费用比例，停止根据结果为某些产品或手术提供全额付款，或者根本不涵盖某些产品或手术。如果付款人对我们使用我们的产品执行的程序执行上述任何规定，那将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

外国、联邦和州各级已经提出并很可能会继续提出旨在扩大医疗保健可用性以及控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测将来可能采取的举措。使用我们产品的牙科手术报销率的任何降低都可能对我们客户的业务产生不利影响，并导致他们制定成本削减措施，这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

我们可能会承担《反海外腐败法》规定的责任，任何关于我们违反了《反海外腐败法》的裁决都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于我们在美国州以外的业务，我们受《反海外腐败法》的约束，该法通常禁止公司及其中介机构向非美国公司主动提出付款、承诺付款或授权支付金钱或任何有价值的东西。官员，目的是影响外国官员以其身份采取的任何行为或决定，或获取任何其他不正当优势以获得或保留业务。违反《反海外腐败法》的反贿赂条款可能导致每项违规行为最高可处以200万美元的刑事罚款和最高23,011美元的民事罚款。个人，包括公司高管、董事、股东和代理人，每次违规行为都可能被处以最高25万美元的刑事罚款和监禁，此外还可能被处以最高23,011美元的民事处罚。

此外，根据《反海外腐败法》的替代性罚款条款，个人或实体可能被处以高达违规行为所得或损失总额两倍的罚款。我们可能会对分销商违反《反海外腐败法》的行为承担责任，尽管这些合作伙伴是外国公司，可能不受 FCPA 的约束。任何认定我们违反了《反海外腐败法》，都可能导致制裁，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于适用于激光产品、牙科器械或两者兼而有之的美国食品药品管理局监管要求，产品的销售或推出可能会延迟或取消，这可能会导致我们的销售或盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

从美国食品药品管理局和国外类似监管机构获得和维持医疗器械上市的监管批准和许可的过程可能既昂贵又耗时，而且我们无法保证此类批准和许可会获得批准。根据美国食品和药物管理局的规定，除非获得豁免，否则只有在设备获得510（k）许可或获得批准的PMA之后，FDA才允许对该新医疗器械进行商业分销。美国食品药品管理局将通过以下方式批准医疗器械的销售

510 (k) 流程，前提是证明新产品与其他 510 (k) 批准的产品基本相同。PMA过程比510 (k) 过程更昂贵、更漫长且不确定，并且必须得到大量数据的支持，包括来自临床前研究和人体临床试验的数据。由于我们无法保证我们开发的任何新产品或任何产品改进都将受到较短的 510 (k) 许可流程的约束，因此任何新产品的推出或产品改进都可能出现严重延迟。我们无法保证美国食品和药物管理局不会要求新产品或产品增强通过漫长而昂贵的 PMA 流程。延迟获得监管许可和批准可能：

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延迟或取消我们开发的产品的商业化；

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要求我们执行昂贵的额外程序；

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削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

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降低我们收取收入或特许权使用费的能力。

尽管我们已经获得了 FDA 的 510 (k) 许可，可以销售我们的牙科激光系统，但我们无法保证我们不会被要求获得新的许可或批准来修改或改进我们的产品。

我们销售的产品可能被医疗保健从业人员用于未获得 FDA 批准或批准的适应症。如果美国食品和药物管理局发现我们以促进标签外使用的方式销售我们的产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。

根据美国联邦食品、药品和化妆品法和其他法律，我们被禁止推广用于标签外用途的产品。这意味着我们不得就我们已销售的任何医疗器械产品的使用发表声明，除非其已获批准或已获批准的适应症，并且我们的网站、广告、宣传材料和培训方法和材料不得宣传或鼓励未经批准的用途。但是，请注意，美国食品药品管理局通常不限制医疗保健提供者在医疗实践中为用途开具产品处方（或以标签外方式使用产品）。如果美国食品和药物管理局确定我们的活动构成宣传标签外用途，美国食品和药物管理局可以采取行动，阻止我们分发用于标签外用途的设备，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。此外，不遵守美国食品和药物管理局有关促销和广告的规则和指导方针可能导致美国食品药品管理局拒绝批准或批准我们正在销售的其他产品、从市场撤回已获批准的产品、产品召回、罚款、追回利润、运营限制、禁令或刑事起诉。任何这些不利的监管行动都可能导致巨额成本，并可能对我们的声誉产生重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在获得 FDA 批准或批准后，我们的产品会被召回和其他监管行动。

如果在设计或制造中出现材料缺陷或缺陷，FDA 和其他国家的类似政府机构有权要求召回我们的产品。我们的政府强制或自愿召回可能是由于组件故障、制造错误或设计缺陷（包括标签错误或其他安全问题）造成的。任何召回都会转移管理层的注意力和财务资源，损害我们在客户中的声誉。任何涉及我们的激光系统的召回都将对我们特别有害，因为我们的激光系统是我们产品组合的重要组成部分。但是，任何召回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商不遵守FDa的QSR，我们的业务将受到影响。

我们和我们的第三方制造商必须证明并保持对FDA QSR的合规性。QSR 是一个复杂的监管方案，涵盖了设计的方法和文档，

我们产品的测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输。FDA通过定期的突击检查来执行QSR。我们预计将来我们将接受此类检查。我们未能或我们的第三方制造商未能采取令人满意的纠正措施来应对不利的QSR检查，可能会导致执法行动，包括公开警告信、关闭我们的制造业务、召回我们的产品、民事或刑事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品导致或促成死亡或重伤，或以某些方式出现故障，我们将受到医疗器械报告法规的约束，这可能会导致自愿采取纠正措施或机构执法行动。

根据美国食品药品管理局的医疗器械报告法规，医疗器械制造商必须向美国食品和药物管理局报告有关设备已经或可能导致或促成死亡或重伤的信息，或者如果设备再次出现故障，则可能导致或导致死亡或重伤。如果我们未能在规定的时间范围内向美国食品和药物管理局报告这些事件，FDA可能会对我们采取执法行动。任何涉及我们设备的此类不良事件都可能导致将来采取自愿的纠正措施，例如召回或通知客户，或者机构采取行动，例如检查或执法行动。任何纠正措施，无论是自愿的还是非自愿的，以及对法律诉讼进行辩护，都需要我们投入时间和资本，分散管理层对经营业务的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的股票相关的风险

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对普通股股的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响.

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门（员工）的缺陷信，通知我们，在截至2023年1月10日的最后30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们普通股的买入价一直低于每股1.00美元的最低要求（出价价格规则）。根据纳斯达克规则，我们获得了180个日历日天的初始期限，或者直到2023年7月10日（合规日期），以重新遵守出价规则

2023年6月8日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有达到竞标价格规则中规定的继续上市的最低收盘价1.00美元要求，因为工作人员已经确定，截至2023年6月8日，从2023年5月24日至2023年6月7日，该公司证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低。因此，工作人员已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场下市，并在2023年6月20日开业时暂停普通股的交易，并向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。我们及时要求举行听证会，对这一裁决提出上诉，该决定在小组作出决定之前暂停普通股。

随后，我们请求小组批准我们临时例外情况，以重新遵守投标价格规则。2023年7月5日，小组批准我们在2023年8月11日之前的例外情况，以证明符合买价，前提是我们采取以下行动： (i) 2023年7月20日，我们将获得股东批准，进行反向股票拆分，其比率足以重新获得和维持对买价规则的长期遵守；(ii) 在2023年7月31日当天或之前，我们将进行反向股票拆分，此后，至少连续十个工作日维持1.00美元的收盘买入价；以及 (iii) 截至2023年8月11日，我们已经证明通过证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1.00美元或以上，从而遵守买入价规则。

2023年7月20日，我们的股东在特别会议上批准了一项提案，进一步修订了我们的公司注册证书，在不减少普通股的授权数量的情况下，以一比二（1:2）和一比百（1:100）的比例对普通股进行反向股票拆分。特别会议结束后，我们的董事会批准了最终分配比率为一比百（1:100）。获得批准后，我们于2023年7月26日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以生效2023年反向股票拆分，生效时间为美国东部时间2023年7月27日晚上 11:59。从 2023年7月28日开始，我们的普通股开始在纳斯达克按拆分调整后的基础上交易。除非另有说明，否则本招股说明书中与普通股有关的所有股票和每股信息均已调整，以反映2023年1比100的反向股票拆分。

2023年8月14日，我们收到了纳斯达克总法律顾问办公室的来信，确认了专家小组的决定，即我们目前证明遵守了继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

我们的股价一直波动，而且可能会继续波动。

股票证券的市场价格和交易量波动很大，这可能与发行证券的公司的财务表现无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，而且过去的波动幅度比整个股票市场更大。在截至2023年9月8日的12个月中，我们普通股的市场价格从每股387.00美元的高点到每股3.16美元的低点不等。由于我们的经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，股东可能无法以或高于他们为之支付的价格转售其股票。除了上文确定的其他风险因素外，一些可能对我们的股市价格产生重大影响的因素包括但不限于以下因素：

•

我们的经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

我们的公告或竞争对手的新产品公告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

我们的增长率或竞争对手增长率的变化；

•

有关我们或竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资金；

•

对我们产品安全性或有效性的担忧或指控；

•

金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、董事会成员、我们的重要股东或某些机构股东出售股票；以及

•

股市分析师对我们股票、其他可比公司或整个行业的建议或收益估计的变化。

由于我们不打算支付现金分红，因此只有当我们的证券价值升值时，我们的股东才能从对我们证券的投资中受益。

我们打算保留未来的收益（如果有的话），为我们业务的扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，成功投资我们的证券将

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。无法保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布公司报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第 27A条和《交易法》第21E条，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及现有产品和服务的改进、未来市场增长和预期的增长战略、对改善牙科保健和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管要求、节省成本措施和未来支出减少的影响、关于季节性对收入影响的陈述，预期的现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途融资收益的使用、探索潜在合作的计划、产品和技术的潜在收购、工程和开发工作的影响、扩大我们的现场销售队伍的计划、分销商关系的发展、我们吸引客户的能力、来自竞争对手的设施、产品和解决方案的充足性、我们维持产品质量的能力标准、专利和其他技术的保护、第三方付款人支付我们产品成本的能力、对资本支出的限制、关键会计政策以及最近会计声明的影响、记录未来的税收优惠或其他财务项目、计划、战略、管理层对未来运营的预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用诸如可能、可能、意愿、应该、可以、可以、将、继续、期望、相信、预期、估计、预测、展望、潜力、计划、寻求等词语来识别的，以及这些术语或其他类似术语的否定词或负面词汇。

前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于管理层截至此类前瞻性陈述发表之日可获得的信息，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际的业绩与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑；

•

COVID-19 疫情的影响以及为遏制疫情而采取的行动；

•

我们在过去三年中每年遭受的损失；

•

全球经济的不确定性和金融市场的波动；

•

无法按照我们可接受的条件筹集额外资金；

•

我们与第三方分销商的关系以及第三方分销商的努力；

•

我们在培训牙科医生或克服牙医和患者对采用激光技术方面的犹豫不决的努力失败；

•

未来数据与我们的临床结果之间存在不一致之处；

•

来自其他公司的竞争，包括资源较多的公司的竞争；

•

我们无法成功开发和商业化与他人开发的产品或替代技术相比仍具有竞争力的增强型产品或新产品；

•

我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方补偿；我们使用净营业亏损结转的能力受到限制；

•

在制造我们的产品时遇到问题；

•

如果我们的产品有缺陷，则有保修义务；

有关可能对公司产生重大影响的因素（包括我们的经营业绩、财务状况和股价）的更多信息，包含在本招股说明书的风险因素标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来业绩随时间推移的变化或其他情况。

根据每单位60.00美元的公开募股价格，我们估计，此次发行给我们的净收益约为360万美元，扣除承保折扣和我们应支付的预计发行费用。该估计不包括行使与本次发行相关的认股权证所产生的收益（如果有的话）。如果本次发行中发行的所有认股权证均以现金形式出售和行使，我们将获得约225万美元的额外净收益。如果本次发行中发行的认股权证中有50％以现金形式出售和行使，我们将获得约112.5万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，并且可能永远无法行使。

我们打算将本次发行的收益用于营运资金和一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

此类净收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益时将有相当大的自由裁量权，而且我们对收益的分配可能与本次发行的投资者所希望的方式不同，或者我们可能无法最大限度地提高这些收益的回报。您将依赖我们管理层对本次发行收益使用情况的判断，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

H系列可转换优先股的股息以实物（H系列PIK股息）以H系列可转换优先股的额外股票支付，按每股50.00美元的规定价值计算，股息率为20.0％。H 系列PIK股息将是一次性付款，支付给在最初发行日期一周年之际营业结束时记录在册的H系列可转换优先股的持有人。

J系列可转换优先股的股息将以 J系列可转换优先股的额外股票以实物（PIK股息）支付，按每股100.00美元的规定价值计算，年股息率为20.0％。PIK股息将在发行J系列可转换优先股后的一年内按季度支付，支付给2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日营业结束时记录在案的J系列可转换优先股持有人。

您应阅读下表，同时阅读本招股说明书其他部分中标题为 “收益的使用” 和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析的章节，以及我们在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注，以引用方式纳入此处。此外，下表显示了2023年反向股票拆分的1比100的生效。


	截至2023年6月30日
	实际的（未经审计）			作为调整后⁽¹⁾
	（以千计，每人除外共享数据）
现金和现金等价物	$	6,930		$	10,555

债务，包括流动部分：
贷款	$	14,800		$	14,800
定期贷款的折扣和债务发行成本		(798	)		(798	)

长期债务总额，净额		14,002			14,002
H系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元；已授权370股， 12股已发行和流通的实际和调整后的股票		720			720

J系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元；160股已授权股票， 0股已发行和流通股票，实际股份，经调整后已发行和流通75股		—			—
股东权益：
普通股，面值每股0.001美元；已授权18万股，已发行1,019股和流通股，实际和调整后		1			1
额外的实收资本		314,119			314,119
累计其他综合亏损		(614	)		(614	)
累计赤字		(306,885	)		(306,885	)

股东权益总额		6,621			6,621

资本总额	$	21,343		$	21,343

(1)	由于调整后的余额不包括归类为负债的J系列可转换可赎回优先股、夹层股权或股东权益，因为发行时将进行不确定的转换活动。

本次发行后立即流通的股普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行1,018,665股，其中不包括：

•

行使股票期权后可发行的555股普通股，加权平均行使价为每股7,416.82美元；

•

60,326股普通股在流通限制性股票单位结算后可发行；

我们将在本次发行中以每单位60.00美元的公开发行价格出售。每个单位包括一股我们的J系列可转换优先股和一份认股权证，用于购买我们J系列可转换优先股中的一股（0.5）股的一半，行使价等于J系列可转换优先股的半股 30.00美元，即单位公开发行价格的50％。我们的单位将不会获得认证，由此类单位组成的系列可转换优先股和认股权证的股票可以立即分离，并将在本次发行中单独发行。我们还登记了可作为PIK股息发行的J系列可转换优先股、行使认股权证时可发行的J系列可转换优先股的股票以及转换J系列可转换优先股时可发行的普通股。这些证券是根据我们与承销商代表之间的承销协议发行的。您应查看承保协议、确定J系列可转换优先股的指定证书表格、认股权证的形式和认股权证代理协议，这些协议均已提交或将要提交，作为本招股说明书所属注册声明的证据，以全面描述适用于单位、J系列可转换优先股和认股权证的条款和条件。

J 系列可转换优先股

以下描述了J系列可转换优先股的重要条款。这不是一个完整的描述，受我们的公司注册证书、章程和设立J系列可转换优先股的指定证书的适用条款以及特拉华州法律的相关部分的约束，这些规定是向美国证券交易委员会提交的，作为本招股说明书所属注册声明的证据。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行100万股优先股，面值为每股0.001美元。截至本招股说明书发布之日，有12.5万股被指定为I系列优先股，其中8.5万股已发行和流通，37万股被指定为H系列可转换优先股，其中12,000股已发行，已发行，已发行。在本次发行中，根据规定此类J系列可转换优先股条款的优先权、权利和限制指定证书（指定证书），我们的董事会将其中约16万股优先股指定为J系列可转换可赎回优先股，其清算优先权为每股100.00美元，指定股的最终数量将基于实际数量与之相关的J系列可转换优先股有了这个产品。

此外，在遵守本文所述限制的前提下，我们可能会不时发行一个或多个系列的额外优先股，每个系列都具有董事会（或正式授权的委员会）等名称、权力、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先权董事会）可以在此之前做出决定发行。

清单

J系列可转换优先股或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计J系列可转换优先股或认股权证也不会出现活跃的交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市J系列可转换优先股或认股权证。

J系列可转换优先股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company（过户代理人）。过户代理地址是 02021 年马萨诸塞州坎顿市皇家街 250 号。J系列可转换优先股将以被提名人存款信托公司的名义以账面记账形式发行和维持。参见下面的书籍-入境程序。

成熟度

J系列可转换优先股自原始发行日期起一（1）年到期。

排名和清算偏好

在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，优先于普通股，J系列可转换优先股的持有人均有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的所有J系列可转换优先股每股100.00美元（规定价值）总申报价值的100％的现金金额，以及当时到期的任何其他费用和根据指定证书应付的费用，仅此而已，而且，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给持有人，其分配方式应按比例分配给持有人，前提是这些股票的所有应付金额均已全额支付。

分红

指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应以实物形式支付（PIK 股息），J系列可转换优先股的额外股息应按每股100.00美元的规定价值计算，年股息率为20.0％，季度股息率为5.0％（季度股息率）。 PIK股息将在发行J系列可转换优先股后的一年内按季度支付，支付给截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（各为股息记录日）营业结束时记录在案的J系列可转换优先股持有人，按季度股息率支付。每股J系列可转换优先股的PIK股息应在每个股息记录日后三个工作日以J系列可转换优先股的额外已全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股100.00美元的规定价值乘以 (B) 60.00美元得出的商，招股说明书封面上列出的公开发行价格。

转换

J系列可转换优先股股票可随时由持有人选择转换。除非下文另有规定，否则J系列可转换优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。

由持有人选择转换

J 系列可转换优先股的每股均可转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股3.26美元（转换价格），转换价格可能会调整。 3.26美元的转换价格是美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属注册声明生效之日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价。

持有人应通过向我们提供转换通知（转换通知）来实现J系列可转换优先股的转换，该通知已正式完成并执行。转换通知必须具体说明持有人当时持有的J系列可转换优先股的数量以及该等股票的数量

持有者正在转换。要转换J系列可转换优先股的股份，持有人无需向我们交出代表 J系列可转换优先股股份的证书（如果有），除非由此所代表的J系列可转换优先股的所有股份都进行了转换，在这种情况下，该持有人应在发行转换日之后立即交付代表J 系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的J系列可转换优先股的股票应被取消，不得重新发行。

如果在J系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们 (A) 支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等价物（定义见指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换J 系列可转换优先股时发行的任何普通股或支付股息时发行的任何普通股与当时已发行普通股相关的J系列可转换优先股）；（B) 将普通股的流通股细分为更多的股份；(C) 将（包括通过反向股票拆分的方式）普通股的流通股合并为较少数量的股票，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本，我们统称为反稀释条款，则转换价格应乘以其中的分数应为已发行普通股（不包括任何库存股）的数量在此类事件发生之前，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量（不包括任何库存股）。因反稀释条款而做出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分或合并，则应在生效日期之后立即生效。根据具体情况，所有计算都将以最接近的美分或最接近的每股1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。

每当根据任何反稀释条款调整转换价格时，我们都会立即向每位J系列可转换优先股持有人发出通知，列出此类调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。尽管有上述规定，但在任何情况下，转换价格都不得低于J系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务

在持有人有权撤销转换通知的前提下，我们根据其条款在转换J系列可转换优先股时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来执行该协议、对本协议任何条款的任何豁免或同意、收回对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何seto ff、反诉、补偿、限制或终止，或任何违规或涉嫌违约该持有人或任何其他人对我们承担任何义务，或者该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论是否有任何其他情况可能限制我们在发行此类普通股时对该持有人承担的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交付日期（定义见指定证书）之前向持有人交付普通股，我们将以现金向该持有人支付违约金，而不是罚款，以现金形式向该持有人支付每转换250美元的J系列可转换优先股申报价值，每个交易日2.50美元（在股票之后的第三个交易日增加到每个交易日5美元）交割日期，并在每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日）增加到10美元股票交割日之后的交易日，直到此类转换股票交割或持有人撤销此类转换。

如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或通过DWAC进行交割（由于持有人向我们提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外），并且如果在该股票交付日期之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人经纪公司以其他方式购买普通股兑现该持有转换股份的持有人的出售，以满足该持有人的出售有权在与该股票交割日期（买入）相关的转换后获得收益，那么我们有义务 (A) 以现金向持有人支付（除了持有人可以获得或选择的任何其他补救措施外），(x) 持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 总数乘积的金额该持有人有权从发行时转换中获得的普通股乘以 (2) 的实际销售价格产生此类购买义务的卖出订单（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的J系列可转换优先股股数量的J系列可转换优先股，要么向持有人交付如果我们及时遵守交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换J系列可转换优先股的买入，而根据前一句（A）条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为1万美元，则我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们未能按照本协议条款的要求在转换J系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得 (i) J 系列可转换优先股的再发行提交转换但未及时兑现此类转换；(ii) 收到如果我们及时遵守适用的交付要求本应发行的普通股数量。

转换时可发行股份的预留

我们已同意，我们将随时保留和保留授权和未发行的普通股，仅用于在转换J系列可转换优先股时发行，不受优先权或 J系列可转换优先股持有人以外的其他人的任何其他实际或有购买权，不少于转换所有优先股时应发行的普通股总数 J系列可转换优先股的流通股。我们还同意，所有如此可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，并且不存在所有留置权和其他抵押权。

实益所有权限制

尽管本协议中有任何相反的规定，但我们不会对J系列可转换优先股进行任何转换，持有人也无权转换J系列可转换优先股的任何部分，前提是在适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（连同此类持有人、关联公司以及任何与该持有人或任何此类持有人一起作为一个集团行事的人（这些人、归属方)) 将从中获益地拥有超额财产实益所有权限制（定义见下文）。就前一句而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在转换所针对的J系列可转换优先股时可发行的普通股数量，但应不包括普通股的数量

股票在 (i) 转换该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的剩余未转换的 J 系列可转换优先股以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券中未行使或未转换的部分时可发行，其转换或行使限制与本文包含的限制类似（包括但不限于J 系列可转换优先股）由该持有人或其任何关联公司或归因方实益拥有。除非前一句另有规定，否则就本节而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，确定J系列可转换优先股是否可转换（与该持有人以及任何关联方和归属方一起拥有的其他证券）以及J系列可转换优先股有多少股可转换应由该持有人自行决定，而提交转换通知应被视为该持有人对J系列可转换股票的决定优先股可以转换 (关于该持有人以及任何关联公司和归属方）拥有的其他证券，以及J系列可转换优先股中有多少股可以转换，每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次发出转换通知时都将被视为向我们陈述该转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章和条例确定对上述任何群体地位的。就本节而言，在确定股已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的普通股流通股数量：(i) 我们最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）， (ii) 我们最近的公开公告或 (iii) 我们或过户代理人最近发布的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求（可能是通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内，以口头和书面形式向该持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，普通股的流通数量应在自报告普通股已发行数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方对我们的证券（包括J系列可转换优先股）的转换或行使生效后确定。实益所有权限制应为适用持有人持有的J系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行量的4.99％（或者，持有人在发行任何J系列可转换优先股之前选择的9.99％）。经通知我们，持有人可以增加或减少本节中适用于其J系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是，在转换持有人持有的本J系列可转换优先股后，实益所有权限制在任何情况下均不得超过已发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调要等到向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃实益所有权限制，在我们发行J系列可转换优先股以及持有人购买时，我们和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其任何部分）可能存在缺陷或与本节中包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于J系列可转换优先股的继任持有人。

后续权利发行

除了上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别（购买权）的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权收购

适用于此类购买权的条款，即持有人在在授予、发行或出售此类购买权的记录之前完全转换此类持有人 J 系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时持有者本可以获得的总购买权，或，如果没有记录此类记录，则该记录的截止日期普通股持有人将决定授予、发行或出售此类购买权（但是，，前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类购买权（或由于购买权而获得此类普通股的实益所有权）) 并且在该范围内，该购买权应暂时搁置持有人直到其权利为止（如果有的话），不会导致持有人超过实益所有权限制）。

Pro Rata 分布。在J系列可转换优先股流通期间，如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易）（分配），那么，在每种这样的情况下，持有人都有权获得参与此类分配，其参与程度与持有人在记录此类分配记录之日之前持有完成J 系列可转换优先股后可获得的普通股数量（不考虑本协议的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则为记录的截止日期，则参与此类分配我们普通股的持有人有待确定对于参与此类分配（但是，前提是，如果持有人有权参与任何此类分配，导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在如此程度上参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何普通股的实益所有权），该分配的部分应暂时搁置持有人的利益，直到持有人的权利（如果有的话）不会导致持有人超过实益所有权限制）。

基本面交易

如果发生基本交易（定义见指定证书），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或大部分财产或资产、我们与他人合并或合并，或者收购我们50％以上的已发行普通股，则J系列可转换优先股的持有人将有权获得在转换J系列可转换优先股后持有人在基本面交易之前转换J系列可转换优先股（不考虑受益所有权限制），本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

强制兑换

如果J系列可转换优先股的任何股票在一（1）年期限结束时已流通，则我们将立即在J系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有已发行J系列可转换优先股的已发行股份，从最初发行日一周年之日起，以每股J 可转换优先股的价格等于 (x) 100% 的总和申报价值加上 (y) J系列可转换优先股（如果有）的所有其他到期金额。

有限的投票权

除非下文所述或法律另有要求，否则J 系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在J系列可转换优先股可以投票的任何问题上（如本文明确规定或法律可能要求），J系列可转换优先股的每股都有权获得每股一票。只要J系列可转换优先股的任何股票仍处于流通状态，未经J系列可转换优先股的多数已发行股份的同意或赞成票，公司不经会议或在为此目的召开的任何会议上以书面形式表决：

•

更改或不利地更改赋予J系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或更改或修改J系列指定证书；

•

增加J系列可转换优先股的授权股数量；或

•

就上述任何内容订立任何协议。

召集和举行任何J系列可转换优先股持有人会议（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征求和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项均应受董事会（或经正式授权的委员会）的任何规则管辖董事会）可不时自行决定哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时可以上市或交易J系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

J 系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动（包括涉及公司的任何合并或合并，或者出售公司全部或几乎所有资产）没有任何表决权，也不需要征得J系列可转换优先股持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对权力、偏好、投票权或其他权利产生什么影响或 J 系列可转换优先股的特权，但以下情况除外如上所述。

没有先发制人的权利

作为J系列可转换优先股的持有者，J系列可转换优先股的任何持有人都不会拥有购买或认购普通股或任何其他证券的优先权。

排除其他权利

除指定证书或我们的公司注册证书中规定的外，J系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选或其他特殊权利、或资格、限制或限制。

注册；转让

根据指定证书的条款，公司有义务保留一份有效的注册声明，内容涉及：(a) 发行在转换J系列可转换优先股时可发行的普通股，以及 (b) 根据我们在每种情况下支付PIK股息的义务发行额外J系列可转换优先股，直到没有J系列可转换优先股（也没有认股权证可行使）对于J系列可转换股优先股）仍处于流通状态，除非《证券法》的注册要求有豁免或交易不受其约束，该要求涵盖发行J系列可转换优先股和在转换J系列可转换优先股时可发行的普通股股。

DTC将担任以下发行的J系列可转换优先股的证券存管机构。对于下文提供的J系列可转换优先股，我们将以DTC或DTC提名人的名义发行一份或多份正式注册的全球证券证书。这些证书将代表J系列可转换优先股的总股数。我们会将这些证书存入 DTC 或 DTC 指定的托管人。除非按下文所述停止DTC的服务，否则我们不会向您签发您购买的J系列可转换优先股的证书。

根据DTC 的程序，J系列可转换优先股的账面记账权益的所有权将通过在DTC 的记录中对转让进行账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，证券的账面记账权益可以在DTC内部转让。每个拥有J 系列可转换优先股实益权益的人都必须依靠DTC和该人拥有其权益的参与者的程序来行使其作为J系列可转换优先股持有人的权利。

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC 持有其参与者（直接参与者）存入 DTC 的证券。DTC还为证券交易的直接参与者之间的结算提供便利，例如通过电子计算机化直接参与者账户的账面记录变更存放证券的转账和质押，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。证券经纪人和交易商等其他人也可以访问DTC系统，包括通过直接或间接清算或维持与直接参与者（间接参与者）的配售代理人、银行和信托公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买J系列可转换优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者进行购买。Direct 参与者将获得DTC记录中的J系列可转换优先股的积分。您将被视为J系列可转换优先股的受益所有人。您的实益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中，但是 DTC 对您的个人所有权一无所知。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，其账户中J 可转换优先股的股票存入其账户。

您不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过其购买J系列可转换优先股的直接参与者或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及持股的定期报表。直接参与者和间接参与者有责任准确记录像您这样的客户的持股情况。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上的记录来完成。

某些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式进行J系列可转换优先股的实物交割。这些法律可能会损害转让代表J系列可转换优先股的全球证书中的实益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受益所有人之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

我们知道，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有全球证券实益权益的所有者（例如您）采取任何行动，希望采取持有人根据我们的公司注册证书（包括指定J 系列可转换优先股的指定证书）有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取此类行动，并且这些直接参与者和任何间接参与者将授权受益所有人通过这些直接参与者和间接参与者拥有采取此类行动或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

与J系列可转换优先股有关的任何赎回通知都将发送给DTC或其被提名人。如果赎回的J系列可转换优先股少于所有已发行股份，则DTC将根据其程序减少每位Direct 参与者持有的J系列可转换优先股股份。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人均不会对J系列可转换优先股的股票表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理人。综合代理将同意权或投票权的DTC或其被提名人分配给那些在记录日期将J系列可转换优先股股票存入账户的直接参与者，这些直接参与者在综合代理人所附的清单中中标明。

J系列可转换优先股的股息直接支付给DTC（或其继任者，如果适用）。DTC 的做法是根据DTC记录中显示的各自持股在相关付款日期存入参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。

直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC、我们或我们的任何代理人负责。通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为J系列可转换优先股证券存管机构的服务。此外，我们可能会决定停止对J 系列可转换优先股的仅限账面记账的转让制度。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付J系列可转换优先股的证书。如果 DTC 通知我们它不愿继续担任证券存管机构，或者无法继续或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到此类通知或得知 DTC 已不再注册后的 90 天内未任命继任存管机构，则我们将在登记转让或交换时以最终形式发行 J 系列可转换优先股，费用由我们承担因为，这样的全球安全。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，无意作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

J系列可转换优先股的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC 参与者之间的二级市场交易以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。

直接注册系统

J 系列可转换优先股将通过直接注册系统（DRS）以账面记录形式注册。DRS是一个由DTC管理的系统，存管机构可以根据该系统登记无凭证股票的所有权，所有权应由该机构发布的定期报表来证明

以下对特此发行的认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议形式和认股权证形式的约束和限制，这两者均作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证代理协议形式规定的条款和条款，包括其附件以及认股权证的形式。

认股权证将根据我们与 Computershare Inc. 及其关联公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company共同担任认股权证代理人（认股权证代理人）之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表，该认股权证存放在认股权证代理人处，代表存款信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照DTC的其他指示注册。

可锻炼性。认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行一年后的任何时候行使。每位持有人可以选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的J 系列可转换优先股数量的即时可用资金。认股权证将不包括无现金行使功能。不会发行与行使认股权证相关的零碎股份。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以J系列可转换优先股申报价值的现金，而不是零碎股。因此，认股权证的持有人有权行使多份认股权证，这只会导致持有人获得一股或多股J系列可转换优先股的整股。如果我们未能向持有人交付适用的证书或未能通过DWAC进行交割（某些特定失误除外），并且其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人经纪公司以其他方式购买普通股，以兑现该持有人预期将获得的 J 系列可转换优先股的出售这样行使，那么我们将 (A) 以现金向持有人支付这笔款项，如果any，其中 (x) 持有人如此购买的J系列可转换优先股股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 我们需要向持有人交付的与发行时行使相关的J系列可转换优先股的股票数量 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的部分和同等数字未兑现此类行使的J系列可转换优先股股份（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），或者向持有人交付如果我们及时履行其行使和交付义务本应发行的J系列可转换优先股数量。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以将该百分比增加或减少到不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高要等到持有人向我们发出通知后的61天才能生效。

行使价格。每份认股权证的行使价为30.00美元，用于购买我们的 J系列可转换优先股的一半股份，即每单位公开发行价格的50％。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当调整。

调整。如果在认股权证未偿还期间的任何时候：我们 (A) 支付股票分红或以其他方式支付J系列可转换优先股的分配或分配（为避免疑问，该优先股不包括我们在行使认股权证时发行的J系列可转换优先股的任何股份，也不包括向J系列可转换优先股持有人支付给J系列可转换优先股持有人的任何PIK股息）；（B) 将J系列可转换优先股的流通股细分为更多的股份；(C)) 将（包括通过反向股票拆分）J系列可转换优先股的已发行股份股合并为较少数量的股票，或者 (D) 在J系列可转换优先股的股票重新分类时，将我们的任何股份（我们统称为反稀释条款）合并，然后应按比例调整行使认股权证时可发行的股票数量，使总股数应按比例调整认股权证的行使价保持不变。

后续权利发行。除了根据上段进行的任何调整外，如果我们在任何时候向J系列优先股（购买权）的所有记录持有者授予、发行或出售任何优先股等价物（定义见认股权证）或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，，则持有人或认股权证将有权根据适用的条款收购此类购买权，即持有人持有购买权时持有人本可以获得的总购买权在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）后可获得的J系列可转换优先股的股票数量，或者如果没有此类记录，则确定J系列可转换优先股的记录持有人的日期授予、发行或出售此类购买权。

Pro Rata 分布。在认股权证未偿还期间，如果我们向J系列可转换优先股的持有人申报或以其他方式分配我们的资产（或收购我们资产的权利），以资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划等方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）其他类似交易）（除非已经根据以下规定进行了调整前一段第二段）（a 分配），在认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在记录该发行记录之日之前持有完全行使认股权证后可获得的J系列可转换优先股数量，或者，如果没有，则持有人参与该分配记录在案，即J系列股票的记录持有人的截止日期参与此类分配的可转换优先股尚待确定。由于我们有义务根据指定证书为J系列优先股发行PIK股息而向任何J系列可转换优先股持有人支付的任何分配或分配，均应以信托形式持有，以受益于行使认股权证时持有认股权证的J系列可转换优先股持有人，并且只有在行使认股权证时才支付给该持有人。

可转移性。根据适用法律，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

未上市。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或交易系统（包括纳斯达克）上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股证代理；全球证书。认股权证将根据我们与认股权证代理人Computershare Inc.及其关联公司北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间的认股权证代理人以注册形式发行。认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表，该认股权证代理人代表存款信托公司（DTC）的托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或正如DTC另有指示的那样。

基本面交易。如果发生基本交易，如认股权证所定义，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人进行合并或合并、收购 50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％投票权的受益所有人已发行普通股，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

注册；转让。根据认股权证的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时发行的J系列可转换优先股和转换该J系列可转换优先股时可发行的普通股，直到没有认股权证未偿还为止，除非有豁免或交易不受其约束的《证券法》的注册要求 J 系列敞篷车首选股票和在转换此类J系列可转换优先股时可发行的普通股。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使认股权证并将行使时获得的J系列可转换优先股的股份转换为普通股之前，认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

适用法律。认股权证受纽约法律管辖。

下表列出了截至2023年8月25日我们普通股的实益所有权，并进行了调整，以反映我们在本次发行中出售的证券（假设没有转换J系列可转换优先股，也没有行使认股权证），（i）每位现任董事和董事候选人，（ii）每位指定执行官和 (iii) 所有现任董事和执行官为一个小组。表格中列出的个人对我们显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。所有权百分比基于截至2023年8月25日的1,043,752股已发行普通股。在计算持有此类期权或认股权证的人的百分比所有权时，标的股票期权或认股权证在2023年8月25日起60天内可行使的股票被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比所有权时不被视为未偿还。

除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为 c/o BIOLASE, Inc.，Towne Center Drive 27042，Lake Forest 270 套房， California 92610。

姓名

股份
的
常见
股票

百分比
的
常见
股票
受益地
已拥有
在此之前
提供

百分比
的
常见
股票
受益地
已拥有
在这之后
提供

约翰·R·比弗

189

(1)

乔纳森·洛德，医学博士

1,186

(2)

Kathleen T. Oloughlin，D.D.S.

(3)

杰西·罗珀

182

(4)

玛莎·萨默曼，D.D.S.

(5)

卡罗尔·戈麦斯·萨默海斯，D.D.S.

Kenneth P. Yale，D.D.S.，法学博士

409

詹妮弗·布

161

史蒂夫·桑德

205

所有现任董事和执行官作为一个整体（9 人）

2,449

表示小于 1%。

(1)	包括购买我们66股普通股的既得期权。不包括向公司递延薪酬计划缴纳的5,556个限制性股票单位。

(2)	包括购买我们253股普通股的既得期权。

(3)	包括购买我们39股普通股的既得期权。不包括向公司递延薪酬计划缴纳的 409 个 RSU。

(4)	包括购买我们119股普通股的既得期权。不包括向公司递延薪酬计划缴纳的 491 个 RSU。

(5)	包括购买我们39股普通股的既得期权。不包括向公司递延薪酬计划缴纳的 422 个 RSU。

以下摘要描述列出了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此并未包含对您可能很重要的所有信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅《特拉华州通用公司法》（DGCL）以及我们的章程和章程的适用条款。经修订的重述公司注册证书（我们的章程）和第八次修订和重述的章程（我们的章程）的副本作为注册声明的附录包含在本招股说明书中。

我们的法定股本

根据我们的章程，我们有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会已将 (i) 这些优先股中的37万股指定为H系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先权为每股50.00美元；(ii) 这些优先股中的12.5万股为第一系列优先股，面值每股0.001美元。

截至2023年8月25日，我们已发行1,043,770股普通股，1,043,752股已发行股票，由大约12名记录在册的股东持有。此外，截至2023年8月25日，有262,354股股票受购买我们普通股的未偿还认股权约束，555股股票受购买普通股的未偿还期权约束，239股股票受未归属限制性股票单位的结算，3,499股受未归属限制性股票单位的约束，3,499股受已发行幻影限制性股票单位的约束。截至2023年8月25日，我们的H系列可转换优先股中有5,000股已发行和流通，67,500股H系列可转换优先股受未偿还的 H系列认股权证约束，没有发行和流通我们的I系列优先股。

普通股

投票权。我们的普通股持有人每股有权获得一票。除非DGCL、我们的章程或我们的章程另有要求，否则通常由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题进行表决的股本的多数表决权持有人投赞成票决定。我们的章程规定，在无争议的选举中，我们的每位董事都是通过对该董事的多数选票的赞成票选出的。在有争议的选举中，我们的每位董事都由代表并有权就该董事的选举进行投票的股票的多数的赞成票选出。在我们的《章程》中，有争议的选举被定义为截至会议将选举哪些董事的记录日期，被提名人数超过了在该会议上当选的董事人数的选举。董事会的空缺可以由董事会剩余成员的三分之二的赞成票填补，也可以在股东大会上按上述方式填补。

股息权。根据我们优先股任何已发行股份的任何优先权，在普通股支付任何股息之前获得股息，我们的普通股持有人将有权按比例分享董事会从合法可用于支付股息的资金中申报的任何股息。我们支付普通股股息的能力将受到限制，因为我们向股东支付股息或分配股息的能力以及我们子公司根据我们当前和未来任何管理债务的协议的条款向我们支付股息或进行分配的能力受到限制。

其他权利。我们普通股的每位持有人都受董事会可能指定和将来可能发行的任何系列优先股股持有人的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。我们的普通股持有人没有认购额外股份的优先权、转换权或其他权利。我们的

停顿协议。根据 (1) 2015 年 11 月 10 日与 Jack W. Schuler、Renate Schuler 和舒勒家族基金会（统称舒勒各方）达成的停顿协议（经2016年8月1日和2017年11月9日修订，舒勒停顿协议），以及（2）与拉里·费恩伯格、 Oracle Partners、L.P.、甲骨文的停顿协议机构合作伙伴、L.P.、Oracle Ten Fund Master、L.P.、Oracle Associates, LLC 和 Oracle Investment Management, Inc.（统称甲骨文各方），日期为 2015 年 11 月 10 日（经 2016 年 8 月 1 日修订）2017 年 11 月 9 日，甲骨文停顿协议（以及舒勒停顿协议，以及暂停协议），舒勒各方和甲骨文各方就自己及其关联公司和关联公司达成协议，如果此类收购会导致其及其关联公司和关联公司的实益所有权总额超过的41％，则不购买或收购我们的任何普通股以及我们普通股的已发行股份，以及 (ii) 不出售、转让或以其他方式转让我们的股份普通股（或认股权证或其他收购我们普通股的权利）授予任何此后将立即实益拥有超过我们普通股已发行和流通股份20％的股份的人，这是第三方的此类转让和其他转让的结果。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定在未经股东进一步授权的情况下发行一个或多个系列中不超过100万股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利以及其资格、限制或限制。截至本招股说明书发布之日，在已发行的中，我们有17,883股H系列可转换优先股。截至本招股说明书发布之日，没有其他已发行优先股。

H 系列可转换优先股

成熟度。H系列可转换优先股自最初发行之日起两 (2) 年到期。

排名和清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，H系列可转换优先股的持有人均有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的所有H系列可转换优先股每股申报总价值50.00美元（H系列申报价值）的100％的现金，以及当时根据指定证书到期并应付的任何其他费用确定H系列可转换优先股（H系列指定证书），仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据全额支付所有应付金额后应支付的相应金额在持有人之间按比例分配。

分红。H系列指定证书规定，H系列可转换优先股的股息应以实物形式支付（H系列PIK股息），H系列可转换优先股的额外股息应以H系列可转换优先股的额外股票形式支付，H系列的规定价值为每股50.00美元，股息率为20.0％（H 系列股息率）。H 系列PIK股息将是一次性付款，支付给在最初发行日期一周年之际营业结束时记录在案的H系列可转换优先股持有人

（H系列股息记录日期）。H系列可转换优先股每股的H系列PIK股息应在H系列股息记录日期后的三个工作日以H系列可转换优先股的额外全额支付且不可评估的注册股票支付，其数字等于乘以 (A) 乘以 (i) H 系列股息率和 (ii) 每股50.00美元的规定价值乘以 (B) 得出的商) 26.00 美元。

转换。H系列可转换优先股可随时转换，由持有人选择。除非下文另有规定，否则H系列可转换优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。

由持有人选择转换。H系列可转换优先股的每股均可转换为我们的普通股，转换价为普通股每股13.98美元（H系列转换价格），H系列转换价格可能会根据2023年5月23日普通股的收盘价进行调整。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（H系列的转换通知）来实现H系列可转换优先股的转换。H系列转换通知必须具体说明持有人当时持有的H系列可转换优先股的数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。为了实现H系列可转换优先股股份的转换，除非由此代表的H 系列可转换优先股的所有股份都进行了转换，否则持有人无需向我们交出代表H系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在发行转换日之后立即交付代表H系列可转换优先股的证书。转换成我们普通股的 H系列可转换优先股的股票应予注销，不得重新发行。

如果在 H 系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们 (A) 以普通股或任何其他普通股等价物（定义见 H 系列指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换 H 系列可转换优先股时发行的任何普通股，或支付 A 系列可转换优先股时发行的任何普通股 H 系列可转换优先股 () 的股息，相对于当时已发行股份普通股；(B) 将普通股的流通股细分为更多的股份；(C) 将（包括通过反向股票拆分的方式）普通股的流通股合并为数量较少的股，或者 (D) 在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本，我们统称为反稀释条款，然后是 H 系列转换价格应乘以一个分数，其中的分子应为普通股的数量（不包括任何国库）股票）在该事件发生前夕已发行，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股的数量（不包括任何库存股）。因反稀释条款而做出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分或合并，则应在生效日期之后立即生效。所有计算都将以最接近的美分或最接近的1/100为准^第四视情况而定。就反稀释条款而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。每当根据任何反稀释条款调整H系列转换价格时，我们都将立即向每位H系列可转换股优先股持有人发出通知，说明此类调整后的H系列转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，H系列转换价格均不得低于H系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。在持有人有权撤销转换通知的前提下，我们根据其条款在转换H系列可转换优先股时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不作为来强制执行该通知，

对本协议任何条款的任何豁免或同意、对任何人追回任何判决或任何执行该判决的诉讼，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或者该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对我们的任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论任何其他情况可能否则，限制我们在发行此类普通股时对此类持有人承担的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交付日期（定义见指定H系列证书）之前向持有人交付普通股，则我们将以现金向该持有人支付每转换250美元的H系列可转换优先股的H系列申报价值，即每交易日2.50美元（定义见H系列指定证书），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日2.50美元（定义见H系列指定证书）（在股票交割日之后的第三个交易日增加到每个交易日5美元，并增加到每个交易日10美元股票交割日之后的每个交易日的交易日（股票交割日之后的第六个交易日），直到此类转换股份（定义见H系列指定证书）交付或持有人撤销此类转换。

买入关于转换后未能及时交付证书。 如果我们未能在股票交付日期（持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败）之前向持有人交付适用的证书或证书，或通过DWAC（如适用）进行交割，并且如果在该股票交割日期之后，其经纪公司要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股以满足该持有人出售该持有人出售的转换股份有权在转换时获得与该股票交付日期（a Buy-In）相关的收益，那么我们有义务（A）以现金向持有人（以及持有人可以选择的任何其他补救措施）支付（x）持有人购买如此购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 总数乘积的金额该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股乘以 (2) 实际销售价格产生此类购买义务的卖出订单已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）相当于提交转换的H系列可转换优先股的数量，要么向持有人交付如果我们及时遵守交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图转换H系列可转换优先股股份有关的买入，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入向该持有人支付的金额，以及我们合理要求的适用确认和其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们未能按照本协议条款的要求在转换H系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体业绩法令和/或禁令救济；但是，前提是，持有人无权同时获得 (i) 要求重新发行提交转换但未及时兑现的H系列可转换优先股；(ii) 获得如果我们及时遵守适用的交付要求本应发行的普通股数量。

转换时可发行股份的预留。我们已经同意，我们将随时保留和保留我们授权和未发行的普通股股，仅用于在转换H系列可转换优先股时发行，不受H系列可转换优先股持有人以外的人的优先权或任何其他实际或有购买权，不少于转换所有优先股时应发行的普通股总数 H系列可转换优先股的流通股。我们进一步同意，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不存在所有留置权和其他抵押权。

实益所有权限制。 尽管本协议中有任何相反的规定，但我们不会对H系列可转换优先股进行任何转换，持有人也无权转换H系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同此类持有人、关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人一起作为一个集团行事的任何人关联公司（例如个人、H 系列归因方）将超过实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就上述句子而言，该持有人及其关联公司和 H 系列归属方实益拥有的普通股数量应包括在转换做出此类决定的H系列可转换优先股时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换剩余的未转换的 H 系列可转换优先股时可发行的普通股数量由该持有人或其任何关联公司实益拥有，或H系列归因方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券中未行使或未转换的部分，其转换或行使限制与本文包含的限制类似（包括但不限于H系列可转换优先股）由该持有人或其任何关联公司或H系列归因方实益拥有。除非前一句另有规定，否则就本节而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算。在本节所载限制适用的范围内，H系列可转换优先股是否可转换（相对于该持有人与任何关联公司和H系列归属方共同拥有的其他证券）以及有多少股H系列可转换优先股应由该持有人自行决定， H系列转换通知的提交应被视为持有人对股票是否的决定 H 系列可转换优先股的可以转换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归因方一起拥有的其他证券）以及H系列可转换优先股中有多少股可以转换，每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次发出 H 系列转换通知时都将被视为向我们陈述该类 H 系列转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务验证或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章和条例确定上述任何群体地位。就本部分而言，在确定普通股的流通数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的普通股流通股数量：(i) 我们向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求（可能是通过电子邮件），我们在一（1）个交易日之内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的流通股数量应在自报告已发行普通股数量之日起，由该持有人或其关联公司或H系列归因方转换或行使我们的证券（包括H系列可转换优先股）生效后确定。实益所有权限制应为适用持有人在转换H系列可转换优先股后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人在发行任何H系列可转换优先股之前选择的9.99％）。经通知我们，持有人可以增加或减少本节中适用于其H系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是，在转换持有人持有的本H系列可转换优先股后，实益所有权限制在任何情况下均不得超过已发行普通股股数量的9.99％，本节的规定应继续申请。任何此类增加要等到61才会生效^st此类通知送达给我们的第二天，且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权的限制，在我们发行H系列可转换优先股以及持有人购买该优先股时，我们和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节的规定应以其他方式解释和实施

必须严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分），这些部分可能存在缺陷或与本文中包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充，以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于H系列可转换优先股的继任持有人。

后续权利发行。除了上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、权证、证券或其他财产的权利按比例计算对于普通股或其任何类别（H系列购买权）的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该H系列购买权的条款收购H系列购买权总额，如果持有人持有完全转换后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的H系列购买权总额（不考虑对行使本协议的任何限制，包括没有限制，之前的实益所有权限制）记录授予、发行或出售此类H系列购买权的日期，或者，如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类H系列购买权的普通股记录持有人的日期（但是，，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类购买权（或持有人因购买权而获得的此类普通股的实益所有权（在某种程度上）和此类购买权应暂时搁置，直到其对普通股的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

按比例分配。在H 系列可转换优先股流通期间，如果我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配）向普通股持有人申报或进行其他分配（或收购其资产的权利）交易）（H 系列发行），那么，在每种情况下，持有人应为有权参与此类 H 系列分配，其程度与持有人在该类 H 系列发行记录记录之日前持有 H 系列可转换优先股完成转换后可获得的普通股数量（不考虑本协议的任何转换限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则持有人参与此类H系列分配我们股票的记录持有人的截止日期参与此类H系列分配的普通股尚待确定（但是，如果持有人参与任何此类H系列分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与该H系列分配（或参与此类H系列分配导致的任何普通股的实益所有权），以及该H系列发行中的部分应暂时搁置为了持有人的利益，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

基本面交易。如果发生基本交易（定义见H系列指定证书），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，或者收购我们50％以上的已发行普通股，则H系列可转换优先股的持有人将有权在转换 H 系列敞篷车优先车时获得股票持有人在基本面交易之前转换H系列可转换优先股时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额（不考虑实益所有权限制）。

强制兑换。如果在两 (2) 年期末有任何H系列可转换优先股的已发行股份，那么我们将立即将H系列可转换优先股的所有此类已发行股票赎回为a按比例计算所有H系列可转换股优先股持有人的基础

从最初发行日期的两周年开始以现金形式出售，价格为每台 H 敞篷车

在H系列可转换优先股可以投票的任何问题上（如本文明确规定或法律可能要求的那样）， H系列可转换优先股的每股都有权获得每股一票。只要H系列可转换优先股的任何股票仍处于流通状态，未经H系列可转换优先股中多数已发行股份的同意或赞成票，无论是在不举行会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上通过表决，公司都不会：

•

不利地改变或更改赋予H系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或修改或修改 H 系列指定证书；

•

增加H系列可转换优先股的授权股票数量；或

•

就上述任何内容签订任何协议

召集和举行H系列可转换优先股持有人会议（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在此类会议上征求和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项均应受董事会（或董事会正式授权的委员会）的任何规则管辖），可自行决定不时采用哪些规则和程序应符合我们的章程、章程、适用法律以及当时可能上市或交易H系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易设施的要求。

H系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括涉及公司的任何合并或合并，或出售公司全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售对权力、优先权、投票权或其他权利可能产生什么影响，均无须征得H系列可转换优先股持有人的同意或 H 系列可转换优先股的特权，但以下情况除外如上所述。

没有优先权。作为H系列可转换优先股的持有人，H系列可转换优先股的任何持有人都不会拥有购买或认购普通股或任何其他证券的优先权。

排除其他权利。除H系列指定证书或我们的章程中规定的情况外，H系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利或资格、限制或限制。

注册；转移。根据H系列指定证书的条款，公司有义务保留一份有效的注册声明，内容包括：(a) 发行在转换H系列可转换优先股时可发行的普通股，以及 (b) 根据我们在每种情况下支付H系列PIK股息的义务，发行额外的H系列可转换优先股，直到没有H系列可转换优先股为止（以及 H系列可转换优先股（优先股）不存在可供行使的认股权证未偿还，除非获得《证券法》注册要求的豁免或交易不受其约束，该要求涵盖H系列可转换优先股的发行以及转换此类H系列可转换优先股时可发行的普通股。

在交易完成导致股东成为利益股东的交易后，感兴趣的股东拥有交易开始时已发行公司至少 85% 的有表决权股份，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括感兴趣股东拥有的已发行有表决权股票），（1）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工参与的员工股票计划无权以保密方式决定受计划约束持有的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的赞成票授权。

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

涉及公司或公司的直接或间接持有多数股权的子公司和利害关系股东的任何合并或合并；

•

任何对公司资产的出售、租赁、抵押贷款、质押转让或其他处置，或者直接或间接持有公司多数股权的子公司给利害关系的股东，这些资产的总价值等于按合并计算的资产公允价值的10％或以上，或公司已发行股票的总市值；

•

除某些例外情况外，导致公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或子公司的任何股票的任何交易；

•

涉及公司或公司直接或间接持有多数股权的子公司的任何交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或任何类别或系列的公司或子公司的比例份额；或

•

利害关系股东从公司或直接或间接持有多数股权的子公司或通过公司或直接或间接持有多数股权的子公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益。

通常，在第 203 条中，利益股东的定义包括实体或个人（公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），他们与关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上。特拉华州公司可以在其公司注册证书中作出明确规定，选择退出这些条款。由于我们没有选择退出第 203 条，因此第 203 条可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优先权的优先股。因此，我们的董事会可以授权发行

根据我们的章程的规定，我们的股东可以通过书面同意采取行动，以代替会议。我们的章程规定，股东必须遵守某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能通过书面同意行事。只有我们的董事会、董事会主席、首席执行官官或总裁才能召开股东特别会议。也可以应持有公司已发行和流通股本总数的大部分并有权在该会议上投票的股东的要求召开特别会议（前提是遵守要求的某些及时性和内容要求）。

章程和章程的修订

在我们的董事会根据特拉华州法律通过一项宣布此类修正案可取性的决议之后，我们的章程可以由我们已发行和流通的每类股本总数的多数投赞成票进行修改。我们的章程可由我们每类已发行和流通（并有权就该主题进行表决）的股份总数的多数投赞成票进行修订，前提是会议书面通知中注明了相关通知。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会的多数成员修订，但我们的章程的某些部分（包括但不限于有关特别会议、投票、官员和证券发行批准的某些条款）需要当时担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非代表公司行事的董事会选择其他论坛，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则位于特拉华州内的其他州法院，或者，如果位于特拉华州内没有法院拥有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）将是 (i) 任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛代表公司提起，(ii) 任何声称违反任何人所欠信托义务的索赔对公司或股东的董事、高级管理人员或其他员工，(iii) 根据DGCL、我们的章程或章程的任何条款对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 对公司或受特拉华州内政原则管辖的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为BIOL。H系列可转换优先股目前没有活跃的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市 H 系列可转换优先股。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。H系列可转换优先股的注册机构、过户代理人以及股息和赎回价格支付代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。认股权证的认股代理人是特拉华州的一家公司Computershare Inc. 及其关联公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司。

以下是与购买、所有权、处置和转换J 系列可转换优先股以及转换J系列可转换优先股时获得的普通股的所有权和处置以及认股权证的购买、所有权、处置和行使相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）、《财政条例》以及司法和行政当局的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，或者有不同的解释。对于本摘要中的陈述和得出的结论，我们没有征求美国国税局（IRS）的任何裁决或律师的意见，也无法保证美国国税局或法院会同意这些摘要陈述和结论。

本摘要并未涉及美国联邦所得税中可能与投资者购买J系列可转换优先股的决定有关的所有方面，也未涉及美国联邦遗产或赠与税法或任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。本摘要也没有涉及对某些投资收入征收的医疗保险税或可能适用于特殊类别投资者的税收后果，包括但不限于免税组织、合资格的外国养老基金、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他直通实体或其权益持有人、证券或货币交易商、应缴替代性最低税的人、美国外籍人士和前长期美国居民，选择使用的证券交易者一种按市值计价的方法来核算其持有的证券、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、普通信托基金、某些信托、混合实体、功能货币不是美元的美国持有人、外国政府或国际组织以及将在跨式交易、转换交易或其他风险降低中持有我们的 J 系列可转换优先股或普通股的人交易。

本摘要仅限于持有我们的J系列可转换优先股和将我们的J系列可转换优先股转换为资本资产（通常是持有的用于投资的财产）时获得的普通股的纳税人。我们无法向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本次讨论中描述的税收后果。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的J系列可转换优先股或普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，我们敦促持有我们的J系列可转换优先股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体和安排）以及此类合伙企业中的合伙人咨询其税务顾问。

美国于2017年12月22日颁布了被非正式称为《减税和就业法》（以下简称 “税法”）的税收改革立法。《税务法》对该法进行了重大修改，包括一些可能影响持有人税收的规定。立法、监管或行政变更可能随时颁布或颁布，无论是预期性的，还是具有追溯效力的，并可能对公司和/或其股东产生不利影响。

出于美国联邦所得税的目的，本摘要中的讨论针对的是我们的单位、认股权证、 J系列可转换优先股或普通股的持有人，该持有人是美国持有人或非美国持有人。如果您是J系列可转换股优先股或普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•

美国公民或居民个人，包括在美国合法永久居留或符合《守则》第 7701 (b) 条规定的实质性居留测试的外国个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司或其他出于美国联邦所得税目的应纳税的实体；

我们敦促每位潜在投资者就美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询自己的税务顾问，包括《税法》、我们的单位、J系列可转换优先股的购买、所有权、转换和处置的影响，以及J系列可转换优先股转换时获得的普通股的所有权和处置以及购买、所有权、处置和行使的影响认股权证。

单位的一般待遇

出于美国联邦所得税的目的，没有权威机构直接处理条款与单位基本相同的票据的待遇，因此，它们的处理方式尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购单位应被视为收购我们的J系列可转换优先股的一股和一份认股权证，以收购我们的J系列可转换优先股的一半股份。我们打算以这种方式对待单位的收购，购买单位即表示您同意出于税收目的采用这种待遇。单位的每位持有人必须将该持有人为该单位支付的购买价格分配给我们的J系列可转换优先股和一份份认股权证，以根据各自的相对公允市场价值收购我们J系列可转换优先股的一半股份。持有人对我们一股J系列可转换优先股的初始纳税基础和一份用于收购每个单位中包含的J系列可转换优先股一股的半股的份认股权证应等于分配给该单位的收购价格的部分。出于美国联邦所得税的目的，构成单位的J系列可转换优先股和构成单位的权证的分离不应成为应纳税事件。

上述对单位和持有人购买价格分配的待遇对美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与单位相似的工具，因此无法保证美国国税局或法院会同意上述的描述或下面的讨论。我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问，了解投资单位的美国联邦、州、地方和任何外国税收后果（包括单位及其组成部分的替代描述）。以下讨论基于这样的假设，即出于美国联邦所得税的目的，J系列可转换优先股和认股权证的描述以及上述配置受到尊重。

美国持有人

对美国J系列可转换优先股或普通股持有人的影响

一般分布。根据守则的规定，我们的J系列可转换优先股和普通股（J系列可转换优先股和普通股的某些股票分配除外）的分配将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果我们的J系列可转换优先股或普通股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额将首先被视为免税资本回报，但以美国持有人在J系列可转换优先股或普通股（视情况而定）中调整后的税基（视情况而定）为限，然后作为资本收益。这种收益将是长期资本收益，前提是美国持有人持有长期资本收益

自分配之日起超过一年的J系列可转换优先股或普通股（视情况而定）。有关美国持有人就J系列可转换优先股收到的普通股的纳税基础和持有期的讨论，见下文 “J系列可转换优先股的普通股分配和J系列可转换优先股转换为普通股 ”。

除了持有人选择视为投资收入的短期和套期保值头寸以及股息的某些例外情况外，如果出于美国联邦所得税的目的，构成美国非公司持有人就我们的J系列可转换优先股或普通股获得的股息收入的分配将适用较低的美国联邦所得税税率。如果符合合格股息收入降息资格的非公司美国公司持有人获得的股息是《守则》第1059条所指的特别股息，则该非公司美国持有人必须将出售J系列可转换优先股所产生的任何损失视为长期资本损失，以此类特别股息为限，无论该持有人持有该股票的期限如何。

根据持有期和其他要求，我们的J系列可转换优先股和构成股息收入的普通股的分配应按普通公司税率纳税，但有资格获得已获得的股息扣除。但是，任何超过我们当前和累计收益和利润的分配（或任何分配中的部分）都没有资格扣除已收到的股息。根据其特殊情况，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解适用于符合条件的股息收入或已获得的股息扣除的较低的美国联邦所得税税率的可行性（如适用）。

如果投资者是《守则》第1059条所指的就我们的系列可转换优先股或普通股获得特别股息的美国公司，通常需要将其在J系列可转换优先股或普通股中的基准（但不低于零），减少因扣除了股息而未纳税的股息部分。如果此类股息中的非纳税部分超过企业投资者的股票基础，则该投资者必须将超出部分视为在收到此类股息的应纳税年度出售或交换我们的J系列可转换优先股或普通股的收益。

J系列可转换优先股的J系列可转换优先股分配和普通股分配。如果公司以普通股或 J 系列可转换优先股的形式支付 J 系列可转换优先股的分配，则出于美国联邦所得税的目的，该分配将按上述一般分配项下所述的分配方式纳税。此类分配的金额将等于普通股或 J 系列可转换优先股（视情况而定）分配给美国持有人的公允市场价值那个日期。此类分配普通股或J系列可转换优先股的美国持有人纳税基础将等于该普通股股或J系列可转换优先股在分配日的公允市场价值（视情况而定），而此类美国持有人持有此类普通股或J系列可转换优先股的期限将从分配日期的次日开始。

出售或其他处置。美国持有人通常会确认出售或交换我们的J系列可转换优先股（转换为普通股的除外）或普通股的资本收益或亏损，等于出售或交换时变现的金额（不包括任何属于拖欠股息的收益，通常应纳税，如上文一般分配中所述）与美国持有人在出售或交换的股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有出售或交换股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常需要降低税率。资本损失的可扣除性受的限制。

将J系列可转换优先股转换为普通股。通常，在将我们的J系列可转换优先股转换为普通股后，美国持有人不会确认与收到普通股有关的任何损益。代替部分普通股而收到的现金通常在中被视为此类零碎股份的应纳税交易所的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给部分股份的股票中调整后的税基金额之间的差额。

转换后获得的普通股的调整后税基将等于转换后的 J系列可转换优先股的调整后税基（减去分配给兑换成现金的任何普通股部分的调整后税基部分，如上所述），而转换后获得的此类普通股的持有期通常包括美国持有人在转换前持有J系列可转换优先股的时期。美国持有人在部分股份中的纳税基础将通过在该美国持有人转换时获得的普通股和根据各自的公允市场价值在部分股份之间分配J系列可转换优先股中的持有人的税基来确定。

如果美国持有人在常规记录日之后但在股息记录日之前行使将J系列可转换优先股转换为普通股的权利，那么在转换后，美国持有人通常需要以现金向我们支付相当于该股息中归属于当前月度股息期的部分的金额。在这种情况下，美国持有人将有权在相应的股息记录日收到股息支付。美国持有人应就此类现金支付的处理以及随后收到此类股息支付的情况咨询自己的税务顾问。

调整转换价格。根据反稀释条款，在某些情况下，J系列可转换优先股的转换价格可能会进行调整。如果转换价格的某些调整（或未能进行调整）增加了美国持有人对我们资产或收益和利润的相应权益，则根据该守则第305条颁布的《美国财政条例》将把我们的J系列可转换优先股的美国持有人视为获得的建设性分配，该分配应计入此类美国持有人的收入，如上文一般分配中所述。例如，降低转换价格以反映普通股持有人的应纳税股息，通常会使J系列可转换优先股的持有人获得视为应纳税的股息，但以我们当前和累计收益和利润的可分配部分为限。因此，在某些情况下，即使美国持有人可能不会获得任何现金或财产，但如果进行建设性分配，他们也可能会确认收入。但是，根据真正合理的调整公式对转换价格进行的调整通常不会被视为建设性的股息分配，该公式可以防止稀释J系列可转换优先股的美国持有人的利益（普通股应纳税股息的调整除外）。

赎回 J 系列可转换优先股。如果我们仅仅为了换取普通股而赎回J系列可转换优先股，那么对美国持有人的税收后果将如上文J系列可转换优先股转换为普通股中所述（唯一的不同是，任何因拖欠的股息而收到的普通股通常都应纳税，如上文一般分配中所述）。

如果我们仅仅为了换取现金而赎回J系列可转换优先股，则如果赎回 (i) 导致美国持有人对我们的权益大幅减少，或 (ii) 导致美国持有人对我们的全部股权完全终止（无论哪种情况，均为《守则》第302 (b) 条的含义），则赎回将被视为出售或交换。如果根据其中一项规则，赎回符合销售资格，则对美国持有人的税收后果将如上文销售或其他处置所述。如果根据上述规则，赎回不符合出于税收目的的销售资格，则美国持有人收到的现金金额将按上述一般分配项下所述处理。

如果我们赎回J系列可转换优先股以换取现金和普通股股的组合，则美国持有人无法确认亏损，但会确认收益等于 (i) 普通股公允市场价值和收到的现金金额（不包括任何属于拖欠的股息的收益，这些收益通常应按上文一般分配项下所述应纳税）中较小的一个持有人在赎回的J系列可转换优先股中调整后的税基，以及 (ii)美国持有人收到的现金金额（不包括任何可归因于任何拖欠股息的收益，这些收益通常应按上文 “一般分配” 中所述纳税）。这种收益的性质尚不确定。如果赎回导致美国持有人对我们的权益大幅减少（按照《守则》第 302 (b) 条的含义），则收益将是资本收益，按上述销售或其他处置项下所述征税。如果根据这些规则之一，赎回不符合出于税收目的的出售资格，则您确认的收益将按上述一般分配项下所述处理。初始调整后的税美国持有人在赎回时获得的普通股的基准将等于美国持有者赎回的J系列可转换优先股中调整后的总税基，减去已收到的任何现金金额（归属于应计但未付股息的现金除外），再增加确认的收益金额（如果有）。美国持有人在赎回J系列可转换优先股时获得的普通股的持有期通常将包括美国持有人在赎回的J系列可转换优先股中的持有期，唯一的不同是收到的与拖欠股息有关的任何普通股的持有期将从收到的第二天开始。

认股权证的行使或到期

美国持有人不会确认行使认股权证的收入、收益或亏损。美国持有人在行使认股权证时获得的一股J 可转换优先股的一半的税基将等于 (i) 行使的认股权证的初始税基（根据上文 “单位一般待遇” 下讨论的规则确定）和 (ii) 认股权证的行使价之和 (ii)。美国持有人持有行使认股权证时获得的一股J系列可转换优先股的一半的期限将从行使认股权证后的第二天（或者可能在行使之日）开始，不包括美国持有人持有认股权证的时期。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。资本损失的可扣除性受到重大限制。

我们的认股权证的建设性分配

根据《守则》第305条，调整行使我们的认股权证时将发行的J系列可转换优先股数量或调整此类认股权证的行使价，如果这种调整会增加此类美国持有人对我们的收益、利润或资产的相应权益，则可以被视为向认股权证的美国持有人进行的建设性分配，具体视情况而定此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向普通股持有人分配现金或其他财产）。根据真正合理的调整公式对认股权证行使价进行调整，该公式可以防止权证持有人的权益被稀释，通常不应导致建设性分配。通常，任何推定分配都将受到上文 “一般分配” 中描述的税收待遇的约束。

认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换认股权证或其他应纳税处置后，美国持有人将确认的收益或亏损等于处置时实现的金额与出售或交换的认股权证中美国持有人的税基之间的差额。

任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果处置时美国持有人持有认股权证的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些美国持有人（包括个人）目前有资格就长期资本收益获得美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于向我们的J系列可转换优先股优先股、普通股或认股权证的美国持有人支付的分配（无论是实际的还是推定的），以及出售、交换或以其他方式处置我们的J系列可转换优先股、普通股和认股权证的收益，除非该美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明，或者美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税将适用于此类付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

敦促美国持有人就其特定情况下的备用预扣税的适用以及根据现行《财政条例》获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

对非美国J系列可转换优先股或普通股持有者的影响

分布。通常，被视为股息收入并支付给非美国持有人的J系列可转换优先股或普通股的分配（包括下文所述的应作为股息纳税的任何推定分配以及在转换时支付的任何现金）将缴纳30％的美国预扣税，或者适用的税收协定可能规定的更低税率。如上文美国持有人对J系列可转换优先股或普通股J系列可转换优先股分配和J系列可转换优先股中描述的股息作为股息收入征税。J系列可转换优先股或普通股J系列可转换优先股分配和J系列可转换优先股的普通股分配和普通股分配的任何股息都将按与中所述相同的方式缴纳预扣税前一句话。预扣税代理人可以通过出售您作为股息获得的部分股票来缴纳任何所需的预扣税，也可以从随后支付或贷记给您的现金分红或销售收益中预扣。要获得降低的协约税率的好处，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当版本的美国国税局表格 W-8，以证明符合降低税率的资格。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有人，他们是直通实体，而不是公司或个人。

与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，并且在适用的税收协定规定的范围内，归属于非美国持有人在美国开设的常设机构的股息通常将按通常适用于美国持有人的个人或公司税率的净额缴纳美国联邦所得税，但如果符合某些认证要求，则无需缴纳美国预扣税满意。通常，您可以通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格或适当的替代表格来满足认证要求。作为公司的非美国持有人也可能对其有效关联的收益和利润按30％的税率（或适用的税收协定可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整，其中包括有效关联的股息。

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在截至处置之日的五年期内的任何时候作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（USRPHC），或者如果期限较短，则持有普通股或J系列可转换优先股（如适用）的非美国持有人，以下情况之一适用于您。

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益的非美国持有人将按与美国人相同的方式对出售所得收益缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有人是外国公司，则还可能对其有效关联的收益和归属于此类收益的利润征收分支机构利得税（税率为30％或适用税收协定规定的较低税率），并根据某些项目进行了调整。上述第二个要点中描述的非美国持有人将就出售所得的收益缴纳30％的美国联邦所得税（或适用的税收协定可能规定的较低税率），这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。

关于上面的第三个要点，我们不是，也预计在可预见的将来也不会成为USRPHC（本次讨论的其余部分假设我们不是也不会成为USRPHC）。

将J系列可转换优先股转换为普通股。在转换J系列可转换优先股时，您通常不会确认因获得普通股股而产生的任何损益，但将确认任何代替零碎股的现金的损益，如上文出售或其他处置中所述，零碎股可能需要缴纳美国联邦所得税。

调整转换价格。如上文 J 系列可转换优先股或普通股持有人的后果转换价格调整中所述，调整转换价格（或未能调整转换价格）导致非美国持有人对我们的资产、收益和利润的比例权益增加，可能会导致按照分配的描述向非美国持有人的视为分配进行征税。对此类股权的任何预扣税都有可能预扣税可以满足视同的分配通过出售您作为股息获得的部分股份，或者可能从现金股息、我们的普通股或出售收益中扣留的部分股份进行代理，随后支付或贷记给您。

赎回 J 系列可转换优先股。如果我们仅仅为了换取普通股而赎回J系列可转换优先股，那么对非美国持有人的税收后果将如上所述。将J系列可转换优先股转换为普通股（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常都应纳税，如上文分配中所述）。

如果我们仅仅为了换取现金而赎回J系列可转换优先股，则如果赎回导致非美国持有人对我们的权益大幅减少，或者导致非美国持有人完全终止对我们的全部股权（在每种情况下，均在《守则》第302（b）条的含义范围内），则赎回将被视为出售或交换。如果根据其中一项规则，赎回符合销售资格，则对非美国持有人产生的税收后果将如上文销售或其他处置中所述。如果根据上述规则，赎回不符合税收目的的销售资格，则非美国持有人收到的现金金额将按上述分配项下所述处理。

如果我们赎回J系列可转换优先股以换取现金和普通股的组合，则非美国持有人将确认收益（但不是亏损）等于 (i) 普通股公允市场价值和收到的现金金额（不包括任何拖欠股息的收益，这些收益通常应按上文中描述的分配项下所述应纳税）中较小的一个赎回的J系列可转换优先股中调整后的税基，以及（ii）现金金额非美国持有人收到的（不包括任何归因于任何拖欠股息的收益，这些股息通常应按上述分配项下所述纳税）。

非美国持有人的任何此类收益的税收待遇尚不确定。如果赎回导致非美国持有人对我们的权益大幅减少（无论哪种情况，均按照《守则》第 302 (b) 条的含义），则收益通常只能按上述销售或其他处置项下的所述征税。如果根据其中一项规则，赎回不符合出于税收目的的出售资格，则收益通常将按上述分配项下的描述进行处理。因为对 a 的描述赎回J系列可转换优先股以换取普通股尚不确定，而且是根据持有人逐一确定，扣缴义务人有可能扣留收到的现金收益。

普通认股权证的行使或到期

通常，非美国持有人无需通过支付行使价来确认行使权证时的收入、收益或亏损。

认股权证的到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了等于认股权证中非美国持有人基准的资本损失。但是，非美国持有人将无法利用认股权证到期时确认的亏损来抵消非美国持有人的美国联邦所得税负债，除非亏损 (i) 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为实际相关（如果适用所得税协定，则归因于美国的常设机构或固定基地）或 (ii) 被视为被视为来自美国的损失，并且非美国持有人在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间处置和某些其他条件都得到满足。

我们的认股权证的建设性分配

正如上文在我们认股权证的美国持有人建设性分配项下所述，对认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，将按上述 “分配” 中所述的方式对待。由此产生的任何归因于视同股息的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中征收。非美国持有人应就适当处理认股权证的任何调整咨询其税务顾问。

收益实际上与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有关，如果适用的所得税协定有此规定，则该收益归因于该非美国持有人在美国开设的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国持有人的累进美国联邦所得税税率对这种收益征税，如果非美国持有人是外国公司，上述非美国分支机构利得税HoldersDistributions 也可能适用于这种收益；

•

非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从应纳税处置中获得的净收益征收30％的税（或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率），这可能会被非美国持有人的某些源自美国的资本损失（如果有）所抵消；或

•

在此类应纳税处置之前的五年中，我们现在或曾经在任何时候（或非美国）持有人持有期限（如果较短）一家美国不动产控股公司，除非我们的股本定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至应纳税处置之日或非美国持有人持有此类资本存量的5年期内直接或间接持有该股本的比例不超过5％。通常，只有当公司美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们现在是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家不动产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的资本存量会在既定证券市场上定期交易。

信息报告和备份预扣款。股息（包括推定股息）的支付以及与之相关的预扣税款均受信息报告要求的约束。无论适用的税收协定是减少还是取消了预扣税，或者由于股息与非美国人在美国开展的贸易或业务实际上有关而不需要预扣税，这些信息报告要求都适用。持有人。根据适用的税收协定或与非美国持有人居住国的税务机关达成的协议的规定，也可以提供报告此类股息和预扣税的信息申报表的副本。美国备用预扣税通常适用于向非美国持有人支付股息，除非此类非美国持有人向付款人提供 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）或以其他方式规定豁免。

除非非美国持有人或受益所有人（如适用）在 W-8BEN 表格或表格上证明其为非美国持有人，否则美国办事处向经纪人支付出售我们的认股权证、J 系列可转换优先股或普通股的收益必须同时进行备用预扣税和信息报告 W-8BEN-E（或其他合适的替代或继承表格），或者以其他方式规定了豁免。除某些例外情况外，备用预扣税和信息报告通常不适用于出售我们的认股权证、J系列可转换优先股或普通股的收益，前提是此类出售是通过经纪商的驻外办事处进行的，前提是该经纪商与美国没有某些联系。

根据备用预扣税规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额均可作为抵免此类持有人的美国联邦所得税义务（如果有），如果持有人及时向美国国税局提供所需信息，则持有人可能有权获得退款。非美国

FATCA。该法典第1471至1474条（此类条款以及据此发布的财政部条例和行政指南，通常称为 FATCA）对向外国金融机构或非金融外国实体支付的某些应预扣款征收30％的美国预扣税。可预扣款项包括股息支付。一般而言，如果持有人是外国金融机构（包括对冲基金和私募股权基金等投资实体），则30％的预扣税将适用于向该持有人支付的可预扣款项，除非该持有人与美国财政部签订协议，收集和提供有关其美国账户持有人的大量信息，包括在美国所有者身为外国实体的账户持有人。如果此类持有人是非金融外国实体，则FATCA通常还会对向该持有人支付的应预扣款征收30％的预扣税，除非持有人向扣缴义务人提供证明其没有任何实质性的美国所有者或证明其直接和间接的美国主要所有者。美国与持有者居住国之间的政府间协议可能会修改上述某些要求。尽管本段所述的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的证券所得的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了对总收益的预扣税。在最终的财政法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解 FATCA 对其拥有和处置认股权证、J系列可转换优先股和普通股的美国联邦所得税后果。

消费税

对于2022年12月31日之后赎回我们的普通股或J系列可转换优先股，我们可能需要缴纳2022年8月颁布的《通货膨胀削减法》（IRA）中包含的消费税（定义见下文）。特别是，对受保公司（通常是上市的国内公司）征收消费税，其金额等于2022年12月31日之后回购的某些股票的公允市值的1％（消费税）。消费税很可能通常适用于2022年12月31日之后对我们的J系列可转换优先股或普通股的任何赎回。消费税基础减去受保公司在应纳税年度内发行的任何股票的公允市场价值。我们赎回的任何J系列可转换优先股或普通股股票的公允市场价值都可能超过我们在同一应纳税年度发行的任何股票的公允市场价值。因此，消费税可能会减少我们向股东提供的现金金额。

前面关于美国联邦所得税重要考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的单位、J系列可转换优先股、普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果。

我们已与湖街资本市场有限责任公司（Lake Street）和Maxim Group LLC（Lake Street）和Maxim Group LLC（）签订了承保协议，作为其中指定的承销商（如果有的话）的代表，根据该协议，以下每位承销商已分别同意购买名称对面的证券，并同意出售名称对面的证券这样的承销商：


承销商	数字的单位
湖街资本市场有限责任公司		37,500
Maxim Group LLC		37,500
总计		75,000

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果持有本招股说明书提供的所有证券，承销商有义务接受并支付此类证券。

折扣、佣金和费用

承销商提议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行根据承销协议购买的证券，并以该价格向某些交易商提供每单位不超过2.40美元的优惠。本次发行后，承销商可能会更改公开发行价格和特许权。任何此类变更都不会改变本招股说明书封面上规定的我们将获得的收益金额。

在出售承销商将要购买的证券方面，承销商将被视为已获得承保折扣形式的补偿。根据本招股说明书封面上规定的每单位公开发行价格，承销商折扣将为本次发行总收益的7.0％，合每单位4.20美元。

我们估计，此次发行的总费用（不包括承保折扣）约为56万美元，由我们支付。我们已同意向承销商报销其某些费用，金额不超过12.5万美元，这笔报销包含在本次发行的56万美元估计费用总额中。

下表显示了我们向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣：


	每单位		总计
公开发行价格	$	60.00	$	4,500,000
承保折扣	$	4.20	$	315,000
在支出之前向我们收取的款项	$	55.80	$	4,185,000

赔偿

根据承保协议，我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商或其他受保方可能被要求就这些负债支付的款项提供补偿。

封锁协议

除某些例外情况外，我们已同意（i）不提供、质押、发行、出售、签订合约出售、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何证券

可转换为我们的普通股、可行使或可兑换为我们的普通股；(ii) 订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；或 (iii) 向美国证券交易委员会提交与本次发行任何普通股或任何可转换为普通股或任何可转换或可兑换普通股的证券有关的任何注册声明股票，但以股票形式发行的普通股的注册除外激励计划，未经代表事先书面同意，自本招股说明书之日起 90 天内（封锁期）。这种同意可以随时给出。这些对未来发行的限制除外：(i) 公司在S-4表格上提交注册声明，或在S-8表格上提交注册声明或其后续表格，涉及根据任何股票期权、股票奖金或其他股票计划或安排进行的证券，或者提议或授权增加公司法定股本，(ii) 发行本次发行中出售的证券，以及兑换或行使本次发行中出售的证券后的证券，(iii) 在行使未偿还的期权或认股权证或归属未偿还的限制性股票单位后发行我们的普通股，(iv) 发行在封锁期内不可行使的员工股票期权，以及根据我们的股权激励计划或本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中描述的其他安排授予或没收限制性股票奖励或限制性股票单位；以及 (v) 因某些收购或战略交易而发行的证券主要不是为了筹集资金。

此外，我们的董事和执行官已与承销商签订了封锁协议。根据这些协议，这些人已同意，除非事先获得代表的书面同意，否则在封锁期内，不出售或转让任何普通股或可转换为我们普通股或可兑换或可行使的证券，但某些特定的例外情况除外。具体而言，这些人已部分同意不要：

(1)

出售、质押、宣布打算出售、出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权进行购买、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股（包括但不限于我们的普通股，包括但不限于我们的普通股根据规则，可被视为由下列签署人实益拥有所有权美国证券交易委员会的法规和行使股票期权或认股权证时可以发行的证券），无论是现在拥有还是以后收购的证券（Undersigneds证券）；

(2)

签订任何互换或其他安排，将未签名证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人；

上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否要通过以现金或其他方式交付我们的普通股股票或此类其他证券来结算；

(3)

对我们的任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或

(4)

公开宣布或披露进行上述任何活动的意图。

电子分销

本招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，潜在投资者可能被允许在线下单。除本电子格式的招股说明书外，承销商网站或我们网站上的信息以及承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

在2023年1月的发行中，我们发行了 (i) 171,678股普通股和 (ii) 预先注资的认股权证，用于购买114,035股普通股，行使价为每股0.10美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他交易费用之前，我们从2023年1月的发行中获得的总收益约为990万美元。Lake Street Capital Markets, LLC在2023年1月的发行中担任承销商的代表。与2023年1月的发行有关，我们与Lake Street签订了2023年1月9日的承销协议，该协议中提及的承销商代表Lake Street，在2023年1月12日该发行结束时，承销商获得了本次发行990万美元总收益的6.5％的补偿，并支付了某些费用。

与2023年5月的发行有关，我们发行了17.5万股H系列单位，每个H系列单位由一股H系列可转换优先股和一份H系列认股权证组成，用于以每股2600.00美元的行使价购买一（0.50）股H系列可转换优先股的一半。在扣除承保折扣以及我们应支付的佣金和其他交易费用之前，我们从2023年5月的发行中获得的总收益约为450万美元。Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集团有限责任公司在2023年5月的发行中担任联席账簿管理人。关于2023年5月的发行，我们于2023年5月24日与Lake Street签订了承销协议，该协议中提及的承销商的代表，在2023年5月26日该发行结束时，承销商获得了发行450万美元总收益的6.5％的补偿，以及某些费用的支付。

美国境外的优惠限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或中与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书的人自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书提供的任何证券的要约或邀请要约购买该招股说明书提供的任何证券。

销售限制

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在公布与英国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，英国没有向公众发行或将要发行任何证券，但根据招股说明书条例的以下豁免，可以随时向英国公众发行证券：

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

前提是，任何此类股票要约均不得要求发行人或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书》第 23 条补充招股说明书，并且每个最初收购任何证券或向其提出要约的人都将被视为代表、承认和同意承销商和我们每位承销商和我们都认为其是《招股说明书条例》第2 (e) 条。对于向金融中介机构发行任何证券，如《招股说明书条例》中使用的该术语，则每家此类金融中介机构都将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是在非自由裁量基础上代表处于可能引起任何证券要约的情况下收购的，也不是为了要约或转售给那些可能导致要约任何证券的人除了在英国向合格人士要约或转售以外的公众如此定义的投资者，或者在中每项拟议要约或转售均已事先征得承销商同意的投资者。

就本条款而言，向公众提出的与英国任何证券有关的要约一词是指以任何形式和任何手段提供有关要约条款和拟发行的证券的足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。《招股说明书条例》的提法包括与英国有关的《招股说明书条例》，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，该条例构成了英国国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）(i) 在涉及经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条或该命令的第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验的人，或该命令和/或 (ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）属于该命令第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项的范围，所有这些人一起被称为相关人员或其他人，其情况尚未导致也不会导致向公众发行《2000年金融服务和市场法》所指的英国证券。

英国英国任何非相关人士，都不应根据本招股说明书中包含的信息行事或依赖本招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动都可能完全由相关人员进行或进行。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家 Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者，并且是允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书的豁免规定，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

不得直接或间接发行证券进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何证券相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交证券申请，即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书中的任何证券要约都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不作披露的情况下提出，因此，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第 6D.2章向投资者披露。申请证券即表示您向我们承诺，在自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非在《公司法》第6D.2章没有要求向投资者披露的情况下，或者准备了合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

这些证券不存在，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，供我们或代表我们购买或认购。证券可以发行给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册的公司或英属维尔京群岛公司，但前提是要约完全向英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出并由其接收。该招股说明书尚未在英属维尔京群岛金融服务委员会注册，也不会注册。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，已经或将要编制任何有关证券的注册招股说明书。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，根据5728-1968年《以色列证券法》，本招股说明书不应被视为向公众提出的购买证券的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和批准，前提是该招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，包括，除其他外，如果：(i) 要约是向以色列证券管理局提出、分发或指向的不超过35名投资者（受某些条件约束）或目标投资者；或（ii）要约是提出、分发或定向的向5728-1968年《以色列证券法》第第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者，但须遵守某些条件。计票中不应考虑合格投资者

是目标投资者，除了35名目标投资者外，还可能被提议购买证券。该公司没有也不会采取任何行动要求其根据5728-1968年《以色列证券法》公布招股说明书。我们没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人提出、分发或指示要约认购证券，，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法附录一》（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为获得普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 该投资者属于5728-1968年《以色列证券法》附录一所列类别之一；(ii)《以色列证券法》附录一中列出的哪些类别，5728-1968 关于合格投资者的规定适用于它；(iii) 它将遵守以色列证券法，5728-1968年以及根据该法颁布的与证券发行有关的条例；（iv）除第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将要发行的证券是：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；以及（c）发行不是为了在以色列国境内转售，但根据以色列证券法5757的规定发行 28-1968；以及 (v) 表示愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。目标投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，应包含目标投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

法律事务

Blank Rome LLP，纽约，纽约州，将移交注册声明中注册的证券的有效性，本招股说明书是的一部分。位于纽约州纽约州的Sullivan & Worcester, LLP担任承销商的法律顾问，处理与本次发行有关的某些法律事务。

专家们

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表和附表均以引用方式纳入本招股说明书和注册报表是依据独立注册会计师事务所 BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）的报告，以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的根据上述公司作为审计和会计专家的授权。合并财务报表报告包含一个解释性段落，说明我们是否有能力继续经营下去。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或遗漏的声明或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入下面列出的由我们提交的文件，以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非如此

根据书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书副本的任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州森林湖 92610，注意：投资者关系，电话：(949) 361-1200。您也可以在我们的网站上访问这些文档www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何子部分、页面或其他分部上的信息，或通过任何 BIOLASE, Inc. 网站上的内容链接到的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，并据此向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众公开www.sec.gov，以及在我们的网站上www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 网站、任何 BIOLASE, Inc. 网站的任何子部分、页面或其他分部上的信息，或任何 BIOLASE, Inc. 网站上的内容链接到的任何网站上的信息，均不属于本招股说明书，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖该信息。

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