证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*

来自 Social Enterprises, Inc.

（发行人名称）

普通股，面值 每股价值 0.001 美元

（证券类别的标题）

39878L506

（CUSIP 号码）

2023年9月12日

（需要提交本声明的事件发生日期）

选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)

^* 本封面页的其余部分应填写 申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案 。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

项目 1 (a)。发行人姓名：

Grom Social Enterprises, Inc.（“发行人”）。

项目1 (b)。发行人主要行政办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿大道西北2060号，#6 套房，博卡拉顿，33431。

项目2 (a)。申报人姓名：

下文所述人员有时被统称为（“举报人”）。本文中关于 申报人以外的其他人的任何披露都是在向有关方询问后根据信息和信仰进行的。

申报人已经签订了联合申报协议，该协议的副本作为附录1与本附表13G一起提交，根据该协议，他们同意根据该法第13d-1 (k) 条的规定共同提交本附表13G。

本声明的提交本身不应被解释为任何申报人承认本声明中报告的证券的实益所有权。

项目2 (b)。主要营业厅的地址，如果没有，则住所：

每位申报人的主要营业地址是 加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街 3053 号 256 号套房 94123。

项目 2 (c)。公民身份：

Ionic是一家根据加利福尼亚州法律组建的有限责任公司。 奥尼尔先生和库尔斯顿先生都是美国公民。

项目2 (d)。证券类别的标题：

本声明所涉及的证券类别的标题 是发行人的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

项目2 (e)。CUSIP 编号：39878L506

第 3 项。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

不适用。

第 4 项。所有权。

本项目要求向每位申报人提供 的信息载于本附表 13G 封面第 5 行至第 9 行和第 11 行，并通过每位申报人的 引用纳入此处。报告的所有权百分比基于1,452,219股已发行普通股， ，如发行人根据该法案第424（b）条于2023年9月12日向美国证券交易委员会 提交的招股说明书中所述（文件编号333-273895）。

截至2023年9月12日，申报人 持有 (i) 139,666股普通股和 (ii) 发行人行使普通股时可发行的333,332股普通股 购买申报人持有的A系列认股权证和B系列普通股认股权证（统称 “认股权证”），每份此类认股权证均受9.99％的封锁（“封锁”）Ker”）。根据Blocker的规定， 申报人不得将认股权证行使为普通股，因为行使认股权证后， 及其关联公司以及任何与该持有人或任何此类关联公司一起作为一个集团行使认股权证的持有人 在行使后立即发行和流通的普通股总数的9.99％以上。 因此，截至需要提交本声明的事件发生之日，由于封锁者，申报人无法行使 所有认股权证。

截至2023年9月12日，Ionic是145,677股普通股（“股票”）的受益所有者。Ionic有权处置其实益拥有的 股份，并有权对其实益拥有的股份进行投票，该权力可由其经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生行使。作为Ionic的经理，奥尼尔先生和库尔斯顿先生拥有投票和/或处置Ionic实益拥有的股份的共同权力。奥尼尔先生 先生和库尔斯顿先生都没有直接拥有任何普通股。根据该法第13d-3条的规定，O'Neil 先生和库尔斯顿先生均可被视为实益拥有Ionic实益拥有的股份。

第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。

不适用。

第 6 项。代表另一个 人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

第 7 项。 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第 8 项。小组成员的识别和分类。

不适用。

第 9 项。集团解散通知。

不适用。

第 10 项。认证。

通过在下方签名，我保证 据我所知和所信，上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是为改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者持有，但仅与§ 提名有关的活动除外} 240.14a-11。

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

附录 1

联合申报协议

根据第13d-1 (k) 条

下列签署人承认并同意，本附录所附附的附表 13G 的 声明是代表每位签署人提交的，附表 13G 中本声明的所有后续修正案 均应代表每位签署人提交，无需提交额外的联合 申报协议。下列签署人承认，每个人都有责任及时提交此类修正案，并对与其有关的信息或此处及其中包含的信息的完整性 和准确性负责，但不对有关其他人的信息的完整性和 准确性负责，除非他或其知道或有理由相信此类信息 不准确。下列签署人特此进一步同意，本联合申报协议可以在任意数量的对应方中签署，其中每个 在签订时均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成一个相同的 文书。