EX-10.1

附录 10.1

执行版本

主回购协议第 2 号修正案

本主回购协议的第2号修正案（本修正案）的日期为2023年9月14日（修正日），该主回购协议的日期为2022年7月15日（经2023年7月13日主回购协议的某些第1号修正案修订，并由本修正案进一步修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或修改，《主回购协议》），由美国高盛银行（买方）、Radian Liberty Funding LLC （卖方）和Radian签订Mortgage Capital LLC（担保人）由买方、卖方和担保人共同设立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有主回购协议中赋予此类术语的相应含义。

演奏会

鉴于《主回购协议》第 2.7 节规定，(i) 截至 2022 年 7 月 15 日的某些交易条款信的条款和条件（经截至2023年7月13日的交易条款信的第 1 号修正案修订），并经修订日期为的第 2 号交易条款信进一步修订（TTL 修正案），并可能经过修订，担保人、卖方和买方之间不时进行的、补充或修改的《交易条款信》）是纳入主回购协议并构成其一部分，(ii) 交易条款书、主回购协议或其他协议中规定的交易条款和条件可根据买方和卖方的共同协议不时更改时间；

鉴于《主回购协议》第14.2条进一步规定，除非主回购协议以书面形式并由寻求强制执行此类修改、豁免、修改、解除或变更的一方签署，否则对主回购协议的修改、豁免、修订、解除或变更均无效；

鉴于卖方和担保人已要求根据下文规定的条款和条件修改主回购协议；以及

鉴于买方已同意对主回购协议进行此类修改。

因此，现在，考虑到担保人和卖方继续履行其在主回购协议和其他主协议下的承诺和义务，以及出于其他善意和有价值的报酬，特此确认收到这些报价及其充足性，担保人、卖方和买方特此同意如下：

协议

1。主回购协议的修订。自修订日起，主回购协议特此修订如下：

(i) 特此全部删除失效日期的定义，改为以下定义：

到期日期：2023 年 11 月 14 日。

2。本修正案的有效性；先决条件。

(a) 本修正案的条款（第 1 节除外）应被视为自修订之日起生效，但这种有效性应明确以买方收到以下内容为条件：

(i) 由卖方和担保人双方正式授权的签署人签署和交付的本修正案的份对应物；

(ii) 买方、卖方和担保人之间全面执行的 TTL 修正案；以及

(iii) 担保人按照 TTL 修正案所附的形式全面执行的重申，日期为修正日。

(b) 第 1 节的规定应被视为自修正之日起生效，但这种有效性应明确以：

(i) 买方收到的形式和实质内容均令买方满意主要协议项下到期应付和欠款的任何费用和其他款项；以及

(ii) 上文 (a) 款中规定的条件。

3.杂项。

(a) 标题。本修正案的各个标题仅为便于参考，不得影响本修正案或本修正案任何条款的含义或解释。

(b) 对应方。本修正案可以由一个或多个对应方签署（可以通过电子方式交付），每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成一份相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中的执行、签名、签名等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传播、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用的法律，包括但不限于任何基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法” 的州法律.本协议各方同意，由本修正案组成的交易可以通过电子方式进行。各方同意，并承认这正是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本修正案，则表示签署、通过和接受本修正案，而使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将手写签名放在纸上本修正案。各方确认已向其提供本修正案的可用格式的电子版或纸质副本。

(d) 完整协议；条款冲突。本修正案构成双方之间就本协议标的物达成的完整协议，并取代双方先前就此达成的任何书面或口头协议、书面、通信或谅解。如果本修正案的规定与主回购协议的任何条款之间存在任何不一致之处，则应以本修正案的条款和规定为准和控制。

(e) 陈述和保证。

(i) 担保人和卖方特此声明并保证，其有权和权限执行和交付本修正案并履行其在主协议下的义务。担保人和卖方特此声明，其已采取一切必要行动授权其执行和交付本修正案以及履行主协议。

(ii) 担保人和卖方特此声明并保证，(x) 执行和交付本修正案以及履行主协议无需征得任何政府机构的同意、批准或授权、申报或备案，以及 (y) 无需征得任何其他人的同意，或者如果要求，则第 (x) 和 (y) 条中的项目要么已经获得，要么未获得获得任何不可能合理预期会导致重大不利影响的此类物品。

(iii) 担保人和卖方特此声明并保证，本修正案和经本修正案修改的主回购协议构成担保人和卖方各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，仅受影响债权人权利强制执行的适用破产、破产和类似法律的约束。

(iv) 担保人和卖方特此声明并保证，其执行、交付和履行本修正案以及履行主要协议（包括经本修正案修改的主回购协议）均在其有限责任公司权力范围内，或公司权力（如适用）已获得所有必要的有限责任公司行动或公司行动（如适用）的正式授权，不构成或不会导致：(1)) 违反 its 的任何条款、条件或规定成立证书或经营协议（如果不是有限责任公司，则为相应的组织文件）；（2）违反任何契约、贷款协议、仓储信贷额度、回购协议、抵押贷款、信托契约、服务合同或其任何其他重大合同义务；（3）根据上述任何条款进行重大违约或加速执行；（4）违反任何法律、规则、法规、命令，其或其财产所受的判决或法令；除非在每种情况下，此类违约、违约或违规行为不可能产生重大不利影响；(5) 违反任何法院或其他政府机构对其具有约束力的任何命令、判决、禁令或法令；(6) 要求对卖方、母担保人或担保人的任何财产或资产（根据任何主协议为买方设定的任何留置权除外）设立或施加任何留置权；或 (7)) 要求获得股东、成员或合伙人的批准，或者任何人根据任何重大合同义务获得任何批准或同意，在修正日当天或之前获得的此类批准或同意除外。

(v) 担保人和卖方特此声明并保证 (1) 没有发生或正在发生违约事件、提前终止事件、潜在违约、重大不利影响或资金停止事件，以及 (2) 自那时起，主回购协议及其作为一方的其他主协议中包含的每位担保人和卖方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的此处的日期（除非此类陈述或保证明确与案例中较早的日期有关自较早的日期起，此类陈述或保证在所有重要方面均应是真实和正确的）。

(f) 重申、批准和确认；保留。担保人和卖方特此 (i) 批准并重申其所有付款和履约义务，无论是或有义务还是其他义务，以及根据其作为当事方的每份主协议向买方和/或任何其他人授予的担保权益和留置权，(ii) 同意并承认此类批准和重申不是此类主协议持续生效的条件，以及 (iii) 同意此类批准和重申，也不是买方要求批准和重申构成一种交易过程，会产生任何义务或条件，要求卖方或担保人就随后对主回购协议或其他主要协议的任何修改进行类似或任何其他批准或重申。每份主回购协议和其他主要协议均应保持完全效力，并特此予以批准和确认。就主回购协议和其他主协议而言，本修正案应构成主协议。

(g) 适用法律。本修正案以及双方在本协议下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则（《纽约一般债务法》第 5-1401 条和第 5-1402 条除外）。

(h) 效果。本修正案生效后，主回购协议中每次提及本协议、本协议或类似进口的词语均应指并提及特此修改的主回购协议，其他主协议中对主回购协议的每处提及或类似进口的措辞均应指并指经修改的主回购协议。除非本修正案中另有明确规定，否则主回购协议的所有条款、条件和规定应保持不变。

(i) 没有变更或修订。除非本修正案中另有具体规定，否则本修正案的执行、交付和生效不得 (i) 限制、损害、构成买方在主回购协议或任何其他主协议下的放弃或以其他方式影响买方的任何权利、权力或补救措施，(ii) 构成对主回购协议或任何其他主协议中可能有中的任何条款或任何违约事件的放弃发生并持续存在或 (iii) 更改、修改、修改或以任何方式影响任何条款、条件，主回购协议或任何其他主要协议中包含的义务、契约或协议，所有均已在各个方面获得批准和确认，并将继续具有完全的效力和效力。

(j) 买家费用。在不限制主回购协议第 12.2 节规定的前提下，卖方和担保人特此同意立即向买方偿还所有合理且有据可查的自掏腰包买方迄今为止已经或将要承担的与本修正案的准备、谈判和执行有关的费用，包括但不限于合理和有据可查的费用、向买方支付的费用和律师费用。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，本修正案各方自上述第一天起已执行本修正案，以昭信守。


买家：	美国高盛银行

	来自：	/s/ 查尔斯·约翰斯顿
	姓名：	查尔斯·约翰斯顿
	标题：	授权签字人

主回购协议第 2 号修正案


卖家：	RADIAN LIBERTY F

	来自：	/s/ Jim Svinth
	姓名：	Jim Svinth
	标题：	主席


担保人：	RADIAN 抵押贷款资本有限责任公司

	来自：	/s/ Jim Svinth
	姓名：	Jim Svinth
	标题：	主席

主回购协议第 2 号修正案