根据2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

35 E Horizon Ridge Pkwy，Ste 110-481

内华达州亨德森，邮编：89002-7906

(949) 449-0553

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·克诺普夫

首席执行官

Gamer巴基斯坦公司。

35 E Horizon Ridge Parkway，110-481套房

内华达州亨德森，邮编：89002-7906

(949) 449-0553

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书在证监会根据该第8(A)条行事而决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年9月15日

初步招股说明书

普通股

Gamer巴基斯坦公司。

公司将发售1,700,000股普通股&

1,706,329股普通股由出售股东提供

公司将不会从出售股东提供的1,706,329股股份中获得任何收益。

见“管理层--委托人和销售股东”。

这是我们的首次公开募股。我们将发售1,700,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，而在此被确认为出售股东的出售股东将发售最多1,706,329股我们的普通股(“出售股东股”)。我们目前预计，我们普通股的首次公开募股价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。普通股的实际公开发行价格将在定价时由承销商和我们决定，考虑到我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估。鉴于最近的市场动荡，我们选择每股4.00美元的较低价位作为我们股票的估计实际销售价，用于计算本招股说明书中的估计收益用途、估计稀释和其他事项。如果我们不能在此次发行中实现每股至少4.00美元的发行价，我们将不会继续进行此次发行。

目前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为GPAK。此次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。

我们将不会收到出售股东出售股份所得的任何收益。在我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之前，不会出售任何出售的股东股票，之后将按照当时的市场价格或私人协商的价格出售。见“出售股东--分配计划”。我们将支付与向美国证券交易委员会登记出售普通股股东股份有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用，如有)。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Westpark Capital，Inc.

本招股说明书的日期为2023年_

目录

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有，卖出股东没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们接受不，卖出股东接受不，承销商不对其他人可能提供给您的任何其他信息负责。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会、销售股东和承销商都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售情况。

对于美国以外的投资者：我们没有，出售股票的股东没有，承销商也没有做任何事情，允许在任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，美国除外，因为在美国，需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权，也没有行使代表的认股权证。

商标：本招股说明书包含对属于其他组织财产的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商品名称的权利，或者适用所有者不会主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

在2023年(包括本招股说明书日期后25天)之前(包括该日)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。

第一个^ST曾经的“全巴基斯坦大学全国电子竞技冠军”-

和平普科技大学AJK。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。为了更全面地了解此次发行，在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表及其相关说明。在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则所指的“公司”、“我们”、“玩家”或类似的提法是指Gamer巴基斯坦公司和K2 Gamer。但是，关于公司收购K2 Gamer的可能性未获批准，请参阅“风险因素--收购K2 Gamer”。

概述

我们是一家发展阶段的互动体育赛事推广和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是为男队和女队创建学院、大学间和专业体育赛事，特别是与巴基斯坦的学院和大学合作的体育机会。巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦经济调查》估计，从2020-21年间，大约有500,000名学生在技术和职业教育中注册，大约76,000名学生在授予学位的学院注册，196万名学生在大学注册。¹尽管上述可能在至少12个月内仍将是我们的重点，但随着时间的推移，我们打算扩大我们的ESPORTS产品范围，扩大到其他市场，并最终考虑现场直播体育。我们将努力将包括我们的球队和联盟在内的竞技赛事与其他国家赞助的地区和全球球队和联盟整合起来。

我们通过K2 Gamer(PVT)Ltd.(“K2 Gamer”)和Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd.(“ESP”)在巴基斯坦开展业务，这两家公司都是根据巴基斯坦法律正式注册成立的公司。根据与K2 Gamer三个所有者的协议，我们于2022年11月收购了K2 Gamer 90%的所有权，但须得到巴基斯坦证券交易委员会(“SECP”)的批准，该委员会于2023年7月获得批准。我们收购了K2Gamer 90%的股份，这样它就可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。我们将根据ASC 805的规定，将此次转让视为对一项业务的收购。到目前为止，所有活动都是由K2 Gamer和ESP进行的，而不是本公司，因为它们是巴基斯坦公司。然而，该公司已获得公众认可，成为许多锦标赛的赞助商。

由于ESP将其与ESPORTS开发有关的所有权利转让给K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的附属公司，由于我们收购了K2 Gamer 90%的股份，ESP现在也是我们的附属公司。在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们假定K2 Gamer一直是我们的子公司，而ESP在上述期间一直是我们的附属公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一，也是K2 Gamer和ESP的首席执行官和董事的成员。

在2021年11月至2022年11月期间，我们组织并举办了27场独立的锦标赛，其中包括2022年6月30日至7月1日举行的首届年度大学生电子竞技全国锦标赛和锦标赛。2022年12月，我们举办了为期一周的首届全国电子竞技自由之火锦标赛。在2023年期间，截至2023年8月5日，K2 Gamer和/或ESP已经完成了5个锦标赛，部分完成了另一个锦标赛，并计划在这一年再举行13个锦标赛。完成的锦标赛没有付费赞助商，因此我们没有确认他们的收入。我们相信，随着锦标赛越来越受欢迎，我们将能够获得付费赞助商。

电子竞技是业余和专业团队或个人为换取现金和其他奖品而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采取有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略和竞争，包括虚拟格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。游戏在专用硬件(游戏机)、个人电脑(PC)或包括智能手机和平板电脑在内的一系列移动设备上玩。与运气或运气的游戏不同，体育被定义为包括技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏。锦标赛可以使用游戏机、个人电脑、移动设备或上述设备的组合来举行。参赛者参加大型的面对面活动，小型的面对面活动，以及虚拟地在家里或电脑咖啡馆参加。

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人们对体育运动的兴趣正在迅速增长。根据市场研究和咨询公司Niko Partners的数据，亚洲的体育观众在2021年增长了13%，达到近7亿球迷，而亚洲体育产业在2021年创造了6.343亿美元的总收入，比前一年增长了16.6%。 ²2021年，在全球约11亿美元的体育市场收入中，亚洲占57%。 ³ 另一家市场研究和咨询公司估计，到2025年，全球体育收入将增长到18.66亿美元。 ⁴

巴基斯坦是体育运动的一个巨大市场。⁵巴基斯坦是世界上人口第五多的国家，目前人口估计约为2.31亿人。⁶巴基斯坦的中位年龄为22.8岁，35.1%的人口是城市人口(77,437,729)。⁷巴基斯坦的移动蜂窝用户以惊人的速度增长，2020年79.51%的居民拥有移动蜂窝用户，而2000年只有0.22%。⁸据估计，2022年巴基斯坦约有3,680万人玩电子游戏，预计到2026年，这一数字将增加到5,090万人(占人口的20.6%)，2022年视频游戏行业收入预计将达到2.087亿美元，2022年至2026年的年增长率为2.17%，到2026年，预计年收入将达到227.4美元。⁹

在2010年之前，巴基斯坦的竞技电子游戏仅限于工程学院的小型活动。随着功能强大、价格更低的智能手机、4G技术、手机游戏、更好的内容、更好的图形和可观的奖金的推出，巴基斯坦的体育运动近年来出现了显著增长。 ¹⁰

虽然仍然相对不发达，但巴基斯坦的体育产业有别于巴基斯坦的网络游戏(游戏包括奇幻体育、机会游戏和纸牌游戏)，在前伊姆兰·汗政府于2019年发起的数字巴基斯坦倡议的背景下，巴基斯坦的体育产业正在蓬勃发展。 ¹¹电子竞技在巴基斯坦被公认为一项官方运动。巴基斯坦2.07亿人口中约65%的人年龄在30岁以下，1.16亿宽带用户和1.13亿3G/4G用户，巴基斯坦是视频游戏和体育运动的巨大潜在市场。¹² 巴基斯坦已经成为一个“移动优先”的游戏市场，手机是游戏的主要模式，而不是游戏机或电脑；2022年，手机游戏预计将产生1.713亿美元的收入，相比之下，在线游戏的收入为2134万美元，下载游戏的收入为1630万美元。¹³

我们打算通过销售广告和赞助来商业化我们的努力，以配合赛事和活动的现场直播和延迟播放，并营销和销售赞助。赞助收入一直是体育收入的主要来源，占2022年所有体育收入的近60%。¹⁴2022年体育收入的其他来源是媒体版权、出版商费用、商品和门票、数字和流媒体。¹⁵

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为了实现我们最初的重点，我们与ESP签订了一项转让和咨询协议，根据该协议，ESP已将其权利转让给K2 Gamer，这是ESP与大学间社会科学促进联盟(IUCPSS)之间为期10年的可续签协议，也是ESP与多所学院和大学的直接协议。国际大学联合会有96所巴基斯坦大学，是巴基斯坦境内约186所大学的成员。2022年，IUCPSS和ESP达成了一项协议，根据该协议，IUCPSS向ESP独家许可其开发和变现体育运动的所有权利，并同意提供与此相关的某些非货币援助(但不提供现金补偿)(见“商业：物质协议”)。ESP继续与K2 Gamer合作并在K2 Gamer的指导下为IUCPPS协议提供服务。从2021年12月到2022年11月，K2 Gamer和ESP已经组织和进行了27场大学体育锦标赛，每次都有8到32支球队参加。ESP和K2 Gamer将确定潜在的锦标赛，联系大学或团队以确定兴趣，如果有足够的兴趣，则组织和举办锦标赛。目前计划在2023年剩余时间内举办大约12场锦标赛，每场比赛的参赛队伍从4支到160支不等。IUCPSS协助组织了锦标赛。

从左上角开始，顺时针：

在明哈吉大学拉合尔(MUL)，自豪地展示了一幅多层的横幅--《全巴国际电竞锦标赛》。

剪彩仪式由：(L至右)、K2 Gamer Pvt.有限公司首席执行官穆罕默德·贾马尔·库雷希、拉合尔明哈吉大学副校长萨吉德·马哈茂德·沙赫扎德博士和一名大学代表领导。

拉合尔明哈吉大学(MUL)副校长萨吉德·马哈茂德·沙赫扎德博士(Dr.Sajid Mahmod Shahzad)在有史以来第一届“全巴基斯坦大学全国电子竞技锦标赛”上向教职员工、新闻媒体、车队官员和参赛者发表讲话。

K2 Gamer Pvt.，Ltd.首席执行官穆罕默德·贾马尔·库雷希很自豪地将“全巴基斯坦大学全国电子竞技锦标赛”带到了拉合尔的明哈吉大学。

在高压赛《全巴国际电竞锦标赛》中，学生参赛者的热情和精神得到了充分的展示，体现了他们对体育的专注和激情。

电子竞技是自新冠肺炎成立以来，在学术界和社会上得到加速发展的一种新规范。必须定期在学术机构组织这类活动，以使体育文化正常化，并制定标准的规章制度。电子竞技将成为2023年亚洲运动会的正式奖牌项目

中国运动会将于2023年9月23日至2023年10月8日在杭州举行。¹⁶国际奥委会宣布了将于2023年6月在新加坡举行的奥林匹克电子竞技周的细节。 ¹⁷ 电子竞技也是学生的收入来源，他们可以在参加职业联赛的同时获得现金奖励。

GAMER于2022年6月30日至7月1日在拉合尔明哈吉大学(Minhaj University Lahore)举行了全巴基斯坦全国大学生电子竞技锦标赛。这是它自己的官方校际电子竞技国家赛事的第一次，价值30万巴基斯坦PKR(在这里称为“PKR”)现金奖颁发给锦标赛的优胜者和亚军队伍，以及现金奖给参赛大学的团队官员和体育总监。在高等教育领域，为鼓励和福利电子竞技专业的学生提供巨额现金奖励是史无前例的。本届锦标赛由来自著名大学的49支队伍组成，是巴基斯坦全国八个会议的高潮：

西南会议

西部资本会议

大南方会议

北复活节克什米尔会议

东南会议

拉合尔东部会议

拉合尔西部会议

中东会议

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本届锦标赛的获胜者如下：

第一名(10万PKR)：和平堡科技大学

第二名(75,000 PKR)：Pak Aim管理科学研究所拉合尔

第三名(5万PKR)：MNS-农业木尔坦

获胜的队伍将参加2023年8月在孟加拉国达卡举行的巴基斯坦对印度大学生运动会。此外，获胜的团队还获得了在国外参加职业电子竞技联盟的专业卡，以及价值5000美元的年度奖学金。

2022年12月，我们举办了首届全国电子竞技自由火锦标赛。为期一周的活动有巴基斯坦各地的48支自由之火(ESPORTS)团队参加，他们参加了四个省级会议。在每一场比赛中，12支球队参加了资格赛，并进行了6场比赛，获得了进入决赛的资格。来自每个大会的四支球队获得了进入决赛的资格，两支全国顶尖的自由火队也被邀请参加决赛。我们估计大约有10,000人或更多人通过直播和社交媒体观看了这场锦标赛。优胜者、亚军和职位获得者将获得2万PKR的现金池奖金。

为了继续我们的活动，我们最近与巴基斯坦米尔普尔科技大学阿扎德·克什米尔的国家体育冠军团队签约，以支持和促进巴基斯坦的体育社区。

2023年，我们计划组织或共同组织大约20场锦标赛，其中包括几场我们希望涉及我们自己的电子游戏的锦标赛。预计将有数百名选手参加几场锦标赛。2023年2月，我们的附属公司ESP与2023年快速奥林匹克运动会达成谅解备忘录，成为2023年快速奥林匹克运动会体育类别的冠名赞助商。快速奥林匹克2023是卡拉奇国立计算机与新兴科学大学的一项由学生举办的非营利性活动，为期五天，分为三大类，包括体育比赛。

我们相信，Gamer将成为第一家专门专注于巴基斯坦体育的公司，成为美国上市公司。

Gamer的商业计划考虑了以下几点：

我们相信，本次发行的净收益将足以满足我们未来24个月的营运资本和资本支出需求。如果此次发行的净收益不足以满足公司的资金需求，则不能保证公司将能够获得任何额外的融资。请参阅“风险因素”。未能获得任何额外融资可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并取决于我们的业绩和支出，可能会给我们作为持续经营企业的能力带来不确定性。截至本招股说明书发布之日，我们没有产生任何收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何收入。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为518,215美元。我们现有的现金余额，不包括此次发行的预期收益，将不足以满足我们未来24个月的营运资本和资本支出需求。

巴基斯坦1号酒店举行剪彩仪式^ST2022年全国大学生电子竞技年度锦标赛。

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供品

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定承销商没有行使超额配售选择权或代表的认股权证，并以截至2023年8月31日的23,879,319股已发行普通股为基础。

企业信息

我们的主要执行办公室位于35 E Horizon Ridge Pkwy，Suite110-481，Henderson，NV 89002。我们的电话号码是949-449-0553。

我们在美国的送货代理是Paracorp公司。我们在特拉华州的注册办事处位于德州19934卡姆登S杜邦高速公路2140号。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们符合《1933年证券法》第2(A)节(经修订)或《证券法》(经2012年《创业启动法案》或《就业法案》修订)所界定的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列最早发生的情况发生：(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们成为1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；(Iii)在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；及。(Iv)截至本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天。

作为一家新兴的成长型公司，我们可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据《就业法案》，这种选择将是不可撤销的。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日的市值低于7.00亿美元。

某些财务数据摘要

在2023年1月1日至6月30日期间，K2 Gamer没有确认我们的ESPORTS锦标赛的任何收入。在此期间，我们的支出总额为152,336美元，其中约97,000美元用于支持在巴基斯坦举办体育赛事，99,000美元用于律师费和顾问费，10,000美元用于会计费用。

Gamer巴基斯坦公司。

资产负债表

截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分讨论的风险、不确定性和假设。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。假设我们的普通股公开交易，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的告诫”的部分。

与我们的业务相关的风险

我们的商业计划最初专注于巴基斯坦的大学间和职业体育活动，特别是与学院和大学的活动，我们可能无法成功实现盈利业务。

电子竞技比赛是一个相对较新的行业。我们的管理层相信，有很大的机会在这个行业中创造一个巨大的、有利可图的体育业务，从门票销售、直播视频、赞助商、广告、与大学和职业球队相关的商品销售以及其他收入来源中获得可观的收入。然而，不能保证这项新运动会被市场接受或引起公众的极大兴趣，也不能保证我们能成功地与进入这个行业的其他企业竞争，也不能保证我们能从体育比赛、锦标赛和相关的收入流中产生可观的收入和利润。

我们将依赖第三方提供的信息技术和其他系统和服务，这些系统或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。提供这些系统和软件的第三方平台可能包含未检测到的错误。

在巴基斯坦，为K2玩家提供和接收内容所面临的挑战是巨大的，原因有五：(I)许多用户可能正在使用控制台，限制了他们比赛的地点；(Ii)宽带和移动带宽的基础设施并不均匀；(Iii)移动用户可能会在处理能力较低、连接速度较慢的较旧智能手机上访问我们的数字内容；(Iv)我们的内容通常是现场直播的，可能涉及聚集在特定地理区域的团队，这意味着他们将同时从同一地点访问内容；以及(V)为了进行激动人心的实时比赛，等待时间，即一名运动员做某事与另一名运动员或观众看到该动作之间的延迟必须可以忽略不计。

我们的技术基础设施对我们产品的性能和用户满意度至关重要。然而，我们将依赖的系统可能没有经过充分的设计，具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能损害我们业务的性能延迟或停机。此外，我们可能会受到网络攻击，我们可能会发现很难保护我们的系统、数据和用户信息，以及防止停机、数据或信息丢失、欺诈和安全漏洞。我们未来可能会遇到由于各种因素造成的网站中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制。未经授权的访问、欺诈性操纵、篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的这些干扰可能会导致广泛的负面结果，每一种结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响。

我们的董事会将监督我们的技术基础设施，并在认为必要时聘请专家来保护这些基础设施。

我们不能确定我们的业务举措和运营是否会得到监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法营销和发展我们的业务。

我们认为体育被公平地定义为技术、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏，而不是机会或运气的游戏。我们认为，涉及技艺比赛的“现金”锦标赛不应被视为赌博，因为普遍接受的赌博定义涉及三个具体事项：(I)奖励、(Ii)已付代价(即参赛者付费参加比赛)和(Iii)根据机会决定的结果。

我们认为，在巴基斯坦和其他国家，我们的体育比赛将被视为技巧性比赛，允许球员和球队相互竞争，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的参赛者。我们目前不打算为玩家提供任何设施，让他们就比赛或赛事的结果下注。

在巴基斯坦，碰运气游戏被认为是赌博，是被禁止的。其他巴基斯坦国家和巴基斯坦国民政府未来将如何定义或规范我们的体育比赛，如果有的话，目前还不确定。潜在投资者在评估对我们股票的投资时，应评估政府法规或禁令的风险，因为任何级别的负面政府法规都可能摧毁我们的市场或严重限制运营，从而减少我们的收入、我们的业务价值和您的投资价值。

我们受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束。

我们面临着与在美国境外开展业务相关的风险，包括暴露于复杂的外国和美国法规，如《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向外国官员支付不正当的款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。可能很难监督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行为，这些人不是我们的员工，这可能会使我们面临他们的行为带来的更大风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁。任何认定我们违反了任何反腐败法律的行为，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动。

涉及巴基斯坦大学的特许经营权商业化的风险。

Gamer已获得许可，可以在与ESP有合同或通信关系的IUCPSS成员大学的参与下，对ESP持有的与巴基斯坦ESPORTS联盟、比赛、锦标赛、产品和节目的开发、组织、推广、营销和分销相关的某些权利进行商业利用。我们依靠这些转播权的商业化来启动我们体育业务的扩张。

然而，一所或多所或所有这类大学，无论出于何种原因，可以决定退出与ESP的安排，要么完全放弃对ESPORTS的追求，要么提名新的第三方来帮助它们发展ESPORTS联盟和球队，或者对品牌元素的使用施加限制。如果一些大学退出，可能会对我们公司和我们商业计划的成功实施产生重大负面影响。

与ESP的协议规定，ESP有义务赔偿参与的大学及其玩家，包括支付任何版税或参与，因为K2 Gamer使用了ESP或K2 Gamer创建的与大学及其玩家相关的徽标、商标和名称及肖像。ESP已将其ESPORTS权利转让给K2 Gamer，但将继续协助实施此类权利。可以想象，ESP或K2 Gamer可能会在履行ESP的一项或多项义务时违约。任何此类违约都可能对我们的公司和我们业务计划的成功实施产生实质性的负面影响。

由于我们是新组建的，我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有收入，运营历史有限。

本公司成立于2021年11月，目的是在巴基斯坦开展和扩大由ESP于2016年启动的ESPORTS业务(“业务”)。ESP已将业务权利转让给K2 Gamer，尽管ESP将继续协助K2 Gamer开展业务。我们正在扩大这项业务，但到目前为止我们还没有收入。这项业务具有许多新业务的风险，因为整个体育行业是如此之新，在许多方面仍然没有定义。你应该根据公司在早期发展阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景。您尤其应该考虑到，我们不能保证我们将能够：

如果我们不能成功实现这些目标，我们的业务和您的投资可能会受到负面影响。

我们未来的成功将取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，或者目前无法预测，这些因素可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大不利影响。在我们扩大业务的过程中，我们将产生初始的运营亏损，我们可能需要一段时间才能实现正的现金流和/或盈利能力，而且我们可能永远无法实现这些目标。当然，我们不能保证会产生可观的收入，也不能保证总收入足以支付我们的自付费用，或者我们会实现利润。

与精英体育巴基斯坦有限公司的关系。

最初，我们的业务前景将取决于ESP从大学获得的权利的实力，以及它与巴基斯坦大学和体育当局的持续关系。

如果我们成功了，我们可能需要额外的融资，并且不能确定在需要时，这些额外的融资将以合理的条件提供，或者根本不能。

此次发行的净收益应足以满足我们至少两年的运营需求。然而，在未来的某个日期，我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的运营，同时我们实施和执行我们的业务计划并扩大我们的业务。我们目前没有任何合同或承诺提供此次发行以外的额外融资。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。我们不能保证这些额外的资金会及时到位，或按我们可以接受的条件提供。如果没有足够的资金或在需要时不能以可接受的条件提供资金，公司可能无法为其业务或其扩张提供资金，无法利用战略收购或投资机会，也无法应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资的情况可能会对公司的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们将减少当时现有股东的所有权百分比，而这些新发行的股本或可转换债务证券的持有人可能拥有优先于我们当时的股东和/或票据持有人所拥有的权利、优惠或特权。此外，如果我们创建公开市场，未来大量出售我们普通股或其他股权相关证券的股票可能会压低我们普通股未来的市场价格，并可能削弱我们目前或未来通过出售额外股权或与股权挂钩的证券或出售债务筹集资金的能力。我们不能保证我们的证券公开市场会发展起来。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券会对我们普通股的价格产生什么影响。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

除计划将该等净收益用作营运资金、一般公司用途及促进我们的公司战略外，我们并未将本次发行所得款项净额拨作任何特定用途。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

互动娱乐业竞争激烈。如果玩家无法有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

体育市场是一个更大的互动娱乐市场的一部分。互动娱乐公司之间为争夺消费者的美元而展开了激烈的竞争。有许多老牌的、资金雄厚的公司生产ESPORTS和互动娱乐产品和系统，这些产品和系统将与Gamer计划的产品和服务竞争。这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的财政资源。他们可能会花更多的钱和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者开发比游戏玩家更成功的商业产品和服务。这可能会影响游戏玩家赢得新业务和保留业务的能力。此外，新的竞争对手可能会进入游戏玩家的关键市场领域。如果游戏玩家无法获得可观的市场份额，或者如果它的市场份额被竞争对手抢走，游戏玩家的运营业绩和未来前景将受到实质性的不利影响。Gamer的成功取决于其开发新产品和服务的能力，以及以吸引和留住客户的价格和条款增强现有产品和服务的能力。

我们的收入和盈利能力取决于许多无法保证的因素。

我们创造并扩大收入的能力在很大程度上将取决于我们能否吸引体育用户和观众使用我们的产品，留住用户和观众，并以经济高效的方式重新激活用户和观众。实现增长可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售和营销努力，这在投资回报方面可能没有意义。我们不能保证消费者接受我们的ESPORTS产品和服务。截至本招股说明书发布之日，我们还没有任何收入。

此外，收入并不能保证盈利。盈利能力取决于许多因素，包括以合理的利润率开发、商业化、营销、销售和维护有价值的移动体育产品和服务的能力，我们识别和获得额外移动体育产品和服务以增加我们现有产品和服务的能力，我们销售计划的成功和扩大，我们球员和球迷基础的扩大，以及在费用水平和我们业务活动的整体成功之间取得适当的平衡。

如果我们实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能创造足够的收入，或者不能实现并保持盈利，就会压低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。这可能会导致我们的股票价值下降，你可能会损失你的全部或部分投资。截至本招股说明书发布之日，本公司、K2 Gamer和ESP均未产生任何收入。

诉讼费用和诉讼结果可能对本公司的业务产生重大不利影响。

公司在正常的业务运营过程中，可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、商标和其他知识产权的营销和侵权，以及其他事宜。可能有必要就第三方索赔为公司辩护，或强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和我们的资源转移，对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

截至本协议日期，本公司并不知悉任何由本公司提出或针对本公司的重大法律诉讼尚未解决、待决或受到威胁。

如果我们无法建立和提升我们的品牌和声誉，或者如果发生损害我们品牌和声誉的事件，我们扩大球员、大学球队、赞助商和商业合作伙伴的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们体育媒体品牌的价值和实力，以及通过电视、手机或互联网流媒体观看的观众。我们体育媒体品牌的实力决定了我们扩大球员和粉丝基础以及吸引赞助商和广告商的能力。为了取得成功，我们认为我们必须在我们所有的收入来源中保持、增长和利用我们品牌的价值。对我们ESPORTS物业的负面宣传可能会对我们的品牌声誉产生负面影响。如果不能有效地应对负面宣传，也可能会侵蚀我们品牌的声誉。此外，整个行业的事件，即使与我们无关，也可能对我们的品牌声誉产生负面影响。未能建立品牌知名度或损害我们品牌声誉的负面事件可能会干扰或导致球员、电视和社交媒体受众、球迷忠诚度或企业赞助商的增长，以支持我们的体育媒体资产。因此，我们可能无法获得足够的收入来实现盈利，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，导致我们蒙受损失。到那时，我们可能无法获得重建品牌和声誉所需的资源或时间。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有可能的损失风险。此外，我们的业务使我们面临可能不在保险范围内的潜在责任。

大学体育赛事的运营，特别是体育联赛和球队的运营，面临着许多风险，这些风险可能会让我们承担重大的人身伤害责任。我们打算购买针对其中某些风险的保险，但我们的保险可能不足以支付我们的责任。我们目前不为我们在美国或巴基斯坦的业务承保任何商业责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的经营结果可能会受到其经营地点或其客户或供应商经营地点的自然事件的影响。

预计Gamer巴基斯坦公司、其客户及其供应商的运营地点将受到恶劣天气和其他地质事件等自然事件的影响，包括季风、地震或可能扰乱运营的瘟疫爆发。公司的任何设施或其客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对我们的潜在收入产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2022年12月31日，我们有7名全职员工和6名关键顾问。巴基斯坦的员工大部分时间都在为我们在巴基斯坦的业务组织活动。在13人的团队中，4人位于美国，6人位于巴基斯坦，3人位于印度。没有一名员工或顾问在项目资金之前拿到工资。随着公司的发展，我们计划扩大我们的员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、增加市场渗透率以及开发新产品和服务来实现增长。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要发展和改进我们现有的行政和业务系统以及我们的财务和管理控制，并需要确定、招聘、维护、激励、培训、管理和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们组织中的弱点，导致操作错误、商业机会损失、员工流失和/或生产率下降。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理员工扩张和管理未来增长的能力。

与经济相关的风险

经济不景气和不利的经济状况可能会损害我们的业务.

南亚地区和全球市场的任何经济低迷和不利条件都可能对我们的运营产生负面影响。我们预计未来的广播/流媒体收入在一定程度上将取决于消费者个人可支配收入的可用性，以及我们公司的营销和运营预算。此外，预计未来的赞助和商业收入取决于各行各业的业务支出，如果这些行业因经济低迷而削减成本，我们的收入也可能同样下降。持续疲软的经济状况可能会导致我们预期的企业赞助减少，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与法律、法规和离岸运营相关的风险

在互联网和电子商务方面可能采取的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对公司产品和服务的需求减少。

除了与体育行业相关的一般法规外，本公司还可能受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律和法规的约束。可能颁布新的法律法规，涉及用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特征和质量等问题。此外，现行法律早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不相容，其适用和执行方式可能会限制电子商务市场。这种先前存在的法律在互联网和电子商务的背景下管理通信或商业的适用是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律在多大程度上适用于互联网。通过与互联网有关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用量的增长，减少对公司移动体育产品和服务的需求，增加我们的业务成本，或者可能对我们的业务、预期收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险可能会对公司的业绩产生负面影响。

该公司的大部分业务将在外国司法管辖区进行，包括但不限于巴基斯坦。预计该公司的所有收入将来自以美元以外的货币计价的交易，该公司预计，在一段时间内，与海外销售有关的应收账款将占其所有未付账款和应收账款。

因此，公司的运营可能受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于：外国经济衰退、征收、国有化和对汇回资金、资产或收益的限制或限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、政策、监管要求或管理人员的变化、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动的风险、革命、边境争端、关税和其他贸易壁垒和保护主义做法的实施，税收政策，包括特许权使用费和税收增加以及追溯性税收索赔，金融市场的波动和汇率的波动，知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家，不断变化的数据隐私法规可能对公司的在线运营产生的影响，与公司有重大应收款或远期货币兑换合同的各方的信用状况的不利变化，劳资纠纷，以及由于外国政府对公司开展业务的领域拥有主权而产生的其他风险。

公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性受到威胁，其业务将受到损害。

该公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府的法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民，或从特定司法管辖区购买物资。如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人置于美国法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行美国判决。由于主权豁免原则，本公司也可能受到阻碍或阻止，无法行使其在政府工具方面的权利。因此，公司在海外司法管辖区的活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对公司产生重大不利影响。该公司相信，管理层迄今在其他产品和服务商业化方面的经验可能有助于降低这些风险。该公司可能在某些国家开展业务，这可能被认为是政治和经济不稳定的。

本公司受制于可能对其经营产生不利影响的外汇和货币风险，本公司通过套期保值交易降低外汇风险的能力可能有限。

该公司预计，在可预见的将来，它的全部或大部分收入将以美元以外的货币计算；然而，公司业务运营费用的很大一部分可能以美元计价。美元、巴基斯坦卢比和其他货币之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为以美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的风险，因为它的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，特别是以巴基斯坦卢比计价。

作为一家美国公司在巴基斯坦运营的风险是每个外国投资者的问题。

作为一家美国公司在巴基斯坦运营的风险是每个外国投资者的问题。该公司将通过维持在当地招聘的管理人员和员工，并通过其与ESP的关系，依靠ESP的政治和商业关系，例如公司计划为其开发、推广和商业化体育运动的IUCPSS，以及巴基斯坦全面的商法结构提供的保护，特别是在知识产权法、商标法、合同法、税法和统一商法典以及其他南亚司法管辖区的类似法律领域，来减轻部分这种风险。

由于恐怖主义或内乱造成的业务中断可能会对我们产生不利影响。

我们的业务和资产计划主要设在巴基斯坦，这个国家有恐怖主义和内乱的例子，因此，我们和我们的附属机构可能成为恐怖主义的潜在目标。此外，我们举办赛事的任何场馆的任何长期业务中断都可能导致体育收入下降。我们目前没有业务中断保险。如果我们确实有业务中断保险，它可能只涵盖这些潜在事件中的一部分，但不是全部，即使是那些承保的事件，也可能不足以完全赔偿我们因此类事件而可能发生的损失或损害，例如，市场份额的损失和我们商标、声誉以及球员和球迷忠诚度的下降。任何一个或多个此类事件都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

不断变化的法律、规则和法规以及法律上的不确定性，包括税收法律和法规的不利应用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务表现可能会因现有的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与互联网、电子商务、消费者保护和隐私有关的法律、规则和法规。这些不利的变化可能会减少对我们的服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的债务。此外，电子商务的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给在线企业带来额外的负担。

如果不能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们潜在的商标。

我们很容易受到品牌侵权的影响，如假冒和其他未经授权使用我们的知识产权。然而，不可能及时发现品牌侵权的所有情况。此外，在检测到品牌侵权的情况下，我们不能保证将阻止此类情况，因为可能存在法律或事实情况，导致我们在品牌资产中的知识产权的有效性、范围和可执行性方面存在不确定性。目前我们没有商标。

我们也可以将我们的知识产权授权给第三方。为了保护我们的品牌，我们将在这种情况下尝试与第三方签订许可协议，以管理我们知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守有关此类使用的质量控制标准。尽管我们将努力监控我们的被许可人对我们知识产权的使用，但我们不能向您保证这些努力将足以确保它们的遵守。如果我们的被许可方未能遵守其许可证条款，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务将面临在线安全风险，我们存储的信息的丢失或滥用，包括客户个人信息的泄露，可能会导致政府执法行动或其他诉讼，潜在的责任，或以其他方式损害我们的业务。

我们将接收、处理、存储和使用个人信息和其他客户数据，作为我们业务的一部分。关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护，有许多联邦、州和地方法律。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全妥协，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，从而可能对我们的业务产生不利影响。在信息安全和数据保护方面，许多司法管辖区都通过了法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知客户，或要求采用定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。今后，由于解释的改变或法律的改变，遵守这类法律的成本可能会增加。我们任何不遵守这类法律的行为都可能使我们承担重大责任。虽然我们已指示我们网站的开发商包括安全措施，以将此类风险降至最低。

我们将依赖其他第三方数据和直播提供商为移动体育赛事提供实时和准确的数据和/或直播流，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们将依靠第三方体育数据和直播提供商，如Twitch、YouTube和Facebook，获得有关移动体育赛事和此类赛事的直播的日程、结果、表现和结果的准确信息。我们可能会在此数据和/或流订阅源中遇到错误。如果我们不能充分解决我们最终用户的问题，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的用户可能不会继续或继续使用我们的产品和服务，或者向其他潜在用户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，一旦我们与数据和/或直播合作伙伴建立关系，如果该合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或替换此类提供商。这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与我们选定的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

系统、网络或电信故障或网络攻击可能会扰乱本公司的业务，并对本公司的运营产生不利影响。

公司网络或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其移动在线体育服务的能力，这将导致收入减少(一旦实现收入)和客户停机时间。本公司的球员、球迷和赞助商信息的网络和数据库，包括知识产权、商业秘密和其他专有商业信息以及本公司使用的第三方的信息，将容易受到火灾、洪水、停电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、数据隐私或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件的影响，包括由于社交媒体的使用增加而无意中传播的信息。尽管实施了网络安全措施和数据保护措施，包括后台系统的灾难恢复战略，但公司的服务器和计算机资源仍容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或渎职以及其他潜在危害的影响。未经授权访问或篡改公司的计算机系统或公司使用的第三方的计算机系统的中断，在任何情况下都可能导致广泛的负面结果，包括公司知识产权商誉和/或品牌吸引力的贬值，数据安全支出的增加，以及代价高昂的诉讼，并可能对公司的业务、预期收入、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与公司管理相关的风险

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，关键人员服务的损失可能会对公司的业务产生重大不利影响。

该公司依赖于几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一个都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

其中一人或多人意外失去服务也可能对公司造成不利影响。本公司不受承保高级管理层成员的关键人物或类似人寿保险的保护，但正在考虑获得关键人物保险。

该公司的成功还高度依赖于其识别、聘用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的持续能力。对这类人员的竞争可能非常激烈，该公司不能保证未来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。该公司无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，可能会对其推进业务计划的能力产生不利影响，并可能限制未来的增长和盈利能力。

我们目前的管理团队在管理大学体育业务方面的经验有限。

我们目前的执行管理团队管理体育业务的经验有限，但没有管理大学体育团队或联盟的经验。事实上，几乎没有人有这样的经验，因为这一行业是如此之新。这种经验的缺乏可能会对我们正常运营业务或筹集持续运营所需的额外资本的能力造成不利影响。我们将努力招聘经验丰富的高管，如果有资金支持他们的招聘。

与我们普通股相关的风险

不能保证我们普通股的发行价将处于我们预估价格区间的低点，即每股4.00美元。

本招股说明书封面所载的估计公开招股价格区间可能会因市况及其他因素而有所变动。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。如果我们不能在此次发行中实现每股至少4.00美元的发行价，我们将不会继续进行此次发行。

我们可能无法将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GPAK”，如果我们满足纳斯达克的初步上市要求，我们预计将获得有条件的批准将我们的普通股上市。不能保证我们将满足这些要求。如果我们的普通股没有被批准在纳斯达克上市，我们将不会完成此次发行。

首次发售和转售发售的发行价可能不同。

我们普通股在首次公开募股中的发行价已由公司与承销商之间的谈判确定。出售股东可以在首次公开招股和我们的普通股在纳斯达克上市结束后，以当时的市场价格或私下商定的价格出售回售的股份。因此，首次公开募股和转售发行的发行价可能不同。因此，转售股票的购买者支付的价格可能高于或低于首次发行股票的发行价。

我们的普通股价格可能会受到快速而大幅的价格波动的影响。

最近有一些上市公司经历了极端的价格上涨，随后股价迅速下跌，股价波动似乎与公司首次公开募股(IPO)后的业绩无关，尤其是在上市规模相对较小的公司。不能保证我们的普通股不会受到这种价格波动的影响。这种波动，包括我们普通股价格的任何上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

在我们的转售发行中，出售股东的转售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

首次公开发行完成后，出售我们普通股的股东转售我们普通股的股票，可能会压低我们普通股的市场价格。此外，尽管每个出售股东的股份中只有10%被登记转售，但任何出售股东都可以根据证券法第144条的规定决定出售额外的股份，前提是卖方股东当时不受与承销商的锁定协议的约束。

我们已发行普通股的很大一部分可能在任何时候出售给市场。

在目前已发行的23,879,319股普通股中，约15,900,000股已持有至少12个月并可在公开市场出售，在某些情况下须受第144条规定的适用成交量限制所规限，其中约11,000,000股受承销商禁售期的限制。截至2023年9月8日，大约3，87万股额外普通股将被持有至少12个月，其中约2,000,000股受到承销商禁售期的限制。未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。

我们的高级管理人员、董事和5%的股东可能对我们的事务施加重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至本招股说明书发布之日，我们的高级管理人员、董事和超过5%的股东总共拥有约27%的已发行普通股。因此，在共同行动时，尽管这些个人将不会拥有我们公司的控股权，但他们仍将对我们董事的选举和决定任何公司行动的结果产生重大影响，包括需要股东批准的公司行动，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。这种投票权和影响力的集中可能会在推迟、推迟或阻止可能有利于我们其他股东而对我们利益与这些个人不同的股东不利的行动方面产生重大影响。这些人中的某些人还作为我们公司的高级管理人员或董事对我们的业务、政策和事务拥有重要的控制权。因此，您不应该投资于依赖您对我们公司的任何控制能力。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格升值。

我们目前不希望宣布或支付我们的普通股股息。此外，未来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们能够为我们的股票建立一个公开市场，我们普通股的市场价格升值，您出售您的股票。

由于未来发行更多的普通股，股东的所有权权益可能会被稀释。

我们处于资本密集型业务，如果不发行除本次发售的股份以外的额外证券，我们就没有足够的资金为业务的增长提供资金，导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行100,000,000股普通股和10,000,000股优先股。此外，董事会随后可能批准增加授权普通股或优先股。一旦我们的股票建立了公开市场，可能会发行这些额外的普通股或优先股或可转换债券，这可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们也可以发行额外的普通股或其他证券，这些普通股或其他证券可以在未来的公开发行或私募中转换为普通股或可为普通股行使，以筹集资金或其他商业目的。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们通过未来发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会产生反收购效果，并可能对我们普通股的持有者产生不利影响。

我们的法定资本包括一个或多个系列可发行的优先股。本公司董事会有权发行优先股，并决定该等股份的价格、指定、权利、优惠、特权、限制及条件，包括投票权及股息权，而无须股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。发行额外的优先股，虽然在可能的融资和收购以及其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们未偿还有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会在拟议的收购我们公司时变现。

作为一家上市公司，我们预计会产生大量额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本次发行完成后，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本，这些要求将成为适用于我们作为上市公司的要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易法以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们证券的交易市场发展起来，这类证券的市场价格仍可能高度波动，并受到较大波动的影响，您可能无法以您购买证券时的价格或更高的价格出售您的证券。

股票市场，特别是小公司的市场经历了极端的波动，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。一旦我们的普通股公开交易，我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素可能会损害您对我们证券的投资价值。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

反收购条款

我们是一家特拉华州的公司，其反收购条款在未来也可能阻止、推迟或阻止控制权的变化。我们的公司注册证书和章程排除了董事的累积投票权，并有其他条款可能会阻止、推迟或阻止我们的管理层或控制权的变化。尽管大多数普通股股东可能会认为我们的管理和控制发生了有利的变化，但这一点还是存在的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。

前瞻性表述涉及风险和不确定因素，包括有关我们预期的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势以及我们对营运资本的预期需求等方面的表述。它们通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些陈述可以在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”以及本招股说明书中的一般章节中找到。特别是，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等或有事件的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对我们的业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资本、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述有关的重要假设包括对我们产品的需求、零部件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述是基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又是基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括但不限于：

我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书中的前瞻性陈述是基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发出之日起发表，除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何陈述。

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、市场和竞争地位的估计、统计数据和其他信息，这些信息来自我们自己的内部估计和研究，以及来自独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可用的信息，以及由第三方进行的研究、调查和研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对我们的行业和市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

行业数据和其他第三方信息已从据信可靠的来源获得，但我们尚未独立核实任何第三方信息。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立当事方或我们所作估计中的结果大相径庭。

收益的使用

我们估计，假设没有超额配售股份，基于每股4.00美元的首次公开募股价格(这是本招股说明书封面上估计的发行价区间的低点)，我们从出售我们正在发售的股票中获得的总收益将约为6,800,000美元。在此基础上，我们估计，扣除承销商629,000美元的折扣、136,000美元的非实报实销成本津贴、125,000美元的承销商实报实销费用以及支付估计300,000美元的发售费用后，净收益约为5,610,000美元。如果承销商完全行使其超额配售选择权，我们估计我们在此基础上的净收益将约为6,503,400美元。

我们打算在头两年使用净收益如下：

(1)该协议规定在两年内收取高达120万美元的费用。

(2)包括与Face Rebel，LLC，Spivak Management Inc.和Kurt Warner的咨询协议。请参阅：业务-物料协议

(3)承销商已要求将400,000美元托管12个月，以资助承销商提出的任何真诚的赔偿要求。见“承保-赔偿；赔偿代管”。我们将使用前12个月不需要的运营资金来为托管提供资金。

(4)我们将考虑收购一家开发电子游戏的公司，这样我们就可以开发我们自己的体育游戏。然而，我们还没有开始调查任何潜在的收购。

(5)我们向SII借了260,000美元，向Richard Whelan借了总计87,500美元，用于开展组织活动和赞助锦标赛。SII贷款的年利率为8%，本金和利息在(I)本次发行完成后三十(30)天内或(Ii)2023年12月31日到期，本金和利息以较早者为准。惠兰先生的贷款不产生任何利息，可以随时支付。请参阅：业务-物料协议

我们相信，此次发行的净收益将足以满足我们大约24个月的现金、运营和流动性需求。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在运用这些收益方面拥有广泛的酌处权。未立即用于上述概述用途的净发售收益将投资于短期投资，如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的证券投资，等待其使用。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前也不预期在可预见的未来支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，用于我们的业务。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读此资本化表以及本招股说明书中其他部分的“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“风险因素”以及我们的财务报表和相关说明。

稀释

此次发行普通股的购买者将立即经历每股有形账面净值从首次公开募股价格稀释的情况。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者支付的每股普通股金额与本次发行后紧接的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为25,992美元，或每股普通股0.001美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以我们普通股的流通股数量。

摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股金额与发售后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股4.00美元的发行价出售1,700,000股普通股后(这是本招股说明书封面所载价格区间的低点)，在扣除承销佣金和估计应支付的发售费用后，我们的预计有形账面净值将为每股0.22美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.22美元，而以建议的公开发行价购买股票的新投资者的每股稀释立即增加了3.78美元。

下表列出了截至2023年6月30日从我们手中购买的普通股数量、向我们支付的总对价、我们普通股现有持有者支付的每股平均价格以及新投资者按上述估计公开发行价支付的价格：

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现有关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”部分和本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

我们是一家发展阶段的互动体育赛事推广和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是为男队和女队创造学院、学院间、大学间和专业体育活动，特别是涉及巴基斯坦学院和大学的体育机会。尽管在至少12个月的时间里，让巴基斯坦的学院和大学参与创造体育机会仍将是我们的主要关注点，但此后，随着时间的推移，我们打算扩大我们的ESPORTS产品范围，扩大到其他市场，并最终考虑直播体育。我们将努力将包括我们的球队和联盟在内的竞技活动与由其他人赞助的地区和全球球队和联盟整合起来，包括由我们的某些股东组成的公司，以在其他国家推广体育运动。我们自己没有开展任何业务，但通过我们拥有90%股权的子公司K2 Gamer(此类收购于2022年11月达成，但直到2023年7月才获得SECP批准)和K2 Gamer的附属公司ESP在巴基斯坦开展业务，K2 Gamer与K2 Gamer有指派和咨询协议。我们收购了K2 Gamer 90%的股份，这样它就可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们假定K2 Gamer一直是我们的子公司，而ESP在上述期间一直是我们的附属公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一，也是K2 Gamer和ESP的首席执行官和董事的成员。

从2021年11月成立至今，我们一直专注于让K2 Gamer和/或ESP与大学达成协议，开展由其学生将参加的大学认可的ESPORTS锦标赛，大学将为其提供营销支持，为我们的业务建设必要的基础设施，并开展初始锦标赛。我们最初比赛的目的是完善我们的物流和技术，向大学展示竞争力，并向潜在的营销合作伙伴、广告商和其他赞助商提供一个展示窗口。我们还没有产生任何收入，K2玩家和ESP也没有。截至2022年12月31日，我们的支出总额为311,632美元，其中包括约31,000美元用于支持在巴基斯坦组织体育赛事，203,000美元的顾问费，10,000美元的律师费，1,000美元的银行费用，47,000美元的审计和会计费用，以及20,000美元的其他费用。在2023年1月1日至2023年6月30日期间，我们没有确认来自ESPORTS锦标赛的任何收入，而我们的支出总计216,271美元。

在2023年，我们预计我们将组织或共同组织大约12场或更多的锦标赛。在2023年的剩余时间里，我们打算开始征集营销合作伙伴、广告商和其他赞助商，目标是在此之后开始产生收入。考虑到我们的销售、一般和管理费用，不能保证我们会在这一努力中取得成功，实现收入，实现超过锦标赛成本的收入，或产生利润。

流动性与资本

截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的现金流摘要和讨论：

从成立(2021年11月23日)到2021年12月31日的六周内，我们在运营活动上花费了0美元。我们在2022年花费了453,225美元，在2023年前6个月花费了216,271美元。这主要包括与公司注册有关的法律和咨询费，以及与准备注册声明和招股说明书以及为我们在巴基斯坦的活动提供资金有关的法律和承销费。

我们没有从事任何投资活动。

在2022年夏秋两季，我们通过向早期投资者私下出售普通股，获得了542,000美元。

现金资源和持续经营

截至2023年6月30日，我们没有产生收入的创收业务，K2 Gamer或ESP也没有。到目前为止，我们的业务资金一直来自私下出售我们的股权证券和相关方的贷款。我们打算从此次发行中获得资金，未来可能会通过私募或公开发行债券或股票寻求额外资金。无法保证任何此类融资的成功、规模或定价。我们将被要求通过确保股权或债务融资来为我们的运营提供全部或部分资金，直到我们能够成功地扩大我们的业务，使其从运营中获得正现金流。在收购电子游戏开发商、技术、软件和硬件，以及留住更多员工和顾问时，我们可能会选择发行限制性普通股，而不是现金，以节省我们的现金。

截至2022年12月31日，我们的营运资金为70,544美元。2023年2月，我们从SII获得了260,000美元的贷款，这笔贷款的年利率为8%，应于本次发行完成后或2023年12月31日到期，以较早的日期为准。2022年，我们从公司股东理查德·惠兰那里借了10,750美元，2023年第一季度又从他那里借了75,000美元。惠兰先生的贷款不计息，按需支付。这些借款没有书面说明。 截至2023年6月30日，我们有168,719美元的现金和177,031美元的营运资本赤字。我们的持续经营有赖于获得必要的融资，以履行我们到期的承诺，并为我们业务的未来发展和实施提供资金。

该公司预计，在可预见的未来，它将处于亏损状态。该公司预计，此次发行的收益将满足我们未来24个月的资本需求，其中包括根据公司签订的各种协议(见“业务--材料协议”和“收益的使用”)在未来两年内应支付的约214万美元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物加上此次发行的收益，以及我们在此期间产生的任何收入，将足以满足我们现有的合同义务，并充分制定和实施我们的业务计划，至少在该期间结束时达到现金盈亏平衡，包括到那时足够的收入为我们目前预期的运营成本提供资金。不能保证公司将实现上述目标，无论如何，我们预计未来将需要通过公共或私募股权融资来筹集更多资金，以扩大我们的业务。如果在这段时间内得不到这种资金，我们可能需要减少我们的活动。

如果此次发行的净收益不足以满足公司的资金需求，则不能保证公司将能够获得任何额外的融资。请参阅“风险因素”。未能获得任何额外融资可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并取决于我们的业绩和支出，可能会给我们作为持续经营企业的能力带来不确定性。截至本招股说明书发布之日，我们没有产生任何收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何收入。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为518,215美元。

生意场

概述

Gamer巴基斯坦公司(及其拟议的子公司GAMER或公司)成立于2021年11月23日，是一家互动ESPORTS活动推广和产品营销公司。我们通过K2 Gamer(PVT)Ltd.和Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd在巴基斯坦开展业务，K2 Gamer(PVT)Ltd.是根据巴基斯坦法律成立的公司(“K2 Gamer”)，Elite Sports巴基斯坦Pvt.Ltd是根据巴基斯坦法律正式成立的公司(“ESP”)。根据与K2 Gamer三个所有者的协议，我们于2022年11月收购了K2 Gamer 90%的所有权，该收购于2023年7月获得巴基斯坦证券交易委员会(SECP)的批准。我们将根据ASC 805的规定，将此次转让视为对一项业务的收购。到目前为止，所有的活动都是由K2 Gamer和ESP进行的，而不是公司，尽管公司作为许多锦标赛的赞助商得到了公众的认可。

由于ESP将其与ESPORTS开发有关的所有权利转让给K2 Gamer，ESP是K2 Gamer的附属公司，由于我们收购了K2 Gamer 90%的股份，ESP现在也是我们的附属公司。在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们假定K2 Gamer一直是我们的子公司，而ESP在上述期间一直是我们的附属公司。Muhammed Jamal Qureshi先生是K2 Gamer和ESP的所有者之一，也是K2 Gamer和ESP的首席执行官和董事的成员。

我们最初的重点是为男队和女队创建学院、大学间和专业体育赛事，特别是与巴基斯坦的学院和大学合作的体育机会。尽管上述可能在至少12个月内仍将是我们的重点，但此后，随着时间的推移，我们打算扩大我们的ESPORTS产品范围，扩大到其他市场，并最终考虑现场直播体育。

巴基斯坦政府的《2021-22年巴基斯坦经济调查》估计，从2020-21年间，大约有500,000名学生在技术和职业教育中注册，大约76,000名学生在授予学位的学院注册，196万名学生在大学注册。²⁶

大学间社会科学促进联盟(“IUCPSS”)是巴基斯坦高等教育机构中的第一个教育联盟。在巴基斯坦现有的大约186所大学中，国际大学生联合会有大约96所巴基斯坦大学是其成员。2022年，IUCPSS与ESP签订了一份为期10年的可再生协议，根据该协议，ESP在任期内被独家授予体育运动的所有开发和货币化权利；ESP已将ESPORTS权利转让给K2 Gamer，并在相关方面协助K2 Gamer。请参阅：业务-物料协议ESP和K2 Gamer将确定潜在的锦标赛，联系大学或团队以确定兴趣，如果有足够的兴趣，则组织和举办锦标赛。从2021年12月到2022年12月，K2 Gamer和ESP已经组织和进行了18场大学体育锦标赛，每次都有8到48支球队参加。更多的锦标赛计划在2023年举行。

管理层认为，Gamer是第一家专门在巴基斯坦专注于体育运动的公司，寻求在美国上市。

电子竞技产业

电子竞技是业余和专业团队或个人为换取现金和其他奖品而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采取有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略和竞争，包括虚拟格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。游戏在专用硬件(游戏机)、个人电脑(PC)或包括智能手机和平板电脑在内的一系列移动设备上玩。与运气或运气的游戏不同，体育被定义为包括技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏。锦标赛可以使用游戏机、个人电脑、移动设备或上述设备的组合来举行。参赛者参加大型的面对面活动，小型的面对面活动，以及虚拟地在家里或电脑咖啡馆参加。

在线ESPORTS锦标赛是指两个或更多的人通过他们的移动设备或计算机在一场比赛中相互比赛，这些玩家不必实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的时间内举行，获胜者将是在活动结束时得分最高或时间最快的人。

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电子竞技是世界上发展最快的运动²⁷而ESPORTS最大的人群是35岁以下的人群，这通常是广告商最希望看到的人群。²⁸根据Statista的数据，2021年全球体育市场收入估计约为11.4亿美元，预计到2025年将增长到18.7亿美元。²⁹ 锦标赛、排名赛和对抗赛鼓励玩家连续和重复玩游戏，因为玩家竞争赢得地位、现金和虚拟奖励和奖品。通过ESPORTS平台创建一个具有竞争性游戏的全球社区，使游戏玩家能够相互联系并一起游戏，创建一个旨在保持玩家忠诚度的社区。

真金白银游戏：技能还是机会

所谓的真金白银游戏让玩家赢得现金。它们要么是技巧游戏，要么是机会游戏。技能游戏根据玩家的知识、实践、注意力和经验来确定奖励。在碰运气的游戏中，结果取决于运气。

涉及技巧游戏的现金锦标赛通常不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义涉及三个具体事项：(1)奖励，(2)已付对价(意味着参赛者付费参加比赛)和(3)根据机会决定的结果。

我们预计，我们的许多ESPORTS比赛将允许球员和球队相互竞争，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的参赛者。

我们目前为用户提供ESPORTS在锦标赛设置中的比赛，并打算扩大到广泛的选择技能的视频游戏，供个人或团队在网上玩真正的奖品，并在主要的锦标赛中。现金奖励或奖学金可能会以我们为大学推广和开发的形式和平台颁发给大学、大学球队或个人球员。在所有情况下，获胜都将基于已建立的多人游戏，这些游戏的成败取决于玩家的能力、快速反应、团队合作、经验和游戏技能。因此，根据现行法律，我们不相信我们的移动体育游戏将在大多数司法管辖区被视为碰运气游戏或构成赌博，但法律可能会改变，和/或监管机构可能不同意我们的结论。我们打算在每个司法管辖区遵守任何涉及奖励获奖球员现金、奖品或商品的法律指导方针。

移动电子竞技市场

近年来，移动体育市场蓬勃发展，预计还将持续下去。³⁰ 据估计，到2025年，全球移动体育市场预计将增长到近1150亿美元。³¹ 移动体育和整体移动游戏的增长，在一定程度上是由于新冠肺炎的流行，但也要归功于手机的重大技术进步，手机现在可以容纳PC或笔记本电脑的能力。³²

从历史上看，该地区糟糕的在线基础设施使玩家很难广泛访问最大的面向个人电脑的体育平台，如LOL(英雄联盟)、Overwatch和CS：GO(反恐：全球进攻)。然而，现在宽带接入范围越来越广，接入成本越来越低。巴基斯坦的移动蜂窝用户以惊人的速度增长，2020年79.51%的居民拥有移动蜂窝用户，而2000年只有0.22%。³³据估计，2022年巴基斯坦约有3680万人玩电子游戏，预计到2026年这一数字将增加到5090万。³⁴事实上，有人说巴基斯坦有一个“移动优先的游戏市场”，手机是游戏的主要模式，而不是游戏机或电脑。 ³⁵

巴基斯坦的电子竞技市场

在管理层看来，巴基斯坦的体育市场，特别是巴基斯坦的大学体育赛事，可能是世界上最大、增长最快的体育市场之一。时任巴基斯坦科技部部长法瓦德·A·乔杜里将体育运动称为“巴基斯坦的新轰动”。³⁶ 巴基斯坦是世界上人口第五多的国家，目前人口估计约为2.31亿人。³⁷巴基斯坦的中位年龄为22.8岁，35.1%的人口是城市人口(77,437,729)。³⁸巴基斯坦的移动蜂窝用户以惊人的速度增长，2020年79.51%的居民拥有移动蜂窝用户，而2000年只有0.22%。³⁹据估计，2022年巴基斯坦约有3680万人玩电子游戏，预计到2026年这一数字将增加到5090万。⁴⁰

这一增长是由可支配收入的增加、随着城市吸引更多农村地区人口和农村地区经济发展而发生的人口结构变化、外国投资者的进入、外国投资政策的自由化以及政府对巴基斯坦全球竞争力的担忧推动的。巴基斯坦为全球投资者提供了一个迅速扩大的中产阶级，其中包括热情的消费者、不断完善的基础设施和年轻、受过良好教育、充满干劲的劳动力。

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“赢家圈”：电子竞技队伍在6月30日至7月1日于明哈吉大学拉合尔(MUL)举行的Gamer巴基斯坦“全巴基斯坦大学全国电子竞技锦标赛”上展示他们的获奖作品。

在巴基斯坦有三种类型的电子游戏。真正的金钱游戏向玩家收取入场费，并依赖于这些费用来获得收入。巴基斯坦开发的游戏和外国游戏都在这一类别中，它们包括扑克、老虎机和头奖游戏。

第二类包括拥有广泛受众并依赖广告收入的休闲游戏。这些游戏包括Teen Patti(英语中的“三张牌”，一种赌博纸牌游戏)和“我的世界”。

第三种类型是有组织的、多人参与的视频游戏，可以与团队一起玩。K2 Gamer目前就是在这一类别中运营的，并将扩大业务，组织越来越多的大学赛事在PC和手机上播放。

巴基斯坦已经有了既定的体育传统和大学体育竞争。此外，巴基斯坦大学生的人口结构(受过教育，精通技术和社交媒体，通常是中产阶级，或者足够富裕，负担得起手机、数据消费费和游戏订阅，年龄在18-24岁之间)几乎准确地反映了其他快速增长的市场上的主要体育运动员，包括中国、美国和韩国。在全球范围内，2019年玩游戏的女性比例估计为35%。 ³⁹在巴基斯坦，女性已经是竞争激烈的体育参与者⁴⁰女队也参加了K2 Gamer的比赛。

巴基斯坦时任联邦科学和技术部长法瓦德·侯赛因在2020年宣布，巴基斯坦体育委员会和巴基斯坦科学基金会签署了一份备忘录，将使体育运动获得“常规体育”地位。备忘录随后被签署。他鼓励那些对电子游戏感兴趣的人，他在推特上写道：“如果你对电子游戏感兴趣，做好准备，新的机会正等着你。”他还宣布，教育部将在全国各地的机构提供动画和游戏开发方面的证书，以鼓励年轻人成为该行业的一部分。⁴¹

2020年新冠肺炎封锁期间发布的一项研究称，最近的趋势表明巴基斯坦年轻人对体育产业的吸引力，由于赞助和参与其中的组织，该行业被认为是新的好莱坞。

关注市场趋势的研究期刊《市场观察》讲述说，追随欧美市场的脚步，巴基斯坦青年为将体育文化添加到巴基斯坦市场而感到兴奋。 ⁴² 巴基斯坦庞大的体育赛事受众吸引了全球领先品牌在体育赛事上投入巨资，预计2021年的增长速度将超过2020年。⁴³

巴基斯坦的中产阶级消费人口是世界上增长最快的国家之一。 ⁴⁴ 举例来说，Topline证券发布的一份报告称，2020-21财年，巴基斯坦的汽车总销量预计同比增长90%，达到23.8万辆。⁴⁵

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我们的营销计划

巴基斯坦ESPORTS和移动应用的快速增长为我们扩大业务创造了机会。最初，在继续使用目前的锦标赛结构的同时，我们计划许可和利用现有的技术平台来增加我们的体育业务，从而避免开发我们自己的技术的费用和风险。我们的主要收入来源将继续是赞助、广告、赛事注册费和销售商品，其中包括我们的商标和在我们平台上竞争的大学球队或球员的标志和其他商标，我们对这些商品拥有所有权或许可权。

我们的战略是让我们的公司成为大学体育爱好者的首选平台，并通过最先进的视频覆盖和互动选择，为南亚和散居国外的巴基斯坦球员和球迷创造越来越令人兴奋的赛事。我们计划收购ESPORTS游戏开发商，并为某些锦标赛推出我们自己的ESPORTS游戏，以进一步将我们与竞争对手区分开来。我们计划从项目内容、品牌元素的商品销售和许可、名称和肖像游戏以及SS权利和类似权利中创造收入。

我们已经举办或正在计划的ESPORTS活动包括：

我们还计划将游戏玩家定位为游戏开发公司为巴基斯坦和南亚市场推出新的移动体育游戏的主要渠道之一，期望我们可以与这些公司谈判新的游戏收入来源的分享安排，以换取他们接触我们的玩家。

我们已经聘请Pixel Colony，LLC为我们开发和维护玩家核心平台，这是一个允许我们为合作伙伴的学校和合作伙伴创建定制个人资料的网络平台。该平台将允许合作学校创建定制的运动、团队和运动员档案，并跟踪和共享定制的事件以及事件和运动员的属性。我们预计该平台将能够主办或流媒体活动，记录比赛比分和玩家统计数据，并通过该平台销售门票和商品，最终将受众和功能利用到用户之间的一些社交互动中，并将平台及其部分功能扩展到移动应用程序中。我们相信，有了这个平台，我们将能够收集巴基斯坦大学生的独特数据，重点关注他们与视频游戏相关的流动模式，然后在广告交流中出售这些数据，从而推动广告创新并接触到目标受众。然而，我们的数据交易将遵守全球隐私准则，以确保合乎道德和合法的数据使用。

如果我们与联盟营销合作伙伴签订合同，他们很可能会根据联盟合作伙伴通过其客户群或粉丝群产生的净玩家利润获得费用，这取决于他们使用的系统。这个系统不会直接产生与在线广告相关的巨额成本，而必须预先支付，而是允许我们直接在广告上花费更少的资源，因为我们的附属合作伙伴为我们向他们的客户或粉丝群进行营销。

我们在巴基斯坦体育市场的大学市场上拥有显著的先发优势。玩家是第一^ST公司在巴基斯坦历史上主办并完成了一次大学生电子竞技锦标赛。

电子竞技将如何产生收入

ESPORTS的收入来源包括冠名权和媒体权、应用内购买(包括品牌商品)、按下载付费、订阅、应用内广告、基于奖励的广告、活动广告和赞助、赛事入场费、团队入场费、流媒体赛事门票费用(按下载付费)、游戏和硬件制造商的赞助以及流媒体收入(广告、赞助和订阅)。

在这些细分市场中，媒体权利目前的增长速度快于体育市场的其他细分市场。赞助和广告占了传统收入的大部分。游戏设备和配件制造商通常是赞助收入的最大来源，对于许多体育公司来说，赞助一直是一种长期的经常性收入来源。在全球范围内，广播和流媒体收入仍然相对不发达，因为广播公司正在寻找具有最广泛人口吸引力的体育内容。ESPN、迪士尼和美国广播公司参与了ESPORTS赛事的电视转播，Twitch、YouTube和Facebook已经成为重要的流媒体平台。

我们预计将从注册费中为玩家创造收入，并将场馆入场费、赞助、广告、内容许可费以及销售K2 Gamer活动特定商品的共享版税作为收入来源。在我们打造品牌的过程中，我们计划通过许可在我们的游戏和玩家中使用品牌元素、名字和肖像权以及类似的权利来创造收入。

赛事组织者通常向锦标赛中的每个球员或球队收取锦标赛费用，并从这些资金中支付现金奖金。锦标赛的费用也从这些资金中支付。组织者还收取赛事赞助商的费用(赞助商的费用通常是总参赛费用的10%)。

在未来，我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，以便在小团体和大型锦标赛中在线支付真金白银。我们的锦标赛平台也将作为一个工具，帮助我们确定哪些市场提供了最多的体育运动员。我们相信，使用锦标赛平台渗透到大学市场将使我们能够在ESPORTS社区内发展我们的品牌，并为我们扩大的社交媒体平台带来更低的客户获取成本。

我们预计我们的活动参与者将成为我们业务的重要组成部分。玩家的游戏玩家将受过教育，富有，致力于掌握体育运动。正是出于这个原因，游戏玩家认为，对于游戏开发公司来说，游戏玩家是一个有吸引力的受众，这些公司正在寻找一个庞大、有组织和专注的用户群体，作为推出新游戏和创收游戏增强功能的容易交付的市场。许多新游戏都是免费提供的，游戏开发公司的大部分收入来自额外的可下载内容和游戏升级。

游戏玩家的长期商业计划，取决于资金和人员的可用性，考虑进入开发和拥有团队以及管理玩家的业务。美国国家篮球协会和一级方程式拥有联赛，国际足联运营一项重大赛事，金州勇士、加拉塔萨雷、巴黎圣日耳曼、SK电信、华硕和网易拥有专业球队。⁴⁶ 根据福布斯杂志的数据，在过去的几年里，顶级体育团队的价值大幅上升。全球排名前两位的球队价值超过3亿美元，年收入超过3000万美元。⁴⁷

管理层相信，Gamer将能够促进和鼓励游戏公司在K2 Gamer活动上推出游戏和增强功能，并将K2 Gamer的内置用户群用作媒体实验室和新产品和增强功能的充满活力的市场。这可能会让玩家有机会以被许可人或合作者的身份分享游戏开发公司的部分收入。

随着资金的到位和机会的出现，我们还计划向新的地理市场扩张。

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上述图表的事实信息，包括但不限于人口、学校类型和数量以及学生数量，都是从谷歌搜索中获得的。

我们2021-2022年K2游戏玩家电子竞技活动清单

以下是K2 Gamer和ESP在2022年前创建、组织和举办的ESPORTS赛事列表。一旦确定了潜在的活动，活动邀请函将被发送到各自的大学，或者向K2Gamer和/或ESP相关的潜在球员和团队公开宣布。K2玩家/ESP将有正式注册，日期、时间、场地、锦标赛形式和其他先决条件最终确定并传达给参赛方。比赛规则和条例将分发给参赛队伍和参赛机构，然后举行锦标赛，随后宣布结果并颁发适用的奖项。公司、K2 Gamer和ESP都没有从这些活动中获得任何收入。由于组织这些活动的费用很低，与这些活动有关的费用不到5000美元。

2023年我们已完成和计划的K2游戏玩家电子竞技活动清单

(截至2023年8月31日)

以下是由K2 Gamer和ESP创建、组织和举办的或计划在2023年创建、组织和举办的ESPORTS活动的列表。一旦确定了潜在的活动，活动邀请函将被发送到各自的大学，或者向K2Gamer和/或ESP相关的潜在球员和团队公开宣布。K2玩家/ESP将有正式注册，日期、时间、场地、锦标赛形式和其他先决条件最终确定并传达给参赛方。比赛规则和条例将分发给参赛队伍和参赛机构，然后举行锦标赛，随后宣布结果并颁发适用的奖项。到目前为止，公司、K2 Gamer和ESP都没有从这些活动中获得任何收入。该公司相信，到目前为止，尽管这些活动尚未产生收入，但将有助于建立这些活动的知名度，从而吸引赞助商，并相信2023年晚些时候的活动可能会开始产生收入。然而，不能保证真的会产生任何收入。在2023年前六个月，与上述活动相关的费用微乎其微，但随着K2 Gamer和ESP开始对未来活动进行重大推广并实施业务计划，预计费用将大幅增加。

ESP-成员合作大学

ESP-IUCPSS成员大学名单如下：