附录 5.1

2023 年 9 月 15 日

电子竞技 娱乐集团, lnc.Triq Paceville 6号楼

St Julians STJ 3109 马耳他

回复：S-3 表格上的 货架注册声明

女士们 和先生们：

我们 指的是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）颁布的第462（b）条，内华达州的一家公司电子竞技娱乐 Group, Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-3表格注册声明（“附加注册声明”），该声明与其他 的注册 : (i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）公司 的优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），（iii) 公司的债务证券（“债务证券”）， (iv) 购买普通股、优先股或债务证券（统称 “认股权证”）的认股权证（统称 “认股权证”），将根据一项或多份认股权证协议（“认股权证协议”）的条款发行，（v）购买普通股或优先股 的权利（“权利”），将根据一项或多项认股权证的条款发行权利协议，以及 (vi) 将要发行的由普通股、优先股、债务证券、权证、权利或这些证券的任意组合（“单位”）组成的单位 根据一项或多份单位协议的条款，总发行价为1,197,709美元。普通股、优先股 股、债务证券、认股权证、权利和单位在本文中统称为 “已发行证券” ，每种都是 “已发行证券”。附加注册声明以引用方式纳入了公司根据该法向委员会提交的S-3表格（文件编号为333-252370）上的注册声明 ，该声明迄今已修订为本法的日期。

这份 意见书是根据该法的要求发出的。

在 与上述内容有关时，我们检查了公司的某些记录、 公司公职人员和高级职员的证书，以及我们认为与下文所述意见相关的其他文件。

在 与下文表达的意见相关的各种事实问题上，我们依赖公职人员和公司代表提供的证书和信息 。我们未经调查或其他调查就假设：(i) 执行本文所述协议的每个自然人的法律行为能力 ；(ii) 除公司 以外的每个实体执行、交付和履行此类协议的全部权力和权力，以及与之相关的 执行和交付的每份文件；(iii) 除公司以外的每个实体对每份此类协议的适当授权、执行和交付协议以及每个 份文件已执行和交付或将由该文件执行和交付实体；(iv) 我们审查的与提交本意见书有关的任何文件的任何条款均未进行未公开的修改 ，也没有未公开地放弃任何文件中包含的任何权利或补救措施 ；(v) 每个签名的真实性；(vi) 提交给我们的每份文件 的完整性；(vii) 我们审查的每份文件的原件的真实性; (viii) 我们作为副本审查的每份 文件与原件的一致性，以及每份文件原件的真实性我们以副本形式收到；(ix) 公职人员提供的每份证书 或公共记录副本都是准确、完整和真实的；(x) 除公司以外的所有各方根据交易文件承担的义务的有效、合法、具有约束力和可执行性 ；以及 (xi) 每笔交易都符合法律要求的所有诚意、公平和合理性测试。

我们 还假设：(i) 在交付任何已发行证券之前，公司董事会（“董事会”） （或其正式成立和授权的委员会）应已正式制定该发行证券的条款，并正式授权 发行和出售此类已发行证券，此类授权不得修改或撤销；（ii）注册 声明，及其任何修正案（包括生效后的修正案）都将生效，而这种效力不应 已生效终止或撤销；(iii) 将编制一份招股说明书补充文件并提交委员会，描述由此发行的已发行证券；(iv) 所有已发行证券的发行和出售都将遵守适用的联邦和 州证券法，并按照注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式发行；(v) 与任何已发行证券有关的 最终购买、承销或类似协议将是经正式授权并有效执行 并由公司交付其余各方；以及 (vi) 在发行任何普通股后，已发行普通股的总数 ，以及任何可行使、可交换或可转换证券（视情况而定）行使、交换 或转换时预留发行的普通股总数 将不超过该证券的授权股份总数 公司章程规定的普通股。

基于上述情况，并根据此处规定的假设、限制、限定条件和例外情况，我们认为 ：

1。 关于普通股，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取所有必要的 公司行动批准普通股的发行和出售、发行条款和相关事项时，(ii) 这些 股普通股已根据任何适用的可转换或可交换 证券、最终低价买入的规定正式发行和交割，对公司具有约束力的书面协议或其他协议以及董事会批准的条款（或正式确立的 ）及其授权委员会）以及（iii）公司已收到现金或其他合法对价的付款，前提是 用于支付普通股，则普通股将得到有效发行、全额支付且不可评估。

2。 关于优先股，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取所有必要的 公司行动批准优先股的发行和出售、发行条款和相关事项，包括 根据公司章程指定任何系列优先股 的相对权利、优惠、特权、资格、限制和限制公司章程，如果需要，还要向 提交适当有效的申报内华达州国务卿的指定证书，其中规定了该系列优先股的名称和相对权利、优先权、 特权、资格、限制和限制（如果有），(ii) 这些 优先股已根据任何适用的可转换或可交换证券、 最终购买、承销或其他对公司具有约束力的协议的规定正式发行和交付董事会批准的条款（或正式确立的 和其授权委员会）以及 (iii) 公司已收到现金或其他合法对价的付款，该优先股将得到有效发行、全额支付且不可评估。

我们在此处的 意见仅针对内华达州的公司法表达。我们的意见基于这些自本文发布之日起 生效的法律。在任何其他法律适用于本文主题的范围内，我们不发表任何意见，对于遵守任何其他联邦或州证券法、规则或法规，我们不表示任何意见，也不提供任何保证。本意见 信自本文发布之日起提出，我们不承担任何义务，特此否认任何义务将此处规定的任何 事项的任何变化告知您。我们的意见仅限于本文所述事项，除此处所述的 事项外，不得暗示或推断任何意见。

我们 特此同意将本意见书作为上述注册声明的附录提交，并进一步同意 在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认 我们属于该法第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。

非常 真的是你的，