美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
从 _____ 到 的过渡期_____
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
佛得角清洁燃料有限公司
德克萨斯州休斯敦特拉维斯 街 600 号套房 77002
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
CENAQ 能源公司
4550 Post Oak Place Dr.，300 套房
德克萨斯州休斯顿 77027
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短的
期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式
提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记注明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器” 的定义加速文件管理器，” “规模较小的申报公司”， 和”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人
是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条
规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义的
）。是 ☐ 不是
有
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分其他信息 | 34 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
i
第 1 项。财务报表
佛得角清洁燃料公司
合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延交易成本 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 智力专利技术 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债——流动部分 | ||||||||
| 应付票据——保险费融资 | ||||||||
| 期票——关联方 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 其他应计费用——长期 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债——长期 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 中级成员权益 | $ | $ | ||||||
| A 类普通股，面值 $ | ||||||||
| C 类普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
未经审计的合并 财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
1
佛得角清洁燃料公司
合并运营报表
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有对价 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 营运（收入）亏损总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（净亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 归属于佛得角清洁燃料公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| A类普通股每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
未经审计的合并 财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
2
佛得角清洁燃料公司
股东 权益合并报表
（未经审计）
截至2023年6月30日 三个月的股东权益表
| 成员的 | 首选 股票 |
A 类普通人 | C 类常见 | 额外 已付款 |
累积的 | 非 控制 |
总计 股东 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日 六个月的股东权益表
| 成员的 | 优先股 股 | A 类普通人 | C 类常见 | 额外 已付款 | 累积的 | 非 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 股份 | 价值观 | 资本 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组的追溯适用 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中级原始权益的逆转 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类保荐人赚取股份 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 类保荐人赚取股份 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
截至2022年6月30日止三个月的成员权益表 30
| 成员权益 | 累积的 赤字 | 总计 成员的 公平 | ||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 资本出资 | ||||||||||||
| 基于单位的薪酬支出 | ||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2022年6月30日的六个月成员权益表 30
| 成员权益 | 累积的 赤字 | 总计 成员的 公平 | ||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 资本出资 | ||||||||||||
| 基于单位的薪酬支出 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
未经审计的合并财务 报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
4
佛得角清洁燃料公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 或有考虑 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于单位的薪酬支出 | ||||||||
| 融资租赁摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产、设备和装修 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| PIPE 继续进行 | ||||||||
| 从信托收到的现金 | ||||||||
| 交易费用 | ( | ) | ||||||
| BCF Holdings 偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据——保险费融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还融资租赁负债的本金部分 | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 搜查令演习 | ||||||||
| 资本出资 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 收购了 CENAQ 运营现金余额 | ||||||||
| 现金和限制性现金，年底 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流 | ||||||||
| 应缴所得税（非现金） | $ | |||||||
| 通过业务合并发行债务的非现金影响 | $ | |||||||
| 应计的递延交易成本 | $ | |||||||
未经审计的合并 财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
5
佛得角清洁燃料公司
未经审计的合并财务报表附注
注释 1 — 组织
Verde Clean Fuels, Inc.（“公司” 或 “Verde Clean Fuels”）是一家可再生能源公司，专门将来自生物质、城市固体废物（“MSW”）和混合塑料以及天然气（包括 合成天然气）和其他原料的合成气或合成气转化为液态碳氢化合物，这些原料可通过以下方式用作汽油创新且专有的 液体燃料技术，即 STG+® 工艺。通过Verde Clean Fuels的STG+® 工艺，Verde Clean Fuels将合成气 转化为重新配制的混合原料，用于含氧混合汽油（“RBOB”）汽油。Verde Clean Fuels专注于开发技术和商业设施，旨在将废物和其他生物原料转化为可用的合成气流，然后将其转化为单一的成品燃料，例如汽油，无需任何额外的炼油步骤。生物都市固体废物的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出来的经济 和环境驱动因素将使我们能够利用这些废物流从模块化生产设施中生产可再生 汽油。
2023年2月15日（“截止日期”）， Verde Clean Fuels根据该特定业务合并 协议敲定了业务合并（“业务合并”），该协议由CENAQ Energy Corp.（“CENAQ”）、Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉华州 有限责任公司和CENAQ（“OpCo”）的全资子公司Bluescape Clean Clean Fuels Holdings, LLC，特拉华州 有限责任公司（“控股”），Bluescape Clean Fuels 中级控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司 （“中级”），和 CENAQ 赞助商有限责任公司（“赞助商”）。业务合并完成后， CENAQ立即更名为Verde Clean Fuels, Inc. 附注3进一步讨论了业务合并。
业务合并完成后， 合并后的公司按照 “Up-C” 结构进行组织，公司唯一的直接资产由OPCo的股权 组成，其唯一的直接资产包括中级公司的股权。业务合并后，Verde Clean Fuels立即成为OpCo的唯一管理者和控制者。
截至2022年12月31日止年度，即业务合并之前，截至2023年2月15日交易结束，Verde Clean Fuels（前身为CENAQ Energy Corp.）是 一家特殊目的收购公司（“SPAC”），注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。
6
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 应与2023年4月7日提交的8-K/A表格最新报告中包含的中级企业经审计的财务报表一起阅读，这些报表应符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”），并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。管理层 认为，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）都已做出，以公允地反映财务状况、经营业绩和现金流。过渡时期的经营业绩可能无法真实反映全年业绩。
公司管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则（如果目前采用的话）不会对随附的 财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
该公司目前处于开发阶段 ，尚未开始主要运营或产生收入。公司项目的开发受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于获得必要的许可证和监管部门的批准、影响项目推进决定的商品 价格风险、为 项目的建设和开发获得必要融资的可用性和能力。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。
进行估算需要管理层行使 重要的判断力。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估计时考虑的财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计值至少有可能在不久的 期内发生变化。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
整合原则
公司的政策是整合公司通过所有权、权益或其他合同权利控制的所有 实体，从而使公司能够控制被投资方最重要的 活动。合并财务报表包括Verde Clean Fuels及其子公司OpCo、 中级、Bluescape清洁燃料员工控股有限责任公司、Bluescape清洁燃料员工控股有限责任公司、Bluescape清洁燃料有限责任公司和Maricopa 可再生燃料I, LLC和Maricopa 可再生燃料I, LLC的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
现金等价物
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资
视为现金等价物。该公司的受限现金余额
为 $
信用风险的集中度
可能使
公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦
存款保险公司的限额 $
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）820 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”），符合金融工具资格的公司资产和 负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益法和成本法相一致的估值技术 来衡量公允价值。ASC 820为投入建立了 的公允价值层次结构，该等级制度代表了买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些 输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从公司以外的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的投入。不可观察的输入反映了公司 对买方和卖方在根据当时情况下可用的最佳信息 对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
7
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
第 1 级 — 估值基于 活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。未应用估值调整 和区块折扣。由于估值基于在 活跃的市场中随时可用的报价，因此这些证券的估值不需要很大的判断力。
第 2 级 — 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过关联或其他手段得到市场证实的投入。
第 3 级 — 基于 的估值基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入。根据ASC 820，符合金融工具资格的公司某些 资产和负债的公允价值接近于 资产负债表中显示的账面金额。由于现金、预付费用和应计费用的公允价值估计为截至2023年6月30日和2022年12月31日的 账面价值，因为此类工具的到期日很短。
每只普通股的净亏损
业务合并后，公司的
资本结构由A类普通股组成，面值为$
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，包括未偿还的 认股权证、股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和盈利股在内的反稀释工具被排除在摊薄后的每股收益之外 ，因为其中某些工具在意外开支 尚未得到满足的情况下可以偶然行使，而且纳入此类工具将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每只普通股净亏损 与该期间每只普通股的基本净亏损相同。
认股证
公司根据ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和 套期保值”（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导方针 的评估，将认股权证视为股票分类 或负债分类工具。管理层的评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具 ，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否有可能在以下情况下要求 “净现金结算” 公司的控制权， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时 进行的，也是在认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行的。
对于符合所有 权益分类标准的已发行或修改的认股权证，它们在发行时被记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有权益分类标准的 已发行或修改的认股权证，它们在发行之日按其初始公允价值 入账，每个资产负债表日均需重新计量，权证的估计公允价值的变化 将在运营报表中确认为非现金损益。
细分市场
运营部门被定义为 一个实体的组成部分，该实体拥有单独的财务信息，并且由首席运营决策者（“CODM”） 在决定如何为单个细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官 官（“首席执行官”）。该公司已确定在一个运营部门运营，因为CODM审查合并列出的财务信息 ，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。
8
所得税
公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的所得税会计的资产和负债方法 。[br} 确认递延所得税资产和负债，因为财务报表记载现有资产和负债的金额与其各自的税基之间存在差异所产生的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的 ，预计这些税率将在这些临时差额预计会被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的 影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。公司已选择使用外部基础方法根据其对子公司的投资 来衡量递延所得税资产或负债，而不考虑标的资产或负债。
在评估递延所得税 资产的可变现性时，管理层考虑了部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。 递延所得税资产的最终变现取决于 这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来 应纳税所得额以及税收筹划策略。
ASC 740规定了确认门槛 和衡量财务报表的衡量属性，以及对 纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，纳税状况必须更有可能在税务机关 审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司 目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。 公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
反向资本重组
根据美国公认会计原则，业务合并是根据共同控制的反向资本重组进行核算的，没有记录商誉或其他无形资产。这项 决定反映了控股公司拥有中级企业合并前后业务的多数投票权 ，而中级管理团队在Verde Clean Fuels保留类似职位。此外，Holdings继续通过其多数投票权控制 董事会。
根据ASC 805 “企业 组合”（“ASC 805”）的指导方针，对于共同控制下的实体之间的交易，CENAQ和中级企业的资产、负债和非控制性 权益按业务合并之日的账面金额确认。根据这种会计方法 ，出于财务报告的目的，CENAQ被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的， 业务合并被视为相当于发行CENAQ净资产的中级股票，并进行资本重组。 中级资产的净资产在财务报表中按其历史价值列报，没有记录商誉或其他无形资产 。
9
财产、设备和改进
| 计算机、办公设备和硬件 | |
| 家具和固定装置 | |
| 机械和设备 | |
| 租赁权改进 |
维护和维修在发生时记作费用 ，而改进则资本化。当资产被报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在 变现期的随附经营报表中。
应计负债
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 应计法律费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
租赁
该公司根据亚利桑那州立大学842号， “租赁”（“ASC 842）” 对租赁进行核算。该准则的核心原则是，承租人应通过在合并资产负债表中确认租赁付款负债（租赁负债）和 代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产（“ROU资产”）来确认租赁产生的资产和负债 。根据 ASC 842的指导方针，租赁被归类为融资租赁或经营租赁，两种租赁均在合并的 资产负债表上确认。
某些租赁安排 可能包含续订选项。只有在合理确定由公司行使 的情况下，续订期权才包含在预期的租赁期限中。
该公司选择了实际的权宜之计，即 不将房地产租赁安排的非租赁部分与租赁部分分开。该公司将租赁和非租赁 部分合并为一个会计单位，并根据ASC 842对单位进行账目，其中租赁和非租赁服务包含在租赁的 分类以及使用权资产和租赁负债的计算中。此外，公司选择了 的实际权宜之计，即不对期限为一年或更短的租赁适用租赁确认要求。根据这种权宜之计，租赁 成本不资本化；而是在租赁期内按直线计算费用。公司的租约不包含 剩余价值担保、物质限制或契约。
10
公司要么使用 租约中隐含的利率（如果可以随时确定），要么使用公司在与租赁期限相当的期限内的增量借款利率来计算租赁负债的净现值。增量借款利率表示在相似的期限和相似的经济环境中以抵押方式借入资金的利率接近 。
无形资产减值
该公司的无形资产包括其知识产权和专利技术，被视为无限期无形资产，无需摊销。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该无形资产的总额和账面金额为美元
对无限期的无形 资产进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。在进行本分析时，除了当前和预测的财务业绩、特定实体的 事件以及定量分析下净资产构成或账面金额的变化、知识产权和专利 外，还考虑了宏观经济 状况、行业和市场状况。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何减值费用。
长期资产减值
当存在减值指标时，公司会评估长期 资产的账面价值。当一项长期资产的账面价值估计的单独可识别、未贴现的现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损 。公允价值主要使用 按与所涉风险相称的利率贴现的估计现金流来确定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何减值费用。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司 遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴的 成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择不利用 延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的此类选择 都是不可撤销的。该公司预计到2023年将成为一家新兴成长型公司。 在企业合并之前，CENAQ选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订并且上市公司或私营公司的申请日期不同时，当这些标准对公共注册人生效时，公司将采用新的或修订后的 标准。
基于股权的薪酬
公司采用ASC 718 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）来核算员工的单位薪酬。
基于单位的薪酬
基于服务的单位补偿成本在授予之日 根据授予的股票工具的公允价值进行计量，并在员工 被要求提供服务以换取奖励的时期或必要的服务期（通常是归属期）内进行确认。基于绩效的 单位薪酬成本在授予日根据授予的股票工具的公允价值进行衡量，并根据实现绩效目标的可能性在 必需的服务期内计入费用，预期的变化被视为变更期间收益的调整 。如果未实现绩效目标，则不确认基于单位的薪酬支出，任何先前确认的基于单位的薪酬支出都将被冲销。基于服务和绩效的单位的没收在发生时即被确认 。
在业务合并完成之前，该公司的某些子公司，包括中级公司，是控股公司的全资子公司。位于业务合并范围之外 的控股公司已与中级公司的管理层签订了几项与薪酬相关的安排。当员工向中级公司提供服务时，Holdings将与这些安排相关的薪酬 费用分配给了中级企业。 但是，与这些裁决有关的最终合同义务，包括未来的任何和解协议，仍然由 Holdings 承担。
2022年8月5日，Holdings与其管理团队签订了一项协议
，根据该协议，所有未归属的A轮激励单位和创始人激励单位在业务合并结束时全部归属
。作为协议的一部分，还修订了A系列激励单位和
创始人激励单位下的分配优先权，以便参与者获得
11
在业务合并结束之际，
公司加快了未归属服务和基于绩效的单位的销售，并记录了基于股份的支付支出为美元
2023 年股票类奖项
2023年3月，公司批准并批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023年综合激励计划（“2023年计划”）。2023年4月25日，根据2023年计划的条款，公司向某些员工和高级管理人员授予了股票期权 ，向非雇员董事授予了限制性股份。该公司使用Black-Scholes模型估计 股票期权在授予之日的公允价值，授予的限制性股票的公允价值由授予当日的股票价格价值确定 ，但由于缺乏适销性而受到折扣（见附注7）。
所有基于股权的奖励均使用 基于公允价值的方法来衡量基于权益的薪酬。授予的股票工具的成本根据每种工具的 授予日公允价值进行确认，在此期间，受赠方必须提供服务以换取奖励。公允价值的确定 需要大量的判断和估计值的使用，尤其是在股票 价格波动率和预期期权期限等Black-Scholes假设方面。基于股权的薪酬作为一般和管理费用记录在合并的 运营报表中。
我们根据同行基准和预期来估算授予期权的预期期限 。在期权估值 模型中，我们使用美国国债收益率曲线利率来计算无风险利率，期限与期权的预期期限相似。波动率是根据几家 上市同行公司的实际波动率来确定的，这些公司在我们的行业中与我们相似。我们预计不会支付现金分红，因此 在期权估值模型中使用零的预期股息收益率。没收在发生时即被识别。我们根据某些流动性因素评估是否因缺乏适销性而适用折扣 。所有基于股权的付款奖励仅根据服务条件进行分级归属 ，在必要的服务期内按直线摊销。
在选择我们用来确定此类股权奖励公允价值的 假设时，需要做出充分的判断，其他公司可能会使用类似的市场投入和经验 并得出不同的结论。
或有对价
Holdings有一项支付给公司 首席执行官和顾问的安排，根据该安排，如果在Primus资产收购截止之日起的5年内满足了某些投资回报障碍 ，则可以支付或有付款。2022年8月5日，Holdings与公司 管理层兼首席执行官达成协议，根据该协议，如果业务合并完成，或有对价将被没收。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
公司重新衡量了该安排的负债，并重新评估了完成业务合并的可能性
并撤销了$
业务合并于
2023 年 2 月 15 日结束，因此终止了或有对价安排，没有支付任何款项。因此，剩下的 $
注3 — 业务合并
2022年8月12日，该公司与CENAQ Energy Corp.、Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉华州有限责任公司和CENAQ的全资子公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC、特拉华州有限责任公司Bluescape清洁燃料中间控股有限责任公司和CENAQ赞助商有限责任公司签订了 的业务合并协议（“业务合并协议”）。 公司于2023年2月15日（“截止日期”）完成了业务合并。
根据业务合并协议，
(i) (A) CENAQ向OPCo (1) 出资其所有资产（不包括其在OpCo中的权益以及满足CENAQ股东行使赎回权（“赎回权”）和（2）C类普通股（“控股C类股票”）和（B）的现金总额
作为交换因此，OPCo向CENAQ发行了
个A类OpCo单位，等于收盘后立即发行和流通的A类普通股总数
（取得考虑到PIPE融资，在行使赎回权之后）（此类交易，“SPAC
供款”），以及 (ii) 在SPAC出资之后，(A) Holdings向OPCo捐款
12
根据ASC 805，根据美国公认会计原则，业务合并 被视为共同控制的反向资本重组，其中中型公司被视为会计收购方，而公司 被视为会计收购方，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并 不被视为中级企业控制权的变更。这一决定反映了控股公司持有 Verde Clean Fuels 的多数投票权，中级公司的业务合并前业务是Verde Clean Fuels的大部分业务合并后业务 ，中级公司的管理团队在Verde Clean Fuels保留了类似的职位。此外，Holdings 继续通过其多数投票权控制董事会。根据ASC 805，中级公司的资产、负债和非控制权 权益按业务合并之日的账面金额确认。
业务合并包括：
| ● | 控股公司向OpCo出资中介公司已发行和未偿还的有限责任公司权益的100％，以换取22,500,000个C类OpCo单位和同等数量的C类普通股； |
| ● | 根据认购协议，发行和出售3,200,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，PIPE融资的总收购价为3200万美元； |
| ● | 从CENAQ的信托账户中交付19,031,516美元的收益，这些收益与1,846,120股A类普通股的非赎回持有人有关；以及 |
| 股份 | % 的普通股 股票 | |||||||
| CENAQ 公众股东 | % | |||||||
| 馆藏 | % | |||||||
| 新的PIPE投资者（不包括持股） | % | |||||||
| 赞助商和主要投资者 | % | |||||||
| 赞助商赚取股份 | % | |||||||
| 收盘时普通股总股 | % | |||||||
| 赚取股权股票 | ||||||||
| 收盘时摊薄后股票总额（包括上述股份） | ||||||||
从业务合并中筹集的总收益
为 $
附注4 — 关联方交易
ASC 850，“关联方披露”
（“ASC 850”）为关联方的识别和关联方交易的披露提供了指导。2023 年 2 月
15 日，公司与发起人签订了一张新的期票，总额为 $
公司与
Holdings 存在关联方关系，Holdings通过有表决权的股份持有公司的多数股权，并拥有对董事会的控制权。此外，
Holdings 拥有
13
附注5 — 承付款和意外开支
租赁
公司根据合同是否传达了控制已识别资产使用的权利，以换取 一段时间以换取 作为对价来决定一项安排是否包含租赁。租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类决定了 租赁费用是在租赁期限内根据实际利息法还是按直线法确认。对于所有期限超过12个月的租赁 安排，公司在生效日期出示：租赁负债，即承租人 支付租赁产生的租赁款项的义务，按折扣计算；以及使用权资产，即 代表承租人在租赁期内使用或控制使用特定资产的权利的资产。
公司根据经营租赁安排租赁办公空间和其他办公室 设备，初始期限超过十二个月。办公室租约延长至2024年。 租赁办公空间是为了为所有员工提供足够的工作空间。
2022 年 10 月，
该公司选择了 房地产租赁安排的实际权宜之计，不要将非租赁部分与租赁部分分开，因为租赁部分是主要要素。 根据实际权宜之计，作为承租人，公司将租赁和非租赁部分合并为一个会计单位，并根据ASC 842对该单位进行账目 。因此，租赁和非租赁服务包含在租赁分类以及投资回报率资产和租赁负债的计算 中。此外，公司选择了实际的权宜之计，即不对期限为一年或更短的租赁适用租赁确认要求 。根据这种权宜之计，租赁成本不资本化；而是在租赁期内按直线 列为费用。公司的租约不包含剩余价值担保、重大限制或契约。
公司要么使用 租约中隐含的利率（如果可以随时确定），要么使用公司在与租赁期限相当的期限内的增量借款利率来计算租赁负债的净现值。增量借款利率表示在相似的期限和相似的经济环境中以抵押方式借入资金的利率接近 。
14
| 租赁成本 | 运营报表分类 | 三个月已结束 6月30日 2023 | ||||
| 融资租赁使用权资产的摊销 | 一般和管理费用 | $ | ||||
| 融资租赁负债的利息 | 一般和管理费用 | |||||
| 融资租赁成本总额 | 一般和管理费用 | |||||
| 运营租赁成本 | 一般和管理费用 | |||||
| 可变租赁成本 | 一般和管理费用 | |||||
| 总租赁成本 | $ | |||||
| 租赁成本 | 运营报表分类 | 六个月 已结束 6月30日 2023 | ||||
| 融资租赁使用权资产的摊销 | 一般和管理费用 | $ | ||||
| 融资租赁负债的利息 | 一般和管理费用 | |||||
| 融资租赁成本总额 | 一般和管理费用 | |||||
| 运营租赁成本 | 一般和管理费用 | |||||
| 可变租赁成本 | 一般和管理费用 | |||||
| 总租赁成本 | $ | |||||
| 租赁成本 | 运营报表分类 | 三个月 已结束 6月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本 | 一般和管理费用 | $ | ||||
| 可变租赁成本 | 一般和管理费用 | |||||
| 总租赁成本 | $ | |||||
| 租赁成本 | 运营报表分类 | 六个月 已结束 6月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本 | 一般和管理费用 | $ | ||||
| 可变租赁成本 | 一般和管理费用 | |||||
| 总租赁成本 | $ | |||||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||
| 租赁负债的到期日 | 正在运营 | 金融 | ||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
15
| 截至 | 截至 | |||||||
| 经营租赁-补充信息 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||
| 为换取经营租赁而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限-经营租赁 | ||||||||
| 贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
截至 | 截至 | |||||||
| 融资租赁-补充信息 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 使用权资产 | $ | |||||||
| 剩余租赁期限-融资租赁 | ||||||||
| 贴现率-融资租赁 | % | |||||||
突发事件
该公司不是任何诉讼的当事方。
附注6——财产、设备和装修
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机、办公设备和硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 财产、设备和改进 | ||||||||
| 减去；累计折旧 | ||||||||
| 财产、设备和装修，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
附注 7 — 股东权益
赚钱注意事项
可能作为 业务合并一部分发行的Earnout股票记入股东权益，因为这些工具被视为与公司 普通股挂钩，符合ASC 815-40-25的股票分类标准。Earnout Shares 包含归属的市场条件， 授予符合条件的股东，如下文所述，而不是授予在职员工。
16
作为中级股权
权益贡献的对价，Holdings获得了以下收益对价（“Holdings earnout”）
此外，赞助商还收到了以下收益对价
（“赞助商收益”）
尽管有上述规定，但如果以等于或高于应付给公司买方的赎回 价格出售公司，则控股收益股份 和保荐人收益股份将归属该公司。盈利对价于2023年2月15日与业务合并有关 15日发行。由于未达到归属 的业绩要求，截至2023年6月30日，持有的盈利股票既未发行，也未流通。截至2023年6月30日，所有授予的与企业合并相关的保荐人股份均已发行和流通。 根据上述条款将被没收的保荐人股份，如果不根据这些条款归属，则将被没收。
使用蒙特卡洛模拟模型，归属于控股公司和赞助商的Earnout股份的授予日期 公允价值分别为10,594,000美元和 5,791,677美元。下表汇总了截至2023年2月15日Earnout股票估值中使用的关键投入 15：
| 输入 | 2月15日 2023 |
|||
| 预期波动率 | ||||
| 预期分红 | ||||
| 剩余的预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 贴现率 (WACC) | ||||
| 付款概率 | ||||
收益安排类似于向股东分配，类似于按比例分配股息，股票的公允价值 是留存收益的减少。
根据 A类普通股交易价格，截至2023年6月30日，市场条件未得到满足，也没有Earnout股票归属。
基于股份的薪酬
与基于股份的薪酬
安排相关的薪酬支出包含在一般和管理费用中。与公司
基于股权的薪酬计划相关的总薪酬支出为 $
在截至2022年6月30日的
三个月和六个月中产生的基于股份的薪酬成本为美元
激励单位
在业务合并完成之前，该公司的某些子公司，包括中级公司，是控股公司的全资子公司。位于业务合并范围之外 的控股公司已与中级公司的管理层签订了几项与薪酬相关的安排。当员工向中级公司提供服务时，Holdings将与这些安排相关的薪酬 费用分配给了中级企业。 但是，与这些裁决有关的最终合同义务，包括未来的任何和解协议，仍然由 Holdings 承担。
17
控股权薪酬工具包括
公司将这些单位归类为股权奖励 ，并在授予之日衡量了其公允价值。每项奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权 估值模型估算的，该模型使用了下述假设和其他估值技术。预期波动率基于在公司所在行业运营的指导性上市公司的历史波动率 。授予的预期奖励期限代表管理层 对截至授予之日流动性事件发生之前的年数的估计。预期 期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。此外，管理层在估算过程中考虑了分配 优先级计划或 “瀑布计算”。
2020年8月，控股公司授予了800个A轮激励单位
，截至2022年12月31日，有400个未归属单位。由于获奖者居住在中级
的子公司并向公司提供服务，因此公司认可 $
有
2022年8月5日，对现有的
A轮激励单位和创始人激励单位进行了某些修订，根据该修正案，所有未归属的A轮激励单位和创始人
激励单位将在业务合并完成后全部归属。此外，作为这些
协议修正案的一部分，还修订了A系列激励单位和创始人激励单位下的分配优先级，因此参与者
将获得
随着业务
合并的完成，以及2022年8月5日的修正案，所有未偿还和未归属的A轮激励单位和创始人
激励单位都已完全归属。因此，公司加快了与这些奖励相关的剩余基于服务的股份支付支出
美元
2023 年股票大奖
2023年3月，公司批准并批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023年综合激励计划（“2023年计划”）。2023年4月25日，根据 2023年计划的条款，公司向某些员工和高级管理人员授予了股票期权，向非雇员董事授予了限制性股票单位。除了 股票期权和限制性股票单位外，2023年计划还授权将来可能向某些员工（包括 执行官）、顾问和非雇员董事授予股票增值权、限制性股票、业绩 奖励、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使公司服务提供商 的利益与股东的利益保持一致。
18
股票期权
股票期权代表
奖励持有人在有限的时间内以规定价格购买公司普通股的或有权利。
2023 年授予的股票期权的行使价为 $
公司使用Black-Scholes模型和以下基本假设来估算股票 期权在授予之日的公允价值。预期波动率基于 在公司所在行业运营的上市公司同行的历史波动率。授予的预期奖励期限是 管理层对截至授予之日流动性事件发生之前的年数的估计。预期期限 期的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 股息收益率 | ||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % |
| 期权数量 | 加权平均每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 没收/已过期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||||||||||
| 自 2023 年 6 月 30 日起归属 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 | ||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | ||||||||||||
与股票
期权相关的股票薪酬支出为 $
限制性股票单位
限制性股票单位代表一种无担保的收款权
19
2023年授予的限制性股票的公允价值由授予当日的股票价格价值决定
，但由于缺乏适销性而受到折扣
| 基于时间的限制性股票单位 | ||||
| 未归属，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 在截至2023年6月30日的六个月内发放 | ||||
| 既得 | ||||
| 被没收 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日未归属 | ||||
对于限制性股票单位，薪酬支出为 $
迄今为止，该公司尚未根据某些市场或业绩指标的实现情况授予 归属的限制性股票单位。
重估中级股权
业务合并的结构是反向 合并和资本重组，由此形成了一种共同的控制安排，即在业务合并之前控制申报实体 的一方 Holdings 在业务合并后立即继续控制公司。因此， 没有新的会计基础，合并后的公司的财务报表是 中级公司的财务报表的延续，其中中型公司的资产和负债继续按历史价值列报。但是，反向资本重组 需要重估中级股权和每股收益，并进行调整以反映 CENAQ已发行股本的面值。在反向资本重组之前的时期，中级股东权益是根据中型企业的历史 权益列报的，使用汇率比率重报，以反映CENAQ的股权结构。
管理层评估了CENAQ发行的影响业务合并以换取中级股份（“交易比率”） 的影响，并得出结论，基于交易比率对历史权益的重估并未对历史资产产生重大影响。
20
注8 — 认股权证
有
公司可以以 $ 的价格赎回认股权证，
全部而不是部分
| ● | 在认股权证可以行使后的任何时候； |
| ● | 至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知； |
| ● | 当且仅当 A 类普通股报告的上次销售价格等于或超过 $ |
| ● | 当且仅当此类认股权证所依据的A类普通股存在有效的注册声明时。 |
如果认股权证可被 公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合待售标的证券的资格 ，公司也可以行使赎回权。
私募认股权证以及公司向保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司发行的用于支付向公司发放的营运资金贷款 的认股权证 与CENAQ首次公开募股相关的公开认股权证相同。
在截至2023年6月30日的三个月中
的不同日期行使了认股权证，行使的认股权证总数为
21
附注 9 — 所得税
出于美国联邦所得税的目的，中级合伙企业历来是被忽视的 子公司，每位合伙人分别对其应纳税所得额 或亏损的份额征税。除了州和地方所得税外，公司还需缴纳美国联邦所得税，还要缴纳州和地方所得税，还要缴纳任何应纳税净额或亏损中的分配份额以及OpCo的任何相关税收抵免。
有效税率为
公司评估了 递延所得税净资产的可变现性，并在分析中考虑了相关的正面和负面证据，以确定 部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。截至2023年6月30日，公司已记录了其递延所得税资产的全额估值 补贴，该补贴将一直持续到有足够的证据支持 撤销全部或部分这些补贴为止。
公司的所得税申报将接受各个税务司法管辖区的审计。公司将监测未来可能接受审计的美国联邦、州和地方所得税申报表的状况 。 各自的税务机关目前没有审查任何美国联邦、州和地方的所得税申报表。
在截至2022年12月31日的年度中，CENAQ的
前信托资产投资于创收的美国国库券。由于投资收入，$
应收税款协议
在截止日期，为了完成业务合并
，按照业务合并协议的设想，Verde Clean Fuels与控股公司（以及其允许的受让人，“TRA持有人”
和每个 “TRA持有人”）和代理人（定义见应收税款协议）和代理人（定义见应收税款协议）签订了应收税款
协议（“应收税款协议”）。根据应收税款协议，
Verde Clean Fuels必须向每位TRA持有人付款
22
附注10——金融工具的公允价值
截至2023年6月30日，该公司 没有任何经常性按公允价值计量的资产或负债，因为盈利股票、公募认股权证和私募认股权证 属于权益分类。
该公司使用第三级投入衡量了截至2022年12月31日或有对价的负债，并将或有对价估值为美元
附注11——每股亏损
在与收盘有关的 进行反向资本重组之前，所有净亏损均归因于非控股权益。在2023年2月15日之前的时期，未计算每股 股收益，因为业务合并前的净收益完全归属于中级股份。此外，在业务合并完成之前，中间所有权结构包括完全由控股公司持有的股权。 该公司分析了比较期间每股收益的计算，并确定其得出的价值对这些简明合并财务报表的用户来说没有意义 。因此，截至2022年6月30日的三个月和六个月的每股收益 信息尚未公布。
每股基本净亏损的计算方法是 将业务合并后时期归属于A类普通股股东的净亏损除以同期已发行A类普通股的加权平均数 。A类普通股摊薄后每股收益的计算方法是 ，将归属于A类普通股股东的净亏损除以经调整后适用于潜在稀释性证券的A类已发行普通股的加权平均数 。
该公司的潜在稀释性证券
已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股加权平均数相同。
三个月 6月30日 | ||||
| 归属于佛得角清洁燃料公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | |
| 基本加权平均已发行股票 | ||||
| 基于股份的奖励的稀释效应 | ||||
| 摊薄后的加权平均已发行股票 | $ | |||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | ( | ) | |
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六个月 6月30日 | ||||
| 归属于佛得角清洁燃料公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | |
| 基本加权平均已发行股票 | ||||
| 基于股份的奖励的稀释效应 | ||||
| 摊薄后的加权平均已发行股票 | $ | |||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | |
| 摊薄后的每股收益 | $ | ( | ) | |
如果该公司的股票期权、认股权证和 收益股是稀释工具，则这些工具可能对摊薄后的股票产生最重大的影响。但是，当持续 业务存在亏损或行使价超过公司普通股在此期间的平均收盘价时， 可能具有稀释性的证券被排除在摊薄后每股收益的计算之外， ，因为纳入这些证券将对每股金额产生反稀释效应。
| 截至 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 公开认股权证 | ||||
| 私募认股权证 | ||||
| Earnout 股票 | ||||
| 可转换债务 | ||||
| 股票期权 | ||||
| 基于时间的限制性股票单位 | ||||
| 总抗稀释剂仪器 | ||||
注释 12 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后（截至财务报表发布之日）发生的后续事件和交易 。
2023年8月1日，该公司宣布与Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV合资企业”）签订二氧化碳 管理协议（“CDMA”）。Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）是一家碳管理合伙企业 （“CRC”），由加州资源公司 （“CRC”）的子公司Carbon TerraVault和Brookfield Renewalt成立的专注于碳捕集和封存开发的碳管理合伙企业 （“
根据这份不具约束力的协议条款， 公司预计将在加利福尼亚州克恩县CRC现有的净零工业园区建造一座新的可再生汽油生产设施。预计该工厂将捕获二氧化碳，并利用生物质和其他农业废弃物原料生产可再生汽油 ，以帮助支持加州经济及其交通部门的进一步脱碳。
24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
在本报告（“季度报告”）中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 的 是指Verde Clean Fuels, Inc.（前身为CENAQ Energy Corp.）。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度 报告包括针对联邦证券法的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实， 涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本10-Q表格中包含的风险因素。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券 法律明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
概述
形成
2020年7月29日，由中级首席执行官和其他个人（“创始人”）组成的绿色能源合伙人公司 （“GEP”）与Primus Green Energy, Inc.（“Primus”）签订了购买Primus资产的资产购买协议。资产购买协议下的资产 包括演示设施、实验室、办公空间和知识产权，包括 获得专利的STG+工艺技术。
然后，GEP将其在资产购买 协议下的权利转让给了中级公司新成立的一家子公司。资产购买协议完成后，创始人 立即将其100％的会员权益出售给了特拉华州的一家有限责任公司（“BEP”）BEP Clean Fuels Holdings, LLC， ，以换取他们同意根据资产购买协议支付款项以及其他资本出资和或有的 付款。BEP最终将会员权益贡献给了中级。中级通过Bluescape Clean Fuels, LLC持有收购的资产。自从收购Primus的资产以来，我们已经开发了所收购技术的使用和应用，将 集中在可再生能源行业上。
交易
我们于 2022 年 8 月 12 日与 CENAQ 签订了业务合并协议 。根据业务合并协议，经CENAQ股东批准，(i) (A) CENAQ向OPCo (1) 出资其所有资产（不包括其在OpCo中的权益和满足 CENAQ股东行使赎回权所需的现金总额），以及 (2) 控股的C类股票和 (B) 作为交换，OPCo 发行给 CENAQ A类OPCo单位的数量等于收盘后立即发行和流通的A类普通股总数 （考虑到PIPE Financing，在行使赎回权之后）和（ii）在 SPAC出资后，（A）控股向OPCo出资了中间 和（B）100％的已发行和未偿还有限责任公司权益，作为交换，OpCo将控股的OpCo单位和控股的C类股票转让给了控股（1）。在使业务合并生效 后，Holdings持有22,500,000个OpCo单位和同等数量的C类普通股。
根据美国公认会计原则，业务合并被视为 一种共同控制的反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。Business 合并未被视为中级控制权的变更。这一决定反映了控股公司拥有Verde Clean Fuels的多数投票权，中级公司的业务合并前业务是Verde Clean Fuels的大部分业务合并后业务 ，中级公司的管理团队在Verde Clean Fuels保留了类似的职位。此外，Holdings 继续通过其多数投票权控制董事会。
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根据ASC 805的指导，对于共同控制的实体之间的交易 ，CENAQ和中级企业的资产、负债和非控股权益按业务合并之日的账面金额确认 。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，CENAQ将被视为 “被收购” 的 公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于CENAQ净资产的中间发行股票 ，并进行了资本重组。
Verde Clean Fuel 报告的财务状况和业绩中最显著的变化是现金（与截至2022年12月31日的中级公司的财务状况相比）净增加3,730万美元，其中包括3,200万美元的PIPE融资收益，1,900万美元来自信托基金，以及来自CENAQ运营账户的91,000美元，被1000万美元的交易费用所抵消，这些费用被记录为额外支付的1000万美元的交易费用减少资本， ，并被向控股公司偿还的375万美元资本所抵消。
2023 年 2 月 15 日，CENAQ 完成了业务合并。业务合并完成后，CENAQ立即更名为Verde Clean Fuels Inc.
业务合并后，Verde Clean Fuels是一家可再生能源公司，专门将来自不同原料（例如生物质、城市固体废物（“MSW”）和混合塑料，以及天然气（包括合成天然气）和 其他原料的合成气或合成气转化为液态碳氢化合物，通过创新的专有液体燃料技术用作汽油， br} STG+® 流程。通过我们的 STG+® 工艺，我们将合成气转化为重新配制的混合原料，用于含氧混合物（“RBOB”） 汽油。我们专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他生物原料转化为 一种可用的合成气流，然后将其转化为单一的成品燃料，例如汽油，无需任何额外的炼油步骤。 生物都市固体废物的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出来的经济和环境驱动因素将使我们 能够利用这些废物流从模块化生产设施中生产可再生汽油，预计每年可生产 约700万至3000万加仑的可再生汽油。
我们正在通过 我们专有的创新STG+® 工艺重新定义液体燃料技术，以提供可扩展且具有成本效益的可再生汽油。我们从Primus Green Energy（“Primus”）手中收购了STG+® 技术。Primus Green Energy（“Primus”）是一家成立于2007年的公司，开发了获得专利的STG+® 技术 ，用于将合成气转化为汽油或甲醇。自收购该技术以来，我们调整了STG+® 技术的应用 ，专注于可再生能源行业。这种适应需要第三方气化系统才能从这些可再生原料中生产出可接受的合成 气体。我们专有的 STG+® 系统将合成气转化为汽油。
我们在美国首个基于 STG+® 的商业化生产设施 方面取得了重大进展。我们预计 投入运营的第一家商业生产设施将位于亚利桑那州的马里科帕。在最早可能在2025年投入运营的第一阶段，我们预计该设施每年将生产约700万加仑的可再生能源。在我们预计于2026年投入运营的第二阶段，我们预计 每年生产约3000万加仑的可再生汽油。此外，我们还有几个其他可再生汽油 项目，以及缓解天然气转化为汽油的项目，这些项目处于不同的早期开发阶段。
我们的技术已投资超过1.1亿美元， 包括我们在新泽西州的演示设施，该工厂已经完成了超过10,500小时的汽油或甲醇生产。 我们的演示设施代表了我们运营模块化商业设计的可扩展性质，该设计具有完全集成的反应堆 和回收线，其设计采用气体速度和催化剂床层长度等关键变量，采用我们的商业 设计。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们的可再生汽油的碳强度分数（“CI 分数”）和减少的 生命周期排放，以及燃料、混合和发动机测试，以验证我们汽油产品的规格和性能 。我们认为，与传统的 石油基汽油相比，我们的可再生汽油在生命周期中显著减少了碳排放。因此，我们认为，根据联邦可再生燃料标准（“RFS”），我们由生物质等可再生原料生产的汽油将符合D3 RIN（碳信用额度）的资格，该标准可能具有可观的价值。同样，通过我们的工艺生产的 汽油也可能符合各种州碳计划的资格，包括加利福尼亚州的低碳燃料标准 （“LCFS”）。与许多其他气液技术不同，我们的STG+® 工艺不仅可以从 合成气中生产可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，生产包括甲醇在内的其他最终产品。 除了我们最初专注于生产可再生汽油外，还有机会继续开发额外的工艺 技术来生产中间馏出物，包括可持续柴油和可持续航空燃料。截至2023年6月30日，该公司 尚未从其主要业务活动中获得收入。该公司作为综合业务进行管理，因此 只有一个应报告的细分市场。
影响我们前景和未来业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功 取决于许多因素，这些因素为我们提供了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他碳基燃料和其他非碳基燃料生产商的竞争 、现有联邦和州级低碳燃料信贷 体系的变化，以及本10-Q表格第二部分第1A项 “风险因素” 部分中讨论的其他因素。我们认为 以下描述的因素是我们成功的关键。
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开始和扩大商业运营
2022 年 4 月，我们开始对亚利桑那州马里科帕的工厂进行前端工程 和设计（“FEED”）研究，我们预计该工厂将成为我们的第一个商业生产设施。 在我们签订了为期25年的租约（见未经审计的合并财务报表附注5）以保护未来 设施的场地之后，我们正在积极参与与设计该场地的原料供应链、评估公用事业互连、 以及验证我们第一个商业设施的前端气化设计相关的活动。我们认为，我们的商业化活动 正在以最早在2025年支持可再生汽油的首次商业化生产的速度完成。
我们计划增加三个生产设施 ，并确定了另外四个潜在的生产设施开发机会。我们认为，计划和确定的 潜在生产设施的数量对于我们未来的潜在成功来说是个好兆头。
公司评估了资产负债表日期之后（截至财务报表发布之日）发生的后续事件和交易 。
2023年8月1日，该公司宣布与Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV合资企业”）签订二氧化碳 管理协议（“CDMA”）。Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）是一家碳管理合伙企业 （“CRC”），由加州资源公司 （“CRC”）的子公司Carbon TerraVault和Brookfield Renewalt成立的专注于碳捕集和封存开发的碳管理合伙企业 （“
根据这份不具约束力的协议条款， 该公司预计将在加利福尼亚州克恩 县CRC现有的净零工业园建造一座新的可再生汽油生产设施。预计该工厂将捕获二氧化碳，并利用生物质和其他农业 废物原料生产可再生汽油，以帮助支持加州经济及其交通部门的进一步脱碳。该项目 预计每年将生产约700万加仑的可再生汽油，用作运输燃料。
项目最终投资决策（“FID”） 的目标是在2025年中期，预计将于2027年下半年开始运营。
成功实施第一个商业设施
我们成功的关键步骤将是 使用我们获得专利的 STG+® 技术成功建造和运营第一座商业生产设施。我们预计，第一个 商业生产设施最早可能在2025年投入运营。
保护和持续开发我们的专利技术
我们成功竞争的能力将取决于我们能否及时 保护、商业化和进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施，其技术优于竞争流程和/或成本更低。
运营结果的关键组成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，我们的历史 业绩可能并不代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分 可能无法与我们的历史或未来的经营业绩相提并论。
收入
迄今为止，我们尚未产生任何收入。我们 预计未来收入的很大一部分将来自销售可再生的RBOB级汽油，主要是在拥有 联邦和州级低碳燃料信贷体系的市场上。
开支
一般和管理费用
一般和管理费用包括 薪酬成本，包括行政、财务、会计和其他 行政职能人员的工资、福利和股票薪酬支出。一般和管理费用还包括律师费、为会计、审计 和咨询服务支付的专业费用以及保险费用。业务合并后，我们预计，我们将为上市公司成本（例如遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的法规）承担更高的一般和管理 费用。
研发费用
我们的研发（“研发”） 费用主要包括与研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括直接在我们的项目上进行的 人工，以及支付给从事和测试我们的 STG+® 设计 和汽油产品产出的特定方面的第三方的费用。研发费用在发生时记作支出。随着我们继续开发 STG+® 技术以及与其他企业发展市场和战略关系，我们预计研发费用将增加。
所得税的影响
我们的合并财务报表中没有记录当期或递延所得税 金额。
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运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
| 三个月结束了 | 三个月结束了 | |||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | 2,457,882 | $ | 1,142,730 | ||||
| 或有对价 | - | (1,893,000 | ) | |||||
| 研究和开发费用 | 85,812 | 72,562 | ||||||
| 运营（收入）支出总额 | 2,543,694 | (677,708 | ) | |||||
| 其他（收入） | (94,887 | ) | - | |||||
| 利息支出 | 101,443 | - | ||||||
| 净亏损（收入） | $ | 2,550,250 | $ | (677,708 | ) | |||
一般和行政
一般和管理费用增加了约130万美元，增长了115％，从截至2022年6月30日的三个月的110万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的240万美元， ，这主要是由于专业费用增加了90万美元，包括会计、法律和董事费用，以及40万美元的 保险费用增加。这些增长被较低的股份薪酬支出部分抵消。
或有对价
在截至2022年6月30日的三个月中，与或有对价相关的运营费用 减少了190万美元，这反映了控股公司在评估完成业务合并概率后为某些或有付款而产生的部分应计款项被撤销（见 未经审计的合并财务报表附注2）。
研究和开发
研发费用增加了约1.3万美元， 或18％，从截至2022年6月30日的三个月的7.3万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的8.6万美元。研发费用增加 主要是由于咨询费和外部承包商账单的增加。
其他收入
其他收入主要归因于2023年2月15日完成的业务合并所产生的约3700万美元现金所赚取的利息 。
利息支出
利息支出的增加归因于公司的融资租赁负债（见未经审计的合并财务报表附注5）。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | 6,723,522 | $ | 2,470,764 | ||||
| 或有对价 | (1,299,000 | ) | (1,893,000 | ) | ||||
| 研究和开发费用 | 168,474 | 169,804 | ||||||
| 运营（收入）支出总额 | 5,592,996 | 747,568 | ||||||
| 其他（收入） | (94,887 | ) | - | |||||
| 利息支出 | 169,268 | - | ||||||
| 净亏损 | $ | 5,667,377 | $ | 747,568 | ||||
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一般和行政
一般和管理费用增加了约420万美元，增长了172％，从截至2022年6月30日的六个月的250万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的670万美元。 增加的主要原因是专业费用增加了180万美元，包括会计、法律和董事费用，以及 基于股份的薪酬支出增加了140万美元。保险、租金、摊销和其他 运营费用也有所增加。
或有对价
在截至2023年6月30日的六个月中，与或有对价相关的运营费用 减少了130万美元，这反映了 Holdings在2023年2月15日业务合并 结束后合同没收付款而产生的某些或有付款的剩余应计款项被撤销。在截至2022年6月30日的六个月中，与或有对价相关的运营费用减少了190万美元，这反映了控股公司在评估完成业务合并的可能性后产生的部分应计费用被撤销（见未经审计的合并财务报表附注2）。
研究和开发
在截至2022年6月30日的 六个月和截至2023年6月30日的六个月之间，研发费用保持稳定。研发费用主要包括与研发项目相关的外部咨询费用 。
其他收入
其他收入主要归因于2023年2月15日完成的业务合并所产生的约3700万美元现金所赚取的利息 。
利息支出
利息支出的增加归因于公司的融资租赁负债（见未经审计的合并财务报表附注5）。
流动性和资本资源
流动性
我们根据我们为研发活动和短期业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括我们的合同义务和 其他承诺。我们目前的流动性需求主要涉及我们第一个生产设施和相关工厂设计的持续商业化 的一般和行政以及研发活动。
迄今为止，我们尚未产生任何收入。除非我们能够将我们的第一个生产设施商业化，否则我们 预计不会产生任何有意义的收入。自成立以来， 我们蒙受了巨额营业亏损，截至2023年6月30日的累计赤字为2,250万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营 现金流为负。管理层预计，由于与技术开发以及与其他公司的市场和战略关系的发展相关的额外成本和支出 ，营业亏损和负现金流可能会增加 。我们的持续偿付能力取决于我们是否有能力获得额外的营运资金来完成我们的产品 开发，从而成功实现项目的商业化。
在业务合并和PIPE融资收盘 之后，我们获得了约3,730万美元的现金，其中扣除了约1,000万美元的交易费用以及 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC自2021年12月以来支付的约375万美元资本出资。 我们预计将使用这些收益为我们正在进行的运营和研发活动提供资金。扣除支出前的总金额由CENAQ信托账户发放的约1,900万美元组成，此前向行使赎回权的公众股东支付了约1.588亿美元 （赎回率约为89.3％），以及PIPE融资的3,200万美元收益。 我们还从CENAQ的运营账户中收到了9.1万美元。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和当前 手头的可用现金，我们将有足够的资金来支付到2024年的研发活动和运营现金需求。但是， 由于我们还没有开发商业生产设施，迄今为止也没有可观的收入，因此在未来几年我们可能需要额外的资金 。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制 。我们为研发活动提供资金的能力和几年的运营现金需求并不取决于行使认股权证可能获得的收益 。
由于我们与CENAQ的交易仅带来了 3,730万美元的净收益，因此我们预计我们只能用CENAQ交易的收益建造最初计划的四个生产 设施中的一个。在与 CENAQ的交易结束时筹集的3,730万美元净收益将用于我们在2025年之前资本支出需求中的股权资本部分。我们还预计，在2025年之前，在设施的持续开发和建设过程中，从收盘时筹集的净收益中获得利息 收入，而且 此类利息收入将用于资本支出或一般和管理费用。我们还预计，我们 项目资本总需求的70％将通过项目融资、工业收入债券或污染控制债券或债务融资的某种组合来满足 。尽管我们一直在与银行和其他信贷交易对手就项目融资、工业 收入债券或污染控制债券进行讨论，而且这些讨论导致有迹象表明债务融资相当于我们资本 支出要求的70％，但无法保证我们会成功获得此类融资。
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在收盘时，根据CENAQ的现有期票，保荐人应支付 409,612美元。2023年2月15日，公司与保荐人签订了总额为409,612美元的新本票，而不是向 保荐人偿还现有的期票。新本票取消并取代 现有的期票。新本票不计息，新本票 票据的全部本金余额应在2024年2月15日当天或之前支付。新本票可由公司选择以现金或 A类普通股支付，转换价格为每股10.00美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期现金流量汇总表
下表列出了下述期间现金和现金等价物的主要来源 和用途：
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,801,692 | ) | $ | (1,631,160 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | - | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 37,512,132 | 2,451,570 | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | 32,710,440 | $ | 820,410 | ||||
经营活动中使用的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于我们经营活动的净现金比2022年同期增加了320万美元，这主要是因为 2023年的净亏损高于2022年的490万美元。这被2023年非现金运营项目的增加所部分抵消，包括140万美元股票薪酬成本的影响 和营运资金减少约30万美元。
投资活动中使用的现金流
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有净现金用于投资活动 。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与2022年同期相比增加了约3510万美元。增长的主要原因是 业务合并于2023年2月15日结束，筹集了3,730万美元。
承诺和合同义务
2022年10月17日，我们在亚利桑那州马里科帕签订了一份为期25年的 土地租约，目的是建造一座生物燃料加工设施。租赁的开始日期 发生在2023年2月，正值公司获得对已确定资产的控制权。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们尚未参与美国证券交易委员会规章制度中定义的任何 资产负债表外安排。
财务报告的内部控制
我们已经发现财务报告的 内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是 财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时预防、发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报 。中级管理层指出，我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这与低估了基于单位的薪酬支出有关。补助金 日期公允价值的低估是由于基础公允价值确定的修订，而这种修订没有适当地反映在 财务报表中。管理层得出结论，应在中级公司2022年3月31日的财务报表中确认额外支出，从而调整授予日的公允价值和相应的增量支出 。作为该过程的一部分，管理层 发现了与授予日期公允价值修订相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外， Intermedial没有根据CENAQ 根据乔布斯法案作为新兴成长型公司当选，对适用新会计准则的日期保持有效的内部控制，该法要求中级企业像公共企业实体一样适用新的会计准则。
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有效的内部控制对于提供 可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大缺陷可能会限制防止或发现账目错报 或可能导致年度或中期财务报表重大错报的披露的能力。我们的管理层继续评估 补救重大缺陷的步骤。这些重大缺陷尚未得到充分补救。我们正处于设计 和实施计划的初期阶段，以补救已发现的重大缺陷。我们的计划包括以下内容：
| ● | 设计和实施风险评估流程，以支持识别我们公司面临的风险。 |
| ● | 实施控制措施以加强我们对重大会计交易和其他新的会计和财务报告技术问题的审查，并准备和审查解决这些问题的会计备忘录。 |
| ● | 雇用更多经验丰富的会计、财务报告和内部控制人员，并在我们向上市公司过渡的过程中改变员工的角色和职责，并且必须遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404条。 |
| ● | 实施控制措施，以便准确、及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护用于内部会计审查的文件。 |
我们无法向您保证，这些措施将 显著改善或纠正上述重大缺陷。这些补救措施的实施尚处于 的初期阶段，需要在持续的 财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够全面修复重大缺陷的时间尚不确定，在截至2023年12月31日的年度中，我们可能无法完全纠正这些重大缺陷。如果我们采取的措施 不能及时纠正重大缺陷，那么这些控制缺陷或 其他缺陷很可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现 。这反过来又可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入 资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表 是根据财务会计准则委员会所确定的美国公认会计原则编制的。
无形资产减值
该公司的无形资产包括其知识产权和专利技术，被视为无限期无形资产，无需摊销。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该无形资产的总额和账面金额为1,925,151美元。
对无限期的无形 资产进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。在进行本分析时，除了考虑当前和预测的财务业绩、特定实体的 事件以及定量分析下的净资产、知识产权和专利 的构成或账面金额的变化外，还考虑了宏观经济 状况、行业和市场状况，并使用特许权使用费减免法进行减值测试。如果无限期无形资产的 公允价值小于其账面金额，则确认等于差额的减值损失。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何减值费用。
长期资产减值
当存在减值指标时，公司会评估长期 资产的账面价值。当一项长期资产的账面价值估计的单独可识别、未贴现的现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损 。公允价值主要使用 按与所涉风险相称的利率贴现的估计现金流来确定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何减值费用。
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基于股权的薪酬
公司在会计 中采用ASC 718规定的公允价值法计算员工和非雇员的基于股权的薪酬。公允价值的确定需要做出重大判断，并使用 与Black-Scholes期权定价模型的输入相关的估计值，例如股票价格波动率、预期期权寿命和 贴现率。基于权益的薪酬作为一般和管理费用记录在合并的运营报表中。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量每笔期权授予 在授予之日的公允价值。我们根据历史 的经验和预期来估算授予期权的预期期限。在期权估值模型中，我们使用美国国债收益率曲线利率来表示无风险利率， 到期日与期权的预期期限相似。波动率是根据几家上市公司 的实际波动率来确定的，这些公司在我们的行业中与我们相似。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 ，因此在期权估值模型中使用零的预期股息收益率。没收在发生时即被识别。使用替代的 假设可能会导致得出的公允价值存在差异。如果公允价值增加，则由此产生的支出金额 也会增加。相反，如果公允价值下降，支出金额就会减少。所有仅根据服务条件进行分级归属的基于股权的 奖励将在必要的服务期内按直线摊销。
薪酬成本是在要求员工提供服务以换取奖励的 期间或必要的服务期（通常是 归属期）内确认的。基于绩效的单位薪酬成本在授予之日根据授予的股票工具 的公允价值进行衡量，并根据实现绩效目标的可能性在必要的服务期内计入费用， 预期的变化被视为变更期间收益的调整。如果未实现绩效目标，则不确认基于单位的薪酬 支出，任何先前确认的基于单位的薪酬支出都将被冲销。基于服务和基于性能的 单位的没收将在发生时予以识别。
在业务合并完成之前，控股公司的某些子公司，包括中级公司，是控股公司的全资子公司。位于业务合并范围之外 的控股公司已与中级公司的管理层签订了几项与薪酬相关的安排。当员工向中级公司提供服务时，BCF Holdings将与这些安排相关的薪酬 费用分配给了中级企业。 但是，与这些裁决有关的最终合同义务，包括未来的任何和解协议，仍然由 Holdings 承担。
2022年8月5日，在签署 业务合并协议时，对现有的基于单位的奖励进行了某些修改，根据该协议，所有未归属的未归属A系列激励单位（基于服务）和创始人激励单位（基于绩效）在业务合并 完成后将全部归属 。此外，作为这些协议修正案的一部分，还修订了 A系列激励单位和创始人激励单位下的分配优先级，这样，参与者在向Holdings的A系列激励单位持有人获得指定的 回报（而不是20％）后获得分配的10％。对A系列激励单位和创始人 激励单位的修改并未导致任何与修改相关的基于单位的薪酬支出增加。
在截至2023年3月31日的三个月期间，公司加快了与服务型单位相关的基于股份的支付支出 ，与业务合并相关的总额为210万美元 。在截至2023年6月30日的三个月或六个月期间，没有发放基于服务或绩效的激励单位。
2023年3月，公司批准并批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023年综合激励计划（“2023年计划”）。2023年4月25日，根据2023年计划的条款，公司向某些员工和高级管理人员授予了股票期权，向非雇员董事授予了限制性股份。除了 股票期权和限制性股票单位外，2023年计划还授权将来可能向某些员工授予股票增值权、限制性股票、绩效 奖励、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、现金奖励和替代奖励（包括 执行官）、顾问和非雇员董事，旨在协调利益公司的服务提供商 以及股东的服务提供商。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司 遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴的 成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择不利用 延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的此类选择 都是不可撤销的。在业务合并完成后，我们预计 至少在2023年之前将成为一家新兴成长型公司；但是，在交易之前，CENAQ没有选择使用延长的过渡期 。因此，当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
最近的会计公告
管理层 认为，没有发布但尚未生效的新会计指导方针会对公司当前 的财务报表产生重大影响。
32
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息 。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时《交易法》第13a-15 (e) 条或第15d-15 (e) 条所定义的 披露控制和程序的有效性。披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则 和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交的报告或 提交的报告中要求披露的信息。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现其目标提供合理的 保证，管理层必须运用自己的判断来评估 可能的控制和程序的成本效益关系。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在评估 截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性后得出结论，截至此 日，我们的某些披露控制和程序尚未生效，这是由于我们在截至2022年12月31日的年度财务报表中提交的8-K/K/表格中提交的财务报表中描述的我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷 A 在 2023 年 4 月 7 日 。
管理层指出，我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这与低估了基于单位的薪酬支出有关。补助金 日期公允价值的低估是由于基础公允价值确定的修订，而这种修订没有适当地反映在 财务报表中。管理层得出结论，应通过确认中级2022年3月31日财务报告中的额外支出来调整授予日的公允价值和相应的增量支出 。作为该过程的一部分，管理层发现 与授予日期公允价值修订有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外，根据CENAQ根据乔布斯法案作为新兴成长型公司的选举 ，中级 对适用新会计准则的日期没有保持有效的内部控制，该法要求中级企业像公共 商业实体一样适用新的会计准则。
为解决已披露的 重大缺陷而采取的补救措施
有效的内部控制对于提供 可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大缺陷可能会限制防止或发现账目错报 或可能导致年度或中期财务报表重大错报的披露的能力。我们的管理层继续评估 补救重大缺陷的步骤。这些重大缺陷尚未得到充分补救。我们正处于设计 和实施计划的初期阶段，以补救已发现的重大缺陷。我们的计划包括以下内容：
| ● | 设计和实施风险评估流程，以支持识别公司面临的风险。 |
| ● | 实施控制措施以加强我们对重大会计交易和其他新的会计和财务报告技术问题的审查，并准备和审查解决这些问题的会计备忘录。 |
| ● | 雇用更多经验丰富的会计、财务报告和内部控制人员，并在我们向上市公司过渡的过程中改变员工的角色和职责，并且必须遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404条。 |
| ● | 实施控制措施，以便准确、及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护用于内部会计审查的文件。 |
我们无法向您保证，这些措施将 显著改善或纠正上述重大缺陷。这些补救措施的实施尚处于 的初期阶段，需要在持续的 财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够全面修复重大缺陷的时间尚不确定，在截至2023年12月31日的年度中，我们可能无法完全纠正这些重大缺陷。如果我们采取的措施 不能及时纠正重大缺陷，那么这些控制缺陷或 其他缺陷很可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现 。这反过来又可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入 资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们和我们的子公司可能不时成为在我们正常业务过程中提起的法律诉讼的当事方。我们和我们的子公司目前不是当事方， 我们的财产也不受任何有待法律诉讼的材料的约束。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼 或索赔都可能对我们产生不利影响，而且 无法保证会获得有利的结果。
第 1A 项。风险因素
我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分披露的风险 因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
与中级相关的风险
以下风险因素适用于我们的业务 和运营。这些风险因素并非详尽无遗，鼓励投资者在完成业务合并后，对中级公司的业务、财务状况和前景以及我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查 。除了第 1A 项中截至2022年12月31日止年度的 10-K 中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。“风险因素。”我们可能会面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性 目前尚不为人所知，或者我们目前认为无关紧要，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下 的讨论应与中级公司的财务报表和财务报表附注一起阅读 。
与中级公司的业务、运营和行业相关的风险
我们的商业成功取决于我们 开发和运营可再生汽油商业化生产设施的能力。我们的业务战略包括增长 ，主要通过建造和开发商业生产设施，包括开发我们的第一个商用 生产设施，我们预计最早将在2025年支持可再生汽油的首次商业化生产。该战略取决于 我们能否以优惠的条件和预期的时间表成功建造和完成商业生产设施， 获得运营我们的商业生产设施所需的必要许可、政府批准和碳信用资格 ，并确定和评估发展和合作机会以扩大我们的业务。我们无法保证我们能够成功开发商业生产设施，获得必要的批准、资格和运营所需的许可、资格和许可，发现 新机会并开发新技术和商业生产设施，或者建立和维持与 关键战略合作伙伴的关系。此外，我们将与其他公司竞争这些发展机会，这可能会增加我们的 成本。随着设施的扩建或以其他方式开始生产可再生汽油，我们还希望通过扩大在建项目来实现增长，但我们无法向您保证，我们将能够达成或续订必要的协议来完成这些 商业生产设施或扩建。如果我们无法成功发现和完善未来的商业生产 设施机会，也无法完成或扩建计划中的商业生产设施，那将阻碍我们执行增长 战略的能力。
有关风险因素的更多信息，请参阅 公司于2023年3月31日提交的10-K表格。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104. | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）56 |
35
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2023年8月14日 |
佛得角清洁燃料公司 | |
| 来自： | /s/欧内斯特·米勒 | |
| 姓名：欧内斯特·米勒 | ||
| 职务：首席执行官兼临时首席财务官 | ||
| （首席执行官兼首席财务和会计官） | ||
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