根据规则 424 (b) (3) 提交
注册号 333-271360
招股说明书补充文件第 2 号
（至2023年6月2日的招股说明书）
VERDE 清洁燃料， INC.
最多32,528,461股A类普通股
最多可发行 15,412,479 股 A 类普通股
行使认股权证后
最多247.5万份认股权证用于购买普通股
提交本招股说明书补充文件 只是为了更新2023年6月2日招股说明书 中 “出售证券持有人” 部分表格中包含的信息（“招股说明书”），以反映此处描述的某些转让。
招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其 允许的受让人不时提出的要约和出售（”出售证券持有人”) (i) 不超过32,528,461股A类普通股 包括：(a) CENAQ发起人直接持有的3,487,500股A类普通股，最初由此类各方收购 ，有效收购价约为每股0.0058美元，(b) 在转换C类普通股时可发行的22,500股A类普通股 ，面值每股价值 0.0001 美元 (”C 类普通股”) 发行给特拉华州的一家有限责任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC (”馆藏”），交换 的 C 类普通单位 (”C 级 OpCo 单元”）位于特拉华州的一家有限责任公司 Verde Clean Fuels OpCo, LLC (”OpCo”），以及取消与该交易所有关的 中同等数量的 C 类普通股（此类股票或 C 类普通股，最初作为与企业 合并（定义见下文）相关的对价发行，每股价值为每股10.00美元），(c) 最初根据认购协议发行并出售给某些卖出证券持有人的320万股A类普通股 2022 年 8 月 12 日（统称为”PIPE 投资者”) 以每股10.00美元的收购价，(d) Anchor Investors直接持有的82.5万股 A类普通股，最初以每股0.0058美元的收购价收购，(e) 根据企业合并协议（定义见下文）发行的私募认股权证所依据的247.5万股 ，最初由CENAQ以每股1.00美元的收购价出售，收购价为每位私募股权证1.00美元与首次公开募股相关的配售权证 哪些认股权证可以按行使价行使我们的A类普通股每股11.50美元，以及 (f) 在转换新本票（定义见本文）时最多可发行的40,961股A类普通股 股，转换价格为每股 股10.00美元；(ii) 最多247.5万股私募认股权证，最初以每份私募股权证1.00美元的价格购买。根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人 出售A类普通股或认股权证中获得任何收益。
卖出证券持有人 可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售股票的更多信息 分配计划.”
我们的 A 类 普通股在纳斯达克资本市场上市 (”斯达克”)，符号为 “VGAS”。2023年8月16日，我们的A类普通股的收盘价为每股4.92美元。我们的公共认股权证在纳斯达克上市，代码为 “VGASW”。2023年8月16日，我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.1831美元。
本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。
投资我们的 A 类普通股和认股权证涉及的风险在”风险因素” 部分从招股说明书 的第16页开始，招股说明书的任何进一步修正或补充中的类似标题下。
证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年8月18日。
出售证券持有人
截至2023年8月18日提供了以下信息，用于更新招股说明书的 “出售证券持有人” 部分，以反映所有权的某些变化 。
如果下表中确定的卖出 证券持有人的姓名也出现在招股说明书的表格中，则下表 中列出的有关该卖出证券持有人的信息取代并取代了招股说明书中有关该卖出证券持有人的信息。 有关下表中列出的卖出证券持有人的信息，包括他们实益拥有的A类普通股和 认股权证的数量，基于截至本招股说明书 补充文件发布之日此类卖出证券持有人提供的信息。
有关出售 证券持有人的信息，包括下面列出的信息，可能会随着时间的推移而发生变化。自招股说明书所属的S-1表格注册声明生效以来，许多卖出证券持有人已经行使了认股权证和/或出售或以其他方式转让了在认股权证下注册的证券 。本招股说明书补充文件未提供有关任何此类活动、销售 或转让的任何更新，但前一段中明确提及的除外。
| A 类普通股的股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数字 受益地 已拥有 在... 之前 提供 | 数字 已注册 待售 特此 | 数字 受益地 已拥有 之后 提供 | 百分比 已拥有 之后 提供 | 数字 受益地 已拥有 在... 之前 提供 | 数字 已注册 待售 特此 | 数字 受益地 已拥有 之后 提供 | 百分比 已拥有 之后 提供 | ||||||||||||||||||||||||
| Blackpoint LT Partners, LL(1) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bluescape 清洁燃料控股有限责任公司(2) | 23,300,000 | 23,300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布鲁克代尔国际合伙人唱片(3) | 48,000 | 48,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布鲁克代尔全球机会基金(3) | 27,000 | 27,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| CENAQ 赞助商, LLC(4) | 6,003,461 | 6,003,461 | — | — | 2,475,000 | 2,475,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 情境合作伙伴主基金有限合伙人(5) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 科顿茅斯风险投资有限责任公司(6) | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| DS Liquid DIV RVA SCM(7) | 15,000 | 15,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ESU Invest LP(8) | 172,840 | 172,840 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 海湾合作委员会第三期基金 COOPERATIEF U. A(8) | 227,160 | 227,160 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Highbridge 战术信贷主基金 L P(9) | 30,046 | 30,046 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Highbridge 战术信贷机构基金有限公司(9) | 7,633 | 7,633 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Highbridge SPAC 机会基金，L.P.(9) | 37,301 | 37,301 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| K2 本金基金 LP(10) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MAP 214 隔离投资组合(7) | 29,250 | 29,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MAP 136 隔离投资组合(11) | 69,828 | 69,828 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 迈泰奥拉资本合伙人有限责任公司(12) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rivernorth SPAC 套利基金，LP(13) | 37,500 | 37,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 里弗诺斯资本合伙人有限责任公司(13) | 3,750 | 3,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rivernorth 机构合伙人有限责任公司(13) | 33,750 | 33,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 海獭顾问有限责任公司(14) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 少林资本合伙人主基金有限公司(7) | 30,750 | 30,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 太空峰会机会基金 I LP(15) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Yakira Partners, L.P.(11) | 5,172 | 5,172 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 32,528,461 | 32,528,461 | — | — | 2,475,000 | 2,475,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 该持有人的地址是什鲁斯伯里大道595号，203套房， 什雷斯伯里，新泽西州 07702。 |
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| (2) | 包括 (i) 22,500,000股A类 普通股在转换OpCo的22,500,000股C类OpCo单位和相应数量的C类 普通股后发行，以及 (ii) 80万股A类普通股。Holdings是此类股票的记录保持者。Holdings 是 BERR 的全资子公司（投资组合公司），Bluescape Energy Partners III GP LLC是BERR的普通合伙人。 BERR 基金由 Bluescape Energy Partners LLC 管理。Bluescape Resources Company LLC是Bluescape Energy Partners III GP LLC和Bluescape Energy Partners LLC的母公司，主要怀尔德先生否认 对所报告股票的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。 本段中确定的每个实体和个人的主要营业地址为c/o Bluescape Resources Company LLC， 300 Crescent Court，1860套房，德克萨斯州达拉斯 75201。该信息基于控股公司于2023年2月27日提交的附表13D 。 |
| (3) | 包括布鲁克代尔全球机会基金和 布鲁克代尔国际合伙人有限责任公司拥有的股份。安德鲁·魏斯是WAM GP LLC的经理，该公司是布鲁克代尔全球机会基金（“BGO”）和布鲁克代尔国际合伙人有限责任公司（“BIP”）的投资经理魏斯资产管理公司 LP的普通合伙人。 安德鲁·魏斯对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。本脚注 中的各方均否认对所报告股份的任何实益所有权，但该方可能拥有的任何金钱利益除外。 这些实体的营业地址是 c/o Weiss Asset Management LP 222 Berkeley St 16第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02116。 |
| (4) | 包括 (i) CENAQ发起人直接持有的3,487,500股A类普通股 股（其中3,234,375股在触发事件发生之前将被没收）、 (ii) 247.5万份私募认股权证，每份可于2023年3月17日行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股票，以及 (iii) 407,000 份转换新本票 票据后，有691股A类普通股可供发行。CENAQ赞助商是此类股票的记录保持者。John B. Connally 三世、J. Russell Porter 和 Michael J. Mayell 先生分别是 CENAQ 赞助商的经理，因此，他们对CENAQ赞助商直接持有的股票拥有投票权和投资自由裁量权 。John B. Connally 三世、J. Russell Porter 和 Michael J. Mayell 均否认对所报告股票的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外。 |
| (5) | Context Capital Management, LLC是Context Partners Master Fund, L.P. 的普通合伙人，也是此类股票的记录持有者迈克尔·罗森是Context Capital Management, LLC的首席执行官，他可能被视为对Context Partners Master Fund, L.P. 持有的股票拥有投票权和处置权。迈克尔·罗森和上面列出的实体的地址 位于加利福尼亚州拉霍亚市300号套房92037。 |
| (6) | 科顿茅斯是此类股票的纪录保持者。Cottonmouth 是响尾蛇的全资子公司，因此，对于卡顿茅斯直接持有的股份 ，拥有投票权和投资自由裁量权。本段中确定的每个实体的主要营业地址为德克萨斯州西德克萨斯州500号Diamondback Energy Inc.，1200套房，德克萨斯州米德兰79701。该信息基于响尾蛇号于2023年3月1日提交的附表13D 。 |
| (7) | Shoalin Capital Management LLC是DS Liquid DIV RVA SCM LLC、少林资本合伙人主基金有限公司和MAP 214隔离投资组合的投资顾问 。在少林资本管理有限责任公司担任首席信息官的大卫·普里茨和担任少林资本 Management LLC联合创始人兼研究主管的迈克尔·杰斯特可能被视为对这些实体拥有的股份拥有投票权和投资控制权。少林资本 Management LLC对每个实体持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。这些实体和 个人的地址是 230 NW 24第四街道，603 套房，佛罗里达州迈阿密 33127。 |
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| (8) | Global Cleantech Management B.V. 对ESU Invest LP和GCC Fund III Cooperatief U.A.（合称 “GCM 实体”）持有的股份拥有投票权和处置权 。Paul Kloppenborg 和乔里斯·沃斯分别是全球清洁技术管理公司的董事，他们共同对GCM实体直接持有的 股票拥有投票权和投资自由裁量权。本段 中确定的每个实体和个人的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹市Herengracht 338，1016 CG。 |
| (9) | Highbridge Capital Management, LLC（“HCM”）是Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.、Highbridge SPAC机会基金有限责任公司和Highbridge Tactical Credit 机构基金有限公司（合称 “Highbridge Funds”）的 交易经理，拥有Highbridge 基金持有的股票的实益所有权。这些实体的地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼10172。 |
| (10) | K2 Principal Fund L.P.（“K2合伙企业”）的普通合伙人K2 Genpar 2017 Inc. 已任命K2 & Associates投资管理公司为K2合伙企业的经理。肖恩·基梅尔是K2 & Associates Investment Management Inc.的董事长兼首席投资官， 可能被视为对K2合伙企业持有的证券拥有投票权和处置权。K2 Partnership 的营业地址是安大略省多伦多 Bloor Street West 2 号 801 套房 M4W 3E2。 |
| (11) | Yakira Capital Management, Inc.（“Yakira Capital”） 拥有Yakira Partners, L.P. 和MAP 136隔离投资组合的实益所有权。Yakira Partners, L.P. 和 MAP 136 独立投资组合持有的股票的投票权和投资权属于其投资经理Yakira Capital。可能被视为对这些股票拥有 投票权和投资权。每个申报实体的营业办公室地址为康涅狄格州韦斯特波特邮政路东1555号，202套房 06880。 |
| (12) | Meteora Capital, LLC（“Meteora Capital”）担任 Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）的投资经理 。MCP持有的股份的投票权和投资权属于其投资经理Meteora Capital。维克·米塔尔先生是迈泰奥拉资本的管理成员，可能被视为 股票的受益所有人。但是，米塔尔先生否认对此类实体持有的股份有任何实益所有权。 这些实体和个人的地址是北联邦高速公路 1200 号。Ste 200，佛罗里达州博卡拉顿 33432。 |
| (13) | RiverNorth Capital Management, LLC（“RiverNorth”）， RiverNorth Capital Partners、LP 和 RiverNorth 机构合伙人有限责任公司的普通合伙人。RiverNorth SPAC Arbilth GP的管理成员、RiverNorth SPAC套利基金有限合伙人（与RiverNorth Capital Partners合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人，“RiverNorth Funds”）拥有RiverNorth Funds持有的股份的实益所有权。 Brian H. Schmucker 和 Patrick W. Galley 被视为 RiverNorth 的控制人。这些实体和个人 的地址是佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号，1420套房，33401。 |
| (14) | Sea Otter Advisors LLC拥有这些股票的实益所有权。 其营业地址是格兰街 107 号，7 号第四楼层，纽约，纽约，10013。 |
| (15) | 作为Space Summit Opportunity Fund I LP（“太空峰会基金”）的普通合伙人，Space Summit Capital LLC拥有太空峰会基金持有的股份的实益所有权。 申报人的营业地址为加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街 15455 号 90272。 |
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