附件10.1
执行版本
修改并重述信贷协议
随处可见
马塞里奇合伙公司L.P.
作为借款人
Macerich公司，
作为担保人
本合同不时向乙方提供附属担保人
出借人不时与本合同签约。
德意志银行纽约分行，
作为行政代理和抵押品代理
德意志银行证券公司
摩根大通银行，N.A.，
高盛美国银行
和
蒙特利尔银行N.A.，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
德意志银行证券公司。
和
摩根大通银行， N.A.
作为联合辛迪加代理
和
高盛银行(美国)
和
道明证券股份有限公司，
作为共同文档代理
日期：2023年9月11日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条。 |
学分 | 2 | ||||
| 1.1. |
循环承诺 | 2 | ||||
| 1.2. |
贷款和借款 | 2 | ||||
| 1.3. |
借款请求 | 2 | ||||
| 1.4. |
信用证 | 3 | ||||
| 1.5. |
借款的资金来源 | 10 | ||||
| 1.6. |
利益选举 | 11 | ||||
| 1.7. |
循环承付款的终止、减少和延长 | 12 | ||||
| 1.8. |
偿还贷款的方式；债务的证据 | 15 | ||||
| 1.9. |
偿还贷款 | 16 | ||||
| 1.10. |
利息 | 17 | ||||
| 1.11. |
付款的推定 | 18 | ||||
| 1.12. |
违约贷款人 | 18 | ||||
| 第二条。 |
关于付款的一般规定 | 21 | ||||
| 2.1. |
借款人支付的款项 | 21 | ||||
| 2.2. |
按比例处理 | 21 | ||||
| 2.3. |
[已保留] | 22 | ||||
| 2.4. |
不能确定汇率；替代汇率 | 22 | ||||
| 2.5. |
非法性 | 24 | ||||
| 2.6. |
[已保留] | 25 | ||||
| 2.7. |
成本增加 | 25 | ||||
| 2.8. |
贷款人减轻债务的义务；贷款人的更换 | 26 | ||||
| 2.9. |
资金保障 | 27 | ||||
| 2.10. |
税费 | 27 | ||||
| 2.11. |
费用 | 31 | ||||
| 2.12. |
违约利息 | 32 | ||||
| 2.13. |
计算 | 33 | ||||
| 2.14. |
不足额付款的运用 | 33 | ||||
| 第三条。 |
增量设施 | 33 | ||||
| 3.1. |
增量设施请求 | 33 | ||||
| 3.2. |
设施增加排列员 | 34 | ||||
| 3.3. |
设施增资生效的条件 | 34 | ||||
| 3.4. |
额外的设施增加事项 | 36 | ||||
i
| 第四条。 |
信贷支持 | 37 | ||||
| 4.1. |
房地产投资信托基金担保 | 37 | ||||
| 4.2. |
担保 | 37 | ||||
| 4.3. |
质押协议 | 37 | ||||
| 第五条。 |
先行条件 | 37 | ||||
| 5.1. |
生效的先决条件 | 37 | ||||
| 5.2. |
成交日期之后的每个信用事件 | 40 | ||||
| 第六条。 |
申述及保证 | 41 | ||||
| 6.1. |
财务状况 | 41 | ||||
| 6.2. |
没有实质性的不利影响 | 41 | ||||
| 6.3. |
遵守法律和协议 | 41 | ||||
| 6.4. |
组织，权力；授权；可执行性 | 42 | ||||
| 6.5. |
没有冲突 | 43 | ||||
| 6.6. |
无实质性诉讼 | 43 | ||||
| 6.7. |
税费 | 43 | ||||
| 6.8. |
《投资公司法》 | 43 | ||||
| 6.9. |
附属实体 | 43 | ||||
| 6.10. |
《联邦储备委员会条例》 | 44 | ||||
| 6.11. |
ERISA合规性 | 44 | ||||
| 6.12. |
资产和留置权 | 45 | ||||
| 6.13. |
证券法 | 45 | ||||
| 6.14. |
同意等 | 45 | ||||
| 6.15. |
危险材料 | 46 | ||||
| 6.16. |
受监管实体 | 46 | ||||
| 6.17. |
版权、专利、商标和许可证等。 | 46 | ||||
| 6.18. |
房地产投资信托基金状况 | 46 | ||||
| 6.19. |
保险 | 47 | ||||
| 6.20. |
全面披露 | 47 | ||||
| 6.21. |
负债 | 47 | ||||
| 6.22. |
不动产 | 47 | ||||
| 6.23. |
经纪人 | 47 | ||||
| 6.24. |
无默认设置 | 47 | ||||
| 6.25. |
偿付能力 | 47 | ||||
| 6.26. |
《外国资产管制条例》、《反海外腐败法》等 | 47 | ||||
| 6.27. |
制裁 | 48 | ||||
| 6.28. |
借款基础事项 | 48 | ||||
| 6.29. |
安全文档 | 49 | ||||
| 第七条。 |
平权契约 | 50 | ||||
| 7.1. |
财务报表 | 50 | ||||
| 7.2. |
证书；报告；其他信息 | 52 | ||||
| 7.3. |
存在和财产的维护 | 53 | ||||
| 7.4. |
财产检查；书籍和记录；讨论 | 53 | ||||
| 7.5. |
通告 | 53 | ||||
II
| 7.6. |
费用 | 55 | ||||
| 7.7. |
缴交税项及收费 | 55 | ||||
| 7.8. |
保险 | 55 | ||||
| 7.9. |
危险材料 | 56 | ||||
| 7.10. |
遵守法律和合同义务 | 57 | ||||
| 7.11. |
房地产投资信托基金状况 | 57 | ||||
| 7.12. |
收益的使用 | 57 | ||||
| 7.13. |
项目管理；管理协议 | 57 | ||||
| 7.14. |
借款基数增加 | 58 | ||||
| 7.15. |
借款基础租约 | 59 | ||||
| 7.16. |
指明土地租契 | 59 | ||||
| 7.17. |
结束交易后的事项 | 63 | ||||
| 7.18. |
额外的担保人、抵押品等 | 63 | ||||
| 7.19. |
进一步保证 | 65 | ||||
| 7.20. |
帐户控制协议；现金管理 | 65 | ||||
| 第八条。 |
消极契约 | 66 | ||||
| 8.1. |
留置权 | 66 | ||||
| 8.2. |
负债 | 67 | ||||
| 8.3. |
根本性变化 | 67 | ||||
| 8.4. |
性情 | 68 | ||||
| 8.5. |
投资 | 69 | ||||
| 8.6. |
与合作伙伴和附属公司的交易 | 69 | ||||
| 8.7. |
保证金法规；证券法 | 69 | ||||
| 8.8. |
组织文件 | 69 | ||||
| 8.9. |
财政年度 | 69 | ||||
| 8.10. |
分配 | 70 | ||||
| 8.11. |
借款方的财务契约 | 70 | ||||
| 第九条。 |
违约事件 | 70 | ||||
| 第十条。 |
特工们 | 75 | ||||
| 10.1. |
委任 | 75 | ||||
| 10.2. |
职责转授 | 75 | ||||
| 10.3. |
免责条款 | 75 | ||||
| 10.4. |
代理商的信赖 | 76 | ||||
| 10.5. |
失责通知 | 77 | ||||
| 10.6. |
不依赖代理人和其他贷款人 | 77 | ||||
| 10.7. |
赔偿；赔偿；补偿 | 78 | ||||
| 10.8. |
以个人身份表示的代理 | 78 | ||||
| 10.9. |
继任管理代理 | 79 | ||||
| 10.10. |
继任抵押品代理 | 79 | ||||
| 10.11. |
对代理人责任的限制 | 79 | ||||
| 10.12. |
抵押品事项和发布；非借款基础资产的指定；保护性预付款 | 79 | ||||
| 10.13. |
有担保的财政部服务协议和有担保的对冲协议 | 82 | ||||
| 10.14. |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 83 | ||||
| 10.15. |
错误的付款 | 83 | ||||
三、
| 第十一条。 |
杂项条文 | 87 | ||||
| 11.1. |
借款人或MAC未进行转让 | 87 | ||||
| 11.2. |
改型 | 87 | ||||
| 11.3. |
累积权利；不放弃 | 90 | ||||
| 11.4. |
完整协议 | 90 | ||||
| 11.5. |
生死存亡 | 90 | ||||
| 11.6. |
通告 | 90 | ||||
| 11.7. |
治国理政法 | 92 | ||||
| 11.8. |
任务、参与等。 | 92 | ||||
| 11.9. |
对应者；电子执行 | 95 | ||||
| 11.10. |
分享付款 | 95 | ||||
| 11.11. |
保密性 | 96 | ||||
| 11.12. |
对司法管辖权的同意 | 97 | ||||
| 11.13. |
放弃陪审团审讯 | 97 | ||||
| 11.14. |
赔款 | 98 | ||||
| 11.15. |
电话教学 | 99 | ||||
| 11.16. |
编组；预留款项 | 99 | ||||
| 11.17. |
抵销 | 99 | ||||
| 11.18. |
可分割性 | 100 | ||||
| 11.19. |
没有第三方受益 | 100 | ||||
| 11.20. |
无受托责任 | 100 | ||||
| 11.21. |
《爱国者法案》 | 101 | ||||
| 11.22. |
时间 | 101 | ||||
| 11.23. |
协议的效力 | 101 | ||||
| 11.24. |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 101 | ||||
| 11.25. |
某些ERISA很重要。 | 102 | ||||
| 11.26. |
关于任何受支持的QFC的确认 | 103 | ||||
| 11.27. |
开脱罪责 | 104 | ||||
| 11.28. |
修订和重述 | 104 | ||||
| 第十二条 |
定义 | 105 | ||||
| 12.1. |
定义的术语 | 105 | ||||
| 12.2. |
其他解释条款 | 174 | ||||
| 12.3. |
费率 | 175 | ||||
四.
附件、附表及展品的附表
时间表：
| 附表I | 借用基础资产 | |
| 附表II | 承付款 | |
| 附表III | 原始土地及/或非创收物业 | |
| 附表IV | 附属担保人 | |
| 附表1.4 | 现有信用证 | |
| 附表6.6 | 材料诉讼 | |
| 附表6.9 | 附属实体 | |
| 附表6.11 | ERISA | |
| 附表6.14 | 同意 | |
| 附表6.15 | 环境报告等 | |
| 附表6.21 | 负债 | |
| 附表6.22 | 物业明细表 | |
| 附表6.29 | 提交司法管辖区和成交日期抵押品例外 | |
| 附表7.13 | 具有非标准管理协议的全资项目 | |
| 附表7.17 | 结束交易后的事项 | |
| 附表8.1 | 额外允许留置权 | |
| 附表8.2 | 负债 | |
| 附表8.5 | 投资 | |
| 附表8.6 | 与关联公司的交易 | |
| 附表8.21 | 供款和赔偿义务的抵销 | |
| 附表11.6 | 通知等的地址 | |
| 展品： | ||
| 附件A | 借阅申请表格 | |
| 附件B | 信用证申请表 | |
| 附件C | 差饷申请表格 | |
| 附件D | 质押协议的格式 | |
| 附件E | 转让和验收协议的格式 | |
| 附件F | 结案证书的格式 | |
| 附件G | 符合证书的格式 | |
| 附件H | 总管理协议的格式 | |
| 证物一 | 附属担保协议格式 | |
| 附件J-1 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件J-2 | 美国税务合规证书格式 | |
| 证物J-3 | 美国税务合规证书格式 | |
| 证物J-4 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件K | 合并协议的格式 | |
| 附件L | 季度计价单格式 | |
| 证据M | 循环贷款票据的格式 | |
| 附件N | 借用基础证书的格式 | |
| 证物O | 物业管理协议的转让格式及居次次序安排 | |
v
修改和重述信贷协议
本修订和重述的信贷协议(经不时修改、延长或替换)于2023年9月11日由Macerich合伙L.P.(根据特拉华州法律组织的有限责任合伙企业)作为借款人(借款人)；Macerich公司(马里兰公司(MAC))作为担保人；附属担保人不时向本协议提供担保；贷款人不时向本协议的贷款人提供担保；和德意志银行纽约分行(德意志银行纽约分行)，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其允许的继承人和在这种身份下的受让人)，以及作为担保当事人的抵押品代理(以这种身份，连同其以这种身份的允许的继承人和受让人，作为抵押代理人)。
独奏会
A.在最初的成交日期，借款人、某些担保人、某些贷款人、行政代理和抵押品代理人签订了一份信贷协议(在此日期之前修改的原信贷协议)，其中规定了本金总额为525,000,000美元的循环信贷安排和本金总额为175,000,000美元的定期贷款。
B.借款人已要求贷款人修改并重述原信贷协议，以便除其他事项外，提供本金总额相当于650,000,000美元(可根据本协议条款增加)的循环信贷安排。
C.出借方同意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述原始信贷协议，并在截止日期提供或继续按本协议附表二中规定的金额向每个此类出借方提供或继续循环承诺。
D.DBNY已同意按照本文和其他贷款文件中规定的条款和条件继续担任行政代理和抵押品代理。
因此，现在，考虑到上述演奏会，并出于其他良好和有价值的考虑，在此确认其收到和充分，双方特此同意如下：
1
协议书
第一条学分。
1.1. 循环承付款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个具有循环承诺的循环贷款人分别同意在可用期间内向借款人发放一笔或多笔本金总额不会在生效后导致下列任何情况的美元循环贷款：(A)该循环贷款人S的循环信贷敞口超过该循环贷款人S的循环信贷承诺； (B)超过循环承诺总额的循环信贷敞口总额；或(C)超过借款基数的循环信贷敞口总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须受本协议所载条款和条件的约束。
1.2.贷款和借款。
(1)贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由循环贷款人根据各自的循环承诺按比例发放的贷款或同类型贷款的一部分组成。任何贷款人未按规定发放贷款或部分贷款，不解除其他贷款人在本协议项下的义务 ；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人S未按要求发放任何贷款或部分贷款，贷款人均不承担责任。
(2)贷款类型。根据第2.4条的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的基本利率贷款或定期SOFR贷款构成。
(3)最低金额；借款次数限制。 在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。在进行每次基本利率借款时，此类借款的总额应等于1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数；但基本利率借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第1.4(6)节所述偿还信用证支出所需的金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得有超过十二(12)个不同利息期的未偿还定期贷款。
(4)利息期限限制 。尽管本协议有任何其他规定，如果因此而要求的利息期限将在循环承诺终止日期之后结束，则借款人无权请求、或选择转换为借款或继续借款。
1.3.借款请求。要申请借用，借款人应书面通知行政代理(根据本协议，通知可以通过电子邮件发出)(A)如果是SOFR借用期限，则不得迟于下午2：00。(纽约时间)，在提议的循环借款日期前三个工作日，或(B)如果是基本利率借款，不迟于上午11：00。(纽约时间)在提议借款的日期。每一次这样的借款请求都是不可撤销的，应由一名负责官员签署，并应采用本合同附件A的形式。每个此类借阅申请应按照第1.2节的规定具体说明以下信息：
(I)所请求借款的总金额；
2
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)这种借款是基本利率借款还是定期SOFR借款；
(4)就定期SOFR借款而言，其利息期限，应为“利息期限”一词的定义所设想的期限，因为它与SOFR定期贷款有关；和
(V)借款人S账户的位置和编号，应符合第1.5节的要求。
如果未指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限 S。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即通知每个适用的出借人其细节以及作为所请求借款的一部分，该出借人向S贷款的金额。
1.4.信用证。
(1)总则。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第1.1节规定的贷款外，借款人还可以在(I)循环承诺终止日期前三十(30)天和(Ii)循环承诺终止日期(较早的日期，即LC承诺终止日期)之前的任何时间，以适用的签发贷款人在其合理确定的 中可接受的形式要求签发信用证，用于其自己的账户或任何Macerich实体的账户。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。根据本协议签发的所有信用证必须以美元计价，并且必须是备用信用证。根据本协议签发的信用证上允许的唯一图样应为即期图样。借款人可以向借款人自行选择的任何开具贷款人申请信用证。借款人应尽商业上合理的努力，在可行的范围内，使开证贷款人根据其在信用证承诺总额中的比例份额按比例开具信用证。兹确认并同意，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每一份现有信用证应构成一份信用证。
3
(二)下发、修改或者延期通知。当借款人要求签发信用证时，借款人应在建议的签发日期(应为营业日)前至少三(3)个工作日(或适用的签发贷款人(S)可接受的较短期限)向行政代理和适用的开证贷款人(S)发出书面通知，通知应采用附件B的形式或开证贷款人合理要求的其他形式(每个此类通知均为信用证 请求)。当借款人要求修改或延长任何未完成信用证时，借款人应在修改建议的日期(应为营业日)前至少三(3)个工作日(或适用的开证贷款人(S)可接受的较短期限)，用信笺抬头向行政代理和适用的开立贷款人(S)发出书面通知。信用证请求和修改请求可以根据本协议以电子邮件的方式发送。在每个月的第一个营业日(以及行政代理可能要求的其他日期)，每个开证贷款人(同时也是行政代理的任何开证贷款人除外)应向行政代理提供一份其当时尚未开立的所有信用证的清单，以及有关该开证行在上个月签发的信用证的余额变化和到期日的信息，以及行政代理可能合理要求的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应提交与信用证申请相关的开证行S标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向该开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其订立的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
(3)数额限制。只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，方可签发、修改或延长信用证：(I)开立、修改或延期(I)开立、修改或延期的信用证风险总额(为此目的而确定的，但没有使循环贷款人根据下文第1.4(5)款参与生效的情况下确定的)合计不得超过信用证承诺总额，(Ii)循环信用风险总额不得超过循环承诺总额，(Iii)除非另有书面同意，发证贷款人(为此目的而确定，但不影响循环贷款人根据下文第1.4(5)节参与的情况下)的LC风险总额不得超过该签发贷款人的S信用证承诺额，且(Iv)循环信贷风险总额不得超过借款 基础金额。尽管有上述规定，任何开证贷款人均无义务开具信用证，条件是该开证行在S收到上述第1.4(2)款规定的开具请求之日，该信用证的规定金额应超过该开证行在该日以贷款人身份作出的循环承诺额中未使用的部分。每份信用证的金额应为100,000美元或更大。
(4)有效期。每份信用证应于下列日期中较早的日期失效：(I)信用证签发之日后12个月，或如信用证延期(除第(Ii)款另有规定，延期可根据信用证的条款自动延期)，在信用证当时的到期日后12个月和(Ii)L/信用证以外的到期日，以较早的日期为准。但如果一份或多份信用证的到期日晚于循环承诺书终止日期，(X)借款人应在循环承诺书终止日期前5天或之前，根据第1.4(11)节或之前为该信用证提供现金抵押品，(Y)借款人根据第1.4款就该等信用证所承担的义务应在循环承诺终止日期后继续有效，并应继续有效，直至该等信用证不再有未清偿之处(或仍受任何待决提款限制)，及(Z)在任何该等现金抵押品的范围内，每一循环贷款人均须在循环承诺书终止日期后，由适用的签发贷款人向借款人退还该等现金抵押品的运用或有关费用，直至没有该等信用证未清偿为止(或仍须受任何待定提款的限制)。
4
(5)参与性。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且该开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，该开证行或循环贷款人特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从该开证行获得相当于该循环贷款人的不可分割的权益和参与度，相当于该循环贷款人和S在该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本条就信用证取得参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或发生和继续发生潜在违约或违约事件，或循环承诺的减少或终止，循环贷款人根据第1.4条第(5)款下一款为开证贷款人的账户支付的每一笔款项，不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
作为对前述事项的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件同意向行政代理支付适用的开证贷款人的帐户，该循环贷款机构应行政代理或该开证贷款人的要求，从该信用证付款之时起至借款人偿还该信用证付款为止的任何时间，或在因任何原因要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间，向该行政代理或该开证贷款人迅速支付该信用证付款的适用循环百分比。每笔此类 付款的方式应与第1.5节规定的关于该循环贷款人发放的循环贷款的方式相同(第1.5节在加以必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的签发贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下一段规定支付的任何款项后，应立即将该笔款项分配给适用的签发贷款人，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该发放贷款人的范围内，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和发放贷款的贷款人。循环贷款人根据本款为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。
5
(6)报销。如果开证贷款人就信用证作出任何信用证付款，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该开证贷款人的信用证付款。(纽约时间) (I)借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在上午11：00之前收到的。(纽约时间)或(Ii)借款人收到该通知之日后的下一个营业日，如果该通知没有在该时间之前收到；但本协议中包含的任何相反规定，(A)除非借款人在下午1：00之前已通知行政代理和发证贷款人。(纽约市时间)借款人有义务就该信用证付款向该开证贷款人偿还之日(偿还日)，借款人打算用基本利率借款的收益以外的资金向该开证贷款人偿还该付款金额，借款人应被视为已向行政代理提交了一份不可撤销的借款请求，其中包含附件A所列的所有陈述， 要求循环贷款人在偿还日后的第二个营业日以与付款金额相等的金额发放基本利率贷款，以及(B)根据条款，在满足或书面豁免第1.1和5.2节中规定的条件的情况下，循环贷款人应在偿还日以此类付款的金额发放基本利率贷款，其收益应由行政代理直接使用，以偿还该开证贷款人的付款金额；此外，不应因借款人 未能按照本条款在适用的偿还日期后的营业日发放此类循环贷款而被视为存在潜在的违约或违约事件，包括根据条款事先满足或书面放弃第1.1和5.2节规定的条件。此外，如果由于任何原因，发放循环贷款的贷款人在偿还日期后的第二个营业日没有收到相当于该付款金额的金额，借款人应应要求立即向该发放贷款的贷款人偿还一笔金额，该金额相当于该笔付款的金额超过已收到的此类循环贷款的总额(如果有)的部分。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时就此到期的付款以及该循环贷款人对S适用的循环百分比。适用的开证贷款人应在每次信用证付款时立即通知行政代理。
(7)绝对义务。借款人S根据第1.4(6)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)适用的开立贷款人在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，以及(Iv)任何其他 事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，如无本节规定，可能构成对借款人S义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。
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行政代理、循环贷款人或任何开证贷款人，或其任何关联方，均不因任何开证出借人开立或修改(包括任何延期)信用证或根据信用证付款或未能付款(不论前一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何文件)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因任何发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但 前述规定不得解释为开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(与相应的、特殊的、间接的和/或惩罚性损害赔偿相对，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。开证贷款人因S的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)而对借款人承担责任。本合同双方明确同意：(I)开证贷款人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑向 发出的任何相反通知或信息，并且可以在出示表面上看基本上符合信用证条款的单据时付款；(Ii)如果单据不严格遵守信用证条款，开证贷款人有权拒绝接受此类单据并付款；和(Iii)本句和前一句应确定开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应执行的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不一致的任何注意标准)。
(8)支付程序。适用的开证贷款人应在收到单据后的合理时间内审查所有据称代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。如果该开证贷款人已经或将根据该要求作出信用证付款，则该开证贷款人在审查后应立即通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人该付款要求；但如果该开证贷款人没有发出或延迟发出该通知，则不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证贷款人和循环贷款人偿还费用的义务。
(9)中期利息。如果签发信用证的贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在收到通知之日起全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息，从该信用证付款之日起计至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天的利息；但如果借款人未能在根据第1.4(6)条规定到期的三(3)日内偿还该信用证付款，则第9.1条应适用。根据本条应计利息应由适用的开证贷款人承担，但在任何循环贷款人根据第1.4(5)条为偿还开证贷款人而支付之日及之后应按比例计算的利息应由该循环贷款人承担。
(10)法律限制的政策和要求。尽管第1.4节有任何相反的规定，只要开证行合理地确定信用证的开具(或此类修改)将违反、违反或不符合适用于开证行的任何法律要求，或违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，开证行可选择不开具或修改(包括延期)本协议项下的信用证。在这种情况下，借款人可以选择另一家开证行 开立此类信用证。
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(11)现金抵押
(1) .
(A)在循环承诺终止日或该日之前，借款人应将一笔现金存入抵押品代理设立的账户(信用证抵押品账户)，该现金数额等于截至该 日借款人的LC风险加其任何应计和未付利息(循环承诺终止LC风险保证金)。此外，还有：
(I)如果违约事件将发生且仍在继续，且借款人收到行政代理、发证贷款人或所需贷款人的通知(或者，如果循环贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口占LC风险总额50%以上的循环贷款人)，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于借款人截至该日期的LC风险，外加其任何应计和未付利息；但对于第9.7节所述的任何借款方或任何其他合并实体发生任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知；以及
(Ii)如果在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)将发行贷款人对该违约贷款人的LC风险进行抵押(仅限于在第1.12(1)(D)款生效后确定的必要范围内)，现金金额等于截至该 日期该违约贷款人的LC风险，外加任何应计利息和未付利息。
抵押品代理人应为循环出借人、签发出借人和代理人的利益在信用证抵押品账户中持有此类存款，首先作为本协议项下对借款人的信用证风险的抵押品，然后用于支付借款人欠担保当事人的其他担保债务。
(B)信用证抵押品账户应以抵押品代理人的名义(以担保当事人的名义)并在抵押品代理人指定的地点由其独家管辖和控制。信用证抵押品账户的利息应等于联邦基金利率减去0.15%(或借款人和抵押品代理人书面商定的其他利率)。
(C)借款人特此向抵押品代理人质押、转让并授予抵押品代理人以下抵押品(信用证抵押品)的留置权和担保权益，以保证担保当事人的应课税利：
(I)信用证抵押品账户、存入其中的所有现金以及不时代表或证明LC抵押品账户的所有证书和票据(如有的话)；
(Ii)此后不时交付借款人的抵押品代理人或以其他方式为借款人或其代表持有的所有票据、存单及其他现金等值票据，以取代或就任何或全部当时存在的信用证抵押品而持有；
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(Iii)就任何或所有当时存在的信用证抵押品或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；及
(4)在上述条款未涵盖的范围内，上述任何或全部信用证抵押品的所有收益。
在此授予的留置权和担保物权保证了所有担保债务的偿付。
(D)除非第1.4(11)(G)条另有规定，否则借款人或代表借款人或通过借款人索赔或行事的任何人无权提取LC抵押品账户中持有的任何资金。
(E)借款人同意不会(I)出售或以其他方式处置信用证抵押品中的任何权益，或(Ii)在任何信用证抵押品上或与任何信用证抵押品相关的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担不存在，但第1.4(11)条规定的担保权益除外。
(F)在任何时候，违约事件 应持续：
(I)抵押品代理人可自行酌情决定，除非法律另有规定，否则无须通知借款人而随时将信用证抵押品账户的全部或任何部分按抵押品代理人选择的顺序记入、抵销或以其他方式使用，首先是借款人尚未偿还的信用证支出总额，其次是当时到期和应支付的任何其他未偿还担保债务。抵押品代理人在第1.4(11)条下的权利是任何贷款人可能拥有的任何权利和补救措施之外的权利。
(Ii)抵押品代理人还可就信用证抵押品账户，根据当时在纽约州有效的《UCC》，根据当时有效的《UCC》，行使担保当事人在违约时享有的其他权利和补救措施，以及其他权利和补救措施。
(G)在循环承诺终止日期之前，当所有违约事件都已以书面形式得到纠正或免除，并且没有未偿还的信用证付款时，或者，如果是由于贷款人被归类为违约贷款人而提供的任何现金抵押品，则在终止适用贷款人的违约贷款人身份的情况下，信用证抵押品账户中剩余的所有 金额应立即退还给借款人。为免生疑问，上一句不影响借款人S在第1.4(11)(A)节另有规定的循环承诺日在 终止循环承诺日进行LC敞口存款的义务。信用证抵押品账户中持有的资金在全额付款后剩余的任何余额，应支付给借款人或任何合法有权获得这种余额的人。
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(十二)开证贷款人辞职。只要一个或多个其他开证贷款人同意就该辞职开证贷款人S的全部金额签订转让和承兑协议，开证贷款人可通过提前三十(30)天书面通知行政代理、贷款人和借款人随时辞职，此后该开证贷款人的信用证承诺应降至零。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退休的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不要求 出具额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有信用证。
1.5. 为借款提供资金。
(1)贷款人提供资金。每一贷款人应将本合同项下的每笔贷款在其建议的日期通过电汇立即可用的资金到ABA联络处的行政代理处进行021-001-033号，欲进一步贷记 商业贷款部门，账号60200119，参考资料：Macerich公司，不迟于下午12：00。(纽约时间)。行政代理将根据本协议的条款和条件，通过以下方式向借款人提供此类贷款： 迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理(或借款人和行政代理书面同意的任何其他地点)和借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中；但基本利率借款应由行政代理汇给适用的发放贷款人。
(2) 行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该借款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第1.5(1)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按 (I)如果由该贷款人支付，则为联邦基金利率，或(Ii)如果由借款人支付，适用于基本利率贷款的利率(意在将该利息支付作为借款人根据本款向行政代理偿还的任何金额的唯一应付利息，但如果借款人未能在本条款规定的付款之日起三(3)天内偿还，则第2.12条适用)。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S在此类借款中的借款。
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1.6.利益选举。
(1)借款人选择借款。每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果借款期限为SOFR借款，则应具有借款申请中规定的初始利息期(这应是术语？利息期的定义所设想的期间)。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是定期SOFR借款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定；但是，任何SOFR定期借款的转换或延续应遵守第1.2(3)和(4)节的规定。借款人可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据每个循环贷款人S适用的循环百分比，在持有循环贷款的循环贷款人之间按比例分配每个此类借款，构成每个此类借款部分的贷款应 视为单独借款。
(2)选举公告。为根据本节作出选择，借款人应 在第1.3节规定需要提出借用请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理(通知可以根据本条例的规定通过电子邮件发出)，前提是借款人 要求在该项选择生效之日作出与该项选择有关的借用。每份此类费率申请均不可撤销，应由负责官员签署，并应采用本合同附件C 的形式(或行政代理可以接受的其他形式)。
(3)利益选择请求中的信息。每个 费率请求应按照第1.2节规定指定以下信息：
(I)该利率要求所适用的借款至 ，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据本条第(Iii)及(Iv)款而指明的资料)；
(Ii) 根据该费率请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；
(3)由此产生的借款是基本利率借款还是定期SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在此种选择生效后适用的利息期，应为术语利息期的定义所设想的期限。
如果任何此类利率请求请求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的S期限的利息期限。
(4)行政代理机构向贷款人发出的通知。收到利率请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人利率请求的细节，并告知该贷款人S在每次借款中的具体情况。
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(5)选择失败；潜在违约和违约事件。如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于SOFR借款期限的利率请求，则除非
借款按本协议规定偿还，在该利息期限结束时，只要没有潜在的违约或违约事件继续发生，这种借款应转换为期限为1个月的SOFR借款，否则应转换为基本利率借款。尽管本协议有任何相反规定，如果潜在违约或违约事件已经发生，并且在所要求的资金、延续或转换的日期前三个营业日发生并且仍在继续，则只要潜在违约或违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为 或继续作为SOFR借款的期限，(Ii)除非偿还，否则每一期限SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为基本利率借款。
1.7.终止、减少和延长循环承付款。
(1)预定终止。除非以前终止，循环承付款应在循环承付款终止日期纽约市时间 下午5：00终止。
(二)自愿终止或者减持。借款人可随时终止或不时减少循环承诺额，但条件是(I)每次减少循环承诺额的金额应为5,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额 如果在按照第1.9条同时预付或偿还循环贷款后，循环信贷敞口总额将超过循环承诺额总额。
(三)自愿终止或者减少的通知。借款人应在终止或减少上述第1.7(2)款规定的循环承付款的生效日期前至少三个工作日通知行政代理人，并说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知循环贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的； 但借款人提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知 (在指定生效日期或该日期之前通知行政代理)。
(4)终止或减少的影响。循环承付款的任何终止或减少应是永久性的；但任何此种终止或减少不得减少最高增加额。循环贷款人应根据其各自的循环承付款按比例减少循环承付款。
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(5)延长循环承付终止日期
(1) .
(A)借款人应 在符合第(5)款规定的条款和条件的情况下，选择将初始循环承诺额终止日期延长十二(12)个月至2028年2月1日(延长的循环承诺额终止日期 及该选项，即延期选项)。为了行使延期选择权，借款人必须在初始循环承诺终止日期(向行政代理交付延期通知的日期，即延期通知日期)前至少 三十(30)天(但不超过九十(90)天)向行政代理递交书面通知(延期通知)，其中 延期通知应包括借款人证明未发生违约事件且截至延期通知日期仍在继续的证明。
(B)将初始循环承付款终止日期延长至延长的循环承付款终止日期，应 必须事先(或同时)满足下列各项先决条件：
(I)借款人应已为循环贷款人(不包括任何违约贷款人)的应课税额向行政代理支付相当于截至初始循环承诺额终止日未偿还循环承付款总额的0.25%的延长期费用(不包括未重新分配给非违约贷款人的循环承诺额中的违约贷款人S部分)，借款人在此同意的费用在支付时应全额赚取，在任何情况下均不可退还；
(Ii)在初始循环承诺终止日期前三(3)个工作日或之前三(3)个工作日，借款人应已向行政代理提交一份由借款人的正式授权人员签署的证书，该证书的日期为初始循环承诺终止日期(延期证书)，其中包含以下 ：
(A)借款人的证明：(X)在最初的循环承诺终止日，(X)没有潜在的违约或违约事件发生，并且这种延期还在继续或将导致违约或违约事件，以及(Y)借款方在贷款文件中所作的陈述和担保在初始循环承诺终止日当日和截至该特定日期的所有重要方面都是真实和正确的(贷款文件未禁止的事实情况的变化除外)(或者，如果明确说明任何此类陈述或担保是在特定日期作出的，则为截至该特定日期的 )；但是，任何关于重要性、实质性不利影响或类似措辞的陈述或保证，在符合该等限定语的前提下，在各方面均应真实和正确；
(B)代表借款方确认、重申和批准借款方在最初的循环承诺终止日延长的贷款文件下的所有义务(和事先授予的担保利息)仍然完全有效；
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(C)作为附件的合规证书，表明截至最近结束的财政季度的最后一天，MAC和借款人遵守第8.11节规定的契诺，根据第7.1节的规定，必须提交该季度的财务报表；以及
(D)作为附件，附有截至初始循环承诺终止日期的借款基准证书 ，其中显示借款基准金额和借款基准价值的合理详细计算。
借款人S交付延期证书应满足本条(Ii)的要求，除非(X)根据前一条款(A)对借款人的认证是明显错误的，(Y)任何借款人在初始循环承诺终止日或之前实际知道根据前一条款(A)对借款人的认证是不准确的，或(Z)行政代理在初始循环承诺终止日期或之前以书面(包括电子邮件)通知借款人，借款人根据前一条款(A)对借款人的证明是不准确的(即，因为(A)潜在违约或违约事件已经发生，且违约事件正在发生或将因延期而产生，或 (B)第(Ii)(A)(Y)款中描述的陈述和保证不准确)，在这种情况下，第(Ii)款不应得到满足，初始循环承诺终止日期的延期将无效。
(Iii)在初始循环承诺终止日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，借款人应已支付所有合理的自掏腰包行政代理和抵押品代理发生的费用和支出，以及行政代理和/或抵押品代理支付给第三方顾问的所有合理费用和费用(包括合理的律师费和开支)；以及
(Iv)(A)仅在任何法律要求的范围内，借款人当事人应已向行政代理提交(I)延长初始循环承诺终止日期的抵押修正案和行政代理人合理要求的其他修正案，(Ii)在该抵押财产的所有权保单上的所有权保险批注，以确保被保险人S留置权仅在受允许的产权负担的限制下继续全面有效。行政代理人合理地要求且(Iii)行政代理人满意的证据表明，上述第(Ii)款所述任何所有权保险背书的所有保费、抵押财产附加费用(如有)和所有相关费用(由行政代理人合理确定)均已支付，且(B)仅限于行政代理人(或通过行政代理人行事的任何贷款人)在初始循环承诺终止日期之前就任何抵押财产提出的要求，借款人当事人应已向行政代理交付(或安排交付)关于此类抵押财产的抵押财产交付物定义第(Viii)条所要求的文件和信息。行政代理应采取商业上合理的努力，以(A)确定是否需要上述(A)款所列任何物品和/或其或任何贷款人是否会要求上述(B)款所列物品，以及(B)如果适用，在行政代理人收到延期通知后10个工作日内向借款人请求此类物品。
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(C)如果借款人按照第1.7条第(5)款的规定递交延期通知，且初始循环承付款终止日期延长至延长的循环承付款终止日期生效，行政代理应通知每个循环贷款人。
(D)如果行政代理就借款人S行使延期选择权提出要求，借款人 各方应自费迅速向行政代理提交最近评估超过一年的任何借款基地抵押财产资产的最新评估；但 (1)此类评估仅供参考，评估中所载的价值不应影响借款人S如上所述(或以其他方式)延长初始循环承诺额终止日期的权利，以及 (2)此类评估的交付不应构成将初始循环承诺额终止日期延长至延长的循环承诺额终止日期生效的先决条件。
1.8.偿还贷款的方式；债务的证据。
(一)到期还款。借款人 在发生违约事件后提前加速循环贷款的情况下，在此无条件承诺在循环承诺终止日向行政代理支付循环贷款的未偿还本金。
(二)支付方式。借款人应以书面形式(可根据本协议以电子邮件方式通知)本合同项下的任何还款或预付款：(I)偿还或预付SOFR借款期限，且利息期限不超过付款之日，不迟于下午2点。(纽约时间)还款或提前还款日期前一个营业日，或(Ii)如果是偿还或提前还款，或(Ii)如果是偿还或提前还款，利息期限在还款或提前还款或基本利率借款日届满，则不迟于 下午1：00。(纽约时间)还款或提前还款之日前一个营业日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明还款或预付日期以及每笔借款或其部分的本金，以偿还或预付；但如果根据第1.7节的规定，与有条件终止循环承诺的通知相关地发出偿还或预付通知，则根据第1.7节撤销终止通知的情况下，该偿还或预付通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知此类借款中所包括的贷款的贷款人。借款的每一次偿还或预付，应按比例适用于已偿还或预付借款所包括的贷款。还款和预付款应伴随着(A)应计利息和(B)根据第2.9节到期的任何付款。如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，应 首先支付任何未偿还的基本利率借款，然后按其各自利息期限的剩余期限(首先偿还剩余利息期限最短的借款)的顺序偿还其他借款。
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(3)贷款人对贷款账户的维护。每一贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(4)由行政代理人保存登记册。行政代理应保存 登记簿，记录贷款人和签发贷款人的名称和地址以及承诺额、信用证承诺额、每个贷款人贷款的本金金额(和声明的利息)，以及每个签发贷款人的未偿还信用证的可用余额(登记簿)。应借款人、任何贷款人(关于与该贷款人S贷款有关的任何记项)或任何签发贷款人(关于该发出贷款人发出的信用证的任何记项)的请求，登记册应在任何合理的时间并在合理的事先 通知后不时通过电子邮件在行政代理S通知地址供查阅。行政代理应根据第10.6节的规定在《登记册》中记录或安排记录承诺和贷款，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是最终的，且在没有明显错误的情况下对借款人和每一贷款人具有约束力；但没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷款人S对任何贷款的承诺或贷款或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人S的非受托代理人，仅为维护第1.8(4)节所规定的登记册的目的，借款人特此同意，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、子代理人和附属公司应构成受赔人。
(5) 条目的影响。根据上文第1.8条第(3)款和第(4)款保存的账户中的分录，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(6)本票。应循环贷款人的要求，借款人应当及时签署并向该循环贷款人交付一份证明该循环贷款人S循环承诺的循环借款单。
1.9.偿还贷款。
(1)可选提前还款。借款人有权在符合本节要求的情况下，随时提前偿还全部或部分借款；但自愿提前还款(全部提前还款除外)的最低金额应为1,000,000美元，且超过100,000美元的整数倍。
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(2)强制偿还循环贷款。
(A)如果在任何一天循环信贷敞口总额超过借款基数，借款人应迅速(但无论如何，应在其发生后三(3)个工作日内)酌情(X)偿还循环贷款和信用证支出的本金总额(或者，如果当时没有循环贷款或LC支出， 现金抵押任何已发行和未偿还的信用证)，其金额足以使循环信贷风险总额等于或小于借款基础金额和/或(Y)根据第7.14节提供额外的借款基础资产 ，该条款将借款基础金额增加了足以使循环信贷风险总额等于或小于借款基础金额。
(B)如果在任何一天循环信贷风险总额超过循环贷款人的循环承诺总额，借款人 应迅速(但无论如何在发生后三(3)个营业日内)偿还循环贷款和信用证支出的本金总额(或者，如果在该时间没有循环贷款或LC支出未偿还，则现金抵押任何已发行和未偿还的信用证)，其金额足以使循环信贷风险总额等于或少于循环贷款人的循环承诺总额。
(C)本条第1.9(2)款规定的所有还款应与应计利息一起偿还，直至还款之日为止。
1.10.利息。
(1)基本利率贷款。构成每笔基本利率借款的贷款应以等于适用的基本利率的年利率计息。
(2)SOFR定期贷款。构成每笔SOFR借款期限的贷款应按相当于该借款利息期适用的SOFR期限利率的年利率计息。
(三)支付利息。
(A)借款人应在每个日历月的最后一个营业日每月支付基本利率借款的利息，该利息由行政代理向借款人交付(可通过传真传送)，不迟于上午11：00。(纽约时间)在利息到期之日。
(B)借款人应在适用利息期的最后一天支付SOFR定期借款的利息，或如果SOFR借款的利息期限晚于出资、转换或延续的日期后三个月，则借款人应在自出资、转换或延续之日起每三个月结束时支付利息，并在适用利息 期限的最后一天支付利息，如行政代理向借款人提交的利息账单(可通过传真交付)所述，不迟于上午11：00。(纽约时间)在利息到期之日。
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(4)顺应变化。对于SOFR或任何其他基准条款的使用或管理，行政代理在与借款人协商后，有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 将在借款人或本协议的任何其他一方不采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR或此类其他基准的使用或管理相关的任何此类符合性变更的有效性。
1.11.推定 付款。除非行政代理在向贷款人或签发贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人 将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或适用的签发的贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个适用的贷款人或适用的签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政 代理偿还如此分配给该贷款人或该发行借款人的金额，并按联邦基金利率从该金额分配至(但不包括向行政 代理支付的日期)起的每一天支付利息。
1.12。违约的贷款人。
(1)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(A) 放弃和修正。就贷款文件中需要经所需贷款人批准的任何条款进行的任何修订、豁免或同意而言，该违约贷款人应被视为非贷款人。
(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.17条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第9条或其他规定)，或根据第11.17条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的一个或多个时间使用，具体如下：第一，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理或抵押品代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下开证贷款人的任何款项；第三，根据第1.4(11)节的规定，将发行贷款人的违约风险提前兑付；第四根据借款人的要求(只要除违约贷款人造成或可归因于违约贷款人的任何此类 潜在违约或违约事件外，没有持续的潜在违约或违约事件)，由行政代理确定的，用于为违约贷款人未能按照本 协议的要求为其份额提供资金的任何贷款的资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人S 关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第1.4(11)节的规定，现金抵押签发贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六任何贷款人或任何签发贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或开证贷款人支付的任何款项；第七只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因S违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.2节所列条件得到满足或被免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例支付所欠的任何贷款或信用证 付款，在所有循环贷款以及有资金和无资金参与的信用证付款由循环贷款人根据循环承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会使第1.12(1)(D)节生效。根据第1.12(1)(B)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。
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(C)某些费用。
(I)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权收取任何未使用的额度手续费(且借款人不得被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(Ii)每一违约贷款人均有权在该循环贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于违约贷款人已从其自有资金中为该违约提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比分配给该违约贷款人S的适用循环百分比。
(Iii)对于根据上文第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何未使用的额度费用或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何 以其他方式就该违约贷款人应支付给该违约贷款人的费用的部分，S参与已根据下文第(D)款重新分配给该非违约贷款人的信用证付款，(Y)向适用的发证贷款人支付任何此类费用的金额，否则应支付给该违约贷款人的任何此类费用，涉及S参与信用证支出，但该等费用并未根据下文第(D)款重新分配给非违约贷款人，而是由该发证贷款人保留作为预付风险，并且(Z)无需支付任何此类费用的剩余 金额。
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(D)重新分配参与，以减少正面接触。此类违约贷款人S参与LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的循环百分比 (不考虑违约贷款人S循环承诺额而计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口总额超过该非违约贷款人的循环信用风险承诺额。除第11.24节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类 非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(E)现金 担保品。如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第1.4(11)节规定的程序，将面临风险的发行贷款人抵押为现金。
(2) 违约贷款人补救。如果借款人和行政代理(如果任何循环贷款人是违约贷款人，则是每个发行贷款的贷款人)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人 将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款以及有资金和无资金的信用证的参与由循环贷款人根据循环承诺按比例持有(不执行第1.12(1)(D)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的索赔。
(3)新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，开立贷款人就无需开具、延长或增加任何信用证，除非开立贷款人信纳在信用证生效后不会有任何垫付风险。
(4)将违约贷款人除名。应借款人S的要求，行政代理或行政代理合理接受的合资格受让人有权(但无义务)向任何违约贷款人购买，每个违约贷款人应该请求将其出售并转让给行政代理或该合资格受让人， 违约贷款人在本合同项下的所有未偿还承诺和贷款。在行政代理根据转让和验收协议安排行政代理或合格受让人购买后，此类出售应立即完成，价格相当于违约贷款人S贷款的未偿还本金余额加上应计利息，不加溢价或折扣。
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第二条关于支付的一般规定。
2.1.借款人支付的款项。借款人应在下午2：00之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证支出的偿还，或根据第2.7、2.9或2.10条或其他规定)或根据任何其他贷款文件(除非文件中另有规定)。(纽约时间)(除非本协议另有规定)在到期日以立即可用资金支付，不得抵销或反索偿；但如任何贷款人于 日期发放新贷款，借款人须偿还该贷款人未偿还贷款的任何本金，则该贷款人须将该项新贷款所得款项用于支付应偿还的本金，而该贷款人只可按第1.5节的规定将所借本金与应偿还本金之间的差额提供给行政代理，或由借款人根据本款的规定向行政代理支付。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款 应电汇至ABA联系办公室的管理代理021-001-033号，如需进一步贷记商业贷款部门，帐号60200119， 参考：Macerich公司，除非相关贷款文件另有明确规定，且除本合同明确规定直接向签发贷款人付款外，以及根据第2.7、2.9、2.10和第11.14节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理收到的任何此类付款应在收到后立即分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下或任何其他贷款文件项下的所有付款(除非其中另有规定)应以美元支付。
2.2.按比例处理。除本协议另有规定外：(I)每笔循环借款应向循环贷款人支付，第2.11款下未使用的额度费用的每笔付款应由循环贷款人支付，第2.11款下信用证费用的每笔付款应由循环贷款人支付，第1.7款下循环承诺额的每次终止或减少应适用于循环贷款人各自的循环承诺额，按其各自的循环承诺额按比例计算；(2)每笔循环借款应根据循环贷款人各自的循环承诺额(如果是发放循环贷款)或各自的循环贷款(如果是贷款的转换和续期)按比例分配给循环贷款人；(3)借款人每次支付或预付循环贷款的本金，应根据循环贷款人各自持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例进行；以及(4)借款人支付的每笔循环贷款利息应由循环贷款人按当时应付给循环贷款人的此类循环贷款的利息金额按比例支付。为免生疑问，(X)借款人的所有担保债务均由贷款文件项下的担保人在平价通行证基数和(Y)所有有担保债务均以平价通行证基数(在某些情况下以分配的贷款额为准)。
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2.3. [已保留].
2.4.不能确定汇率；交替汇率。
(1)如果行政代理应根据其唯一但善意的酌情决定权(该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力)确定一个或多个基准转换事件，则行政代理应根据其定义确定相应的基准替换日期，并且在基准替换日期之后的任何时间，行政代理应在其选择时拥有唯一且唯一的排他性权利，在事先通知借款人后，行使其唯一但善意的裁量权转换任何贷款(或所有贷款，包括在前进的基础上)从定期SOFR贷款到基于行政代理在其定义中所规定的适用基准替代的替代利率贷款，或者如果该贷款先前已被转换为基于基准替代的替代利率贷款，则从定期SOFR贷款到基于行政代理在其定义中所规定的适用替代基准替代的替代利率贷款；但在每种情况下，此类转换应满足以下条件：(A)在转换时，该适用基准替换是一个浮动利率指数，行政代理在其银团浮动利率商业房地产贷款中通常使用或预期该浮动利率指数作为当时基准的替代，由管理代理以其唯一但善意的自由裁量权确定 ；以及(B)该适用基准替换在行政代理和每个贷款人实施时在行政和商业上是合理的。由行政代理以其唯一但善意的自由裁量权确定；此外，借款人应有权指示将此类定期SOFR贷款(或适用的替代利率贷款)转换为基本利率贷款，以代替转换为替代利率贷款。如果满足上述条件，并将该贷款转换为上述替代利率贷款，则该贷款应按适用替代利率计息，自该贷款转换为适用替代利率贷款的第一天起生效。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何基准不可用期限的开始，以及将任何贷款转换为适用的替代利率贷款。尽管本协议有任何相反的规定，借款人在任何情况下都无权将定期SOFR贷款转换为替代利率贷款，或(Y)将根据当时基准替代利率计息的替代利率贷款转换为基于任何替代基准替代利率计息的替代替代利率贷款。为免生疑问，一旦行政代理机构确定了适用的替代指数利率，借款人可以借入并继续 替代利率贷款。
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(2)如果行政代理以其唯一和绝对的酌情权(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力)认定SOFR一词不能按照本文所述的SOFR一词的定义确定，或者采用法律的任何要求或其中的任何变化或其解释或适用，将使任何贷款人如本条例所设想的维持SOFR期限贷款为违法，或SOFR期限将超过借款人依法支付的最高利率。如果此类贷款未按照上文第2.4(1)节的规定转换为替代利率贷款，行政代理应就此向借款人和贷款人发出通知(可通过电话或电子邮件发出通知，随后立即发出书面通知)。如果发出该通知，每笔SOFR定期贷款应在下一个利息期间的第一天，或在法律要求的较早日期，在行政代理S选择权(在行政代理S唯一和绝对酌情决定权中)转换为基本利率贷款，按适用的基本利率计息。尽管本协议有任何相反的规定，借款人在任何情况下都无权将定期SOFR贷款转换为替代利率贷款；前提是，一旦管理代理 确定了本协议规定的适用替代利率，借款人可以借入并继续发放替代利率贷款。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在基准不可用期间发放、转换或继续的任何未决的SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基准利率贷款的请求。
(3)如果根据第2.4条第(2)款，一笔贷款已经转换为或要求维持为基本利率贷款，且行政代理此后在其唯一但善意的酌情决定权(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力)确定，导致这种转换或要求的事件(S)或情况(S)不再适用，且期限SOFR可按照本文所述SOFR术语的定义来确定。行政代理应在下一个利息确定日之前将此事通知借款人和贷款人(可以通过电话或电子邮件，随后立即发出书面通知)。发出通知后，该贷款可自下一个利息期间的第一天起 转换为SOFR定期贷款。
(4)如果根据第2.4(1)节的条款，贷款已转换为替代利率贷款，但行政代理此后在其唯一但善意的酌情决定权(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力)确定 无法确定适用的替代指数利率，或者采用法律的任何要求或其中的任何变化或其解释或适用，将使任何贷款人维持以下预期的替代利率贷款 为非法，或适用的替代利率将超过借款人根据法律可能支付的最高利率，行政代理应在下一个后续利息确定日期之前将此事通知借款人和贷款人(可以通过电话或电子邮件，随后立即发出书面通知)。如果发出通知，每笔替代利率贷款应在下一个利息期间的第一天或法律要求的较早日期转换为基本利率贷款，按适用的基本利率计息。
(5)如果根据第2.4节的条款，一笔贷款已经转换为基本利率贷款或需要作为基本利率贷款维持，且此后行政代理机构根据其唯一但善意的酌情决定权确定SOFR期限已被基准替换所取代，并且可以确定该基准替换，则在通知借款人将该贷款从基本利率贷款转换为替代利率贷款并满足下列条件后，行政代理应拥有唯一且 唯一但善意的酌情决定权，行使其唯一但善意的裁量权。 上述第2.4(1)节的规定，行政代理应在下一个利息确定日之前向借款人和贷款人发出有关通知(可以通过电话或电子邮件，随后立即发出书面通知) ，如果发出该通知，则应从下一个利息期的第一天起将贷款转换为替代利率贷款；但借款人应有权指示将这种基本利率贷款作为基本利率贷款继续发放，以代替转换为替代利率贷款。
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(6)借款人特此同意根据第2.9节向每个贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿贷款人在根据第2.4节进行任何转换时产生的任何费用。
(7)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何一方采取任何进一步行动或同意。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何此类符合要求的变更的有效性。
(8)行政代理根据第2.4节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定、任何利差调整的计算以实现中立、任何符合规定的变更以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下自行决定作出。除非在第2.4节和第2.4节中使用的术语的定义明确要求的范围内与借款人协商。
2.5.是违法的。如果任何贷款人确定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息是非法的，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)发出有关通知(违法通知)后，(A)贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或在适用的情况下将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考 基本利率定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即生效，如果任何贷款人不能合法地继续保持这种定期SOFR 贷款到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.9条要求的任何额外金额。
24
2.6. [已保留].
2.7.增加了成本。
(1)在不违反第2.10节的规定的情况下(第2.10节对其所涵盖的事项进行控制)，如果法律发生任何变化：
(A)就本协议或任何贷款向任何贷款人或任何开证贷款人征收任何种类的税，或更改向该贷款人或开证贷款人支付本协议规定的本金、手续费、利息或根据本协议应支付的任何其他金额所征收的税款的基础(保证税和不含税除外)；
(B)对贷款人或发债人的办事处所持有的资产、垫款或贷款中或为其账户内的存款或其他负债，或由该贷款人或发证贷款人的任何办事处提供的其他信贷或任何其他获取的资金，施加或须施加、修改或持有适用的任何储备金、资本或流动资金规定、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等规定在厘定该等债务的应付利息时并不包括在内；
(C)对任何贷款人或任何开证贷款人施加或将施加任何其他条件；或
(D)对任何贷款人或任何开证贷款人或适用的银行间市场施加或将影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)强加给该贷款人；
而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该开证贷款人作出、续期或维持其循环承诺或其信用风险的成本，或增加该贷款人或该开证贷款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证贷款人或控制该开证机构或该开证贷款人的任何公司的资本的任何应收金额或回报率，则在任何该等情况下，借款人应在不重复根据第2.10条应支付的金额的情况下，迅速(在任何情况下，借款人收到适用贷款人或发证贷款人根据下文第2.7条第(2)款要求追加金额的通知后，不得迟于10个工作日)应借款人或发证贷款人通过行政代理提出的书面要求，向该贷款人或发证贷款人支付任何必要的额外金额，以补偿该贷款人或发证贷款人就本协议或S或S循环承诺确定的额外费用或减少的应收账款或回报率，信用风险或信用证义务。
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(2)如果出借人或开证出借人根据第2.7节有权索偿任何额外金额，应迅速将其如此有权索偿的事件通知借款人。贷款人或开证贷款人向借款人提交的关于任何如此声称的应支付的任何额外金额的证明书，包括合理详细的计算，并附有证明该贷款人或该开证贷款人已要求该贷款人或该开证贷款人根据 该贷款人或该开证贷款人提供的其他类型的承诺，要求几乎所有债务人以同样方式补偿该贷款人或该开证贷款人，即构成该证明书的表面证据；但借款人不应因贷款人或开证贷款人在通知借款人S有意为此索赔之日前六个月以上的期间内发生的任何费用增加或减少向借款人 要求赔偿，除非引起费用增加或减少的情况具有追溯力；在这种情况下，只要贷款人在该情况变得适用之日起六个月内提出赔偿要求，则不适用该期限。
(3)除第2.7节所述外，任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据第2.7条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S或该开证贷款人S要求赔偿的权利。本第2.7节的规定在本协议终止、偿还贷款和所有其他义务后继续有效。
2.8。贷款人减轻债务的义务；贷款人的替换。每个贷款人都同意：
(1)在贷款人负责管理S循环承诺和信用风险的高级管理人员在合理可行的情况下尽快了解到任何事件或条件，使该贷款人有权根据上文第2.7节或下文第2.10节接受付款，或根据上述第2.5条停止发放或维持定期SOFR贷款后，该贷款人将尽合理努力：(I)通过该贷款人的另一个贷款办事处维持其循环承诺和信用风险敞口，或(Ii)采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此而需要根据上文2.7节或下文第2.10节向该贷款人支付的额外金额将大幅减少或取消，或者使该贷款人无法根据上述第2.5节发放或维持定期SOFR贷款的条件不再适用，且如该贷款人自行决定，通过该其他贷款办公室或按照该等其他措施(视属何情况而定)维持该等SOFR定期贷款不会对该SOFR贷款或该贷款人的利益产生重大不利影响。
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(2)如果借款人收到根据上文第2.7节或根据下文第2.10节发出的通知或根据上文第2.5节发出的通知，表明贷款人无法发放或维持定期SOFR贷款(原因一般不适用于所要求的贷款人)，或者如果存在任何其他情况，借款人有权根据本节取代贷款人成为本协议的一方，只要(I)不会发生潜在的违约或违约事件，并且将继续发生，(Ii)借款人已从另一贷款人或合格受让人处获得承诺，承诺按面值购买该贷款人的S循环承诺书、当时的信贷风险以及应计利息和费用，并承担贷款文件项下被替换贷款人的所有义务；及(Iii)如果适用，该被替换贷款人不愿撤回向借款人交付的通知，则在该贷款人向借款人或行政代理书面确认其不愿撤回该通知之日的次日，或如未给予该书面确认，则不愿撤回该通知。如果借款人在五(5)个工作日之前书面通知该贷款人和行政代理，借款人可以要求该贷款人根据下文第11.8节的规定将其所有循环承诺额、信用风险和应计利息和费用无追索权地转让给该其他贷款人或合格受让人，费用由借款人承担。
2.9。资金补偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何定期SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何定期SOFR贷款的本金，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(无论该通知是否根据第1.8(2)条被允许撤销并根据本通知被撤销)，或(D)借款人根据第2.8(2)条提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
2.10.税金。
(1)除适用法律另有规定外，借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何 和所有款项均应免税且不扣除任何税项。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用借款方应支付的金额应按需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，贷款人，如果适用，行政代理或抵押品代理收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(2)此外，借款方应根据适用法律，或根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款，并及时向其偿还。
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(3)借款人各方应在提出要求后10天内，对行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)共同及个别赔偿由该行政代理人、抵押品代理人或贷款人支付、或被要求扣留或扣除的任何应由该行政代理人、抵押品代理人或贷款人支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括就或可归因于本节规定的应付款项而征收或可归因于该等补偿税)的全额款项，以及由此产生或与其有关的任何合理开支。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理或抵押品代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(4)每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)作出赔偿，且不限制借款方的义务)，分别向行政代理人和抵押品代理人作出赔偿。(Ii)因借款人S未能遵守第11.8(5)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款，以及 (Iii)行政代理或抵押品代理人(视何者适用而定)就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理或抵押品代理(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理和抵押品代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理或抵押品代理(视情况而定)以任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(Br)(4)款应支付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的任何金额。
(5)在任何借款方向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下，根据第2.10节的规定，尽快向行政代理提交由该政府主管当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。
(6)(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得 豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.10(6)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
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(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9(或后续表格) 的签署原件，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求时，不时向借款人和行政代理交付副本数量应由接收方要求的)，以下列两项中适用的一项为准：
(I) 如果外国贷款人要求从美国是缔约国的所得税条约中获益(X)根据任何贷款文件支付利息，则签署的IRS表原件或IRS表原件W-8BEN-E(在每种情况下，或继承人表格)根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦的预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款W-8BEN-E(在每种情况下，或继承人表格)根据该税收条约的业务利润或其他收入或其他适用条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的签立原件；
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form原件W-8BEN-E(在每种情况下，或继任者表格)；或(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本采用附件J-2或J-3、美国国税局表格W-9(在每种情况下，或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件J-4形式提供的美国税收符合证书；
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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的原件(副本数量应由接收方要求)，并已妥为填写，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，借款人应在法律规定的时间或 次，在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人和行政代理人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
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(7)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.10款支付的任何额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款方根据本第2.10款就产生该退款的税项支付的赔偿款项或支付的额外金额)。自掏腰包受补偿方为获得退款而发生的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第(7)款 支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。尽管第(7)款有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(7)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，并且从未支付与该税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(8)在行政代理或抵押品代理的辞职或替换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方当事人在本第2.10款项下承担的S义务应继续有效。
(9)就本第2.10节而言，术语贷款人？应包括行政代理、抵押品代理和任何发行贷款人，术语？适用法律？包括FATCA。
2.11.收费。
(1) 未使用的线费。在全额付款之前，借款人同意在每个月的第一天和循环承诺终止日，为循环贷款人的应收账款向行政代理支付前一个月或更短期间(如果在循环承诺终止日计算)内每一天的未使用额度费用(未使用额度费用)。等于(A)0.35%年利率乘以(B)循环贷款人在该日的循环承付款总额超过(Ii)该日的循环贷款余额和(Ii)该日所有未提取的可用信用证的未支取余额之和。未使用的线路费用应按实际经过的天数按一年360天计算。
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(2)信用证费用和费用(E)。(A)借款人同意向行政代理支付以美元为单位的每个非违约循环贷款人(根据其各自适用的循环百分比)的费用(根据其各自适用的循环百分比)，为任何Macerich实体的账户开立的每一份信用证支付一笔费用(信用证手续费)，在每种情况下，从相应信用证的开具之日起至该信用证终止之日包括在内的期间，按该信用证每日声明金额的适用期限Sofr汇率定义中所列的适用Sofr价差的年利率计算。累计信用证费用应在每年8月、11月、2月和5月的第一个营业日、循环承付款终止日或循环承付款终止的较早日期到期并支付。
(B)借款人同意就开立贷款人为任何Macerich实体的账户开立的每一份信用证，以美元为其自己的账户支付面值费用(应付手续费)，从该信用证开具之日起至该信用证终止之日(包括该日期在内)，按相当于该信用证每日规定金额的百分之一(0.125%)的年利率计算；但在任何情况下，任何信用证的面值年费不得低于500美元。应计应付费用应在每年8月、11月、2月和5月的第一个营业日以及循环承付款终止日或循环承付款终止的较早日期到期并以欠款形式支付。
(C)借款人应在开具或修改任何信用证时支付任何信用证，金额应为发生该事件时的行政费用和适用开立贷款人就其开具的信用证付款、开具或修改信用证而通常收取的合理费用，每次开具或修改不得超过500美元。
(3)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人在费用函中另行约定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。
(4)交纳费用。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给行政代理(直接支付给开证贷款人的面费除外)，以便在未使用的额度费用和信用证费用的情况下，分配给有权获得该费用的贷款人。已支付的费用在任何情况下均不予退还。
2.12.违约利息。在发生并继续发生违约事件的时间内，所有未偿债务(包括任何应计和未付利息)应由行政代理或所需贷款人选择，按年利率计算利息，该利率等于适用计算期间内的适用利率的2%。
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2.13.计算。本协议项下所有应付利息和费用的计算应以实际经过天数的360天的一年为基础(这导致支付的利息比按365天的一年计算的利息多)。
2.14。申请不足额的付款。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付根据本协议和其他贷款文件到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息、手续费和预付款保费，则此类资金应(I)首先用于支付根据本协议和其他贷款文件到期的利息、费用和预付保费，并根据当时应支付给这些当事人的利息、费用和预付款保费的金额在有权享有的各方之间按比例分配，以及(Ii)支付本金 和本协议项下到期的未偿还的信用证付款。根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。
第三条递增融资
3.1.增量设施请求。借款人可在循环承付款终止日期前一次或多次向行政代理发出书面通知，选择请求增加现有循环承付款(任何此类增加，即新的循环贷款承付款)，增加的金额将导致循环承付款总额不超过9.50,000,000美元(最高增加金额)(除截止截止日期的循环承付款外，每笔金额，(B)每个请求不少于25,000,000美元(或行政代理批准的较小数额，或构成在该日期之前获得的所有此类新循环贷款承诺额的差额的较小数额)，以及超出该数额的5,000,000美元(或行政代理批准的其他数额)的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议新的循环贷款承诺生效的日期(每个，一个增加的金额日期)，该日期不得少于10个工作日，在通知送达行政代理之日起不超过60个工作日(或行政代理可自行决定的较短或较长期限)和(B)借款人建议将此类新循环贷款承诺的任何部分分配给其的每个贷款人或其他合格受让人的身份(每个贷款人或其他同意提供全部或部分新循环贷款承诺的合格受让人)，以及此类分配的金额；但任何贷款人或其他拟提供全部或部分新循环贷款承诺的合资格受让人可全权酌情选择或拒绝提供新循环贷款承诺，任何未能回应借款人S请求的贷款人应被视为拒绝了该请求。
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3.2.设施增强型编队。除上文第3.1节规定外，行政代理、德意志银行证券公司、摩根大通银行和美国高盛银行作为联合牵头安排人和联合账簿管理人(以此类身份，即增加贷款安排人)，将在与借款人协商后管理拟议新循环贷款承诺辛迪加的所有方面，包括确定任何增加贷款的任何部分应分配给的每一家新循环贷款贷款人，向贷款人(或其各自的附属机构或核准基金)和其他合格受让人发出所有要约的时间，以及对承诺的接受情况、提出的金额和提供的补偿；但条件是：(I)融资增加安排人将就拟议融资增加的辛迪加事宜与借款人进行磋商；(Ii)对并非贷款人、附属公司或贷款人批准基金的任何合格受让人的任何拨款应经借款人、行政代理和每个发行贷款的借款人同意(在每种情况下，此类同意不得被无理扣留或推迟)；以及(Iii)如果融资增加安排者不能在适用的增加金额日期之前10个工作日之前完全整合拟议的融资增加，借款人可确定符合条件的受让人 融资增资安排人应分配融资增资的任何非辛迪加部分，但须遵守上文第(Ii)款规定的同意权。在前一句话的约束下，融通增资安排人和每个贷款人有权按照第11.8节另有规定的方式，向一个或多个投资者出售、转让、辛迪加、参与或转让其应承担的全部或部分承诺或贷款或其他债务。在不限制本文规定的融资增加安排人权利的情况下，如果贷款人(或其各自的关联公司或批准的资金)和合格受让人承诺的新循环贷款承诺超过要求(或允许)的最大金额，则融资增加安排人应有权分配此类承诺，首先分配给贷款人(或其各自的关联公司或批准的资金)，然后分配给合格受让人。无论融资增加安排人根据什么基准确定为适当的(但不是贷款人、附属公司或任何贷款人的核准基金的任何合资格受让人的此类分配不得少于20,000,000美元(或行政代理批准的较小金额)，且融资增加安排人将就此类分配与借款人进行磋商)。
3.3.增加设施的有效性的条件。此类新的循环贷款承诺应自增加的 金额之日起生效，但须满足行政代理在其善意判断中确定的下列每个先决条件：
(I)在实施该项贷款增加之前或之后，在该增加的金额日内不存在任何潜在的违约或违约事件；
(Ii)借款人各方应于最近结束的财务季度的最后一天，形式上遵守第8.11节规定的各项契约，在实施该项融资增加后，根据第7.1节的规定须提交财务报表；
(3)新的循环贷款承诺应根据借款人、新的循环贷款出借人和行政代理签署并交付的一份或多份合并协议履行，每一份协议均应记录在登记册上，每个新的循环贷款出借人应遵守 第2.10(6)节和第2.10(7)节(以适用者为准)所述的要求，任何尚未成为出借人的新的循环贷款出借人应成为本协议下的出借人；
(4)借款人应根据第2.9节的规定支付与新的循环贷款承诺有关的任何款项；
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(V)借款人应就任何此类交易提交或安排提交行政代理合理要求的任何法律意见或其他文件(包括但不限于：(I)将受影响的抵押物业担保的本金金额增加至行政代理合理满意的金额的所有抵押修订，以及行政代理合理要求的其他修订；(Ii)在每个受影响的抵押物业的业权保险保单上加注业权保险批注，将业权保险范围增加至合理令人满意和合理要求的金额，行政代理人，并确保被保险人S留置权继续完全有效，但条件是：(Br)允许的产权负担和(Iii)行政代理人满意的证据，证明前述条款(Ii)中提及的任何业权保险背书的所有保费和额外抵押记录的所有费用已经支付(br}由行政代理人合理确定的税金和每项受影响抵押财产的所有相关费用)；
(6)根据行政代理的要求，借款人各方应已确认并批准其在适用贷款文件下的义务(包括适用的担保和担保权益和留置权的授予)在实施适用的贷款增加及其实施后仍然完全有效；
(Vii)借款人应已支付(I)一切合理的费用 自掏腰包行政代理和抵押品代理发生的费用和支出，以及(Ii)参与此类融资增加的各方可能同意的所有费用(包括与之相关的任何安排或类似费用)，在每种情况下，均与适用的融资增加相关；
(Viii)借款方在贷款文件中作出的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(贷款文件未禁止的事实情况的变化以及借款人提议更新向行政代理提供的与该等陈述和保证有关的任何例外或披露时间表除外)。任何此类更新(反映贷款文件未禁止的事实情况的变化除外)应是非实质性的，且应得到行政代理在其善意判断中的批准)，自作出和增加金额之日起(或者，如果明确声明任何此类陈述或担保是在特定的 日期作出的，则为截至该特定日期)；但是，任何关于重要性、实质性不利影响或类似措辞的陈述或保证，在这些限定词的约束下，在所有方面都应是真实和正确的；以及
(Ix)在实施任何此类贷款增加后，循环信贷风险总额不得 超过借款基础金额。
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3.4.额外的设施增加事项。
(1)在履行新的循环贷款承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(A)每个循环贷款人应向每个新的循环贷款贷款人转让，每个新的循环贷款贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个循环贷款人购买在该增加的金额日期未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在完成所有该等转让和购买后，此类循环贷款将由现有循环贷款人和新循环贷款机构在循环承诺中增加此类新循环贷款承诺后按照其循环承诺按比例持有，(B)每个循环贷款机构应 自动且无需进一步行动即被视为已转让给每个新循环贷款机构，且每个此类新循环贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动即被视为已承担本合同项下此类循环贷款机构的一部分未偿还信用证项下的此类循环贷款机构的一部分，因此，在履行每一项此类被视为转让和承担的参与后，现有循环贷款人和新循环贷款贷款人将根据其循环承诺按比例持有信用证项下的未偿还股份总额，(C)在所有目的下，(C)每项新循环贷款承诺应被视为循环承诺，且据此发放的每笔贷款(新循环贷款)在所有目的下均应被视为循环贷款，以及(D)每名新循环贷款贷款人应成为新循环贷款承诺及与之相关的所有事项的循环贷款人。行政代理和循环贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第3条进行的任何交易。
(2)行政代理收到借款人S的通知后，应立即通知贷款人和签发贷款人：(br}每个增加的金额日期和与此有关的(Y)新的循环贷款承诺额和新的循环贷款贷款人，以及(Z)如向任何有循环承诺额的贷款人发出通知，则通知贷款人和发放贷款人各自在该循环贷款中的权益，每种情况均受本节所述转让的限制。
(3)新循环贷款的条款和规定应与现有循环贷款相同。
(4)每项合并协议均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理的善意判断，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条第3条的规定；但对第4条至第10条(包括第4条至第10条)的任何对贷款人造成不利影响的修订应遵守第11.2节的规定。代理人与适用的借款方签订的所有此类修改应对所有贷款人具有约束力和决定性。
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第四条信贷支持。
4.1.房地产投资信托基金担保。作为担保债务的信用支持，MAC应在截止日期或之前执行并交付给 行政代理，为贷款人的利益，REIT担保。
4.2.担保。作为担保债务的信贷支持，在截止日期或之前，附表四所列的每个附属担保人和借款人应为贷款人的利益签署附属担保书，并将其交付给行政代理。
4.3.质押协议。作为对担保债务的信贷支持，在截止日期或之前，质押人应各自签署质押协议并将其交付给抵押品代理人，根据该协议，质押人应将质押协议中所述质押人的所有抵押品质押给抵押品代理人，以保证担保当事人的应计权益。
4.4.抵押贷款。作为担保债务的信贷支持，在截止日期或之前，若干附属担保人应签立抵押贷款并将其交付给抵押品代理，根据抵押抵押贷款，每个附属担保人应授予抵押贷款中所述适用抵押财产的担保权益。
第五条先例条件
5.1. 有效的先决条件。作为本协定截止日期和生效的先决条件：
(1) 除根据第7.17条允许在截止日期之后交付的范围外，借款人各方应已将或应已安排交付给行政代理，其形式和内容应令行政代理、抵押代理、贷款人及其律师满意，并由适当的人(如果适用)正式签立(如有要求，并为每一贷款人提供足够的副本)，每一项 如下：
(A)本协定；
(B)在任何适用的贷款人至少在截止日期前三(3)个工作日提出要求的范围内，向该贷款人支付的循环贷款票据；
(C)房地产投资信托基金担保；
(D)附属担保；
(E)质押协定；
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(F)每一借款方(或借款方S普通合伙人、管理成员、经理或唯一成员，如适用)的秘书、助理秘书或其他负责官员的证书，附上并证明(I)借款方的有限合伙企业证书、公司章程、组织章程、成立证书或同等注册的组织文件，经借款方国务秘书S证明；(Ii)有限合伙协议、章程、有限责任公司协议或同等组织文件；(Iii)借款方(或借款方的普通合伙人、管理成员、经理或唯一成员，如适用)董事会正式通过的决议，批准代表借款方签署、交付和履行贷款文件；(Iv)借款方的国务秘书出具的截至最近日期的良好信誉证明或类似文件；(V)包含借款方(或普通合伙人)每名管理人员的姓名、头衔和真实签名的任职证书。该借款方的管理成员、经理或唯一成员(如果适用)被授权代表该借款方签署该借款方所属的贷款文件；
(G)抵押品代理人就每一抵押财产所要求的抵押财产交付事项；
(H)截至截止日期的借款人各方律师的意见；
(I)由互委会负责人员出具的截至截止日期的结业证书；
(J)令行政代理满意的证据，证明借款人在截止日或之前必须支付的所有费用已经或将在截止日贷款初始资金到位时全额支付，包括但不限于参与贷款人的预付费用(如费用函中的定义)；
(K)令行政代理人满意的证据，证明借款人在截止日期或之前必须支付的行政代理人、抵押品代理人和联合牵头安排人的所有合理费用和开支，包括但不限于外部法律顾问费用和第三方顾问和评估师费用，已经或将在截止日期获得贷款资金后全额支付；
(L)根据质押协议质押的相当于股本的股票的证书(在所证明的范围内)，以及由出质人的一名负责人空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力；
(M)最近在每个重要法域进行的留置权查询的结果，在这些法域中，应编制《统一商法典》融资声明或其他备案或记录，以证明或完善受担保文件约束的借款方资产上的担保权益；
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(N)行政代理应至少在截止日期前两(2)周收到行政代理或贷款人在截止日期前至少三(3)周以书面形式合理要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，以及行政代理和贷款人合理确定S或任何贷款人S内部政策和/或美国和/或任何适用的外国监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》(包括，如果借款人符合《受益所有权条例》下的法人客户资格，《受益所有权条例》要求的与借款人有关的受益所有权证书(应通过行政代理提出要求)，且行政代理和贷款人应已完成并对其满意？了解您的客户的尽职调查和程序、反金融犯罪合规批准和客户入职程序。
(O)借款基础证书，证明截至该日期的借款基础金额将大于或等于该日期的循环信贷敞口总额(在截止日期实施信贷延期后按形式计算)；
(P)在截止日期为每次借款妥为签立的借款请求；
(Q)适当的融资报表(UCC-1表格或同等表格)，以便根据UCC或每个法域的其他适当的备案机关进行备案，以完善《质押协议》声称设定的担保权益；
(R) [已保留];
(S)根据原信贷协议第7.1节的规定须提交财务报表的最近一个会计季度最后一天的合规证书，证明MAC和借款人在完成截止日期发生的交易后，在形式上遵守了第8.11节所述的契诺；以及
(T)物业管理协议定义第(A)款所述的每项转让和从属关系。
(2)本合同及其他贷款文件中所载的借款方的所有陈述和担保应在所有重要方面都是准确和完整的，就好像在截止日期并截至截止日期一样，除非任何该等陈述和担保在某一特定日期作出，在这种情况下，该陈述和担保在该日期的所有重大方面都应是准确和完整的； 但在每一种情况下，任何关于重要性或重大不利影响或类似措辞的陈述或担保在所有方面均应真实和正确，但须受该等限定词的限制。
(3)在截止日期，任何失责或潜在失责事件不会发生，亦不会继续发生。
(4)截止日期付款应已完成，或应基本上与本合同项下贷款的初始资金在截止日期同时完成。
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(5)自声明日期起，行政代理或贷款人善意地认为，不应发生任何可合理预期会产生重大不利影响的变更、发生或发展。
本合同项下贷款人在截止日期发放初始贷款，应最终视为行政代理、抵押品代理、每家发行贷款人和每家贷款人确认已按照各自条款满足本第5.1节规定的每项先决条件，或该人已不可撤销地放弃该条件。
5.2.在截止日期之后的每个积分活动。在 截止日期之后，每个贷款人有义务在任何新借款时发放贷款(并且仅根据下文第(2)款继续或转换任何借款期限)，并且适用的签发贷款人有义务开立、修改或延长任何信用证，但须满足下列条件：
(1)本协议和其他贷款文件中规定的借款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(贷款文件中未禁止的事实情况变化除外，此外，如果借款人提议更新与该陈述和担保相关的向行政代理提供的任何例外或披露时间表，则除外)。任何此类更新(反映贷款文件未禁止的事实情况的变化除外)应是非实质性的，并应由行政代理在其善意判断中批准)在适用的新借款日期或信用证的签发、修改或延期日期(或者，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)；但任何关于重要性或重大不利影响或类似措辞的陈述或保证，在符合该等限定词的情况下，在各方面均应真实和正确；
(2) 在新借款生效后，或在借款期限的任何延续或转换后，或该信用证的签发、修改或延期(视情况而定)之后，不应发生任何潜在违约或违约事件 ，且该违约事件不应继续发生；
(3)在每次新借款或签发、修改或延长信用证(视情况而定)时，负责官员应证明：(I)不会发生并持续发生潜在违约或违约事件；(Ii)在实施该新借款或签发、修改或延长信用证(视情况而定)后，借款人各方在实施该新借款或签发、修改或延长信用证(视何者适用而定)后，仍遵守第8条规定的契诺，包括行政代理合理满意的证明文件；
(4)行政代理及(如适用)有关开立贷款人应已按照本合同要求收到已签署的借款请求或信用证申请(如果该开证出借人提出要求，还应收到向该开证出借人S提出的已签署的信用证申请)。
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(5)除对信用证的修改不增加所述金额或延长其到期日的情况外，行政代理应已收到签立的借款基础证书，其日期为适用的新借款或信用证签发、修改或延期之日，并表明截至该日期的循环信贷风险总额(按实施新借款及其收益的使用或签发、修改或延期信用证后的预计计算)，(X)借款基数和(Y)循环承付款项总额。
每一次新借款和每次信用证的签发、修改或延期应被视为借款人在其日期就前一句中规定的事项作出的陈述和 担保。
第六条陈述和保证。作为行政代理、抵押品代理、每家发行贷款人和每家贷款人签订本协议的诱因，借款人各方集体和个别向行政代理、抵押品代理、每家发行贷款人和每家贷款人作出声明和担保，截止截止日期(或本协议另有明确规定的较后日期)：
6.1.财务状况。以下财务报表和材料的完整、准确副本已交付给行政代理：(I)MAC截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表和(Ii)MAC在2022年12月31日之后以及截止日期前60天以上的每个财政季度(如果有)的未经审计财务报表(第(I)和(Ii)款所述材料称为初始财务报表)。除其中另有注明外，初始财务报表所包括的所有财务报表均按照公认会计原则在各重大方面编制，并在各重大方面公平地列示于各自日期的MAC及其综合附属公司于所涵盖的各个 期间的综合财务状况、综合经营业绩及现金流量。借款方或其任何附属公司概无任何或有债务、或有负债或任何税项、长期租赁或承诺的负债，而该等负债、或有负债或任何承诺并未在截止日期或之前呈交行政代理的经审核财务报表中反映，或以其他方式以书面披露予行政代理及贷款人，而该等负债、或有负债或负债将会或可能会有或可能产生重大不利影响。
6.2.无实质性不良影响。自声明日期以来，未发生任何已导致或合理地可能产生重大不利影响的事件。
6.3.遵守法律和协议。Mac及其每家子公司均遵守法律的所有要求和合同义务，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大的不利影响。
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6.4.组织，权力；授权；可执行性。
(1)借款人(A)是根据特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好的有限责任合伙，。(B)根据每个司法管辖区的法律，具备妥为经营业务的资格及信誉良好，而在该司法管辖区内，如不具备上述资格及信誉将会或合理地相当可能会产生重大不利影响，则(C)具有拥有所有必需的合伙权力及权限，(D)以联邦所得税和任何州或地区的税法为目的的合伙企业，借款人应根据其收入缴纳税费。
(2)MAC(A)是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或房地产投资信托基金，(B)根据每个司法管辖区的法律获得正式授权和有资格开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律信誉良好，而在每个司法管辖区， 如果没有这样的资格和信誉将会或很可能会产生重大不利影响，以及(C)拥有所有必要的公司或其他法人实体的权力和权力，以拥有、运营和抵押其财产，并 按目前进行的方式开展业务。
(3)每一附属担保人(A)是公司、有限合伙、有限责任公司或房地产投资信托基金，根据其成立、组织及/或成立所在国家的法律，该附属担保人是正式成立、组成或组织、有效存在及信誉良好的，(B)具有适当资格开展业务，且根据每个司法管辖区的法律属良好，而在该司法管辖区内，不具备上述资格及良好信誉将会或可合理地预期会产生重大不利影响，及(C)具有所有必需的合伙、有限责任公司，公司或其他法人实体拥有、经营和扣押其财产以及按照目前进行的方式开展业务的权力和权力。
(4)第5.1(1)(F)节所述的组织文件的真实、正确和完整的副本已交付行政代理，其中每一份都是完全有效的，在截止日期时未被修改，且据借款方所知，此类组织文件下不存在重大违约，也不会随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成此类组织文件下的重大违约。
(5)借款人各方拥有必要的合伙企业、有限责任公司、公司或其他法人实体的权力和权限，以签署、交付和履行本协议以及他们是其中一方或需要以其名义签署的每一份其他贷款文件。借款人各方签署、交付和履行每份贷款文件以及完成拟进行的交易均在其合伙企业、有限责任公司或公司权力范围内(视情况而定)，并已获得所有必要的合伙企业、有限责任公司或其他法人实体的正式授权(视情况而定)，此类授权尚未撤销。借款方不需要采取任何其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他法律实体的行动或程序来完成此类交易。
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(6)每一借款方作为一方的每份贷款文件均已代表借款方正式签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款(受破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利和衡平法原则的法律强制执行，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，并且完全有效，以及所有条款、规定、其中规定的协议和条件以及要求借款方在截止日期或之前履行或遵守的协议和条件已经履行或遵守，且不存在潜在的违约或违约事件。
6.5.没有冲突。贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用，不会违反法律或任何组织文件的任何重大要求或MAC或其任何子公司的任何重大合同义务，也不会对任何借款方的任何物质资产产生或导致产生任何留置权(贷款文件下产生的留置权除外)。
6.6.没有实质性的诉讼。除本协议附表6.6所披露外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据借款方所知，任何受MAC或其任何附属公司或 任何此等人士威胁或威胁的诉讼、调查或法律程序，均不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.7.纳税。 MAC及其子公司的所有联邦和其他重要纳税申报单、报告以及类似的声明或文件都已及时提交。除准许的产权负担外，该等人士及其各自的 物业、资产、收据、销售、使用、工资、雇佣、收入、牌照及特许经营权的所有应缴税项均已支付，除非(I)该等税项受到诚信竞争的约束；或(Ii)该等税项不会个别或整体导致重大的不利影响。借款方并不知悉任何针对MAC或其任何附属公司的拟议税务评估 将会产生或合理地可能会产生重大不利影响。
6.8.投资 公司法。借款人或任何其他借款方或控制此类实体的任何人都不是投资公司，也不是1940年《投资公司法》(不时修订)所指的投资公司控制的公司。
6.9。附属实体。附表6.9(A)载有反映借款方及其各自附属实体的公司结构的图表，表明该图表或图表所包括的公司、合伙、有限责任公司或每个人的其他股权的性质；以及(B)准确阐明(1)该人的正确法定名称、组织类型及其成立或组织的管辖权，以及(2)借款方及其附属公司在截止日期时在每种情况下所占的百分比。借款方或其附属公司拥有的任何该等已发行及未偿还股本或证券均不受任何归属、赎回或回购协议的约束，且除附表6.9另有注明外，在每种情况下，截至成交日期为止，并无任何与该等证券有关的未偿还认股权证或期权。附表6.9所示由借款方或其附属公司拥有的各附属实体的已发行股本已获正式授权及有效发行。除非违约可能不会产生实质性的不利影响，否则借款人各方的每个附属实体：(A)如附表6.9所示，是正式组织的、有效存在的并且在其组织的司法管辖区的法律下信誉良好的公司、有限责任公司或合伙企业，(B)具有适当的开展业务的资格，并且(如果适用)在每个司法管辖区的法律下信誉良好 如果没有这样的资格和良好的信誉，将限制其利用该司法管辖区的法院执行其所属的合同义务的能力。以及(C)拥有所有必要的合伙、有限责任公司或法人团体的权力和权力，拥有、经营和扣押其财产，并按照目前进行的和建议在以后进行的方式进行其业务。
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6.10.联邦储备委员会的规定。借款人或任何其他借款人都不从事或将主要从事或作为其重要活动之一从事提供信贷的业务，目的是购买或携带U、T和X条例下 此类术语各自含义内的保证金股票。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于购买或携带如此定义的保证金股票，用于违反或违反任何法律要求(包括但不限于，联邦储备系统理事会的规定)的任何目的。
6.11.ERISA合规性。除附表6.11所披露外：
(1)每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非未能单独或整体遵守的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都收到了美国国税局的有利决定函 ，据借款人各方所知，没有发生任何可能导致此类资格丧失的事件。
(2)对于已导致或可合理预期产生重大不利影响的任何计划，不存在任何未决的或据借款人各方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(3)任何退休金计划或据借款人所知，任何多雇主计划均未发生或合理预期会发生任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。
(4)任何退休金计划均不存在任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的无基金退休金负债。
(5)借款方或其各自的附属公司或ERISA的任何关联公司均没有，也没有合理地预期会根据ERISA第四章就任何养老金计划(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)承担任何责任，而该责任已经或可以合理地预期会造成重大不利影响。
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(6)借款方或其各自的附属公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201或4243条就已导致或可合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划承担或合理地预期将会根据ERISA第4219条发出通知而招致任何责任(且并无发生会导致该等责任的事件)。
(7)借款人 任何一方或其各自的子公司或任何ERISA关联公司均未将任何资金不足的养老金负债转移给任何人，或以其他方式从事受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，这已导致或 可合理预期会造成重大不利影响。
6.12.资产和留置权。借款方的每一方及其各自的附属实体对上文第6.1节所指财务报表中反映的所有重大方面的所有财产和资产均拥有良好的、可交易的费用或租赁所有权，但财产和在本协议允许的交易中出售或以其他方式处置的资产除外。借款方或其各自的附属实体均不对其任何财产或资产拥有未偿还的留置权，也不存在其作为一方的任何担保协议，根据第8.1条允许的留置权除外。
6.13. 证券行为。借款方或其各自的附属实体均未违反1933年《证券法》(不时修订)第5节的登记要求或任何其他法律，也未违反该法或1934年《证券交易法》(经不时修订)下的任何规则、法规或要求，但不违反不会产生重大不利影响的违规行为。借款方均不需要根据1939年的《信托契约法》(不时修订)，就其签署和交付本协议或本协议项下的债务产生的契约进行资格认定。
6.14.同意，附表6.14中披露的除外(因此， 附表可根据本协议预期的抵押品和担保人的添加或解除进行更新；但仅就借款基础资产而言，在截止日期后对附表6.14的任何增加应事先征得行政代理的书面同意(包括通过电子邮件)，行政代理可自行决定批准或不予批准)，且除统一商业法典融资声明备案和抵押记录外，MAC或其任何其他附属公司在借款人签署和交付贷款文件、或履行或遵守条款方面不需要MAC或其任何其他人员的同意、批准或授权，或向任何政府当局或其任何其他人登记、声明或备案。由这些人提供的条款和条件，但在法律规定的时间内已经获得或将获得的除外。
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6.15。危险材料。除在附表6.15中确定的报告中另有披露外，据借款人各方所知：(1)在可能产生重大不利影响的情况下，未在零售/其他财产上、在零售/其他财产上或在零售/其他财产上排放、处置或以其他方式释放危险材料；(2)零售/其他物业的业主已取得其各自经营所需的所有重要的环境、健康及安全许可证及许可证，而所有该等许可证均属良好，而每一许可证的持有人目前均遵守该等许可证的所有条款及条件，但如未能取得该等许可证或未能遵守该等条款及条件，则不在此限。(3)零售/其他物业均未根据《环境影响及责任法案》列入或建议列入《国家优先事项清单》(NPL)，或列入《环境响应赔偿责任信息系统综合清单》(CERCLIS)或根据任何危险材料法需要采取补救行动的任何类似适用州清单；(4)零售/其他物业的所有人均未将或直接安排将任何危险废物运送至列入或建议列入NPL、CERCLIS或任何类似国家清单的任何地点(在正常业务过程中和适用法律所要求的除外)；(5)由于(A)至(D)项中的任何一项对任何零售/其他财产都有实质性的不利影响，因此，目前在任何零售/其他财产上或在任何零售/其他财产上都没有：(A)任何垃圾填埋场或地面蓄水池；(B)任何地下储油罐； (C)任何含有石棉的材料；或(D)任何多氯联苯(PCB)，在条款(A)至(D)中的任何一项中，它实质上违反了任何危险材料法；(6)没有环境方面的留置权附属于(并保持有效)任何零售/其他财产；及(7)MAC或其任何附属公司的任何物业之上或之下并无发生其他可合理预期会导致重大不利影响的事件。尽管有上述规定，除在附表6.15所列报告中另有披露外，据借款人各方所知，截止日期，上述陈述就MAC及其子公司的所有不动产(不仅是零售/其他财产)而言均属真实无误。
6.16。受监管实体。MAC及其任何子公司：(1)不受《联邦电力法》、《州际商法》、任何州公用事业法规或任何其他限制其负债能力的联邦或州法规或法规的监管，或(2)《联邦电力法》第1445节所指的外国人。
6.17.版权、专利、商标和许可证等。据借款方所知，MAC及其子公司拥有或获得许可或以其他方式有权使用其各自业务运营所必需的所有专利、商标、服务标志、商标、商标、版权、合同特许、授权和其他权利，且不与任何其他人的权利冲突，除非个别或整体不会造成或预期会造成重大不利影响。据借款方所知，MAC或其子公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何权利，但 任何单独或整体侵权行为除外，该等侵权行为不会或预期会产生重大不利影响。
6.18.房地产投资信托基金状况。房地产投资信托基金：(1)为房地产投资信托基金，(2)没有撤销其作为房地产投资信托基金的选择，(3)没有从事守则第857(B)(6)(B)(Iii)节(或其任何后续条款)所界定的任何 被禁止的交易，以及(4)在其被选择为房地产投资信托基金生效日期之后的所有纳税年度， 已有权且就其本课税年度预期有权获得符合守则第857节要求的已支付股息扣除。
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6.19.保险。借款方及其子公司维护本合同第7.8节所要求的所有保单和承保范围。
6.20。全面披露。截至作出或视为作出该等陈述或保证之日，借款方在贷款文件中所作的陈述或保证，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所作陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性；但对于与任何预计财务信息有关的陈述和担保，借款人各方仅表示该等信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，行政代理、出借人和出借人承认， 对未来事件的预测不被视为事实，所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同。
6.21。负债累累。附表6.21列出，截至2023年6月30日，麦格理及其附属公司的所有借款债务，除该附表6.21另有规定外，截至截止日期，任何该等债务的本金或利息并无拖欠，且其项下的付款并无延后或延期至其所述到期日之后，且除截止日期付款及于截止日期产生的债务外，自2023年6月30日以来，该等债务的类别或数额并无重大变化。
6.22。不动产。附表6.22列出的是截至本协议日期的MAC及其子公司的所有 项目的清单，在每种情况下说明各自的物业是由该等人士拥有还是租赁、业主或承租人的身份以及各自的物业的位置。
6.23。经纪人。借款方尚未就本协议和其他贷款文件中包含的交易与任何经纪人或发起人进行交易。
6.24。没有默认设置。未发生任何违约或潜在违约事件，并且该事件仍在继续。
6.25。偿付能力。在结算日及在结算日发放的所有贷款、每次借款以及每次开具、修改或延长任何信用证后，借款方均具有偿付能力。
6.26。《外国资产管制条例》、《反海外腐败法》等：没有一家Macerich实体或其附属机构：(I)违反或将违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律(反恐怖主义法)，包括2001年9月23日13224号行政命令，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册2001年(49079))(《行政命令》)，《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具》、《2001年公法》(《爱国者法》)或《财政部外国资产管制办公室规则》和《条例》中所载的任何其他适用要求；(2)是或将成为《行政命令》附件所列或受《行政命令》附件所列或受其约束的受阻人员；(Iii)已被或将被指定为外国资产管制处保存的任何公开名单或根据《爱国者法》保存的任何其他公开可获得的恐怖分子或恐怖组织名单上的特别指定国民(根据第(Br)和(Iii)款受监管的任何人，被禁止的人)；。(Iv)经营或将进行任何业务，或从事或将与任何被禁止的人进行任何交易或交易，包括向任何被禁止的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务；。或涉及任何财产或财产权益的任何交易，或(V)直接或 间接采取任何行动，会导致这些人违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例或任何其他适用的反腐败法。Macerich实体及其附属公司 一直遵守适用的反恐怖主义法和反腐败法开展业务，并已制定并维护并将继续维护旨在确保遵守此类法律和 本文所载陈述和保证的政策和程序。已确认并同意借款人不会根据本第6.26节对非关联合作伙伴或其关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、成员、股东或其他实益利益持有人作出任何陈述或担保。
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6.27.制裁。没有Macerich实体或其任何相关方， (I)目前不是任何制裁的对象，或(Ii)位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区。Macerich实体不会直接或间接使用贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供贷款、出资或以其他方式提供此类收益，或使用任何信用证(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在融资时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何代理人、任何发放贷款的贷款人或参与贷款的任何其他人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。已确认并同意借款人不会根据本第6.27节对非关联合作伙伴或其 关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、成员、股东或其他实益利益持有人作出任何陈述或担保。
6.28. 借款基础事项。
(1)每项借用基础资产均符合适用于该借用基础资产的所有借用基础标准 资产(不包括(A)行政代理和所需贷款人迄今已豁免的借款基础标准(如果有的话)，以豁免的范围为限，和/或(B)要求土地租赁符合资格的土地租赁，如果这种不符合完全是时间推移的结果)。
(2)每个借款基地抵押财产资产 均符合适用于该借款基地抵押财产资产的所有法律、规则和法规，包括建筑、分区、安全、消防和其他卫生法规、条例和法规，除非未能单独或整体遵守， 不能合理地预期会导致物业层面的重大不利影响。
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(3)如果在物业成为借款基础资产之日后，上述第6.28节所述的陈述和担保不再真实和准确，不构成潜在的违约或违约事件。相反，此类借款基础资产应(I)不再符合借款基础资产的资格，并应在(X)借款方负责官员获得实际知识的日期或(Y)借款人收到行政代理书面通知的日期(在第(X)和(Y)条中的每一种情况下)中最早发生的日期自动停止作为借款基础资产(并停止包括在借款基础金额中)，以上第6.28节中所述的任何陈述和担保不再对该借款基础资产真实和准确，并且(Ii)对于前借款基础无担保资产(以下第(Br)(B)款所述除外)，此后继续构成抵押品(如果是前借款基础抵押财产资产，则连同适用财产所有者的相关股本质押，以及(B)如果是前借款基础无担保资产，则继续构成抵押品，根据借款基础标准定义第(3)(F)(Y)款对股本的任何相关质押，直至按照第10.12节的要求发放为止。尽管如上所述，如果(I)适用的财产满足所有适用的借款基础标准，并且(Ii)在上述条款第(Br)(I)和(Ii)条中，在该财产再次成为借款基础资产之日，上述第6.28节中所述的陈述和担保对于该财产而言是真实和准确的，则可根据第7.14节将适用财产添加为借款基础资产。
6.29。安全文档。
(1)《质押协议》有效地为担保当事人的利益对《质押协议》所述抵押品及其收益设定合法的、 有效和可执行的担保权益，在可执行性的情况下，但须受合同产权的限制。当代表此类抵押品的任何经证明的证券或本票交付给抵押品代理人时，如果是质押协议中所述的其他抵押品(存款账户和证券账户(以及存入或贷记其中的现金和现金等价物除外))，当采用适当形式的融资报表在附表6.29规定的办事处提交时(这些融资报表已正式填写并交付给抵押品代理人)，质押协议设定的留置权应构成完全完善的第一优先留置权和担保权益，质押人在该抵押品中的所有权和权益以及作为担保债务担保的收益，在每种情况下均优先于任何其他人。当各方当事人签署并交付《账户控制协议》时，《账户控制协议》有效地为担保方的利益向抵押品代理人提供完善的留置权，并根据具体情况对协议中所述的存款账户(S)或协议中所述的证券权利(S)建立控制(如《美国商法典》第9条中使用的术语)。为了担保当事人的利益，每项抵押有效地为抵押品代理人设定法定的、有效的和可强制执行的第一优先抵押权，并对其中所述的抵押财产及其收益设定担保权益，仅受允许的产权负担的限制；每项抵押在签立和交付时，以及在附表6.29规定的办事处存档时，应构成，或如果是根据第7.14节将被签立和交付的任何抵押，则在借款人指定的记录办公室存档时，每项该等抵押物应构成合法、有效和可强制执行的第一优先权。
对借款人各方对其中所述抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的留置权和完善的担保权益，作为担保债务的担保，在每种情况下，均优先于任何其他人(仅受允许的产权负担的约束)。
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(2)位于洪灾特别地区的改良不动产不受任何按揭影响(任何按揭物业除外，有关该等物业已投购(根据H规例所规定的)洪水保险，并按本协议的规定完全有效)。
(3)截至截止日期，Macerich实体(I)已就其所有未抵押财产(不包括 (X)原始土地及/或非生产收入财产、(Y)指定未抵押财产及(Z)附表7.17所列未抵押财产)提供抵押；及(Ii)已根据质押协议质押Macerich实体的所有股本(附表6.29或附表7.17所述股本除外)，以担保任何合营协议、土地租赁、或适用于Macerich实体的融资安排。截至截止日期，附表三载有Macerich实体的某些原始土地和/或 非创收物业的清单。
第7条.平权公约作为对行政代理、抵押品代理、每家签发贷款人和每家贷款人签订本协议的诱因，借款人各方集体和个别在此与行政代理、抵押品代理、每家签发贷款人和每家贷款人约定，自成交之日起至全额付款：
7.1.财务 报表。借款方应自行维持并应使其各自的子公司维持按照稳健的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许 按照公认会计准则编制合并财务报表。下文所述的每一份财务报表和报告应根据该系统和记录编制，其格式应合理地令行政代理人满意，并应提供给行政代理人(行政代理人应向每个提出请求的贷款人提供一份副本)：
(1)在实际可行的情况下，无论如何在每个会计年度结束后九十(90)天内，MAC及其子公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度MAC及其子公司的收入、股东权益和现金流量的相关综合报表，以比较的形式列出上一会计年度的综合或合并数字，所有内容均合理详细，并附有由借款人选择或以其他方式令行政代理合理满意的毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师的报告，该报告应没有持续经营或类似的资格、例外或解释(除非完全是由于债务的到期)，也不应对此类审计的范围作出任何限制或例外。并应说明该等合并财务报表在各重大方面均符合公认会计原则(除其中另有陈述者外)在所示日期的财务状况及其经营成果和现金流量，且该等会计师就该等合并财务报表所作的审核是按照公认的审计准则进行的；
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(2)在切实可行的范围内，无论如何，在每个会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天内，对于MAC及其子公司，MAC及其子公司在每个该期间结束时的未经审计的资产负债表，以及该季度和该会计年度结束时该部分的MAC及其子公司的相关合并收益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度同期的合并或合并数字。 所有财务报表均合理详细并符合公认会计原则(除其中另有规定外)，连同负责财务主任于该等财务报表日期所作的陈述，表明该等财务报表是按照公认会计准则编制(但其中另有陈述者除外)(但该等财务报表不得包括公认会计准则所要求的所有资料及附注)，且 反映管理层认为为在财务报表所载财务资料的所有重要方面作出公平列报所需的所有调整；
(3)在根据第(br})节第(1)至(2)款提交任何季度或年度报告的同时，MAC应交付(I)由MAC的负责财务官签署的合规证书，该证书代表并证明(A)该负责财务官已审核贷款文件的条款，并已或在其监督下对该等报告所涵盖的MAC及其子公司的交易和综合财务状况进行了合理详细的审核，视情况而定。该审查在该财政季度或财政年度(视情况而定)期间或财政年度结束时未披露其存在，且该官员不知道该合规证书的存在，不知道构成违约或潜在违约事件的任何条件或事件的存在，或(如果存在或存在任何该等条件或事件)具体说明其存在的性质和期限，以及借款人、MAC或其子公司已经采取、正在采取和提议采取的行动。(B)当时终了期间的计算(按行政代理人可能合理地要求的详细程度)，该计算结果表明：(Br)遵守第8.11节所列的契诺和财务比率；(C)在向美国证券交易委员会提交的10-Q表格中披露的关于借款的负债总额明细表，以及行政代理人可能合理要求的关于此类债务的其他信息；(D)附带的EBITDA和 (E)附表是《质押协议》关于在当时结束的期间(如有)获得的任何质押抵押贷款(如质押协议中的定义)的最新附表III，以及(Ii)由MAC的负责财务官签署的季度定价证书，该证书表示并证明了适用的债务收益率和相应的基本利率利差，根据适用基本利率的定义，根据适用期限Sofr利率的定义进行利差，如果在此时适用，则根据适用的替代利率的定义进行替代利率利差；
(4)借款人和MAC(或应S行政代理要求，此等人士的任何附属公司)不时向该等人士的任何负债持有人交付的所有财务报表及财务资料的副本，但如非根据本第7.1节以其他方式交付者；
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(5)借款人或MAC发送给各自股东或有限合伙人的所有委托书、财务报表和报告的副本，以及借款人或MAC根据该法向证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构或任何国家证券交易所提交的所有定期、定期和特别报告的副本，以及所有登记声明的副本；但是，根据本条例的规定，任何出借人不必向出借人交付招股说明书的副本，这些招股说明书涉及根据法规第415条提交的登记声明下的未来系列发行，或该出借人以书面形式向借款人表示的其他项目，或该出借人不时不需要交付给该出借人的其他项目；以及
(6)借款人在提交本财务报表第7.1节第(1)至(2)款规定的任何季度或年度报告时，应提交(A)此类财务报表所涵盖的最近一个财政季度结束时的借款基础证书，以及(B)与计算此类财务报表所涵盖期间所有借款基础资产的借款基础金额有关的财务资料，其格式和细节应合理地令行政代理满意。
尽管有上述规定，但双方理解并同意，只要MAC在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场公开交易，借款方应被视为已通过以下方式履行其在本第7.1条第(1)、(2)、(3)款(仅关于第(C)款)、(4)和(5)项下的义务，视情况适用，及时向美国证券交易委员会提交S的10-Q表格和10-K表格，并向美国证券交易委员会提交其委托书。
7.2.证书；报告；其他信息。借款人各方应提供或 安排提供给行政代理，以便分发给每个签发贷款的出借人和每个出借人：
(1)应行政代理的合理要求，不时提供任何项目的租金名册、租户销售报告和损益表；
(2)应行政代理人的要求(行政代理人在任何历年不得提出一次以上的请求)，(I)行政代理人合理满意的形式和内容的报告，概述截至报告日期由MAC及其子公司维持的所有保险范围和保险期限，(Ii)证明该等保险的所有保费已到期支付的证据，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的遵守第7.8条的其他证据，包括保险证书和背书；以及
(3)迅速提供额外的财务及其他资料，包括但不限于有关行政代理或任何贷款人不时合理要求的有关MAC 及/或其附属公司及任何该等实体的资产及物业的资料，包括但不限于任何贷款人参与其在债务中的任何权益所需的资料。
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7.3.存在和财产的维护。借款人各方应，并应 使其各自的子公司在任何时候：(1)在任何此类子公司(借款方除外) 的情况下，维持或以其他方式维持其作为有限合伙企业、有限责任公司或房地产投资信托基金的公司存在或以其他方式进行其存在，除非不这样做不会合理地造成重大不利影响；但条件是(I)借款人(A)的任何子公司可以在本协议未禁止的范围内将其组织形式从一种类型的法人实体变更为另一种类型的法人实体；以及(B)如果在处置了本协议未加禁止的几乎所有资产(包括第8.4节)之后采取此类行动，则可实施解散；及(Ii)借款方及其任何子公司可与本协议未加禁止的任何人合并或合并 (包括第8.3节)；但条件是：(A)如果借款人或MAC是合并或合并的一方，则借款人或MAC(视情况而定)应是该合并或合并的尚存实体，以及(B)在符合紧接第(A)款之前的第(Br)条的规定的情况下，如果附属担保人是该合并或合并的一方，则(I)该合并或合并的尚存实体是附属担保人，或在实质上与该合并或合并同时成为附属担保人，或(Ii)该附属担保人根据第10.12节的规定并受其约束而解除其在附属担保项下的担保；(2)在借款方(MAC或借款方除外)或任何此类子公司(借款方除外)的情况下，保持对其业务的开展具有重大意义的所有权利、特权、许可证、批准、特许经营权、财产和资产的全部效力和效力，除非 如果不这样做将合理地预期不会造成重大不利影响；(3)保持有资格在每个司法管辖区开展业务并保持其良好声誉，在每个司法管辖区内，如果没有这样的资格和良好的声誉 将产生重大不利影响；(4)不得允许、承诺或遭受任何将产生重大不利影响的项目的浪费或放弃；以及(5)对于每一借款方，在变更生效之日起十(10)个工作日内(或行政代理可能同意的较晚日期)内，向行政代理和抵押品代理提供书面通知，说明其组建状态、法定名称、组织类型或首席执行官办公室地址的任何变更。
7.4.财产检查；账簿和记录；讨论。借款人各方应并应促使其各自的子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有实质性要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录，并应允许行政代理的代表承担贷款人的费用和费用(除非违约事件当时仍在持续)，于正常营业时间内任何合理时间，并按行政代理合理要求的频率，访问及 视察其任何物业及审核及复制其任何簿册及记录的副本或摘要，并与该等人士的高级职员及雇员及其独立注册会计师讨论MAC及其附属公司的业务、营运、物业及财务及其他状况(惟该等人士的代表可出席及参与任何该等讨论)。
7.5。通知。借款人应在借款人负责人获知后五个工作日内，迅速向行政代理发出书面通知，以便分发给每个发证贷款人和每个贷款人：
(1)任何潜在违约或违约事件的发生，以及在每一种情况下，借款人已经采取、正在采取或打算采取的行动；
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(2)针对或影响MAC或其任何子公司且以前未披露的任何诉讼、政府调查或仲裁的提起或书面威胁，(I)暴露，或在多起诉讼、政府调查或仲裁的情况下，由相同的一般指控或情况引起的，在借款人S的合理判断中，该等人承担不在保险范围内的总计1亿美元或以上的责任，或(Ii)寻求强制令或其他救济，如果获得，可能会产生重大不利影响，并应提供合理可用的其他信息，以使行政代理及其律师能够评估该等事项。借款人应行政代理的要求，及时以书面形式通知任何此类诉讼、政府调查或仲裁的状况；
(3)MAC或其任何子公司作为当事方的任何劳动争议(包括但不限于罢工、停工或与该人的任何财产和其他设施有关的其他纠纷)，可能造成实质性不利影响的；
(4)借款人S或MAC S在综合最低租金中所占份额超过5%的承租人破产或停业；
(5)任何ERISA事件的发生，具体说明其性质、任何合并实体或任何ERISA附属机构已采取或拟采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC对此采取或威胁的任何行动；
(6)任何条件或事件，如导致任何借用基础资产(I)未能满足任何借用基础标准( 除外)(A)在标的物资产成为借用基础资产时不适用的那些借用基础标准(如有)，或行政代理及所需贷款人迄今已放弃该豁免，及/或 (B)时间的流逝，导致土地租赁物业不再有资格成为合资格的土地租赁)或(Ii)根据第6.28(3)节以其他方式不再是借用基础资产， 7.16(8)节或9.9节；或
(7)根据上文第(1)至(6)款未予披露的任何事件，而该事件可合理地预期会导致(I)重大不利影响或(Ii)任何借款基础按揭财产资产、任何借款基地未设押资产、任何其他按揭财产或任何人直接或间接拥有的任何零售/其他财产，而该等财产的股本构成借款基本权益资产或额外股权权益资产，则属物业层面的重大不利影响。
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7.6.费用。借款人应支付所有合理和有据可查的自掏腰包费用(包括外部律师的合理费用和支出)：(1)与贷款文件的准备、谈判和管理有关的行政代理和抵押品代理，包括与此有关的任何拟议的修改或豁免，辛迪加承诺(但此类费用不包括支付给辛迪加成员的任何费用)， 以及维护和保护贷款文件下贷款人、签发贷款人、行政代理和抵押品代理的权利(包括关于抵押品的权利)，以及(2)行政代理，抵押品代理，因强制执行担保债务的付款和/或对抵押品行使救济而发生的每一开证贷款人和每一贷款人，包括但不限于破产、破产、清算、重组、暂停或涉及任何借款方的其他类似程序或担保债务的解决办法；但借款人每年只需支付一次根据第7.4条进行的财产检查或实地考察的费用，除非潜在违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，根据第7.4条进行的财产检查或实地考察不受限制，借款人应支付在此期间进行的每一次此类检查和实地考察的相关费用；此外，借款人只能负责行政代理、抵押品代理、每个发放贷款的贷款人和贷款人作为一个整体的一名主要外部律师的费用和支出(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，应允许为每一 组相似的人支付另一名主要外部律师)，并在合理必要时，为行政代理、抵押品代理、每个发证出借人和出借人作为一个整体，在每个相关的重要司法管辖区(可包括在多个法域工作的一名特别律师)。借款人在本条款7.6项下的债务应在所有其他担保债务清偿后继续存在。
7.7.缴税及收费。借款人各方应，并应促使其各自的子公司在任何司法管辖区提交所有要求提交的联邦和其他重要纳税申报单，如果适用，就该等联邦纳税申报单和其他重要纳税申报单，除涉及任何诚信争议的税项外，在就该等税项招致任何实质性处罚之前，支付和解除对其或其任何财产或其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有 税。
7.8.保险。借款方应并应促使其各自的子公司在商业上可获得的范围内，向负责任且信誉良好的保险公司或协会提供保险，其金额和承保风险(包括但不限于火灾、扩大承保范围、破坏、恶意破坏、洪水、地震、公共责任、产品责任、业务中断和恐怖主义)通常由从事类似业务并在借款方或其各自子公司从事业务或拥有财产的同一一般地区拥有类似财产的公司承担。除非行政代理人另有书面同意，否则保险单应提前十(10)天书面通知行政代理人取消保费。根据第7.17节关于保险背书的规定，为了担保当事人的利益，行政代理和抵押品代理应在借款方就任何抵押财产和该抵押财产的改进维护的所有保险单上指定借款人S为出借人损失收款人，并作为借款人当事人维护的所有责任保险单的附加险(行政代理人就某些责任保险单另有约定的除外)；但除非潜在违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理或抵押品代理收到损失收款人的任何此类收益时，应及时将其交付借款人，供借款人S用于标的财产的操作或恢复。在任何时候，借款人都有权直接从保险公司收取和收取任何业务中断和租金损失保险收益。
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即使信贷协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，仅就特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood，LLC和特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood Holdings，LLC各自就通常指的不动产(包括斯通伍德-科尔斯公司)(斯通伍德抵押)而言，任何和所有保单和收益的持有、应用和支付可根据本7.8节的前述规定进行，以代替遵守本7.8节的前述规定。
7.9.危险材料。借款人双方应并应促使其各自的各子公司履行下列义务：
(1)保持和维护所有零售/其他物业在材料上符合任何危险材料法律 ，除非不遵守法律规定不会合理地导致重大不利影响。
(2)根据适用的危险材料法并根据适用的危险材料法的要求，努力补救任何违反任何危险材料法的零售/其他物业内、上或下排放、处置或以其他方式释放的危险材料，并且合理地预期其将导致重大不利影响，并促使执行任何危险材料法或政府当局要求的任何补救措施，但如果任何行动受到 诚信竞赛的约束，则无需采取此类行动。在执行此类行动的过程中，借款人应向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关调查、清除和补救状况的定期信息和通知。
(3)及时以书面形式通知行政代理、每一出借人和每一出借人：(I)借款人当事人已知的任何有害物质索赔，而该索赔合理地预期会对任何不动产造成财产层面的重大不利影响或对其所有者造成实质性不利影响；收到与任何不动产有关的任何涉嫌违反危险材料法的任何通知(借款人应立即向行政代理、签发出借人和出借人提供该违反通知的副本)，条件是，如果这种被指控的违规行为属实(并且其中声称的危险材料的任何释放没有得到及时补救)，将导致违反上述第(1)或(2)款；以及 (Iii)在任何零售/其他物业上发现任何可合理预期导致该零售/其他物业或其任何部分违反第(1)款或(如果没有及时补救)第(2)款的任何情况或状况。如果行政代理、任何出借人和/或任何出借人参与与任何危险材料索赔相关的任何法律程序或诉讼，借款人应赔偿、辩护并使该人不受任何责任的损害，并且自掏腰包由此产生的费用，包括合理的律师费和支出。
(4)遵守本第7.9条第(1)、(2)和第(Br)(3)款中关于借款人及其子公司的所有其他财产的每一条规定，除非不遵守规定不会导致重大不利影响。
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7.10.遵守法律和合同义务。借款方： (1)除个别或总体未能合理预期不会导致实质性不利影响外，应全面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府主管部门的所有法律要求，以及(2)除(X)不会产生实质性不利影响，或(Y)在仅涉及借款的债务的合同义务的情况下，应遵守法律的所有要求。不会导致第9.5条或第9.9条下的违约事件，则应在所有方面遵守所有合同义务。借款人各方应使其各自的子公司(附属担保人除外)：(1)在所有方面都遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，但如(X)不会产生实质性的不利影响，或(Y)仅就借款债务(且仅为下文第(2)款的目的)履行合同义务，则借款人各方应使其各自的子公司(附属担保人除外)：(1)在各方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求。以及(2)在所有方面都遵守所有合同义务。
7.11.房地产投资信托基金的地位。 MAC应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并且(I)第6.18节第(1)、(2)和(4)款所述的所有陈述和担保在任何时候都应保持真实和正确 和(Ii)第6.18节第(3)款所述的所有陈述和担保在所有重要方面都应保持真实和正确。Mac将采取或促使采取一切必要措施以维持其股本在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场(或其任何继承者)的上市，借款人将采取或促使采取一切必要措施使其被视为合伙企业 根据联邦所得税和借款人应根据其收入征税的任何州或地区的税法。
7.12。收益的使用。信用证和贷款所得款项将用于截止日期付款和其他一般企业用途，包括为营运资金需求融资。
7.13.项目管理；管理协议。 除附表7.13所述外，所有全资项目应由麦格理的子公司根据(X)与主管理协议大体相似或(Y)条款不低于与非Macerich实体的第三方管理人的类似S长度交易中获得的条款 进行管理。借款人各方应始终 确保管理和/或运营借款基础抵押财产资产的任何借款方的每一关联公司都已签署并向行政代理交付了物业管理协议的转让和从属关系。 借款人可以不时地用另一位不是Macerich实体的管理人取代该标的物业管理人，和/或修改和取代该标的管理协议(只要该协议对借款人的总体利益不低于借款人与非Macerich实体的第三方管理人进行类似的S长度交易所获得的利益)。只要适用的借款方和适用的管理人修改现有的物业管理转让和从属协议，以反映该新物业管理人和适用的物业管理协议，或签订新的物业管理协议和从属物业管理协议。 尽管有上述规定，根据物业管理协议就全资拥有的项目向任何Macerich实体支付的管理费(不包括费用回收、租赁佣金和/或施工监理费)在任何情况下均不得超过适用物业总收入的2%(减去惯常的除外)。
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7.14.借款基数增加。借款人可不时提议将不动产或股本添加为借款基础资产，前提是此类不动产或股本在该不动产或股本成为借款基础资产(提议的借款基础资产)时满足借款基础标准。借款人向行政代理提交的S建议书应以书面形式提交，并包括与该拟建借入基础资产相关的借入基础资产建议书。在收到完整的借款基础资产建议书后十(10)个工作日内，行政代理应通知借款人其确定该提议的借款基础资产是否将满足适用的借款基础标准(任何此类通知包括批准、有条件的批准通知)；但条件是：(I)如果行政代理人在收到带有完整借款基础资产方案包的书面建议书后十(10)个工作日内没有回复借款人，则借款人可以向行政代理人提交第二份书面通知，其中包括关于该提议的借款基础资产的第二份书面通知，行政代理人应在收到该第二份书面通知后十(10)个工作日内通知借款人其关于该提议的借款 基础资产是否将满足适用的借款基础标准的决定。(Ii)如果行政代理在收到关于该提议的借款基础资产的第二份书面通知后的十(10)个工作日内没有回复借款人，借款人可以就该提议的借款基础资产向行政代理递交第三份书面通知，行政代理应在收到该第三份书面通知后五(5)个工作日内通知借款人其关于该提议的借款基础资产是否将根据以下句子交付所有适用的借款基础交付成果的决定。满足适用的借款基础标准，且(Iii)如果行政代理人在收到该第三次书面通知后五(5)个工作日内未对借款人作出答复，则行政代理人应视为在行政代理人S收到该第三次书面通知后的第六(6)个工作日就该建议借款基础资产发出有条件批准通知。在借款人收到有条件批准通知后四十五(45)天内(该期限可由行政代理酌情延长)，借款人应以其唯一成本和费用作为该提议的借款基础资产成为借款基础资产的条件，向行政代理人和抵押品代理人交付(或促使交付)：(I)所有适用的借款基础可交付物和(Ii)如果该提议的借款基础资产是由任何借款方的关联公司管理或运营的拟议借款基础抵押财产资产，物业管理的转让和从属关系 由拥有该建议借款基础资产的每个借款方以及管理和/或运营适用的建议借款基础资产的借款方的每个附属公司签署的协议。借款人S未能在上述四十五(45)天期限内交付，不应构成借款人潜在的违约或违约事件；相反，在交付之前，该提议的借用基础资产不应构成借用基础资产。 尽管有上述规定，任何提议的借用基础资产未能符合一个或多个借用基础标准并不排除将该提议的借用基础资产添加为借用基础资产，只要行政代理和所需贷款人已明确书面同意将该提议的借用基础资产添加为借用基础资产，尽管未能满足该条件。
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7.15。借用基本租约。在截止日期后签订的所有借款基础租约(及其所有续期) 应规定通过公平谈判获得的租金，应以商业上合理的条款进行，且不得包含任何可能合理地 预期会产生重大不利影响的条款。
7.16。指定的土地租契。关于任何适用借款方的任何指定土地租赁：
(1)履行；修改。每一适用借款方应：
(A)在该等租金或其他款项到期及须予支付时，支付根据及依据指明土地契约的条文而须由适用的借款人一方以承租人身分缴付的所有租金、额外租金及其他款项；
(B)迅速和忠实地遵守、履行和遵守适用借款方在合同规定的时间内须遵守、履行和遵守的所有具体条款、契诺和规定，并采取一切必要的措施以维护其在这些条款下的权利不受损害，但不能合理地预期不会导致财产层面的重大不利影响的情况除外；
(C)不得作出、准许、容受或不作出任何事情，而根据该契约的任何条款，其后果可能是重大失责 超过发出任何规定的通知、任何适用的治愈期届满或违反其中任何条款(双方同意，任何失责行为如容许适用借款方以外的任何一方终止适用的指明土地契约，应视为重大失责)；
(D)除非行政代理已书面同意，否则不得自愿取消、退回或修改任何实质条款，免除任何一方(适用借款方除外)因此而承担的任何实质义务，或退回、终止或取消该指明土地契约；及
(E)在适用借款方知悉的情况下，立即向行政代理发出任何重大违约的书面通知 ，并迅速将每个重大违约通知的副本交付给行政代理。
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(2)终止或取消；行政代理S补救的权利。 适用借款方特此向抵押品代理转让其在指定土地租赁项下作为承租人的权利，以此作为抵押品代理支付和履行担保债务的进一步担保，放弃由指定土地租赁产生的租赁权，或以违反第7.16(1)(D)款的方式终止、取消或修改指定土地租赁，未经行政代理事先书面同意，任何此类行为均无效且没有效力。如果适用借款方作为承租人，违约履行或遵守适用借款方作为承租人应履行或遵守的任何具体条款、契诺或条件，且个别或总体未能履行或遵守该条款、契诺或条件，可合理预期会导致财产层面的重大不利影响，则在不限制抵押和本协议其他条款的一般性的情况下，在不放弃或免除适用借款方在本协议项下的任何义务的情况下，行政代理应有权，但不承担任何义务。支付任何款项，并执行任何适当的行为或采取任何适当的行动，以促使适用借款方(作为承租人)履行或遵守或代表适用借款方迅速履行或遵守指定土地租约的所有实质性条款、契诺和条件，从而使适用借款方在该指定土地租约中、对该指定土地租约及其之下的权利不因此而受到损害且不会违约，尽管适用借款方或代表适用借款方的任何一方可能会对此类违约事件的存在或其性质提出质疑或予以否认。
(3)行政代理支付。如果行政代理按照前一节的规定支付任何款项或执行任何行为或采取任何行动，行政代理应立即通知适用的借款方支付任何此类付款、实施任何此类行为或采取任何此类行动。在任何该等情况下，在符合租客、分租客及其他住户根据租约或任何互惠地役权协议当事各方所享有的权利的情况下，行政代理人及任何被行政代理人指定为行政代理人S代理人的人士应 有权并于此获授予在任何合理时间和平进入按揭物业的权利，而采取任何该等行动的目的是发出合理通知。行政代理人可支付及支出行政代理人认为为任何该等目的所需的款项，并于支付后代为行使业主在指定土地契约下的任何及所有权利。借款人特此同意在提出要求后五(Br)(5)个工作日内向行政代理支付所有由行政代理支付和支出的款项，以及自付款之日起支付的利息，利率比本协议规定的基本利率循环贷款的利率高出2%。行政代理支付和支出的所有款项及其利息应以抵押和其他担保文件的合法运作和效力作为担保。如果指定土地租赁下的土地出租人应向行政代理交付该土地出租人作为指定土地租赁下的承租人向适用借款方发送的任何违约通知的副本，则该通知应构成对行政代理的全面保护，以应对行政代理依赖于该通知而采取或未采取的任何行动。
(4)行使延期。适用借款方应在可行使该选择权的最后一(1)日起一(1)年内的任何时间，应行政代理的要求行使每个单独的选择权，以延长或续订指定的土地租赁期。如果适用的借款方未能这样做，则适用的借款方特此明确授权行政代理并指定其事实律师以适用借款方的名义和代表行使任何此类选择权，授权书不可撤销，并应被视为附带利息。适用借款方不得将指定土地契约置于业主S对物业全部或任何部分权益的任何 按揭、抵押契据、租赁或其他权益的从属地位，除非在每一种情况下，均已事先取得行政代理的书面同意，并不得无理拒绝批准。
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(5)不合并租赁权和租赁权；释放。在全额付款之前，除非行政代理另行同意，否则受指定土地租约约束的该部分抵押财产的费用所有权和根据指定土地租约的规定产生的租赁产业不得合并，但应始终保持独立和不同，尽管该等产业在适用借款方、行政代理或任何其他人通过购买、法律实施或其他方式合并。抵押品 代理人保留在抵押品代理人S选择时随时解除部分抵押财产的权利，包括但不限于特定土地租赁所产生的租赁权，无论对价与否，而不放弃或影响其或行政代理人S在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，任何此类解除不应影响抵押品代理人S对未如此解除的抵押财产部分的权利。
(6)收购费城。如果适用借款方在全额付款前成为受指定土地租赁约束的抵押财产该部分的费用所有权的拥有者和持有人，则抵押的留置权应扩大至涵盖适用借款方对该 部分抵押财产的费用所有权，所述费用所有权应被视为包括在抵押财产中，且适用借款方无需行政代理的同意即可获得受指定土地租赁约束的该部分抵押财产的费用所有权。适用借款方同意自行承担费用，包括但不限于行政代理S和抵押品代理S支付合理的律师费， 签立任何和所有必要的文件或文书，以使其对该部分抵押财产的费用所有权受让于抵押留置权。尽管有上述规定，如果指定土地租约因任何原因在其自然期满前终止，且行政代理、抵押品代理或其各自的受让人根据指定土地租约的任何规定或以其他方式从业主获得抵押财产的另一租赁 ，只要任何债务仍未履行，适用的借款方将不对该其他租约或由此产生的租赁地产拥有任何权利、所有权或权益。
(7)拒绝接受指明的土地契约。
(A)如果房东根据《破产法》或任何其他影响债权人S权利的法律拒绝或驳回指定土地租赁，(I)适用借款方应在收到通知后立即通知行政代理，(Ii)未经行政代理事先书面同意，适用借款方不得选择将指定土地租赁视为根据《破产法》第365(H)条或任何类似的联邦或州法规或法律终止，此外，适用借款方在未经有关同意下作出的任何选择均属无效，且(Iii)按揭及所有留置权、条款、契诺及条件将延伸至及涵盖适用借款方S根据《破产法》第365(H)条所拥有的权利，以及因指定土地租契遭拒绝或以其他方式终止指定土地租契而提出的任何损害索偿。此外，适用借款方在此将不可撤销的权利转让给行政代理、适用借款方和S，以便在房东根据破产法或任何类似的联邦或州法规或法律启动或针对房东的任何案件、诉讼或其他诉讼的情况下，将指定土地租约视为根据破产法第365(H)条终止，并抵消指定土地租约项下的租金，但行政代理不得行使此类权利，并应允许适用借款方在行政代理事先书面同意下行使此类权利，不得被无理扣留、附加条件或拖延。除非违约事件已经发生并仍在继续。
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(B)适用借款方特此向行政代理转让适用的借款方S寻求延长六十(60)天期限的权利，在该期限内，适用的借款方必须根据破产法第365条或任何类似的联邦或州法规或法律，就适用借款方根据破产法或类似的联邦或州法规或法律提起或针对适用借款方提起的任何案件、诉讼或其他诉讼接受或拒绝指定的土地租赁，但行政代理不得行使该权利，并应允许适用借款方在事先征得行政代理的书面同意下行使该权利。不得无理扣留，除非违约事件已经发生且仍在继续。 此外，如果适用借款方在行政代理S的要求下，在指定的土地租赁条款和适用法律不禁止的范围内，希望如此拒绝指定的土地租赁，适用的借款方应将其在指定土地租赁中的权益转让给行政代理或其指定人，以代替如上所述拒绝该指定的土地租赁，在适用借款方收到该请求的行政代理的书面通知后 。
(C)适用借款方特此同意，如果根据《破产法》或任何其他影响债权人S权利的法律，指定土地租约因任何原因而被终止，则适用借款方的任何财产如未被适用借款方按照指定土地租约的允许或要求从抵押财产中移走，应在行政代理人的选择下被视为已被适用借款方放弃，但行政代理人、抵押品代理人或其各自的指定人可以移走适用借款方根据指定的土地租约和所有合理的规定必须移走的任何此类财产自掏腰包适用借款方应在收到适用借款方的发票后五(5)个工作日内支付与此类拆迁相关的费用和费用。
(8)不遵守第7.16节的规定。借款人S 对于任何借款基地抵押财产资产未能遵守本第7.16节的规定，不应构成潜在违约或违约事件。相反，该借款基础抵押财产资产应：(I)不再符合借款基础抵押财产资产的资格，并应自动停止作为借款基础抵押财产资产(并不再作为借款基础抵押财产资产包括在借款基础金额中)；(br}在没有第7.16(8)节的情况下根据本协议发生违约事件的日期；以及(Ii)此后继续构成抵押品(连同 适用财产所有人的相关股本质押)，直到根据第10.12节的要求并受其约束为止。尽管有上述规定，如果适用的财产(I)满足所有适用的借款基础标准，并且(Ii)在借款基础抵押财产资产的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在该财产再次成为借款基础抵押财产资产之日起，满足 本第7.16节所述的要求，则可根据第7.14节将适用财产添加为借款基础资产。
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7.17.结案后的问题。借款人各方应在为该要求指定的日期或行政代理自行决定的较后日期之前或之前满足附表7.17中规定的要求。
7.18.额外的担保人、抵押品等
(1)如果根据第7.14节将任何拟议的借款基础资产增加为借款基础资产，则借款人各方应在增加的同时或之前，(I)(A)在借款基础抵押财产资产的情况下，促使(I)财产所有人和(Ii)财产所有人的父母，在每种情况下，如果不是MAC，借款人或已经是附属担保人，成为附属担保项下的附属担保人以及本协议和环境赔偿协议的一方，方法是以附属担保附带的形式签署并向行政代理交付一份合并协议，(B)在借款基础权益资产的情况下，使借款基础权益资产 所有者(如果不是借款人、MAC或已经是附属担保人)通过以下方式成为附属担保项下的附属担保人以及本协议和环境赔偿协议的一方：(br}签署并以附属担保所附形式向行政代理交付一份合并协议，以及(C)在借款基础资产的情况下，如果根据借款基本标准定义第(3)(F)(Y)条要求质押股本，则使该股本的所有者(未担保财产所有人母公司)，如果不是借款人、MAC或已经是附属担保人，通过以附属担保附带的形式签署并向行政代理交付附属担保的形式， 成为附属担保项下的附属担保人和本协议及环境赔偿协议的一方，(Ii)通过签署并向附属代理交付质押协议(如果该人已是质押协议的一方)，(Ii)使每个财产所有者母公司、借款基础股权资产所有人和未设押财产拥有人母公司(如果还不是质押协议的一方)成为质押协议的一方，向抵押品代理人交付质押协议附表的附录，并在每种情况下交付或安排交付代表(X)适用房产所有者的(X)股本(在证明的范围内)、(Y)借款基础股权资产(在证明的范围内)或(Z)根据借款基础标准定义第(3)(F)(Y)条(如适用)要求质押的资本 的任何和所有证书，连同空白签立的未注明日期的股票授权书或其他适当的转让文书，以及适当的UCC融资声明或修正案(视情况而定)，(Iii)在借款基础抵押财产资产的情况下，签立(视情况适用)并交付抵押财产交割品，以及(Iv)采取所有此类 进一步行动，并执行和交付，或促使执行和交付行政代理合理要求的所有其他文件、文书、协议、证书和意见。
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(2)对于(X)其定义第(Br)(A)款所述的任何额外不动产资产或其定义(A)条(A)款所述的任何额外股权资产，借款人各方仅应在债务收益率截至最近根据第7.1节(触发财务报表)要求交付的财政季度的最后一天的债务收益率低于10.5%的范围内，在(A)根据第7.1节要求交付触发财务报表的日期、(B)Macerich实体收购属于未设押财产的适用标的不动产的日期和(C)适用的标的不动产成为未设押财产的日期中较晚者的60天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间段)内，以及(Y)第(B)款定义中所述的任何额外不动产资产和第(B)款中所述的任何额外股权资产，借款人各方应在《允许投资定义》适用的第(Br)条规定的期限内，(I)(A)在附加不动产资产的情况下，促使(I)财产所有人和(Ii)财产所有人各自为借款人(如果不是MAC)、借款人或已经是附属担保人的父母，为成为附属担保项下的附属担保人及本协议和环境赔偿协议的一方，签署并向行政代理交付附属担保所附形式的联合协议，以及(B)在附加股权资产的情况下，使该附加股权资产的所有者(如果不是借款人、MAC或已经是附属担保人的话)成为附属担保项下的附属担保人和本协议及环境赔偿协议的一方，方法是签署并向行政代理交付附属担保所附格式的联合协议，(Ii)通过签署质押协议并向质押代理人交付质押协议的附件(如果该人已是质押协议的当事一方)，促使每一位财产拥有人、母公司和其他股权资产所有人(如果还不是质押协议的一方)成为质押协议的一方，并且在每一种情况下，交付或促使向 交付代表(X)适用物业所有人的股本(在有证明的范围内)或(Y)额外股权资产(在有证明的范围内)的任何和所有证书，并附上 未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以空白和适当的UCC财务报表或修正案(视适用情况而定)签署，(Iii)如果是额外的房地产资产，签立(如适用)和 交付抵押财产交付事项，和(Iv)采取所有该等进一步行动并执行和交付，或导致执行和交付，行政代理合理要求的所有其他文件、文书、协议、证书和意见 。为免生疑问，本第7.18(2)节不适用于根据上文第7.18(1)节采取并允许采取本条例所要求采取的行动的情况。如果与标的资产有关的任何合资企业协议或地面租赁禁止上述任何行为，则借款人各方没有义务实施被禁止的行为，该不履行不应构成本合同项下的潜在违约或违约事件。
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7.19.进一步的保证。借款人各方应不时签署和交付或促使签署和交付行政代理或抵押品代理合理要求的其他文书、证书或文件，并采取行动，以实施或完成本协议和其他贷款文件的规定，或更充分地完善或更新行政代理的权利。抵押品代理人和贷款人就抵押品(或关于抵押品的任何 增加、替换或收益，或关于借款人各方或其各自附属实体此后可能被视为抵押品一部分的任何其他财产或资产) 根据本协议或协议 。行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施或其他需要任何政府当局同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件后，借款人各方将签立和交付，或将导致签立和交付行政代理、抵押品代理或该贷款人可能需要从借款方或其附属实体获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权。
7.20。账户控制协议；现金管理。
(1)借款人应就借款人名下的所有存款账户和证券账户(不包括任何(I)在正常业务过程中仅用于支付工资和工资税及其他员工工资和福利的账户除外)签署并向抵押品代理账户控制协议交付(并促使适用的开户银行或证券中介机构(视情况而定)签署和交付)。(Ii)托管账户(仅由借款人为非借款方的关联企业或借款方的任何全资子公司的第三方设立或维持托管金额的范围)、(Iii)信托账户(由借款人为非借款方的关联企业或借款方的任何全资子公司设立或维持信托金额的范围)及(Iv)专用现金抵押品账户(以第8.1(1)条允许的留置权为准) (每个，(X)对于在截止日期存在的受控账户，(A)在截止日期当日或之前，或(B)在附表7.17规定的时间段内，以及(Y)在截止日期之后产生的受控账户，在该账户成为受控账户后三十(30)天内(或行政代理全权酌情决定的较后日期)，并应在此后维持此类账户控制协议。每个受控账户应为现金抵押品账户，账户中的所有现金、现金等价物、证券权利、支票和其他类似项目保证担保债务的支付，借款人应根据质押协议向抵押品代理人授予第一优先权留置权。
(2)MAC、借款人及其全资子公司应维护其现金管理系统和做法(包括MAC和借款人的全资子公司存款账户的零余额账户性质，即每天将此类账户中的存款余额(减去与过去做法一致的合理预期运营费用准备金和正常业务过程中的余额)转移到一个或多个受控账户)，在所有实质性方面与各自在结算日生效的现金管理制度和做法一致(为免生疑问， 与MAC、借款人及其全资子公司过去的做法一致)，除非行政代理另有书面同意(凭其全权酌情决定权)。
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第八条消极公约作为对行政代理、抵押品代理、每个签发贷款人和每个贷款人签订本协议的诱因，每个借款方共同和个别地在此与行政代理、抵押品代理、每个签发贷款人和每个贷款人约定从成交之日起至全额付款为止：
8.1.留置权。
(1)借款人双方不得、也不得允许其各自的任何子公司在其任何财产上设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列情况除外：
(A)对根据本协议被允许担保(或不被禁止担保)的允许债务进行担保的留置权；
(B)准许的产权负担；
(C)根据担保文件设定的留置权；和
(D)附表8.1所列的留置权。
(2)不得设立、招致、假定或容受存在留置权：
(A)关于MAC在借款人持有的股本(合同产权负担除外)；
(B)任何质押股权(只要标的权益仍是质押股权)，但(X)根据质押协议担保担保债务的留置权和(Y)合同产权负担除外；
(C)其股本构成借款基本股本资产(或以前构成借款基本股本资产并在当时继续构成抵押品)的任何人的任何附属公司或合资企业的股本，或其股本构成额外股本资产的任何人士(只要该人直接或间接地是借款基本股本资产(或如属前借款基本股本资产，则为 抵押品)或额外股本资产(上文(B)款所述的任何质押股权除外)，除(X)根据质押协议担保担保债务的留置权，(Y)担保本协议允许担保的允许债务的留置权，以及(Z)合同产权负担之外；
(D)任何抵押财产(只要标的物财产仍然是抵押财产)，或任何财产所有者的股本(只要该实体是财产所有者)，但(W)仅就该股本、合同产权负担、(X)仅就该抵押财产、准许产权负担、(Y)担保担保债务的留置权、以及(Z)与紧接本条(D)第(W)、(X)和(Y)款所述的任何留置权有关的任何UCC融资声明除外；和
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(E)直接或间接拥有该借款基础未担保资产的任何Macerich实体的任何借款基础未担保资产或股本 (只要标的物资产仍是借款基础未担保资产)，但(X)在任何该等借款基础未担保资产的情况下，允许 产权负担，(Y)在该股本的情况下，合同产权负担和(Z)担保债务的留置权除外。
(3)此外，任何借款方或借款方的任何直接或间接附属公司在任何时候都不得产生以借款方或借款方的任何直接或间接全资附属公司的股本留置权作为担保的债务，但借款方子公司的股本留置权不在此限，以保证根据本协议允许(或不禁止)的允许债务和合同产权负担。除非借款方已经或已经促使适用的子公司(I)以留置权担保担保债务，且该留置权可与由此担保的任何和所有其他债务一起评级，(Ii)签订有效且具有约束力的担保协议，并签署和交付行政代理人在其唯一善意判决中认为适当的其他文件(包括UCC-1融资报表) 和文书，以实现本句第(I)款所述权利，以及(Iii)使通过该留置权担保的债务的持有人与行政代理人达成债权人间安排，为了贷款人的利益，以行政代理在其唯一诚实信用判决中满意的形式，实施上文第(Br)句第(I)款规定的权利。
8.2.负债累累。
(1)借款方不得招致、承担或容受存在，也不得允许其各自的附属公司产生、承担或容受存在任何(I)债务、(Ii)根据公认会计准则须作为债务入账的股本(不合格股本除外)或(Iii)不合格股本(在每种情况下)，但准许负债除外。
(2)债务定义第(A)(I)和(Ii)款所述的任何借款方的无担保债务(不包括仅由于借款方允许担保而向借款方追索的任何债务)的条款和条件(除定价和类似的经济条款(应理解和同意，摊销、到期和财务契约不是经济条款))在整体上不得比本协议 和其他贷款文件下的条款和条件具有更大的限制性。
8.3.根本性的变化。
(1)互委会及借款人均不得作出下列任何或全部行为：与任何人士合并、清盘、清盘或 出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有物业及资产，不论是在一次交易或一系列交易中，而不论现已拥有或其后收购， 除非互委会或借款人(视何者适用而定)是任何该等合并或合并中尚存的人。
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(2)任何借款方不得，亦不得允许其各自的任何附属公司在任何重大程度上从事本协议日期所经营的S业务及其实质上类似、相关或附带的业务，或不会产生重大不利影响的其他额外业务。
8.4.性情。借款方不得允许发生下列任何情况：
(1)MAC对借款人任何股本的任何处置；但上述规定不应禁止借款人发行合伙单位作为收购本协议允许的项目的对价、与员工持股或类似计划相关的利润参与单位以及本协议未禁止的其他股本；
(2)任何借款方或其任何子公司对其各自财产的任何处置 (或其任何部分)，如果这种处置会导致借款方违反以下任何一项：(A)第8.11节所列的契诺或(B)第8.5节所列的投资限制；以及
(3)对抵押品(或其任何部分)的任何处置，除非满足下列条件：
(A)在紧接该项处置生效之前和之后，不应存在任何指明的违约或违约事件 (或，如果指明的违约或违约事件当时仍在持续，则导致该指明的违约或违约事件发生的基本事件或情况在生效后得到有效补救 (例如，如果违约事件是由于借款人S未能支付本协议所要求的款项而发生的，完成适用的处置产生用于支付所需付款的现金收益净额)，此时没有其他指定的违约或违约事件继续发生)；
(B) 借款基数(在此类处置生效、任何循环贷款或信用证付款的任何偿还以及任何未偿还信用证的现金抵押生效后按形式计算)大于或等于循环信贷风险总额；
(C)这种处置应构成向(Br)合营企业或与其资本化相关的非全资子公司或(Ii)不是任何Macerich实体的关联公司的人的真诚出售；和
(D)MAC应已向行政代理和抵押品代理交付(I)MAC负责人员的证书(I)证明遵守前述条款(A)和(C)和(Ii)证明符合前述条款(B)的借款基础证书。
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在根据第8.4(3)节对抵押品进行的任何处置完成后，如果该抵押品在紧接其完成之前是借款基础资产，则该借款基础资产将不再构成本协议项下的借款基础资产，并且此类抵押品应根据第10.12节从贷款文件中的留置权中解除。尽管有上述规定，可根据第7.14节和本协议其他 规定，将适用的财产添加为借款基础资产。
8.5.投资。借款方不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接进行任何投资，但许可投资除外。
8.6.与合作伙伴和附属公司的交易。借款方不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地与持有MAC任何类别股权证券超过5%(5%)的一名或多名持有人，或与非其子公司的任何附属公司(交易附属公司)进行任何交易(包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)，除附表8.6中规定的或除公平合理的条款外，借款人双方获得的优惠不低于与非交易关联公司的人进行的类似的S长度交易；但实质上以主管理协议的形式订立的任何管理协议应被视为满足本节第8.6节规定的标准。
8.7.保证金法规；证券法。MAC或其任何子公司不得将根据本协议提供的任何信贷的全部或部分收益用于购买或携带保证金股票的任何目的，这违反或将不符合任何法律要求(包括但不限于，联邦储备系统理事会条例的规定)。
8.8。组织文件。未经行政代理的事先书面同意，借款人各方不得修改截止日期生效的任何组织文件中的任何条款或规定，这将对此类组织文件各方的权利和义务造成任何实质性的改变。除非(A)借款方发行或回购股本所需的任何修改(前提是此类发行和/或回购不违反本协议的条款)和(B)不会对借款方产生重大不利影响或对借款方的权利或利益产生重大不利影响的任何修改 或贷款文件项下的修改(应理解，仅限于为反映合并、合并以及法人形式、名称、管辖权和所有权的变更所需的修改，在上述每种情况下，本协议所允许的贷款不会对借款方产生重大不利影响，也不会对贷款或贷款文件项下的担保当事人的权利或利益产生重大不利影响)。
8.9.财政年度。未经行政代理事先书面同意，借款方或合并实体(除子公司外)不得出于会计或税务目的将其会计年度从截至每个日历年12个月31日的12个月期间更改。
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8.10。分配。MAC和借款人均不得进行任何分配，除非(A)此类分配构成REIT地位维持红利，或(B)此类分配并未发生特定的违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此产生；但上述规定不应禁止借款人(I)只要没有潜在的违约或违约事件持续，就发行合伙单位作为收购本协议允许的项目的对价，或(Ii)发行与员工所有权或类似计划相关的利润参与单位。
8.11。借款方的财务契约。
(1) 最低借款基本利息覆盖率。自每个财政季度的最后一天起，自截至2023年6月30日的财政季度开始，借款基础利息覆盖率不得低于1.45%至1.00。
(2) 最低总债务收益率。自截至2023年6月30日的每个财政季度的最后一天起，债务收益率不得低于10.00%。
(3) 最低固定费用覆盖率。自每个财政季度的最后一天起，自截至2023年6月30日的财政季度开始，固定费用覆盖率不得低于1.50至1：00。
(4) 最高浮动利率债务。借款人各方应对借入债务的名义债务总额维持对冲义务，使该名义金额与按固定利率计息的该债务总额本金相加时，等于或超过借款债务总负债本金总额的65%。
第9条违约事件发生以下任何事件时(默认事件为 )：
9.1.任何借款方应在到期之日不支付贷款本金或利息或支付任何信用证付款的任何偿还义务，或在到期之日起三天内不支付任何其他义务；或
9.2.借款方在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日起或截至作出之日在任何重大方面均不准确或不完整(除非第6.28(3)节另有规定)；或
9.3.任何借款方不得遵守或履行第1.4(11)条第8条或第7.3(1)条(仅针对借款人和MAC)、7.5(1)、7.11或7.12条所载的任何契约或协议；或
9.4。任何借款方应不遵守或履行贷款文件中包含的任何其他条款或规定，且这种不履行应在借款方的负责官员知道该不履行或借款方从行政代理收到通知之日起三十(30)天内继续存在；但如果该不履行能够在三十(30)天内得到纠正，则只要借款人努力寻求解决(不符合第7.16节的规定)，该三十(30)天期限将延长至六十(60)天；或
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9.5.借款方中的任何一方或其各自的任何子公司应在 中拖欠所有这些人的任何追索权债务的本金或利息((X)债务或(Y)仅就非借款方的子公司而言，任何特定债务除外)，总额超过150,000,000美元，并且，在选择贷款人加速履行本协议项下的义务之前，此类追索权债务没有得到偿还，或者根据证明该债务的文件、文书和协议的条款被免除或解决；但因任何特定债务违约而不再满足适用于该借款基础资产的借款基础标准的任何借款基础资产应：(I)不再符合借款基础资产的资格，并应在该特定债务违约发生之日自动停止作为借款基础资产(并停止计入借款基础金额)(借款人应进行1.9(2)(A)条规定的任何强制性偿还 ，由于根据第1.9(2)(A)节的要求和(Ii)借款基础未担保资产除外的借款基础金额的任何此类减少，继续构成抵押品(连同任何相关的股本质押，包括根据借款基础标准定义第(3)(F)(Y)条)，直到按照第10.12条的要求释放为止；或
9.6. [已保留]或
9.7。(1)任何借款方或任何综合实体(小型附属公司除外)须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(I)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产人或无力偿债者，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助，或(Ii)寻求委任接管人，受托人、托管人或其他类似的官员为其或其全部或任何重要部分资产，或为其债权人的利益进行一般转让；或(2)应对任何借款方或任何合并实体(最低限度的附属公司除外)提起以上第(1)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，如(I)导致登录济助令或 任何此类裁决或任命，或(Ii)在九十(90)天内未被解雇、未解除债务或未受约束；或(3)应对任何借款方或任何合并实体(最低限度子公司除外)启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或几乎所有资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，从而导致对任何此类救济的命令的登录，而该命令不得在生效后九十(90)天内腾空、解除、搁置、清偿或担保以待上诉；或(4)任何借款方或任何合并实体(附属公司除外)应采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许(与最终和解有关的除外)上述第(1)、(2)或 (3)款所述的任何行为；或(5)任何借款方或任何合并实体(极小附属公司除外)在第(1)、(2)或(Br)(3)项确定的任何程序中一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力在到期时偿还债务，除非此类行动涉及非借款方的Macerich实体的准许债务；或
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9.8。(1)退休金计划或多雇主计划应发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何借款方的负债总额超过$125,000,000，(2)开始或增加对以下项目的供款，或任何借款方或ERISA关联公司采纳或修改养老金计划，已导致或可以合理预期导致所有养老金计划中资金不足的养老金负债总额增加超过1.25亿美元，或(3)任何借款方或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，在到期时未能支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，这已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响；或
9.9。一项或多项判决或判令，总金额超过150,000,000美元(不包括(I)受保险覆盖的判决和判令，但不适用于自我保险或免赔额，以及(Ii)关于抵押贷款和夹层贷款人就准许债务行使补救措施的判决和判令，且此类判决或判令不针对借款方直接拥有的任何资产(作为标的抵押贷款或夹层贷款的抵押品的任何股本)(此类判决或判令除外)；但由于例外判决而不再满足适用于此类借款的借款基础资产的任何借款基础资产应(I)不再符合借款基础资产的资格，并在输入该例外判决之日自动停止作为借款基础资产(并停止计入借款基础金额)(借款人应根据第1.9(2)(A)条规定的任何强制性偿还，如有，由于根据第1.9(2)(A)节和第(Br)(Ii)条的要求而减少借款基础金额)和 (Ii)借款基础未担保资产除外(以下括号中规定的除外)，继续构成抵押品(连同股本的任何相关质押，包括根据借款基础标准定义的第(Br)(3)(F)(Y)条)，直至根据第10.12节的要求释放为止)应在任何日期登记并未结清借款方或任何合并实体(最低限度子公司除外)，且所有此类判决或判决不得被腾出、解除、搁置、在提交之日起六十(60)天内，或在任何提议的出售日期之前的五天内，在上诉期间(或以行政代理在其合理判决中满意的方式，以其他方式获得偿付或担保)；或
9.10。Mac应试图撤销或撤销REIT担保或附属担保人试图撤销或撤销附属担保， 关于未来交易或其他方面的；或任何贷款文件的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，以及除以下明确允许的任何原因外，(Ii)由于行政代理、抵押品代理、任何发行贷款人或任何贷款人的作为或不作为，或(Iii)全额付款，不再在所有方面完全有效，以实现其下的主要利益 ；或任何借款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或担保文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权；或任何借款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但以下情况除外)：(I)作为全额付款的结果；(Ii)由于行政代理、抵押品代理、任何发出贷款的贷款人或任何贷款人的作为或不作为；或(Iii)根据其条款)，或声称以书面形式撤销或撤销任何贷款文件(不按照其条款)；或
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9.11。Mac不应维持其REIT的地位；或
9.12。MAC的股本不再在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市；或
9.13。任何违约事件应在任何其他贷款文件下发生；或
9.14。应发生控制权变更；
然后,
在上述第9.7条规定的违约事件发生时自动发生，并在所有其他情况下由管理代理选择，或在所需贷款人的请求或同意下：(I)承诺应终止； (Ii)管理代理和抵押品代理可代表贷款人和其他担保当事人行使REIT担保、附属担保、担保文件和其他贷款文件下的所有权利和补救措施 ；(3)未偿还的贷款本金余额和应计但未支付的利息以及所有其他债务应立即到期应付，借款人当事人不得要求或向任何借款方出示这些债务 ；和(4)行政代理人、抵押品代理人和担保当事人可立即行使法律上、衡平法或其他方面向他们提供的所有权利、权力和补救办法，包括但不限于贷款文件规定的权利、权力和补救办法，所有这些权利、权力和补救办法都是累积的，而不是排他性的。
在符合任何适用的债权人间或次等协议的情况下，在发生违约和债务加速事件后，行政代理和/或抵押品代理因担保债务而收到的所有金额应由行政代理或抵押品代理(视情况而定)迅速支付如下：
(1)首先，支付抵押品代理人为保全抵押品(或担保债务的任何其他担保或抵押品)或保全其在抵押品(或担保债务的任何其他担保或抵押品)中的担保权益而垫付的任何及所有款项；以及(Y)抵押品代理人因重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或担保债务的任何其他抵押品或担保，或与抵押品代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件行使其任何权利或补救办法有关的合理费用，以及律师费和法院费用；
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(2)第二，在根据前一款第(1)款提出申请后剩余收益的范围内，支付(X)行政代理为保全抵押品(或担保债务的任何其他抵押品或抵押品)或保全其在抵押品(或担保债务的任何其他抵押品或抵押品)中的担保权益而垫付的任何和所有款项，以及(Y)行政代理人因重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式变现抵押品或担保债务的任何其他抵押品或担保而发生的合理费用，或与行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件行使其任何权利或补救措施有关， 连同律师费和法院费用；
(3)第三，在依照前述第(1)和(2)款提出申请后剩余的收益范围内，支付自掏腰包行政代理和抵押品代理在履行其职责和执行贷款人和其他担保当事人在贷款文件下的权利时发生的第三方费用，包括但不限于收取的所有成本和费用、预算、律师费、法院费用和 第10.7节规定的其他应付金额；
(4)第四，在根据前述第(1)、(2)和(3)款提出申请后剩余的收益，用于支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给抵押品代理、行政代理和/或签发贷款的贷款人的任何其他费用；
(5)第五，在依照前述第(Br)款第(1)至(4)款提出申请后仍有收益的范围内，向适用的担保各方支付与贷款和信用证有关的所有未清偿的应计和未付利息和费用，以及根据有担保的金库服务协议和有担保的套期保值协议应支付的所有费用、保费和预定定期付款，按担保各方持有的本条第(5)款所述的各自数额按比例递增；
(6)第六，在依照前述第(1)至(5)款提出申请后仍有收益的范围内，向适用的担保当事人支付所有贷款的未偿还本金和未偿还的信用证付款(如果是未开立的信用证，则支付在该信用证项下提取的最高金额，该金额应按照紧接本条第9条下一款的规定持有)，以及根据担保金库服务协议和担保对冲协议支付的任何毁损、终止或其他付款，按担保当事人所持有的本条第(6)款所述的各自数额的比例按比例分摊；
(7)第七，在依照前述第(1)至(6)款提出申请后仍有收益的范围内，支付借款人当事人在该日期到期并应支付给行政代理、抵押品代理和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例基于该日期欠行政代理、抵押品代理和其他担保当事人的所有此类担保债务的总额；以及
(8)最后，在当时到期和应付的所有担保债务已全额支付给借款人或法律另有要求的情况下，余额(如有)。
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如果任何开证贷款人将按照上一款规定的程序接受分配，因为在本合同项下签发的信用证有未提取的金额，则这些金额应作为现金抵押品支付给抵押品代理人，用于担保当事人同等的应计费率利益，并应用于在发生时支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额 应按上述顺序用于其他担保债务(如果有)，如果没有未偿还的担保债务，则支付给借款人，或任何适用的债权人间协议或附属协议或法律要求的其他要求。尽管如上所述，从不是合格合同参与者的任何担保人收到的金额(如《商品交易法》所定义)不得用于其不属于互换债务的担保债务。
本第9条规定的优先权顺序和本协定的相关规定仅用于确定代理人、贷款人和其他担保当事人之间的权利和优先权。
第十条代理人。
10.1.预约。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理和抵押品代理作为贷款文件项下的贷款人的代理人，并且每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理作为贷款人的代理人，根据贷款文件的规定代表其采取 行动，并行使贷款文件条款明确授予每个此类代理人的权力和履行其职责，以及根据贷款文件条款明确授予每个该等代理人的权力和其他合理附带的权力。尽管贷款文件中其他地方有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理均不承担任何义务或责任，但本文或其中明确规定的除外，或与任何贷款人之间的任何信托关系，且贷款文件中不得解读任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务，也不存在针对任何代理人的默示契诺、职能、责任、义务或责任。每家贷款人 承认并同意其应受质押协议和担保的所有条款和条件的约束。
10.2. 职责下放。行政代理和抵押品代理可以通过或通过代理或 履行贷款文件项下各自的任何职责事实律师并将是
有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理人和担保代理人均不对任何代理人或 的疏忽或不当行为负责。事实律师被它以合理的谨慎挑选出来。
10.3.免责条款。行政代理人、附属代理人、其他代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或联营公司应对(1)其或该 人员根据贷款文件或与贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动(S本人严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(2)以任何方式向任何贷款人或发出贷款的贷款人负责贷款文件中或中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的借款人当事人或其任何高级人员所作的陈述、陈述或保证，或由行政代理或 抵押品代理在贷款文件下或与贷款文件相关的情况下收到，或因贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或借款人各方未能履行其义务而收到 。行政代理和所有其他代理不对任何贷款人或任何签发贷款的贷款人负有任何义务，以确定或查询贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。
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10.4.代理人的信任。每一代理人均有权并应受到充分保护，以信赖代理人合理地相信其属实且正确的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证明、誓章、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及该代理人所选择的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述。对于出借人和出借人：(1)除非首先得到百分百(100%)出借人和出借人的建议或同意，否则行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据贷款文件采取任何行动(或者，如果本协议的条款明确规定，较少数量的出借人可以指示行政出借人采取行动，对于因采取或继续采取任何行动而可能产生的任何和所有责任和费用(行政代理人S严重疏忽或故意行为不当(由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)，借款人和发债人首先应按照各自适用的百分比按比例对其进行赔偿，使其满意)；(2)在所有情况下，行政代理在按照百分之百(100%)贷款人的请求采取行动或不采取行动方面应受到充分保护(或者，如果本协议的一项条款明确规定行政代理应应较少数目的贷款人的请求采取行动或不采取行动)，则行政代理应受到充分保护，并且这种请求和根据其采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力；(3)抵押品代理人有充分理由不采取或拒绝根据贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人的通知或同意(或者，如果任何贷款文件的条款明确规定要求更多的贷款人指导抵押品代理人的行动，或首先由贷款人就其因采取或继续采取任何行动而招致的任何及所有责任和开支(因抵押品代理人S的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)而产生的负债和开支除外)作出赔偿，以达到其满意的程度；及(4)在所有情况下，担保品代理人在根据所需贷款人的要求根据贷款文件行事或不采取行动时应受到充分保护(或，如果任何贷款文件的条款明确规定，要求更多的贷款人指示抵押品代理人的行动，则此类请求和根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。
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10.5.失责通知书。除非行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)已收到贷款人或借款人关于贷款文件的通知，说明该潜在违约或违约事件，并说明该通知为违约通知，否则行政代理人和抵押品代理人均不被视为知悉或知悉本协议项下任何潜在违约或违约事件的发生。如果行政代理人收到该通知且发生了潜在违约，行政代理人应立即向抵押代理人和贷款人发出通知。行政代理应根据所需贷款人的合理指示，对潜在违约或违约事件采取行动。但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)对其认为对贷款人最有利的潜在违约或违约事件采取或不采取其认为对贷款人最有利的行动(除非本协议或其他贷款文件明确要求行政代理在征得所要求的贷款人或其他贷款人团体的同意或授权的情况下采取或不采取此类行动，在这种情况下，这种行动将按照所需的贷款人或此类其他贷款人集团的指示采取或不采取)。抵押品代理人应对潜在违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非抵押品代理人收到该等指示，否则抵押品代理人可(但无义务)就其认为对贷款人最有利的潜在违约或违约事件采取或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动(但本协议或其他贷款文件明确要求抵押品代理人经所需贷款人同意或授权而采取或不采取该等行动的范围除外，在此情况下，该行动将按所需贷款人的指示采取或不采取)。
10.6.不依赖代理商和其他 贷款人。每一贷款人和签发贷款人明确承认，行政代理、其他代理或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司已向其作出任何陈述或担保，行政代理人或其他代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款方事务的任何审查，不得被视为行政代理人或其他代理人向任何贷款人或任何发行贷款的人作出任何陈述或担保。每一贷款方和签发贷款方均向行政代理和其他代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、其他代理或任何其他贷款方或任何其他发行贷款方的情况下，对借款方的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各出借方和每家出借方还表示，其将在不依赖行政代理、其他代理或任何其他出借方或任何其他出借方的情况下，根据其认为当时适当的文件和信息，继续根据本协议采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除本协议项下的行政代理机构(行政代理机构)明确要求向贷款人或出借人提供的通知、报告和其他文件外，其他代理人没有义务或责任向任何贷款人或出借人提供任何信用或其他可能为行政代理机构或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、 所拥有的业务、经营、财产、财务和其他条件或借款方的信誉有关的信息。事实律师或附属公司。
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10.7.赔偿；补偿
(1)贷款人和发证贷款人同意根据其各自的适用百分比，按比例赔偿行政代理人和其他代理人以行政代理人和其他代理人的身份 (以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，赔偿可能在任何时间(包括但不限于在偿付债务之后的任何时间)施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、任何形式的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，由行政代理人或其他代理人以任何与贷款文件或本协议预期或提及的任何文件或本协议拟进行的交易有关或产生的任何方式招致或针对 行政代理人或其他代理人而招致或声称的任何行为，或行政代理人或其他代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但对于行政代理人S或任何其他代理人S的重大过失或故意不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决所确定的)，贷款人和任何开证贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、 诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任。本第10.7节的规定在全额付款、循环承诺终止日期和本协议终止后继续有效。
(2)如果行政代理或抵押品代理在本协议日期后产生任何合理的成本或支出(包括但不限于法律服务的费用)，以及与贷款文件或其重组或再融资任何条款的任何实际或拟议的修改或豁免，或与执行或保护贷款人或发放与此有关的贷款人权利或利益(包括根据任何贷款文件提供的任何保护性垫款)的任何努力，或与履行其在本协议项下作为行政代理或抵押品代理(视情况适用)的 角色有关的任何努力，然后，如果借款人或借款人的代表没有报销此类费用，贷款人应在提出要求后，立即向行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)偿还其各自的适用百分比的费用。如果行政代理或抵押品代理(视情况而定)收回贷款人以前根据本协议偿还的任何金额，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应迅速将其各自适用的百分比分配给贷款人。
10.8。以个人身份提供服务的代理。行政代理、其他代理及其关联公司可以向任何借款方或其各自的任何附属实体和关联公司贷款、接受存款，并一般从事任何类型的业务，就像行政代理和其他代理分别不是本合同项下的行政代理、附属代理、联合辛迪加代理或其他代理一样。对于他们发放或续期的贷款以及向他们发出的任何票据，行政代理和其他代理在贷款文件中拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其分别不是行政代理、抵押品代理、联合辛迪加代理或其他代理一样，术语B贷款人和出借人应包括行政代理、抵押品代理、每个共同辛迪加代理和以其个人身份 的每个其他代理。
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10.9.继任管理代理。根据贷款文件，行政代理可以在向贷款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人辞职，则所需的贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，或者，如果所需的贷款人不能就继任代理人的任命达成一致，则行政代理人应为贷款人和发行贷款的贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应继任行政代理人的权利、权力和职责，继而继承行政代理人的权利、权力和职责。行政代理人一词应指该继任代理人自任命之日起生效。原行政代理S作为行政代理的权利、权力和义务终止，该前行政代理或本协议任何一方或其任何贷款文件或继承人不再有任何其他或进一步的行为或作为。本合同项下任何即将退休的行政代理人S辞去行政代理人职务后，对于其在担任行政代理人期间根据贷款文件所采取或未采取的任何行动，贷款文件的规定应对其有利。
10.10。继任抵押品代理。根据贷款文件，抵押品代理人可以在通知贷款人三十(Br)天后辞去抵押品代理人的职务。如果抵押品代理人辞职，则被要求的贷款人应(只要不存在并继续发生违约事件，征得借款人的同意，同意不得被无理扣留或推迟)指定一名继任代理人，或者，如果该等被要求的贷款人不能就继任代理人的任命达成一致，抵押品代理人应为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人将继承抵押品代理人的权利、权力和义务。术语抵押品代理人应指该继任代理人在被任命后生效，前抵押品代理人应享有S的权利。作为抵押品代理人的权力和职责应终止，该前抵押品代理人或本协议任何一方或任何贷款文件或其继承人方面不应有任何其他或进一步的行为或行为。S代理在本合同项下辞去抵押品代理职务后，对于其在担任抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动，贷款文件中的规定应对其有利。
10.11。对代理责任的限制。担任此类职务的联合辛迪加代理、共同文档代理或联合牵头安排人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。
10.12。抵押品事项和放行；非借款基础资产的指定；保护性预付款。
(1)各贷款人在此授权行政代理人及抵押品代理人各自采取行动，而无须向任何贷款人发出任何通知或取得任何贷款人的进一步同意，就任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动，以完善及维持根据任何贷款文件授予的抵押品的留置权。
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(2)贷款人和其他担保当事人特此授权并指示，无需向任何贷款人或任何其他担保当事人发出任何通知或取得其进一步同意：
(A)抵押品代理解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)全额付款，(Ii)在适用贷款文件的条款明确允许的情况下，包括(A)在MAC交付适用的释放请求证书时解除对任何被替换资产的留置权(以及与此相关的所有其他借款基础资产替代条件的满足；但任何代理商均不负责或承担任何与确定是否满足该等条件有关的责任)(已确认并同意本协议明确允许此类放行)，(B)解除抵押品留置权，但须遵守第(Br)节第8.4(3)条允许的处置完成后的处置(但代理人不得对确定是否满足其中所述条件负责或负有任何责任) 及(C)在交付《融资或合资企业定义》第(V)款所述的适用高级职员S证书时解除抵押品留置权 交易解除条件(以及与此相关的所有其他融资或合资交易解除条件的满足；但任何代理人均不对确定该等条件是否得到满足(br})(已确认并同意此类放行是本协议明确允许的)或(C)经所需贷款人(或本协议或任何其他贷款文件可能明确规定的数目较多的贷款人)以书面批准、授权或批准的情况负责或负有任何责任；以及
(B)行政代理和抵押品代理解除任何担保人在适用担保下的担保，(I)在全额付款后，(Ii)适用贷款文件条款明确允许的MAC除外，包括： (A)如果该附属担保人的所有抵押品按照上述(A)条款解除，或(B)该附属担保人根据贷款文件所允许的交易而不再是Macerich实体的附属公司(已确认并同意上述(A)和(B)项所述的免除是本协议明确允许的)，或(Iii)经所需贷款人(或本协议或任何其他贷款文件可能明确规定的更多贷款人)的批准、授权或书面批准。为免生疑问，如上一句所述，在任何担保人S解除职务后，该人应停止 成为本协议或任何其他贷款文件项下的担保人、借款方、借款基础股权资产所有人、额外股权资产拥有人、财产所有人、财产拥有人母公司、无担保财产拥有人父母和/或出质人，且不再以上述身份承担任何义务(包括遵守仅适用于担保人、借款方、借款基本股权资产拥有人、额外权益资产拥有人、财产所有人、财产拥有人、财产拥有人、未设押财产所有者、父母或质押人，而不是其他马塞里奇实体)。应担保品代理人或行政代理人的要求，贷款人应在 书面形式中确认担保品代理人S或行政代理人S根据第10.12节的规定，有权解除特定类型或项目的担保品或特定担保人的权利。在本第10.12节规定的每一种情况下，行政代理人和抵押品代理人将(以及各贷款人和其他担保代理人不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人各自)，由借款人支付S的费用，签立并向适用的借款方提交借款人根据担保文件授予的担保权益解除抵押品的证据，或证明担保人根据适用的担保和质押协议免除其义务的证据(以及与此相关的，免除借款人的身份，借款基础权益 利息资产所有者、额外股权资产所有者、财产所有者、未担保财产所有者母公司和/或贷款文件中的财产所有者父母)，视情况而定，根据贷款文件和本第10.12节的条款。
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(3)任何此类担保义务或其他义务的解除应被视为受以下条款的约束：如果担保义务或其他义务在解除后，在任何借款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何借款方或其财产的任何主要部分的受托人或类似高级管理人员被任命时或因此而被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复此类义务，尽管所有这些款项尚未支付。
(4)抵押品代理人对任何有担保的一方或任何其他人无任何义务，以保证抵押品存在或由借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意义务、披露或忠于任何权利而行使或继续行使。本第10条或任何贷款文件中授予或可授予抵押品代理人的权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或任何行为、不作为或与之相关的事件，抵押品代理人可自行酌情采取其认为适当的任何方式行事，抵押品代理人对贷款人或其他担保当事人不承担任何责任或责任，但因具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的其重大疏忽或故意不当行为的范围除外。
(5)每一贷款人和其他有担保的一方(A)同意其将受本协议允许的任何适用的债权人间协议或附属协议的条款约束，且不会采取违反这些规定的行动，并(B)授权和指示行政代理和抵押品代理订立本协议允许的任何适用的债权人间或附属协议 ，作为该贷款人或其他有担保的一方的行政代理和附属代理。如果本协议允许的任何适用的债权人间协议或排序居次协议的规定与本协议有任何冲突或不一致，应以该债权人间协议或排序居次协议的规定为准。
(6) 在不限制贷款文件的其他规定的情况下，行政代理和抵押品代理可就每一抵押财产支付保护性垫款，并应由贷款人在借款人未偿还的范围内予以偿还，每一历年的总金额不得超过(I)支付房地产税、评估和政府收费或对此类抵押财产征收的费用的总和；(Ii)支付与该抵押财产相关的保险单的保险费的金额；以及(Iii)1,000,000美元。借款人同意按要求支付所有保护性预付款。
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(7)借款人可通过交付《融资或合资企业交易解除条件定义》第(Br)(V)款所述的适用官员S证书(以及与此相关的所有其他适用融资或合资企业交易解除条件的满足；但代理人不应对确定是否满足该等条件负责或负有任何责任)，在交付该证书并满足该等条件后，该借入基础未担保资产 不再构成本合同项下的借入基础未担保资产或借入基础资产。
(8)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理或抵押代理均不需要根据第10.12款采取任何行动，而S认为，该行动会使该代理承担个人责任，或产生任何义务或产生除免除留置权和担保以外的任何后果，且无追索权或担保；(Ii)此类免除不得以任何方式解除，影响或 损害借款人或任何其他借款方保留的所有权益的义务或任何留置权(或借款人或任何其他借款方的义务)。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎，抵押品代理人应被授权从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除抵押品代理人合理发生的所有费用。
10.13.有担保的财政部服务协议和有担保的对冲协议。尽管借款方、代理人和各担保方在任何贷款文件中有任何相反的规定，但借款方、代理人和各担保方在此同意，任何担保方不得单独享有对任何担保品变现或强制执行任何担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本担保书和每个担保书项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理代表担保方根据本担保书及其条款行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人在每种情况下代表担保方行使。任何特定的交易对手，如获得第9条所述付款、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或其他贷款文件就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)提起的任何诉讼。尽管本条第10条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实根据有担保的金库服务协议和有担保的对冲协议所产生的担保债务的付款情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的指定交易对手处收到关于此类担保债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。指定的交易对手特此授权行政代理签订本协议允许的任何债权人间协议或从属协议以及与此相关的任何修改、修改、替换、延期、补充或合并，任何此类债权人间协议对指定的交易对手具有约束力。
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10.14.行政代理人可提交申索证明。如果根据《破产法》或任何其他司法程序对任何借款方的任何程序悬而未决，则行政代理(无论任何信贷风险是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：
(1)就贷款、LC风险敞口和所有其他欠款和未付的担保债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、发行贷款人、抵押品代理、行政代理和其他担保当事人的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及担保当事人应支付的所有其他金额)；以及
(2)收集和接受任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 特此授权每一担保当事人向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向担保当事人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项，以及应付行政代理人的任何其他款项。
10.15。错误的付款。
(1)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或其他担保方，或代表贷款人、签发贷款人或其他担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、签发贷款人、其他担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，？付款收件人)行政代理(无论是否在收到下一条第(2)款下的任何通知后)自行决定，该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地由该付款收件人(不论该贷款人、发行贷款人、其他担保方或代表其收到的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、单独或集体分发或以其他方式错误付款)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理的财产，直至其退还或偿还，如本章节第10.15节所述，并以信托形式为行政代理的利益而持有，且该贷款人、签发贷款人或其他有担保的一方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)向行政代理退还关于提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围)，自该付款接受者收到该错误的 付款(或其部分)之日起至该款项以同一天的资金偿还行政代理人之日止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则所厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条第(1)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
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(2)在不限制前述第(1)款的情况下，每一贷款人、发放贷款人或其他担保当事人，或代表贷款人、发放贷款的贷款人或其他担保当事人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期不同于，本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或随附的，或(Z)该贷款人、发行贷款人或其他有担保的一方或其他此类接收方在其他情况下意识到在每个情况下错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
(A)承认并同意： (I)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(Ii)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误和(就紧接在第(Z)款的情况下)已有错误；及
(B)该贷款人、开证贷款人或其他有担保的一方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理，告知其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并已根据第10.15(2)节的规定通知行政代理。
为免生疑问，未根据第10.15(2)节向行政代理交付通知，不应对收款方S根据第10.15(1)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。
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(3)每一贷款人、发证贷款人或其他担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、发证贷款人或其他担保方的任何和所有款项，或由行政代理人根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的付款向该贷款人、发证贷款人或其他担保方支付或分配，以抵销行政代理人根据上一款第(1)款要求退还的任何款项。
(4)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在根据上一款第(1)款提出要求后，向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从分别代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回金额，即错误退款不足)，行政代理S应随时通知该贷款人(本合同双方应对此予以承认)，(I)该贷款人(错误付款转让贷款人)应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(错误付款影响类别)的贷款(但不包括其承诺)，其金额与错误付款影响类别的错误付款回报不足(或行政代理可能指定的较低数额)相等(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让)，？错误的欠款转让)(在无现金基础上，按票面价值加任何应计和未付利息计算(在这种情况下，行政代理将免除转让费用))，特此(连同借款人，以及在本协议项下需要获得S同意的范围内，每个发出贷款的人)被视为签署并交付转让和验收协议(或在适用的范围内，根据行政代理人批准的电子平台签订的转让和接受协议的协议，行政代理人和该等当事人是该电子平台的参与者)，借款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据(但该人未能交付任何票据并不影响前述转让的效力)，(Ii)行政代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(Iii)在该被视为取得时，作为受让方贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺和(Iv)行政代理、每一发行贷款人和 借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意。以及(V)行政代理将在登记册中反映其在贷款中的所有权权益 受错误的付款不足转让的影响。
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(5)在符合第11.8条的规定下(但在所有情况下，不包括任何与被取消资格的机构有关的转让同意或批准要求)，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利， 针对该贷款人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，由适用贷款人(X)所欠的错误付款退还差额，应减去行政代理根据错误付款 欠款转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与该等贷款有关的本金和利息的其他分配的收益 (以任何此类贷款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)行政代理可自行决定减去行政代理不时以书面形式向适用贷款人提出的任何金额。
(6)双方同意：(X)无论行政代理是否可以被公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应被 代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、发放人或其他担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、发放贷款人或其他担保方的权利和利益，根据贷款文件(错误付款代位权)，借款人双方当事人不得重复根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类担保债务，且错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何担保债务；但第10.15条不得解释为增加(或加快)借款人的担保债务的到期日，或具有增加(或加快到期日)借款人的担保债务相对于担保债务的金额(和/或付款时间)的效果，而如果行政代理没有进行此类错误的付款，则应支付的担保债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理机构为对担保债务付款而从借款人或任何其他借款方收到的资金。
(7)如果循环贷款是根据上述第(4)款转让的，则(I)为确定要求贷款人或本协议任何其他条款规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比，(X)错误付款转让贷款人的适用类别的未使用循环承诺额应被视为减去该错误付款转让贷款人的错误付款分配金额(定义见下文)，以及(Y)行政代理持有的错误付款分配金额 应计入该定义条款或规定下的任何确定中作为适用类别的循环贷款；(Ii)应支付给任何贷款人的未使用额度费用的金额不得因此类转让而增加，借款人就受影响类别的循环承付款可由借款人从错误付款转让贷款人借入的金额不得因此类转让而增加， (Iv)在适当的范围内，并与确定可归因于适用的错误付款分配金额的任何付款的适当接受者有关，该错误付款分配金额应被视为行政代理人关于受影响类别的循环信贷敞口的一部分，以及(V)否则，该错误付款分配金额应被视为错误付款转让贷款人循环信贷敞口的一部分。包括用于确定参与信用证的目的。就本协议而言，错误的付款分配金额对于任何错误的付款分配贷款人来说，是指根据上文第(4)款在 中分配的本金金额(考虑到根据本协议条款不时对该本金金额进行的任何预付款或偿还)。为免生疑问，任何错误的付款不足转让 都不会减少任何贷款人的循环承诺额，并且根据本协议的条款，此类循环承诺额应保持可用。
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(8)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何权利或对错误付款的索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(9)在行政代理辞职或更换、贷款人、发行贷款人或其他担保方的任何权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除期间，每一方当事人在第10.15款项下的S义务、协议和豁免应继续有效。
第十一条杂项规定
11.1.借款人或MAC没有转让。未经行政代理、抵押品代理以及100%(100%)出借人和出借人的事先书面同意，借款人和MAC不得转让其在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务。除前述规定外，本协议和其他贷款文件以及本协议或其中提及的或与本协议或协议相关的任何文件或协议中包含的所有规定应有利于行政代理、抵押品代理、每家发证贷款人和每家贷款人及其各自的继承人和受让人，并应对借款人各方以及S的继承人和受让人具有约束力。
11.2.修改。
(1) 根据第2.4节以及第11.2(2)节和第11.2(3)节的附加要求，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件，除非此类修改或放弃是书面的，并由行政代理、MAC、借款人和所需的贷款人签署；但行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可(I)修改本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或任何发行贷款人的权利产生不利影响；(Ii)修改本协议或任何其他贷款文件，以允许借款人的其他关联公司担保担保债务和/或为其提供抵押品；和(Iii)修改本协议和其他贷款文件，以增加抵押品和/或抵押财产，并按照本协议第10.12条的规定实现附属担保人和抵押品的解除；此外，本协议可通过本协议第3条所述的任何合并协议进行修订； 此外，如果循环承诺终止日期可按第1.7(5)条的规定延长。
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(2)尽管有上述规定，未经受其直接和不利影响的贷款人事先 书面同意(为免生疑问，除第11.2(1)条所要求的同意外)，任何此类修改或豁免不得：(I)降低任何贷款的本金或利率或根据本协议应支付的任何信用证支出或利息或费用；条件是：(W)不按面值偿还贷款，(X)免除违约后的任何利率增加、条件先例、潜在违约、指定违约、违约事件或第1.9条要求的强制性提前还款或还款，或任何贷款文件规定的任何其他本金偿还义务(为免生疑问，第1.8(1)条要求的任何付款除外)，(Y)修改或修改本协议中金融契诺中使用的金融契诺或定义的术语，或(Z)根据第2.4节替换当时的基准，在每种情况下，均应构成任何贷款或任何信用证支出或利息或费用的本金或利率的降低，(Ii)除下文第11.2节和第11.8节明确规定的情况外，任何贷款人在当时有效金额的基础上增加任何贷款人的承诺，或延长任何贷款人任何承诺的到期日；但不得修改、修改或放弃任何条件先例(但第1.7(5)节规定的任何条件先例除外，其构成适用贷款人承诺到期日的延长 并应征得该贷款人的同意)、契诺(包括与借款基础资产有关的任何财务契诺(包括其中定义的术语)或契诺)、潜在违约、特定违约、违约或强制性 第1.9条要求的提前还款或还款或任何贷款文件规定的任何其他本金偿还义务应构成任何贷款人任何承诺的增加或 任何贷款人承诺的到期日的延长，(Iii)修改所需贷款人的定义或贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人的百分比(但在确定所需贷款人时，可根据本条款对信贷的额外延期 包括在与承诺基本相同的基础上，贷款和其他循环信用风险敞口包括在截止日期)。(Iv)延长或免除任何本金、利息或费用的任何预定付款日期，包括第1.8(1)条规定的任何付款；但对违约后加息、条件先例、契诺(包括任何财务契诺(包括其中定义的术语)或与借款基础资产有关的契诺)、潜在违约、特定违约、违约事件或强制性提前还款或还款的任何修订、修改或豁免，或任何贷款文件下的任何其他本金偿还义务(为免生疑问，第1.8(1)条规定的任何付款除外)，均不构成延长或免除任何本金、利息或费用的任何预定付款日期。(V)(A)解除MAC在REIT担保下的义务，(B)解除借款人偿还本协议项下贷款和LC付款的义务，或(C)解除所有或基本上所有担保人或抵押品，但第(C)款的情况下，在贷款文件允许的范围内，(Vi)修改第11.2节，(Vii)修改贷款文件中根据其条款要求所有受影响贷款人同意或批准的任何条款，(Viii)修改任何贷款文件中的任何按比例分摊的条款或第(Br)条第(九)款中的付款规定，(A)担保任何其他债务的留置权的任何留置权，或(B)偿付任何其他债务的任何债务，在第(A)和(B)条的每一情况下，但与任何其他债务有关的除外？债务人占有？融资或使用与破产相关的现金抵押品；但为免生疑问，所有贷款人应被视为因第(Iii)、(V)、(Vi)和(Viii)条所述的任何修订而受到直接和不利影响。
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(3)未经行政代理人书面同意，不得修改贷款文件的任何条款，或同意任何借款方偏离贷款文件的任何条款：(I)未经行政代理的书面同意，修改贷款文件中与行政代理有关的任何条款；(Ii)未经抵押品代理的书面同意，修改贷款文件中与抵押代理有关的任何条款；(Iii)在未经行政代理和签发贷款人书面同意的情况下，修改第1.4节规定的贷款人与购买信用证参与权有关的任何义务，或修改第1.4(3)节规定的适用开立贷款人的信用证金额限制；(Iv)未经开证贷款人同意，修改或放弃本合同中与任何开证贷款人的信用证承诺有关的任何条款，延长或放弃任何信用证付款或任何质押或现金抵押品保证金的任何预定付款日期，或延长任何开证贷款人的信用证承诺到期日；但对任何先决条件、契诺、潜在违约或违约事件的任何修改、修改或放弃均不构成对任何开证贷款人的信用证承诺的修改；或(V)未经任何代理人书面同意，修改贷款文件中与该代理人有关的任何条款。
(4)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍可根据第三条订立合并协议，该等合并协议在任何情况下均有效地修订本协议及其他适用贷款文件的条款，而无须任何贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意。
(5)如果任何贷款人不同意关于本协议或任何其他贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该文件要求受到直接和不利影响的每个贷款人的同意或所有贷款人的同意(视情况而定)，则借款人可以根据第2.8条第(2)款的规定更换未经同意的贷款人；但条件是(I)该等拟议的修订、放弃、同意或免除已获所需的贷款人以其他方式批准，及(Ii)该等修订、放弃、同意或免除可因该节所预期的转让(连同借款人根据本款须作出的所有其他此类转让)而达成。
此外，双方明确同意并理解，被要求的贷款人未能选择加速本协议项下的未偿还金额和/或终止贷款人和签发贷款人在本协议项下的承诺，不应构成对本协议任何条款或条款的修改或放弃。
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11.3.累积权利；不放弃。行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利、权力和补救措施是累积的，此外，借款人、行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人在法律上以衡平法或其他方式与本协议相关的任何和所有协议规定的所有权利、权力和补救措施也是累积的。因以下原因造成的任何延误或故障
行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人行使任何权利、权力或补救措施不应构成行政代理、抵押品代理、发行贷款人或贷款人放弃任何权利、权力或补救措施，行政代理、抵押品代理、发行贷款人或贷款人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施不排除 其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
11.4.整个协议。本协议， 本协议及本协议中提及的其他贷款文件和附表、附录、文件和协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。
11.5.生存。借款方在本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述、保证、契诺和协议在本协议终止后仍然有效，直至本协议明确规定的全部或更长时间清偿和履行义务为止。
11.6.通知。
(1) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(2)款规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真送达，在每种情况下，均应按本合同所附附表11.6规定的地址寄给当事一方。通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信发送的通知在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常 营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信发出的通知，在下文第(Br)款第(2)款规定的范围内，应按照第(2)款的规定生效。通知可由借款人的法律顾问代表借款方提供，此类通知的交付应视为借款方的送达。
(2)电子通讯。本协议项下向贷款人和发出贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果上述贷款人或发出贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收本条款规定的通知，则前述 不适用于根据第1.5节向任何贷款人或发出放贷人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信； 但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
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除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能， 如果可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，按前述条款(I)所述的电子邮件地址，通知可用并因此识别网站地址 应视为已收到；但就本款第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(3)更改地址等。本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码；但对于行政代理、附属代理或发出贷款的人而言，该通知的实际地址是在美国大陆保留的地址。
(4)平台。
(A)每一借款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(该平台)上张贴该通信，将该通信(定义见下文) 提供给发行贷款人和其他贷款人。
(B)平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证平台的充分性 并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理当事人)不对借款人或其他借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人S、任何其他借款人S或行政代理S通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。？通信统称为任何借款方根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据本节以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何出借人或任何发行出借人。
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11.7。治国理政。本协议和其他贷款文件(在担保文件的情况下，除其中另有规定外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他形式，以及法律或衡平法)，以及在此和由此计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在不实施其原则或冲突法规则的情况下， 此类原则或规则不是法规强制适用的，而将要求或允许适用另一法域的法律。
11.8。任务、参与等。
(1)在行政代理事先书面同意的情况下，发放贷款的贷款人(仅就循环承诺和循环信贷风险的转让而言)和(但仅当违约或潜在违约事件尚未发生且仍在继续的情况下)MAC，在每种情况下均同意不得无理扣留或拖延，任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让和委托(但条件是：(I)贷款人向该贷款人的附属机构或向另一贷款人或其附属机构或核准基金进行的任何转让和委托不需要MAC或管理代理的书面同意，(Ii)MAC应被视为已同意任何此类转让和转授，除非MAC在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对 ，以及(Iii)MAC拒绝同意转让给受让人，理由是MAC根据第2.7节有义务向受让人支付一笔超过根据第2.7节应支付给适用转让人的金额 在紧接转让之前被视为合理的金额)(每个受让人)该贷款人的全部或任何部分本协议项下的权利和义务 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)以及该贷款人在本协议项下承担的其他义务，最低金额为500万美元(或(A)如果受让人是另一贷款人或贷款人的关联公司，则为100万美元，或行政代理商定的较低金额；以及(B)如果该贷款人对S的承诺(或在循环承诺终止后，循环信贷风险敞口)少于500万美元，则为其100%(100%)；但条件是，MAC、借款人、签发贷款人、抵押品代理和行政代理可以继续单独和直接地与该贷款人进行与如此转让给受让人的利息有关的交易，直到(I)该贷款人和受让人向借款人、发出转让的贷款人和行政代理人发出关于受让人的书面通知以及付款指示、地址和相关信息，并且这种转让应已按照第11.8(1)(B)条记录在登记册中；(2)贷款人及其受让人应已向借款人和行政代理人交付一份转让和接受协议；以及(3)受让人已向行政代理人支付3,500美元的手续费。尽管本协议有任何相反规定，但除非潜在违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则在未经MAC事先书面同意的情况下，不得对被取消资格的机构进行转让、转让或参与(同意可由其唯一和绝对的 酌情权作出)。行政代理及其关联方对被取消资格的机构不承担任何责任或责任，或有责任查明、调查、监督或强制执行本条例有关规定的遵守情况。提供被取消资格的机构名单应张贴给所有贷款人，或应要求向任何贷款人提供。
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(A)自行政代理通知转让人贷款人和借款人它已收到已签立的转让和接受协议并支付上述手续费之日起及之后：(I)该协议项下的受让人应是该协议的当事一方，并且在根据该转让和接受协议将本协议和其他贷款文件项下的权利和义务转让给它的范围内，应享有贷款文件项下贷款人的权利和义务，(Ii)转让人贷款人应：在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务已由其根据该转让和接受协议转让的范围内，放弃其权利并免除其在贷款文件项下的义务(但应 有权就转让前发生的任何事件获得本协议另有规定的赔偿)和(Iii)本协议应被视为进行了必要的修改，以反映受让人的增加以及由此产生的承诺额和信用风险的调整。
(B)借款人、行政代理和贷款人应将登记在册上的贷款人视为登记在册上所列的相应承诺和贷款的持有人和所有人，并将其视为所有目的的持有人和所有人，在任何情况下，此类承诺或贷款的转让或转让均无效，除非行政代理收到完成转让或转让的全面签立的转让和接受协议，以及第11.8(1)节规定的税务事项所需表格和 证书以及与转让相关的任何应付费用。行政代理收到全面签署的转让和验收协议及所有其他必要文件和批准后，应立即将转让记录在登记册中，并应及时向借款人发出通知，并在适用的情况下保存转让和验收协议的副本。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时在登记册上被列为出借人，则该请求、授权或同意对于相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人而言，在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力。行政代理S收到借款人S的书面请求后，将在五(5)个工作日内向借款人交付一份登记簿副本。
(2)借款人在收到行政代理人通知其已收到已签署的转让和验收协议并支付手续费后五个工作日内(该通知也应由行政代理人发送给各贷款人)，如受让人要求，借款人应签署并向行政代理人 交付证明该受让人S循环承诺的新票据。
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(3)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行或非借款人的附属机构(除非潜在违约或违约事件已经发生并仍在继续的被取消资格的机构)(参与者)参与本协议和其他贷款文件(包括其全部或部分承诺及所欠贷款)项下的全部或任何部分权利和义务的权益，而无须通知或征得任何其他人的同意而将其出售(发起贷款人除外)；但条件是：(I)发端贷款人S在本协议项下的义务不变，(Ii)发端贷款人应继续对履行该等义务负全部责任，以及(Iii)借款人、签发贷款人、抵押品代理和行政代理应继续单独和直接与发端贷款人进行交易，涉及发端贷款人S在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务。在任何此类参与的情况下，参与者应有权享受第2.5、2.6和2.7节的利益(并受制于上文第2.8和11.8节的负担)，以及第2.10节的利益(受制于其中的要求和限制，包括第2.10(6)节的要求(应理解为第2.10(6)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，就像它也是本协议项下的贷款人一样，并且如果本协议项下的未清偿款项已到期且未支付，或在违约事件发生时已被宣布或将到期并应支付，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下所欠的参与利息，其程度与其作为本协议项下的出借方直接欠其的相同，且本协议第11.10条应适用于该参与方，如同其为本协议的出借方一样。
(4)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，任何贷款人都可以将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠下的贷款)质押和/或转让给任何联邦储备银行或其他中央银行或美国财政部，作为抵押品，根据联邦储备系统理事会A规则和该等联邦储备银行或其他中央银行发布的任何操作通知，但借款人根据本协议条款向转让和/或质押贷款人或为转让和/或质押贷款人的账户支付的任何有关该等质押和转让权益的付款，应在该付款的范围内满足借款人在本协议项下就该等转让权益承担的S义务。任何此类质押或转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。
(5)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何 信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，贷款人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个 人视为此类参与的所有人，尽管有相反通知。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。
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(6)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第11.8条第(1)款的规定转让给受让人；(Ii)按照第11.8条第(3)款和第(5)款的规定参与转让；或(Iii)以转让担保权益的方式转让，但受本合同第11.8条第(4)款的限制(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均无效)。
(7)参与者无权根据第2.7或2.10节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在得到MAC S事先书面同意的情况下进行的。
11.9。对应者；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子(即pdf或tif)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议和其他贷款文件中，执行、签署和类似的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。行政代理还可要求通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由 手动签署的原件确认；提供不要求或不交付不应限制通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。
11.10。分享付款。如果任何贷款人或任何开证贷款人将收到并保留任何关于该贷款人S或该开证贷款人S适用循环百分比的超额债务的付款，无论是通过抵销、运用 存款余额或担保，还是以其他方式，则该贷款人或该开证贷款人应以现金、面值和无追索权的方式从其他循环贷款人购买其所持有的债务的参与，以使上述超出的付款按前述方式按比例分摊；但如果此后从该购房贷款人或开证贷款人收回超额付款或部分款项，则应按比例取消从其他贷款人购买的相关款项，并就如此收回的超额付款部分恢复购买价格，但不计利息。借款方授权每一贷款人、每一开证贷款人和每一代理人对全部债务行使任何和所有抵销、反索偿或银行留置权，而不论是否由该贷款人、该开证贷款人或该代理人持有。每一贷款人和开证贷款人在此同意首先对借款人的债务行使任何此类权利，然后才对借款人对该贷款人或开证贷款人的任何其他债务行使该权利。
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11.11。保密协议。每个贷款人和每个发出贷款的贷款人同意采取正常和 合理的预防措施，并采取适当的谨慎措施，对任何借款方或行政代理代表借款方提供给它的与本协议或任何其他贷款文件有关的所有信息保密，并且其及其任何附属公司不得将任何此类信息用于任何目的或以本协议预期的条款以外的任何方式使用。除此类信息外：(1)借款人或任何出借人或任何潜在出借人披露以外的情况下，公众可以普遍获得这些信息，或(2)出借人或发行贷款人不知道借款方违反了对借款方的保密义务，违反了披露此类信息的保密义务。本协议中包含的任何内容均不得限制任何贷款人或任何签发贷款人披露此类信息：(I)应任何政府当局或自律当局的请求或任何要求；(Ii)根据传票或其他法院程序；(Iii)根据任何适用法律规定的规定而被要求披露；(Iv)在与行政代理人、担保品、代理人、任何发出贷款人、任何发出贷款人或其各自附属机构可能参与的任何诉讼或程序有关的合理需要的范围内；(V)在与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关的合理需要的范围内；(Vi)向该贷款人S或该发证贷款人S的关联公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知该等信息的保密性质并被指示对该等信息保密)；(Vii)在借款人以其他方式同意该披露的范围内；(Viii)应任何评级机构的要求，但在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从任何代理或任何贷款人收到的与借款方有关的任何机密信息保密；(Ix)向本协议的其他各方；(X)向银行 行业出版物(在本条款(X)的情况下，此类信息仅限于交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息)；(Xi)向第11.8(4)条下的任何许可质权人；或(Xii)向任何参与者或受让人和任何预期参与者或受让人(任何被取消资格的机构除外，除非此时允许转让或参与该被取消资格的机构)或与借款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接 合同交易对手(或其专业顾问)，前提是每个参与者和受让人、预期参与者或受让人 或合同交易对手首先同意受第11.11节的规定或至少与第11.11节同样严格的保密条款的约束。
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11.12。同意司法管辖权。除以下句子的第(E)款另有规定外，所有因本协议或任何其他贷款文件、任何义务和/或任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面以及 法律或衡平法)而引起或与本协议或任何其他贷款文件及本协议所拟进行的交易有关的诉讼，均应在纽约州、县和 市任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议和/或其他贷款文件，借款方就其自身及其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就其任何抵押品主体提起的诉讼除外)；(B)放弃对不方便法院的任何抗辩；(C)同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序中的所有法律程序文件的送达，可以挂号或挂号邮递或挂号邮递、要求寄回收据的方式送达适用的借款人一方，送达地址是按照第11.6条提供的；。(D)同意上述(C)款所规定的送达足以在任何该等法院的任何该等法律程序中赋予适用的借款人一方个人司法管辖权，而 在各方面均构成有效及具约束力的送达；。和(E)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或就行使任何贷款文件下的任何权利或执行任何判决而在任何其他司法管辖区的法院对任何借款方提起诉讼的权利。
11.13. 放弃陪审团审判。借款方、管理代理人、出借方和贷款方均放弃各自的权利，要求由陪审团对任何索赔、争议、纠纷或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面以及法律或衡平法)进行审判，这些索赔、争议、纠纷或诉讼因本协议或任何其他贷款文件以及本协议拟进行的交易而产生或与之相关，因此，在任何一方针对任何其他一方或任何参与者或受让人提起的任何诉讼、法律程序或任何类型的其他诉讼中，任何一方均放弃其各自的权利。借款人各方、管理代理人、出借人和出借人均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法院审理。在不限制前述规定的情况下，每一方进一步同意，对于任何诉讼、反索赔或其他诉讼，如寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何规定的有效性或可执行性，双方均同意放弃其各自的由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本 协议和其他贷款文件的任何后续修改、续订、补充或修改。
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11.14.赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人各方应共同和个别地赔偿行政代理、其他代理、每一发证贷款人和每一贷款人及其各自的关联方(每一方都是受保障的人)，使其不受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、开支和支出(包括合理的律师S费用和开支)的损害，并使其免受在循环承诺终止日期和终止后的任何时间(包括在循环承诺终止日期和终止后的任何时间)的损害。行政代理、抵押品代理或任何发行贷款人的辞职或替换，或 任何贷款人的替换)以任何方式与本协议或本协议中预期或提及的任何文件、或本协议拟进行的交易有关或因本协议或本协议所涉及的任何文件、或本协议拟进行的任何交易、或任何此等人士根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动，包括与任何调查有关，与本协议或贷款或信用证有关或引起的诉讼或程序(包括任何破产程序或上诉程序)(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)或其收益的使用，无论任何受保障人是否为当事人(所有上述，统称为赔偿债务)；但借款人当事人应仅负责作为整体的受补偿人的一名主要外部律师的费用和支出(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，应允许为每一组处境相似的人另聘请一名主要外部律师)，如有合理必要，应允许为作为整体的受补偿人支付一名特别或当地律师(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，应允许另一名特别或当地律师为每组处境相似的人)。在每个相关的实质性法域(可包括在多个法域工作的一名特别顾问)；此外，借款人当事各方在本协议项下不对任何受补偿人负有责任，其责任完全源于(I)受补偿人的重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定，(Ii)不涉及借款人各方的作为或不作为而由受保障人对另一受保障人提出的索赔(但本条第(Br)(Ii)款不适用于以代理人身份向该代理人提出的任何索赔)或(Iii)借款人根据本协议或任何其他贷款文件就实质性违反S义务向该受保障人提出的索赔，前提是借款人已获得具有司法管辖权的法院裁定的对其胜诉的最终且不可上诉的判决；但进一步规定，在任何情况下，董事的任何高级职员、员工、代理人、顾问、投资者、经理或其他人员(仅借款方除外)均不根据第11.14条对任何受赔人承担任何类型的赔偿义务或责任。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，任何借款方或除本句末尾的但书另有规定外，任何受补偿方不得主张、且各借款方特此放弃针对每一受赔方的任何索赔，且每一受赔方特此放弃针对每一借款方的任何索赔，且每一借款方和每一受赔人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类惩罚性损害赔偿提起诉讼，无论是否累积，以及是否已知或怀疑存在对其有利的；但前提是，上述规定不得以任何方式影响受补偿人对第三方的惩罚性赔偿的权利，否则根据第11.14节的规定，该第三方应受到赔偿。本第11.14节中的协议在支付所有其他 义务后继续有效。本第11.14条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
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11.15。电话指令。行政代理、抵押品代理、出借人和出借人之间通过电话接收某些通知的任何协议仅为方便起见，并应借款人的要求。行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权发出通知的人的授权，行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人不应因行政代理、抵押品代理、发行贷款人或贷款人依赖该电话通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和信用证付款的义务不应以任何方式或在任何程度上因行政代理、抵押品代理、签发贷款人和贷款人未能收到任何电话通知的书面确认或行政代理、抵押品代理、签发贷款人和贷款人收到与行政代理、抵押品代理、签发贷款人和贷款人在电话通知中所理解的条款不一致的确认而受到任何影响。
11.16。编组；预留款项。行政代理、任何其他代理、任何出借人或出借人均不承担任何义务，以任何借款人或任何其他人为受益人，或以任何或所有担保债务为抵押品或为偿还任何或全部担保债务而收回任何资产。借款方中的任何一方向行政代理、抵押品代理、发放贷款人或贷款人、或行政代理、任何其他代理、任何发放贷款人或贷款人执行其留置权或行使其抵销权的范围内，该一笔或多笔付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布 为欺诈性或优先、作废或被要求(包括根据行政代理自行决定达成的任何和解)偿还给受托人。破产管理人或与任何破产程序有关的任何其他当事人，或以其他方式进行的，则(1)在追回范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，以及(2)各贷款人和各发行贷款人根据要求分别同意向行政代理人和/或抵押品代理人支付其从行政代理人或抵押品代理人(视适用情况而定)收回或偿还的总金额中应计税的 份额。
11.17.出发了。除了法律规定的代理人、贷款人和签发贷款人的任何权利和补救措施外，如果存在违约事件，每个代理人、每个贷款人和每个签发贷款人都被授权在任何时间和不时在不事先通知借款人当事人的情况下，借款人当事人在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和应用该代理人持有的任何和所有存款 (一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该代理人在任何时间所欠的其他债务。该贷款人或该开证贷款人向借款方或为借款方的贷方或账户支付任何和 现在或以后存在的对担保当事人的所有债务，而不论行政代理、任何其他代理或该出借人或该开证贷款人是否已根据本协议或任何贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的。每一代理人、每一贷款人和每一开证贷款人同意：(1)在该代理人、该贷款人或该开证贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款方、行政代理和抵押品代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性，以及(2)为担保当事人的应课差饷利益向抵押品代理支付抵押品代理应支付的金额。
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11.18。可分性。本协议或本协议所要求的任何其他贷款文件或任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议或本协议其余条款的合法性或可执行性。
11.19.没有第三方受益。本协议和其他贷款文件的订立和签订是为了借款人当事人、贷款人、受偿人、签发贷款人和代理人及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。
11.20。无信托责任 。每个代理人、每个贷款人、每个发行贷款人及其关联方(仅就本款而言，贷款方统称为贷款方)的经济利益可能与借款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一借款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与借款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款方承认并同意：(I)贷款文件中预期的交易(包括在本协议和本协议项下的权利和补救措施的行使)是出借方与借款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关的交易以及由此产生的程序，(X)没有出借方承担以借款方为受益人的咨询或受托责任，其股东或其联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的程序(不论任何贷款方是否已就其他事项向任何借款方、其股东或其联营公司提供意见或将会提供意见)或对任何借款方的任何其他义务(贷款文件明确载述的义务除外)或任何其他义务(Y)各贷款方仅以委托人的身份行事，而不以任何借款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。每一借款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一借款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该借款方负有受托责任或类似责任。
100
11.21。爱国者法案。各贷款方、各发行贷款方、抵押品代理和行政代理(为其自身而非代表任何贷款方)特此通知各借款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别各借款方的信息， 这些信息包括各借款方的名称和地址，以及允许该贷款方、该等发行贷款方、抵押品代理或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》确定借款方身份的其他信息。此外，《爱国者法案》及其相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立账户的个人或企业实体的身份。因此，贷款人、签发贷款人、抵押品代理人或行政代理人可从时间到时间借款方应向该贷款方提供借款人S的姓名、地址、税务识别号和/或该贷款人、该发放方、抵押品代理或行政代理(视情况而定)所需的其他身份信息。为此目的，账户可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。
11.22。时间到了。对于本协议的每个条款或条款以及其他每个贷款文件而言，时间至关重要。
11.23.协议的效力。本协议在满足本协议第5.1节中规定的所有条件后生效。
11.24.确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：
(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(C)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
101
11.25。某些ERISA很重要。
(1)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他借款方的利益起见，向借款人或任何其他借款方作出并保证至少下列事项中的一项是真实的且将会是真实的：
(A)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的计划资产 (在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的下)，
(B)一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人S不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止，进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(C)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者
(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(2)此外，除非(I)上一个第(1)款中的(A)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据上一个第(1)款中的(D)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)陈述和担保，自该人成为本合同的出借方之日起至该人不再为本合同的出贷方之日为止，代理人及其各自的关联方，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他借款方或为借款人或任何其他借款方的利益，就涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与任何代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人的资产而言，任何代理人或其各自的关联方均不是受托人。
102
11.26.关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式就对冲义务或QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(1)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)在美国特别决议制度下受到诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(2)在本第11.26节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司应指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据其解释)。
？涵盖实体？指以下任何 项：
(1)涵盖实体，该术语在《美国联邦法典》第12编第(Br)款第252.82(B)款中定义和解释；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
103
？默认权利具有 中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)进行解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
11.27.开脱罪责。在任何情况下，借款方的任何管理人员、董事、员工、代理人、顾问、投资者或经理或任何其他人士(仅借款方除外)均不承担贷款文件项下的任何赔偿义务或责任。
11.28.修正和重述。本协议双方的意图是：(A)根据本协议对原信贷协议进行完整的修订和重述，以保持所有保证原信贷协议项下债务和义务的留置权和担保权益的完善性和优先权，(B)所有债务，借款方在本合同和其他贷款文件项下的债务和担保债务应以修改后的贷款文件(如原信贷协议中的定义)所证明的留置权和担保权益为担保，且该等贷款文件(如原信贷协议中所定义的)应继续按修改后的全部效力和效力。(C)截止日期未偿还的每份信用证(如原信用证协议所界定)应继续作为本协议项下的信用证，以及(D)本协议不构成原信用证协议项下现有义务和债务的更新或终止(或终止原信用证协议第7.6和11.14节或借款人对代理人(如原信贷协议所界定)或贷款人(如原信贷协议所界定)所承担的任何义务)。或任何其他受保障人(如原信贷协议所界定))。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据原信贷协议第11.2节的条款对原信贷协议进行的修改。此外，除非在此或与本协议相关的情况下进行特别修改，否则每份贷款文件(如原信贷协议中的定义)应继续完全有效。本协议重申并全部取代原信贷协议；自截止日期起及之后，任何其他贷款文件中对信贷协议或任何类似条款的任何提及应被视为 指本协议。在截止日期有循环承诺的每一贷款人应被视为已同意其在本协议附表二中规定的循环承诺全部取代原信贷协议(如有)项下的S循环承诺，且每一此类贷款人还应被视为同意(A)全额偿还原信贷协议项下所有未偿还循环贷款(定义见原信贷协议) 连同由此产生和应付的所有利息、费用和其他金额，以及就原信贷协议项下所有信用证(定义见原信贷协议)应计和应付的所有费用和其他金额。截止日期为截止日期，构成对原信贷协议项下欠其的所有债务(原信贷协议中的定义)的全额付款(原信贷协议终止后的任何未主张的或有债务除外)，(B)作为本协议项下信用证的未清偿信用证(在原信贷协议中定义)的继续， (C)贷款人放弃获得根据原信贷协议第2.9条到期的任何赔偿的权利，仅由于提前在成交日期全额偿还所有未偿还的循环贷款(如原始信贷协议所定义)和(D)解除Wilton Mall物业的抵押贷款，该抵押解除将在成交日期自动发生，并应由抵押品代理人和借款人合理商定的文件作为证明。双方进一步同意，在紧接截止日期发生前，(A)借款人应偿还(或导致偿还)截至截止日期之前欠加拿大皇家银行的所有债务(如原信贷协议所定义)(但在原信贷协议终止后仍未主张的任何或有债务除外)， (B)在付款的同时，？加拿大皇家银行的循环承诺(定义见原信贷协议)终止并减至0美元，加拿大皇家银行将不再是原信贷协议项下的贷款人 (为免生疑问，不得构成本协议项下的贷款人)；及(C)在加拿大皇家银行的情况下，仅因提前全额偿还加拿大皇家银行如上所述的所有未偿还循环贷款(定义见原信贷协议)而放弃获得根据原信贷协议第2.9节到期的任何补偿的权利。
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第12条.定义
12.1.定义的术语。就本协议和其他贷款文件而言，除本协议另有规定外，下列条款应具有以下含义：
B 6.0%上限税率物业是指在截止日期，在附表I标题下确认的每项房地产。
？7.0%上限税率 财产是指在截止日期，在标题？？7.0%上限税率财产下，在附表I中确定的每项不动产。
？10.0%上限税率物业是指在截止日期的10.0%上限税率物业标题下在附表I中确定的每项不动产。
？账户控制协议是指借款人、抵押品代理人和开户银行或证券中介机构之间的任何三方协议，借款人在该三方银行或证券中介机构开立受控账户，其形式和实质均令抵押品代理人满意。
？《法案》应具有第6.13节中给出的术语的含义。
？额外股权资产应指(A)直接或间接拥有任何不动产(不包括(I)原始土地和/或非收益性物业和(Ii)根据土地租赁进行地面租赁或受合资协议或融资交易约束的任何不动产)的Macerich实体的股本，在每种情况下，这不允许对这种不动产的直接或间接所有人的股本进行担保或质押，以担保担保债务) 和(B)根据准许投资的定义被声明为额外股权资产的任何股本。
额外股权资产所有者是指拥有并提供适用的额外股权资产质押的人。
105
额外不动产资产是指(A)由Macerich实体全资拥有(无论是简单收费还是根据土地租约)的未设押不动产(不包括(I)原始土地和/或非创收财产和 (Ii)根据土地租约出租的任何不动产，而该土地租约不允许担保或质押该不动产以担保担保债务)，以及(B)根据允许投资的定义被声明为额外 不动产资产的任何不动产。
-调整期限SOFR应 平均期限SOFR加每年0.10%，由管理代理向上舍入至最接近的千分之一1%；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于指数下限，则调整期限SOFR应被视为 指数下限。
行政代理应具有本协议导言段中给出的该术语的含义。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
受影响的按揭财产是指(A)位于司法管辖区内的任何按揭财产，而该司法管辖区要求(I)就该按揭财产提交的任何按揭文件列明其抵押的本金金额，并根据该本金金额或 (Ii)就该按揭财产提交的任何按揭文件列明抵押债务的到期日或(B)行政代理人合理厘定的任何其他按揭财产。
*附属公司对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。此处所称的控制是指指导该人员的管理和政策的权力。如果贷款人是投资于贷款的基金， 投资于由与该贷款人相同的投资顾问管理的贷款的任何其他基金，或由该贷款人的另一关联公司或该投资顾问管理的任何其他基金，应被视为该贷款机构的关联公司。
代理接受的土地租赁对于建议增加为借款基础抵押财产的资产而言，是指满足合格土地租赁定义(第(I)条除外)中规定的所有要求的土地租赁，只要该土地租赁的剩余期限可由行政代理自行决定接受并批准即可。
代理接受土地租赁借款基础抵押财产资产对于借款基础抵押财产资产而言，应 指任何全资拥有(根据代理接受土地租赁)的未担保财产(担保债务的留置权除外)。
代理方应具有第11.6(4)节中给出的该术语的含义。
？代理人是指行政代理人、附属代理人、联合牵头安排人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人和以本协议项下贷款人或担保当事人代理人的身份行事的任何其他人，及其许可的继承人和受让人。
106
替代指数利率就每个利息期而言，应指 基准替代产品的年利率，在确定利息之日起，或在适用的情况下，在该利息期内每天确定；但在任何情况下，替代指数利率 都不会低于指数下限。
替代利率贷款，当用于任何贷款时，是指构成这种借款的贷款是否按参考适用的替代利率确定的利率计息。
·反恐怖主义法应具有第6.26节中赋予该术语的含义。
适用替代利率，对于适用于该替代利率贷款的利息期内的任何替代利率贷款而言，年利率等于替代指数利率加上与每个财政季度末计量的适用债务收益率相对应的百分比(年利率)：
| 定价水平 |
债务收益率 | 交替率 传播 | ||
| I |
≥13.00% | 2.00% | ||
| 第二部分： |
2.25% | |||
| (三) |
2.50% |
债务收益率和适用的替代利差应由行政代理根据每个财政季度交付的合规性证书和相关季度定价证书确定。尽管有上述规定，(I)如果合规性证书或相关季度定价证书未根据本协议交付以计算债务收益率和确定替代费率价差(或如果由于任何其他原因无法进行此类计算和确定)，则应根据定价级别III确定上述替代费率价差，直到该合规性证书和相关季度定价证书交付并可进行此类计算和确定为止。此时，备选利率利差 应基于如上所述的债务收益率，以及(Ii)上述备选利率利差应根据定价水平III确定，自任何违约事件发生之日起至以下日期(如果有)为止：(A)适用贷款人已根据第11.2节免除违约事件，以及(B)没有其他违约事件继续发生。截至2023年9月30日的会计季度的合规性证书和相关季度定价证书的行政代理从截止日期到交付为止的有效替代费率应根据定价级别II确定。任何因债务收益率变化而导致的适用替代费率 应在与会计季度有关的合规性证书和相关季度定价证书交付(或需要交付)后的第五个工作日才生效。
107
尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书和相关季度定价证书中规定的债务收益率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人收到的任何期间的利息或费用基于的替代利率利差大于或小于债务收益率被准确确定时应适用的利率，则对于本协议的所有目的而言，在适用期间内发生的任何一天的替代利率利差应追溯视为基于该期间准确确定的债务收益率的相关百分比，以及(A)借款人因债务收益率计算错误而在相关期间迄今支付的利息或费用超出的任何 应减少(但不低于0美元)根据 第1.10(3)节的规定于第一个付息日应支付的利息，该日期紧随借款人向行政代理交付此类不准确的书面通知之日之后(并且，为免生疑问，不得减少本协议项下的任何其他付款或以其他方式要求行政代理支付，贷款人或借款人的任何其他担保方)和(B)借款人迄今支付的相关期间利息或费用中因债务收益率计算错误而产生的任何差额，应被视为(并应在以下较早发生的情况发生后五(5)个工作日内到期并支付)：(X)借款人各方发现此类不准确，以及(Y)行政代理将此类不准确的书面通知交付给借款人各方(并且应一直到期并应支付，直到按照本协议的条款全额支付为止)；但为免生疑问，除非借款人未能支付本句所要求的款项，否则不得视为已就该欠款发生任何潜在违约或违约事件。
？适用基本利率对于适用于该基本利率贷款的利息期内的任何基本利率贷款而言，每年的浮动利率等于适用计算期内有效的每日平均基本利率加上与每个财政季度结束时测量的适用债务收益率相对应的百分比(每年)：
| 定价水平 |
债务收益率 | 基本利率价差 | ||
| I |
≥13.00% | 1.00% | ||
| 第二部分： |
1.25% | |||
| (三) |
1.50% |
108
债务收益率和适用的基本利差应由行政代理根据每个财政季度交付的合规证书和相关季度定价证书确定。尽管有上述规定，(I)如果出于计算债务收益率和确定基本费率利差的目的，合规性证书或相关季度定价证书未根据本协议交付(或如果由于任何其他原因无法进行此类计算和确定)，则应根据定价等级III确定上述基本利率价差，直至交付该合规性证书和相关季度定价证书，并可进行此类计算和确定。此时，基本利率利差应基于上文所述的债务收益率，以及(Ii)上述基本利率利差应根据定价水平III确定，自任何违约事件发生之日起至以下日期(如果有)为止：(A)适用贷款人已根据第11.2节免除违约事件，以及(B)没有其他违约事件继续发生。截至2023年9月30日的财政季度的合规性证书和相关季度定价证书的行政代理从截止日期到交付为止的适用基本利率应根据定价级别II确定。任何因债务收益率变化而导致的适用基本利率的变化应在向行政代理交付(或被要求)合规性证书和相关季度定价证书后的第五个工作日才生效。
尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书和相关季度定价证书中规定的债务收益率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人收到的任何期间的利息或费用都是基于大于或小于债务收益率被准确确定的适用利率的基本利差，则就本协议的所有目的而言，在适用期间内发生的任何一天的基本利率 利差应追溯视为基于该期间内准确确定的债务收益率的相关百分比，以及(A)借款人因债务收益率的错误计算而在相关期间迄今支付的利息或费用的任何超额部分应减少(但不低于0美元)根据第1.10(3)节规定的第一个付息日应支付的利息， 紧随借款人向行政代理发出此类不准确的书面通知之日(并且，为免生疑问，不得减少本协议项下的任何其他付款或以其他方式要求行政代理支付，贷款人或借款人的任何其他有担保的一方)和(B)借款人迄今支付的相关期间利息或费用中因债务收益率计算错误而产生的任何差额，应被视为(并应在以下较早发生的情况发生后五(5)个工作日内到期并支付)：(X)借款人各方发现此类不准确，以及(Y)行政代理将此类不准确的书面通知交付给借款人各方(并且应一直到期并应支付，直到按照本协议的条款全额支付为止)；但为免生疑问，除非借款人未能支付本句所要求的款项，否则任何潜在的违约或违约事件均不得被视为已就该不足发生。
？适用期限SOFR利率，对于适用于该期限SOFR贷款的利息期的任何定期SOFR贷款而言，年利率等于调整后的期限SOFR加上与每个财政季度末计量的适用债务收益率相对应的百分比(年利率)：
109
| 定价水平 |
债务收益率 | SOFR排列 | ||
| I |
≥13.00% | 2.00% | ||
| 第二部分： |
2.25% | |||
| (三) |
2.50% |
债务收益率和适用的SOFR价差应由管理代理根据每个财政季度交付的合规性证书和相关季度定价证书确定。尽管有上述规定，(I)如果为了计算债务收益率和确定SOFR价差而没有根据本协议交付合规性证书或相关的季度定价证书(或如果由于任何其他原因无法进行此类计算和确定)，则应根据定价等级III确定上述SOFR价差，直到该合规性证书和相关的季度定价证书交付并可以进行此类计算和确定为止，此时SOFR价差应基于上文所述的债务收益率，以及(Ii)上述SOFR价差应根据定价水平III确定，自任何违约事件发生之日起至(A)适用贷款人根据第11.2节免除违约事件和(B)没有其他违约事件继续发生之日(如果有)。截至2023年9月30日的会计季度的合规性证书和相关季度定价证书的有效期限SOFR利率应根据定价级别II确定。债务收益率的变化导致适用期限SOFR利率的任何变化在向管理代理交付(或被要求)合规性证书和相关季度定价证书后的第五个工作日 才生效。
尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定 交付给管理代理的任何合规性证书和相关季度定价证书中规定的债务收益率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人在任何 期间收到利息或费用，其基础是SOFR利差大于或小于债务收益率被准确确定时应适用的利率(无论本协议或承诺是否有效，或者发现此类不准确时任何贷款是否未偿还)，则就本协议的所有目的而言，在适用期间内发生的任何一天的SOFR利差应追溯视为基于该期间内准确确定的债务收益率的相关百分比，以及(A)借款人因债务收益率的错误计算而在相关期间迄今支付的利息或费用中的任何超额部分应减少(但不低于0美元)根据第1.10(3)条规定的第一个付息日应支付的利息，该付息日紧随借款人向行政代理交付此类不准确的书面通知之日之后(以及，为免生疑问，不得减少本协议项下的任何其他付款或以其他方式要求行政代理支付，贷款人或借款人的任何其他有担保的一方)和(B)借款人迄今因债务收益率计算错误而支付的相关期间的利息或费用的任何差额，应被视为(并应在以下较早发生的情况发生后五(5)个工作日内到期并支付)：(X)借款人各方发现此类 不准确和(Y)行政代理向借款人各方交付关于此类不准确的书面通知(并且应一直到期并支付，直到按照本协议的条款全额支付为止)； 但为免生疑问，除非借款人未能支付本句所要求的款项，否则不得视为已就该欠款发生任何潜在的违约或违约事件。
110
“适用百分比”是指适用的循环百分比。
？对于任何循环贷款人，适用的循环百分比是指：(I)在根据本协议终止循环承诺之前，(X)该循环贷款人的循环承诺除以(Y)所有循环贷款人的循环承诺总额；以及(Ii)在根据本协议终止循环承诺后，(X)该循环贷款人的循环信贷敞口除以(Y)所有循环贷款人的循环信贷敞口总额所得的百分比。
？对于任何不动产，评估应指由行政代理合理接受的、由行政代理合理接受的、由行政代理合理接受的专业评估师(评估师)准备的M.A.I.评估(由行政代理委托并寄给行政代理)，至少应具有管理代理和贷款人的适用法律所要求的最低资格，包括但不限于FIRREA。
？评估人？应具有评估？定义中给出的该术语的含义。
核准基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
受让人应具有第11.8节中给出的该术语的含义。
？转让和验收协议应指基本上采用附件E形式的转让和验收协议，以及行政代理可能批准的修改或修改。
？物业管理协议的转让和从属关系应共同指(A)修订和重新确定的物业管理协议的转让和从属关系，日期为截止日期，于截止日期由管理或营运借款基础按揭物业资产的任何借款方的每一关联公司及于截止日期为该借款基础抵押物业资产的拥有人的每一借款方签立及交付，及(B)由管理或营运借款基础抵押物业资产的任何 借款方的每一关联公司及作为该借款基础抵押物业资产的拥有人的各借款方签署及交付的物业管理协议的各其他转让及附属协议，在每种情况下，基本上以附件O的形式并经不时修改 。
可用期指从截止日期起至循环承付款终止日期和循环承付款终止日期之前的期间，但不包括这两个日期中较早的一个。
111
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？《破产法》是指《美国法典》第11章，标题为《破产法》，现在和今后生效，或任何后续法规。
对于任何一天，基本利率是指年利率，其最高值为：(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%，(C)该日调整后期限SOFR的总和，该调整期限以一个月的利息加1.00%为基础计算 和(D)指数下限。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。
基本利率借款，当用于任何借款时，是指构成这种借款的贷款 是否按参考适用的基本利率确定的利率计息。
Br}当贷款用于任何贷款时，指的是组成这种借款的贷款是否以参考适用的基本利率确定的利率计息。
？基准是指：(I)初始和持续，除非和直到根据本协议第2.4节的基准替换，术语SOFR参考率，和(Ii)如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在术语SOFR参考利率或当时的基准，则适用的基准替换，只要该基准替换已经根据本协议第2.4节替换了该先前的基准。
对于任何利息期，基准替换应指在根据本协议第2.4节将贷款转换为替代利率贷款之日起由行政代理确定的下列顺序中所列的第一个替代方案：
(A)在符合本定义末尾和最后一句但书的情况下，(1)每日简单SOFR和(2)相关基准替换调整的总和；或
112
(B)：(I)行政代理人在与借款人磋商后，在其唯一但真诚的酌情权(适当考虑有关政府机构的建议以及确定基准利率以替代当时以美元计价的浮动利率银团贷款的现行基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例)中确定的浮动利率指数的总和，即行政代理人在其银团浮动利率中通常使用的浮动利率指数，或行政代理人预期将被用作替代当时基准的类似标的贷款的商业房地产贷款，由行政代理以其唯一但善意的自由裁量权确定，以及(Ii)相关的基准更换调整；
提供如果行政代理在其银团浮动利率商业房地产贷款中未普遍使用上文(A)款规定的指数利率，作为当时基准的替代，由行政代理以其唯一但善意的酌情权确定，则基准替换应根据上文(B)条确定。
尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，如果根据上文(A)或(B)款确定的基准 替换将低于指数下限，则就本协议和其他 贷款文件而言，基准替换将被视为指数下限。
？基准置换调整是指，在任何利息期内，行政代理可以根据本协议第2.4节将贷款转换为替代利率贷款之日起，按下列顺序确定的第一个备选方案：
(A)有关政府机构为适用的未经调整的基准替代物选择、认可或建议的税率调整或计算或确定该税率调整的方法(可以是正值、负值或零) ；或
(B)利率调整(可以是正值或负值或零)，由行政代理在与借款人磋商后，以其唯一但真诚的酌情决定权作出，并适当考虑任何行业接受的指数利率调整，或计算或确定该等利率调整的方法，以适用于以美元计价的浮动利率银团贷款的适用的未调整基准取代当时的基准 。
？基准 更换日期应指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)中较晚的日期为准；
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准 (或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但条件是，这种不代表性将参照该第(Br)(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准在该日期继续提供；
113
(3)在基准过渡事件定义第(4)款的情况下，法律决定变更的日期；或
(4)在基准过渡事件定义第(5)款的情况下，基准不可用确定的日期。
？基准转换 事件是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)；
(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明 该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；提供在该声明或公布之时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；
(3)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的或代表该基准(或其组成部分)的管理人的公开声明或信息发布，宣布该 基准(或其组成部分)不具有代表性或截至指定的未来日期将不具有代表性；
(4)行政代理机构确定的法律变更(在没有明显错误的情况下，该确定在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的)禁止、限制或限制使用这种基准(在这种确定之后，法律变更)；或
(5)基准不可用期间已经发生或存在，并且行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权确定这种情况不太可能是暂时的(基准不可用确定)。
114
基准不可用期间是指管理机构确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)的每个(如果有)利息期间 不存在足够和合理的方法来确定适用利息期间的利率 (包括，如果基准是定期SOFR或每日简单SOFR，则该术语SOFR或每日简单SOFR(视情况而定)不能按照其定义确定)。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划是指(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就ERISA第3(42)节或守则第4975节而言)。
？董事会对任何人士而言，指(I)就任何公司而言，指该人士的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人士的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人士的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的董事会。
账面价值是指这种资产或财产的账面价值，不考虑任何相关债务。
？任何人的借入债务不重复地指(A)该人借入资金的所有债务，(B)该人关于任何信用证的信用证或偿还义务所证明的或有的所有债务和义务，(C)以现金支付的所有债务(不包括以现金或股本支付的债务，在借款方的选择下)该人取得的不动产的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的债务，但包括该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的任何不动产而产生的所有债务)，(D)由该人士拥有的任何不动产上或其中的任何留置权所担保的所有借款债务，而不论该人士是否已就借款承担该等债务或承担该等债务的偿付责任，及(E)由该人士直接或间接担保、 背书(在正常业务过程中收取或存放除外)或贴现并有追索权的所有上述(A)至(D)项所述类型的债务。借入的债务不应包括(I)为获得一项或多项个人财产而产生的债务，(Ii)准许担保，(Iii)对属于特定控制权变更事件标的的任何不动产的债务，(Iv)仅以现金作抵押(但仅限于该现金抵押品的范围)的债务，(V)已抵销(但仅限于此类抵押品)的债务，(Vi)对Macerich实体的债务，(Vii)与按照本协议发行的股本有关的现金赎回或回购义务，只要任何该等债务不需要按照公认会计准则在S的资产负债表上列示，及(Viii)与按照本协议发行的股本有关的赎回或回购债务，只要该等债务不需要(且该等债务的承担者无权要求该等债务以股本形式支付非现金付款以外的任何付款)。
115
借款人应具有本协议序言中给出的该术语的含义。
借款人当事人是指借款人和担保人中的每一方。
？借款是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的所有基本利率贷款，或(B)同一利息期的所有定期贷款。就本条例而言，由一笔或多笔已转换或延续的贷款组成的借款的日期，应为该贷款或该等贷款最近一次转换或延续的生效日期。
？在任何确定日期，借款基数应指(1)所有 借款基数权益资产的借款基值加上(2)所有借款基数抵押财产资产的借款基值乘以(Y)65.0%，加上(3)所有 借款基数未担保资产的借款基值乘以(Y)65.0%的乘积；如果所有借款基础未担保资产(不包括Wilton Mall物业的借款基础价值)的合计借款基值超过适用确定时所有借款基础资产的合计借款基值的20%，则超过20%的部分应从借款基数的计算中剔除。
对于任何拟议的借款基础资产，借款基础资产建议方案应指以下项目，每个项目的形式和实质都令行政代理满意：(I)适用不动产(拟议借款基础抵押财产资产、拟议借款基础未担保资产或由拟议借款基础权益资产实体直接或间接拥有的不动产)的描述，以及相关人士的股本、债务和业务，(Ii)该不动产的预计现金流量分析，(3)该不动产在紧接之前连续36个公历月(或该不动产已投入运作的较短期间)的经营开支报表；但如果该不动产是在该期间内收购的，则该要求仅适用于该收购之前该期间的该部分，前提是借款方及其子公司在采取商业上合理的努力以获得该报表后可获得该报表，(Br)(Iv)该不动产接下来连续12个月的运营费用和资本支出预算，(V)如果该不动产是收购交易的标的，则应提供一份关于该收购交易的完整的、已签署的购买协议副本以及该交易的拟议资金来源和用途的时间表，(Vi)与该不动产及直接或间接拥有该不动产的相关人士有关的任何适用的合营企业或融资协议的完整签立副本，(Vii)该不动产的最近租金登记册及(Viii)如该不动产受土地租约约束，则为 该土地租约的完整签立副本。
116
？借用基础资产替代是指将满足适用借用基础标准的Macerich实体的其他资产(替代资产)替换或交换 任何借用基础资产(替换资产)，只要与此类替代或交换相关的借用基础资产替代条件已经满足。在完成任何借用基础资产替代后，(X)如果受该借用基础资产替代的被替换资产是借用 基础抵押财产资产，则该被替换资产将不再构成借用基础资产，并且，除非MAC已提交与此相关的释放请求证书，否则此后应继续构成本协议项下的抵押品 (连同适用产权所有人的相关股本质押)；(Y)如果受该借用基础资产替代的被替换资产是借用基础权益资产，则该被替换资产应停止构成借用基础资产，并且，除非MAC已经交付了与此相关的释放请求证书，否则此后应继续构成本协议项下的抵押品，以及(Z)如果符合该 借款基础资产替代条件的被替换资产是已根据借款基础标准定义第(3)(F)(Y)条质押股本的借款基础未担保资产，则该被替换资产将不再构成 借款基础资产，并且，除非MAC已交付与此相关的释放请求证书，否则该质押股本此后应继续构成本协议项下的抵押品(应理解，就前述条款(X)至(Z)而言，如MAC已交付相关的释放请求证书，则该等被替换资产(及/或相关的质押股本，视情况而定)应根据第10.12节所载条件及 予以释放)。
？借款基础资产替代 对于任何借款基础资产替代而言，条件应指以下每种条件：
(1)紧接着 该借款基础资产置换生效前后，不存在特定违约或违约事件；
(2)借款方应在适用的范围内遵守第7.14条关于重置资产的规定；
(三)借款基础资产置换生效后，剩余借款基础资产(含置换资产)应满足(或继续满足)《借款基础标准定义》的要求；
(4)借款 基础金额(在实施该借款基础资产置换、任何循环贷款或信用证支出的偿还以及任何未偿还信用证的现金抵押后按形式计算)大于或等于循环信用敞口总额；
(5)如果借款方要求从与该借款基础资产置换相关的抵押品中解除与该借款基础资产置换有关的被替换的 资产(和/或相关质押股本，视情况而定)，则借款基础资产置换应与(A)关于该被替换资产(和/或相关质押股本，视情况而定)的融资或合资交易或(B)第8.4(3)节允许的对该被替换资产(和/或相关质押股本，视情况而定)的处置有关；和
117
(6)MAC应已向管理代理和抵押品代理交付(I)MAC负责官员的证书，(I)证明符合前述第(1)、(2)和(3)款，以及(Ii)如果借款人各方要求从抵押品中释放与该借款基础资产替代有关的被替换资产，要求释放，并合理详细地证明，以及行政代理或抵押品代理合理要求的支持文件，遵守前述第(5)款(包括本第(Ii)款中描述的请求的任何此类证书、释放请求证书)和(Ii)证明符合前述第(4)款的借用基础证书。
？借入基础资产是指(I)借入基础权益资产、(Ii)借入基础抵押财产资产和(Iii)借入基础未担保资产。
？借用基础证书是指基本上采用本合同附件N形式的证书，由MAC首席财务官(或履行类似职能的其他负责人)正式认证。
？借款基本标准？应指：
(1)对于构成借款基础抵押财产资产的任何借款基础抵押财产资产或拟借款基础资产，该借款基础抵押财产资产或拟借款基础资产必须：
(A)零售/其他财产，
(B)位于美国，
(C)由借款人或附属担保人以简单费用或受土地租赁约束的方式全资拥有，或对于在截止日期后以符合资格的土地租赁或代理人接受的土地租赁为条件，作为借用基础抵押物业资产而租赁的借用基础资产(为免生疑问， 关于截止日期借用基础资产的土地租赁，包括但不限于石材地面租赁，土地租赁不是，也不会是，必须是符合条件的土地租赁或代理接受的土地租赁，以满足借用基础标准)，
(D)根据质押协议，为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人的有效和可强制执行的优先抵押(受制于允许的产权负担)，以及财产所有人的相关股本必须受制于以抵押品代理人为受益人的有效和可强制执行的优先抵押。
118
(E)没有任何结构缺陷、所有权缺陷、环境问题和/或 在每一种情况下，个别地或总体上已经或合理地预期会产生财产层面的重大不利影响的废除程序，
(F)没有任何债务或留置权，但下列情况除外：(I)为担保当事人的利益而给予抵押品代理人的留置权和(Ii)就该等准许性产权负担而允许的产权负担和债务(不包括借款的任何债务)(财产所有人的相关股本不应受到任何债务或留置权的约束，但为担保当事人和合同产权负担的利益而给予抵押品代理人的留置权除外)；以及
(G)(X)截止日期的借款基础抵押财产资产或(Y)根据第7.14节增加为借款基础 抵押财产资产(无论是否作为借款基础资产替代)；
(2)对于构成借款基础权益资产的任何借款基础权益资产或拟借款基础资产，该借款基础权益资产或拟借款基础资产必须：
(A) 个人的股本，(I)在美国或其任何州组织，(Ii)由Macerich实体全资拥有，或(Y)合资企业的成员，或在合资企业中拥有间接权益， (Iii)直接或间接拥有或地面租赁位于美国的零售/其他财产，
(B) 就零售/其他财产而言，在每一种情况下，不存在任何结构缺陷、所有权缺陷、环境问题和/或报废程序，而该等零售/其他财产个别地或总体上已经或合理地预期将具有财产层面的重大不利影响，
(C)就该人的上述股本(为免生疑问，不包括该人的附属公司及合资企业的股本)及该零售/其他财产而言，除(I)为担保各方的利益而给予抵押品代理人的留置权、(Ii)仅就该零售/其他财产、(Iii)仅就该等股本、合同产权负担及(Iv)仅就该零售/其他财产而容许担保的债务外，没有任何债务或留置权，允许的产权负担，
(D)该人的股本(以及该人的附属公司及合营企业的股本)及该零售/其他财产，而该零售/其他财产并非任何例外判决或任何指明债务违约的标的，
(E)须遵守根据质押协议为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人的有效和可强制执行的第一优先质押，这是根据任何适用的合资企业协议和管理受合同产权负担约束的任何适用债务的最终文件所允许的；以及
119
(F)(X)截止日期的借款基础权益资产，或(Y)根据第7.14节增加为借款基础权益资产(无论是否作为借款基础资产替代)；以及
(3)对于将构成借款基础未担保资产的任何借款基础未担保资产或建议借款基础资产，该借款基础未担保资产或拟议借款基础资产必须：
(A)零售物业/其他物业，
(B)位于美国，
(C)在每种情况下，没有任何结构缺陷、环境问题和/或谴责程序，即在每个情况下，集合已经或在 中已经或合理地预期具有财产层面的重大不利影响，
(D)没有任何债务或留置权，但下列情况除外：(I)为担保当事人的利益而对抵押品代理人留置权，以及(Ii)就该等准许产权负担而允许的产权负担和债务(不包括借款的任何债务)，
(E)并非任何例外判决或指明欠债的标的，
(F)(X)由Macerich实体的非全资子公司或合资企业拥有，该实体是(I)禁止向抵押品代理人和任何其他非财产债务的代理人、受托人或其他代表质押的合资企业协议的当事方。构成Macerich实体的该子公司或合资企业的股本以及该子公司或合资企业的所有直接或间接母公司的股本(该禁令是为真正的商业目的而作出的，而不是由Macerich实体作出的，目的是避免根据贷款文件作出质押)和(Ii)不是例外判决或特定债务违约的标的，或(Y)仅在Wilton Mall物业的情况下(且仅在紧接的(X)条款不适用于此的情况下)，由Macerich实体的子公司或合资企业拥有，(I)在美国或其任何州组织，(Ii)不是例外判决或特定债务违约的标的，(Iii)其股本(A)没有任何债务或留置权，但(I)为担保当事人的利益而以担保代理人为受益人的留置权和(Ii)合同产权负担和(B)符合根据质押协议为担保当事人的利益以担保代理人为受益人的有效和可强制执行的第一优先质押， 根据任何适用的合资协议允许的；
(G)(X)截止日期的借款基础未担保资产 资产或(Y)根据第7.14节增加为借款基础未担保资产(无论是否作为借款基础资产替代)。
120
？借款基础可交付物应指，对于任何拟议的 借款基础资产，以下各项在形式和实质上均令行政代理满意(除非另有说明)：
(I)MAC首席财务官(或其他负责人)的证书，日期为将该建议的借用基础资产作为借用基础资产添加到抵押品的日期，确认(A)建议的借用基础资产满足所有借用基础资产标准，(B)没有潜在的违约或违约事件发生且仍在继续，以及 将该建议的借用基础资产添加为借用基础资产不会引起或导致潜在的违约或违约事件，(C)借款方在贷款文件中就拟作为借款基础资产添加的资产所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(贷款文件未禁止的事实情况的变化，以及借款人提议更新向行政代理提供的与该陈述和担保有关的任何例外情况或披露时间表除外)，任何此类更新应为非实质性的，且应由行政代理在其善意判断中批准)在作出该提议的借款基础资产之日和截止之日(或者，如果明确声明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)；但是，任何有关重要性或实质性不利影响或类似语言的陈述或担保，在符合该等限定词的情况下，在所有方面均应是真实和正确的，并且(D)借款人各方遵守第8.11节中包含的契约(包括紧接在形式之前和形式上的契约) 在将该提议的借款基础资产增加为借款基础资产之后立即作为借款基础资产)，以及证明这种合规性的支持信息；
(Ii)证明借款基础金额(在将该建议的借款基础资产加入抵押品作为借款基础资产，以及所发放的任何循环贷款和当时发出、修订或延期的信用证)将大于或等于所有循环贷款人的循环信贷敞口总和的借款基础金额(按形式计算)；
(3)第5.1、7.14和7.18节所列各项，每一项均适用于拟议借款基础资产，以及适用于任何附属担保人，但以前对该附属担保人并不满意；
(4)补充本合同附表一和附表三的报告，包括对该等附表所包括的信息变化的描述，以使该等附表准确和完整，并经借款人的负责官员核证为正确和完整；但就借款基础资产和借款基础金额这两个术语的定义而言，只有在交付所有借款基础交付成果并经行政代理批准后，附表一的补编才能生效；以及
(V)行政代理人合理要求的其他批准、意见或文件。
121
？借款基本权益资产应指在所有 次都满足适用于借款基本权益资产的借款基本标准的资本存量(除非行政代理和所需贷款人放弃)，以及(I)(A)在截止日期列在本合同附表I标题下的借款基本权益资产，(B)已满足第7.14节中的适用条件(行政代理可能合理地确定)或 (C)是借款基本资产替代的结果，以及(Ii)在每种情况下，根据第8.4(3)节、 借款基础资产替代或根据第10.12节与融资或合资企业交易相关的释放而不再是借款基础资产的任何此类借款基础权益资产。
？借款基础股权资产实体是指借款基础股权资产所有者、其股本构成适用借款基础股权资产的个人以及S子公司和合资企业中的每一个。
？借款基础权益资产所有者是指直接拥有并提供适用借款基础权益资产质押的人。
在任何确定日期，借款基础利息覆盖率应指(I)(A)作为抵押财产的借款基础资产、最近结束的四个会计季度期间所有此类借款基础资产的合计财产NOI加上 (B)关于借款基本权益资产的借款基础资产、借款基本权益资产实体拥有的零售/其他物业的合计财产NOI减去由该等零售/其他财产担保的所有债务的债务利息的总和的比率，在每种情况下，对于最近结束的四个会计季度期间，加上(C)对于借款基本未受约束资产的借款 基础资产，最近结束的四个财政季度期间的所有此类借款基础资产的合计财产NOI，到(Ii)(A)当时最近结束的四个财政季度期间的贷款文件下的总利息支出 ，(B)乘以(I)截至该日期的循环信贷风险总额乘以(Ii)7.25%及(C)乘以(I)截至该日期的循环信贷风险风险总额乘以(Ii)等于该日期的国库利率的百分比加上(B)相当于该日期的适用期限Sofr利率定义中所列适用的Sofr利差的百分比的总和。就本协议而言，国库券利率是指，截至任何日期，在美联储统计新闻稿H.15(519)(或，如果该统计新闻稿不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)中公布的、持续期限为10年的美国国债的年收益率；但如果该年收益率没有在该日(因为该日不是营业日或其他日期)公布，则应使用该日之前最近一日公布的年收益率)。
？借款基础租赁是指借款方(作为房东)就借款基础抵押财产资产签订的租赁。
？借款基础抵押财产资产应指在任何时候 满足适用借款基础标准的每项抵押财产(除非行政代理和所需贷款人放弃)，以及(I)(A)在成交日期在本合同附表I的标题下列出借款基础抵押财产 资产，(B)第7.14节中的适用条件已得到满足(行政代理人可据此确定)，或(C)是借款基础资产置换的结果，以及(Ii)在每种情况下，根据第8.4(3)节、借款基础资产 替代或根据第10.12节与融资或合资企业交易相关的释放而不再是借款基础资产的任何此类借款基础抵押财产资产。
122
？借款基础权益份额是指(I)对于任何 上限利率财产，指适用的借款基础权益资产所有者通过其对适用的借款基础权益资产的所有权而直接或间接拥有的此类上限利率财产的百分比(为了说明的目的，如果适用的借款基础权益资产占某人股本的60.00%，而此人又拥有适用上限利率财产的50.00%，则借款基础所有权份额为30.00%)和(Ii)对于任何借款基础未担保资产，由Macerich实体直接或间接拥有的此类借款基础未担保资产的百分比(或者，就Wilton Mall财产而言，只要它受借款基本标准定义第(3)(F)(Y)条的约束，即由适用的未担保财产所有者母公司通过其对股本的所有权直接或间接拥有的Wilton Mall财产的百分比，即 根据借款基本标准定义第(3)(F)(Y)条质押的百分比)。
借款基础未担保资产 资产应指任何零售/其他财产，其适用于借款基础未担保资产的借款基础标准始终得到满足(除非行政代理和所要求的贷款人放弃)，以及 (I)(A)在成交日期在本合同附表I的标题下列为借款基础未担保资产，(B)第7.14节中的适用条件已得到满足(行政代理可合理确定)，或(C)借款基础资产替代的结果，以及(Ii)在每种情况下，不包括根据第8.4(3)节、借款基础资产替代或第10.12节与其定义第(Iii)款所述的融资或合资交易有关而不再是借款基础资产的任何此类借款基础未设押资产。
？借款基数 价值应指，截至任何确定日期：
(A)如属任何借款基地按揭财产 资产(包括属借款基地按揭财产资产的斯通伍德财产)(指明借款基地按揭财产资产除外)，款额相等于(I)该借款基地按揭财产资产的物业噪声指数除以(Ii)12.00%；
(B)就任何前默文S盒子借款基地按揭财产而言，相等于(I)该前默文S盒子借款基地按揭财产资产的物业噪声指数除以(Ii)20.00%的款额；
(C)就任何代理人接受的土地租赁借款基地抵押财产资产而言，借款人和行政代理人之间商定的价值；
(D)就构成6.0%上限利率物业权益的直接或间接拥有人的股本的任何借款基础权益资产而言，如为正数，等于(I)相当于(A)该6.0%上限税率物业的物业NOI除以(B)6.00%乘以(C) 75.00%减去(II)相等於(A)该6.0%上限税率物业所担保的债务本金总额乘以(B)该6.0%上限税率物业的借款基础所有权份额的款额；
123
(E)就构成7.0%上限利率物业权益的直接或间接拥有人的股本的任何借款基础权益资产而言，如为正数，相等于(I)相等于(A)该7.0%上限利率物业的物业NOI除以(B)7.0%乘以(C) 75.00%减去(Ii)相等于(A)由该7.0%上限利率物业担保的债务本金总额乘以(B)该7.0%上限利率物业的借款基础所有权份额；
(F)就构成10.0%上限利率物业权益的直接或间接拥有人的股本的任何借款基础权益资产而言，如为正数，相等于(I)相等于(A)该10.0%上限利率物业的物业NOI除以(B)10.00%乘以(C)75.00%减去(II)相等于(Br)(A)由该10.0%上限利率物业担保的债务本金总额乘以(B)该10.0%上限利率物业的借款基本所有权份额；
(G)就构成其他上限利率财产的权益的直接或间接拥有人的股本的任何借款基本权益资产而言，如为正数，等于(I)的数额等于(A)该其他上限利率财产的NOI除以(B)借款人和行政代理之间商定的资本化率的百分比乘以(C)75.00%减去(II)等于(A)由该其他上限利率财产担保的债务本金总额乘以(B)相对于该另一上限利率财产的借款基础所有权份额；和
(H)对于任何借款基础未担保资产， 数额等于(1)该借款基础未担保资产的财产NOI除以(2)12.00%乘以(3)相对于该借款基础未担保资产的借款基础所有权份额；
但在计算借款基准值时，应将作为特定控制变更事件标的的任何不动产的借款基准值排除在 范围内。如果在上述范围内使用借款基础所有权份额，则应调整物业NOI，以避免按比例两次贴现借款方份额。
借款请求是指借款人根据第1.3节提出的借款请求。
项目符号付款是指对任何债务在最终到期日的全部未付余额的任何付款，但与在其期限内全额摊销的贷款有关的最终付款除外。
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？营业日是指洛杉矶、加利福尼亚州或纽约州纽约的银行被授权或有义务关闭其常规银行业务的周六、周日或日期以外的任何日子；但就本协议的信用证条款(包括但不限于第1.4节)使用的术语？营业日应定义为上文另有规定，但不包括对加利福尼亚州洛杉矶的引用；此外，如果术语 工作日用于定期SOFR贷款或定期SOFR借款(包括与定期SOFR贷款相关的利息期限的定义)，则术语 也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。
上限费率属性是指每个6.0%上限费率属性、每个7.0%上限费率属性、每个10.0%上限费率属性和每个其他上限费率属性。
A人的资本化租赁 是指作为承租人的该人将在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁。
？一个人的资本化租赁债务应指该人在资本化租赁下的债务金额 ，该金额将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。
？资本化贷款费用对于Macerich实体和任何期间而言，是指该人在该期间因债务的产生或再融资而支付的已在其资产负债表上资本化的任何预付费用、结账费用或类似费用。
？股本指(I)就任何属公司的人士而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等值的公司股份(不论如何指定及是否有投票权)，包括但不限于该人士的每一类别或系列普通股及优先股；及(Ii)就并非公司的任何人士而言，该人士的任何及所有投资单位、合伙企业、会员资格或其他股权权益。
？现金抵押是指，在LC抵押品账户中质押和存入LC抵押品账户，作为LC风险(以及与此相关的义务)或贷款人为其参与提供资金的义务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和适用的发行贷款人自行决定，则其他 信贷支持，在每种情况下，都是根据行政代理和该发行贷款人合理满意的形式和实质文件。现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应 包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
*现金等价物应指，就 任何人而言：(A)美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、自取得之日起到期日不超过一年的证券；(B)自取得认可地位的美国联邦或州特许商业银行取得之日起计不超过一年的存款证，其资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级为至少A-2或同等评级的S或至少P-2或同等评级的穆迪S；(C)条款为上述(A)项所述类型的证券的逆回购协议，期限为自获得之日起不超过7天，且仅与具有上述(B)项所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，其评级至少为A-2或同等评级，由S或至少 P-2或穆迪-S评级，每种情况的到期日均不超过获得之日起一年；以及(E)根据1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，这些基金的净资产至少为5亿美元，其中至少85%的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。
125
现金管理服务是指下列任何一种或多种服务或设施：(A)ACH交易，(B)金库和/或现金管理服务，包括控制支付服务、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)存款和其他账户，以及(E)商户服务(构成信贷额度的服务除外)。为免生疑问，现金管理服务不包括对冲义务。
CERCLIS应具有第6.15节中给出的该术语的含义。
？法律变更是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)在截止日期后任何法律、规则或法规或其解释或适用方面的任何变化，或(C)任何贷款人或任何发行贷款人(或由该贷款人或该发行贷款人的任何贷款办公室，或由该贷款人S或该发行贷款人S控股公司，如有)遵守在该截止日期后制定或发布的任何政府当局的任何准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供， 然而，在受让人或参与者根据本协议获得其作为受让人或参与者的权益之日之后，(I)在该受让人或参与者根据本协议获得其权益之前，不应被视为对该受让人或参与者发生了任何法律变更 和(Ii)本但书第(I)款不适用于(X)任何受让人在转让和承兑协议生效之日适用于受让人贷款人的法律变更，或(Y)任何参与者根据该转让和接受协议成为贷款人的法律变更在该参与方成为参与方的协议生效之日适用于发起贷款方；前提是，进一步然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》就本条款(Ii)发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布日期为何，被采纳的或发布的。
？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)任何个人或集团(在1934年《证券交易法》及其下的证券交易委员会规则下，自本条例生效之日起)直接或间接、受益或记录地获得了占MAC已发行和已发行股本所代表的总普通投票权35%以上的 股本的所有权，或(Ii)在任何连续12个月的期间内，在上述期间开始时组成MAC董事会的个人(连同任何新的或替换的董事，其选举或选举提名经当时仍在任的董事以至少过半数的投票通过，且在该期间开始时为董事，或其选举或连任提名先前已如此批准)因任何原因不再构成当时在任董事的多数，除非事先获得所需贷款人的书面批准。
126
？结案证书是指基本上采用附件F的形式的证书。
？截止日期？是指第5.1节中规定的所有条件均已满足或放弃的日期。
？截止日期付款是指在截止日期全额支付所有(A)原始信贷协议下截至截止日期的未偿还循环贷款(如原始信贷协议所定义)及其所有应计利息，(B)截至成交日原信贷协议项下未用额度费用(定义见原信贷协议)及(C)截至成交日原信贷协议项下所有信用证(定义见原信贷协议)的应计费用(包括信用证费用(定义见原信贷协议))及其他应付金额。
？守则是指经修订的1986年《国税法》以及根据该法典颁布的规则和条例，如 不时生效。
？抵押品是指借款人当事人现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。
*抵押品代理方应具有本协议导言段给出的该术语的 含义。
？施工的开始是指任何不动产、材料现场工作(包括平整)的开始或此类财产的改善工程的开始。
“承诺”应指循环承诺。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。
？通信应具有第11.6(4)节中给出的该术语的含义。
合规证书是指基本上采用附件G的形式 的证书。
？有条件批准通知应具有第7.14节中给出的该术语的含义。
127
？符合变更应指，就术语SOFR的使用或管理或任何替代指数利率的使用、管理、采用或实施而言，行政代理确定的任何技术、管理或运营变更(包括但不限于营业日、利息决定日、利息期和美国政府证券营业日的定义变更、前后营业日惯例、金额四舍五入、确定利率和支付利息的时间和频率、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)，在与借款人协商后，可能会不时适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理或其指定人确定不存在使用和管理该利率的市场惯例，则由行政代理确定为合理必要的其他方式)。
合并实体应统称为(I)借款方、(Ii)MAC的所有其他子公司和(Iii)其账目根据GAAP在MAC的合并财务报表中与MAC的账目合并的任何其他人。
合并总资产是指截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的合并实体的总资产和资产，按照第7.1(1)或(2)节规定最近交付(或要求交付)的合并实体的合并资产负债表中所列的合并资产负债表中适用的 (在实施根据本协议允许的任何投资或处置后，或在该确定日期当日或之前通过其他贷款文件进行的形式基础上)。
“在建工程？应指，就在建的任何不动产而言，归类为？在建工程？在合并实体的资产负债表上，与此相关。
？联系办公室是指在本合同附件附表11.6中确定的行政代理的办公室，或行政代理可能不时以书面形式通知借款人、贷款人和发放贷款的其他美国办事处。
*任何人士的或有债务，在不重复的情况下，指(I)该人士根据公认会计准则须在S的资产负债表上列示的任何或有债务，及(Ii)根据公认会计准则须于S财务报表脚注中披露的任何义务，以部分或全部担保该人士或任何其他人士的任何无追索权债务、租赁、股息或其他债务，但不包括合约上的弥偿(包括但不限于与买卖证券或其他资产有关的任何弥偿或价格调整拨备)。以上第(Ii)或(Iii)款所述任何或有债务的数额，应视为：(A)就利息担保或利息和本金或营业收入担保而言，为根据该担保须支付的所有付款的总和(就营业收入担保而言，应被视为等于其所担保票据的偿债能力)，按适用于该债务的利率计算，通过(1)就利息或利息及本金担保而言，规定的债务到期日(并从根据该规定首次支付利息之日起)，或(2)就营业收入担保而言，该担保将一直有效的日期，以及(B)就前款未涵盖的所有担保而言，(A)相当于担保所针对的主要债务的所述或可确定的数额的金额，或者，如果没有说明或可以确定的，在资产负债表和根据本条例规定必须提交的最新财务报表的脚注中记录的与此有关的合理预期的最高负债(假设该人被要求履行)。尽管本协议有任何相反规定，(X)允许担保 不得被视为或有债务，除非并直至根据该担保提出付款要求，届时，任何该等许可担保应被视为一项或有债务，其金额应等于任何此类索赔，且借款方可归因于非全资子公司或合资企业的或有债务将等于借款方根据相关担保或其他适用协议可能承担的金额(不考虑任何合伙人对S的或有债务的任何抵销，但与附表8.21所列合作伙伴的或有债务抵销除外)。在符合前一句话的情况下，(I)在该人和另一人共同和若干担保的情况下(但仅在该担保有追索权的情况下， 直接或间接向适用借款方或其各自子公司)，担保金额应被视为100%，除非且仅限于(X)该另一人已交付信用证、现金或现金等价物以保证该人的全部或部分S担保债务，或(Y)该另一人持有穆迪S或S公司的投资级信用评级。和(2)对构成该人债务的债务进行担保(不论是否连带)，担保金额应被视为仅超过该人构成债务的债务金额。
128
？合同保留款具有 允许的保留款定义中所赋予的含义。
？对任何人的合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。
受控账户应具有第7.20(1)节中给出的该术语的含义。
？共同文件代理是指高盛美国银行和道明证券公司， 以本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份，及其各自允许的继承人和受让人。
？联合辛迪加代理是指德意志银行证券公司和摩根大通银行，它们各自以本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理的身份，及其各自允许的继承人和受让人。
对于任何贷款人来说，信用风险敞口在任何时候都是指该贷款人S循环信用风险敞口。
对于任何一天，每日简单SOFR指的是SOFR，根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的这一利率的惯例(将包括回顾)由行政代理建立；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌处权下制定另一惯例；此外，如果管理代理确定每日简单SOFR在管理上不可行(在执行前一但书之后)，则就基准替换的定义而言，将被视为不能确定每日简单SOFR。
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DBNY？应具有本协议序言中给出的该术语的含义。
？对于任何人来说，偿债是指任何人在任何期间因债务本金而进行的预定付款的总和(无重复)(不包括在任何此类债务声明到期时到期的本金气球付款或全额偿还或清偿此类债务的类似本金支付)，或在不符合要求两次或两次以上定期支付本金的分期偿还计划的情况下，至少相当于此类债务初始本金总额80%的金额，以及与任何贷款修改相关的强制性本金削减。贷款延期或行使其下的权利，取决于如果不偿还本金就不会得到满足的比率)。就本协议而言，麦格理的任何非全资子公司或合资企业的偿债金额应视为等于(X)该人的偿债金额的乘积，乘以 (Y)由MAC直接或间接拥有的此人的已发行普通股总额的百分比，以十进制表示。
？债务收益率指的是，截至计算之日，(A)在最近结束的四个财政季度期间，Macerich实体所有零售/其他财产的合计财产NOI与(B)借款债务本金总额减去(B)Macerich实体现金(限制性现金除外)和现金抵押信用证的总额的比率，以百分比表示。为此目的，Mac的任何非全资子公司或合资企业的现金(受限现金除外)和 现金担保信用证的金额应被视为等于(X)该人的现金(受限现金除外)和 现金担保信用证的乘积。乘以(Y)该人直接或间接拥有的已发行普通股总额的百分比，以小数表示。
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违约贷款人除第1.12(2)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人和S确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何签发贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何签发贷款人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表 公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人S确定提供资金之前的一个条件(该条件为先例，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本条款项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据第(Br)款终止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据《破产法》、任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、破产或类似的美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法的程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，或(Iii)成为保释行动的标的； 但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向借款人、每个发放贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第1.12(2)节的约束)。
？最小附属公司是指合计占综合总资产不到1%的任何一家或多家附属公司。
？折旧及摊销费用应指 (无重复)任何期间(I)合并实体的折旧及摊销费用总额，不论是已支付或应计的，加(Ii)任何合并实体或S按比例分摊 合资企业的折旧和摊销费用。就本定义而言，MAC是指S按比例任何合资企业的折旧和摊销费用份额应被视为等于(I)该合资企业的折旧和摊销费用的乘积，乘以(Ii)任何综合实体所持有的该人士已发行股本总额的百分比，以小数表示。
*指定管辖权是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。
？处置是指出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置，不论是自愿或非自愿、直接或间接，并应包括发行股本；但该处置不应包括(A)任何人授予或转让任何财产内或其上的担保权益、留置权或产权负担，或(B)在正常业务过程中租赁财产(或其任何部分)。
131
？不合格股本对任何人来说，是指该人的任何 股本(在截止日期已发行和未发行的MAC优先股除外)，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或以其他方式(包括在任何事件发生时)，(I)到期或强制赎回(不构成不合格股本的单独股本)，根据偿债基金义务或其他方式(由于 控制权变更的结果除外)，资产出售或类似事件，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利以提前全额付款为准)，(Ii)可由持有人选择赎回(不包括(A)不构成不合格股本的股本，或(B)由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利必须事先全额付款)，全部或部分，或(3)在延长的循环承诺终止日期后91天之前，在上述第(1)至(3)款中的每一种情况下，可转换为或可转换为债务或构成不合格股本的任何其他股本；提供如该等股本是根据为保障MAC或其任何附属公司的雇员、高级职员、董事、经理或顾问的利益而发行的，或根据任何该等计划发行予该等雇员、高级职员、董事、经理或顾问的，则该等股本不应仅因MAC及其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该等高级职员、董事、 经理或顾问的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格的 股本。
被取消资格的机构是指(I)借款人不时以书面形式指定为被取消资格的竞争方的MAC和/或 任何其他Macerich实体的每个人，该指定应在向行政代理交付每个此类书面指定后三(3)个工作日生效(在本条款(I)中的每个人，即被取消资格的竞争方)，(Ii)借款人在截止日期前向行政代理指定为被取消资格的机构的其他每个人，及(Iii)与上述第(I)及(Ii)条所述人士共同控制的附属公司、受控联营公司及联营公司，在每一种情况下，根据第(Br)条第(Iii)款，该等附属公司、受控联营公司及联营公司可根据其名称轻易辨认为该等附属公司及受控联属公司，或根据贷款人进行的惯常“知道你的客户”尽职调查而明显可见。任何此类指定不追溯适用于取消 任何先前已获得或进行交易以获得承诺或信用风险中的转让或参与权益的人的资格。
·被取消资格的竞争方应具有被取消资格机构的定义中给予该术语的含义。
？对于MAC或借款人而言，分配是指：(I)直接或间接向该等人士的合伙人或股本持有人进行的任何现金或现金等价物的分发，或就该等人士的任何合伙企业、公司或股权权益(包括任何股票回购或回购)而进行的任何其他分发，但仅以MAC或借款人的股本支付的 分发除外；及(Ii)宣布或支付该等人士任何类别股本中任何股份的任何股息，但仅以互委会或借款人的股本股份支付的股息除外。
132
？美元是指美利坚合众国的合法货币。
？EBITDA？应仅就合并实体而言，指最近终了的12个月的净收益，加(无重复)(A)利息费用、(B)税费、(C)折旧和摊销费用以及(D)非现金补偿费用，包括股票期权、限制性股票授予和其他股权激励计划产生的任何此类费用，每种情况下均为该期间。
？欧洲经济区金融机构是指：(Br)(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。
欧洲经济区成员国是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
·符合资格的受让人是指以下自然人以外的任何人：
(A)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，其综合资本和盈余至少为$100,000,000；
(B)根据经济合作与发展组织(经合组织)成员的任何其他国家的法律成立的商业银行，或任何这种国家的政治分支机构，其资本和盈余合计至少为100,000,000美元(条件是该银行通过设在其组织所在国或同时是经合组织成员的另一个国家的分行或机构开展业务)；
(C)从事商业银行业务的人，即：(1)贷款人或发债人的联营公司，(2)贷款人或发债人为联营公司的人的联营公司，或(3)贷款人或发债人为附属公司的人；
(D)根据美国法律组织的保险公司、互惠基金或其他金融机构、其任何州、任何其他经济合作与发展组织成员国或任何该等国家的政治分支，而该等保险公司、互惠基金或其他金融机构投资于银行贷款，而其净资产为$500,000,000；或
(E)投资于银行贷款且资产超过100,000,000美元的基金(互惠基金除外)；
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但条件是：(I)任何人都不是合格的受让人，除非在提议转让给此人时：(X)在转让循环承付款和循环贷款的情况下，此人能够将其适用的循环承诺额的循环百分比以美元计价，并且(Y)此人免征利息预扣税，并能够根据第2.10(5)节交付与此有关的文件，(Ii)借款方或借款方的任何附属公司均不应成为合格受让人；及(Iii)只要借款人仍是违约贷款人，任何违约贷款人均不得为合格受让人。
？环境赔偿协议应指由借款方以行政代理为受益人签署和交付的修订和重新签署的环境赔偿协议，日期为截止日期 ，并不时修改。
？ERISA？指修改后的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的不时生效的规则和条例。
？ERISA关联方是指与任何综合实体一起被视为守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)范围内的单一雇主的任何实体、行业或企业 (无论是否注册成立)。
ERISA事件指：(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何综合实体或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；任何合并实体或任何ERISA关联机构从多雇主计划中全部或部分撤回(按照《ERISA》第4203和4205条的含义)，或由任何合并实体或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其正在进行重组(《ERISA》第4241条所指的)、破产(《ERISA》第4245条所指的)、或濒危或危急的状况(《ERISA》第305条所指的)；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)任何合并实体或任何ERISA附属机构未能满足《守则》第412和430节或ERISA第302和303节关于任何养恤金计划的资金要求，无论是否放弃，或未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节或ERISA第303(J)节就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能向多雇主计划提供任何必要的缴费；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可合理预期构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据《雇员退休保障条例》第四章对任何综合实体或雇员退休保障计划提出豁免最低筹资标准的申请；或(H)根据《雇员退休保障条例》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第303(C)条就任何退休金计划提出豁免最低筹资标准的申请，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定的到期保费除外。
？错误付款应具有第10.15(1)节中给出的该术语的含义。
134
？错误的付款分配金额应具有第10.15(7)节中给出的术语 的含义。
*错误付款转让贷款人应具有第10.15(4)节中给出的此类术语的含义。
？错误的付款不足转让应具有第10.15(4)节中给出的该术语的含义。
受错误付款影响的类别应具有第10.15(4)节中给出的该术语的含义。
？错误的退款不足应具有第10.15(4)节中给出的该术语的 含义。
？错误付款代位权应具有第10.15(6)节中赋予该术语的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件应具有第9条中给予该术语的含义。
·例外判决应具有第9.9节中给出的该术语的含义。
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(掉期义务) ，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得非法或非法的，在该担保人的担保或担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的《条例》所界定的合资格的合约参与者，从而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
？对于因任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务而获得付款的任何收款方而言，免税是指对该收款方或就该收款方征收的或与该收款方有关的、或要求从向该收款方的付款中扣缴或扣除的下列任何税项：(A)按净收益(无论其计价多少)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)对于贷款人，美国联邦预扣税对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，是根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益(根据借款人根据第2.8(2)条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.10节的规定，与该等税项有关的款项应支付 在紧接该贷款人成为本协议一方之前的S转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)可归因于该贷款人S未能遵守第2.10(6)节的税项，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
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行政命令应具有第6.26节中给出的该术语的含义。
？现有信用证是指根据日期为2016年7月6日的特定第二次修订和重新签署的信用证签发的信用证，在原成交日期之前修改，由借款人MAC、借款人不时的贷款人、作为行政代理的DBNY和其中指定的其他代理出具的信用证，在原成交日期仍未结清，并列于附表1.4。
延长的循环承诺终止日期应具有第1.7(5)(A)节给出的该术语的含义。
*延期通知的含义应与第1.7(5)(A)节中给出的含义相同。
？延期通知日期？应具有第1.7(5)(A)节给出的该术语的含义。
？扩展选项？应具有第1.7(5)(A)节给出的该术语的含义。
？设施增加？应具有第3.1节中给出的术语的含义。
？设施增加配置器应具有第3.2节中给出的该术语的含义。
？面对费用应具有第2.11(2)(B)节中给出的该术语的含义。
？《金融行动与金融行动法》是指截至本守则日期的第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的正式解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。
？联邦洪水保险是指联邦支持的洪水保险，可根据NFIP向参与NFIP的社区中位于特殊洪水灾害地区的不动产的业主提供洪水保险。
*联邦基金利率指的是任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为平均利率(如有必要，四舍五入，按管理代理合理决定的日期向管理代理收取的费用(为1%的1/100的整数倍)。
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费用函是指借款人、德意志银行证券公司、DBNY和摩根大通银行于2023年8月2日签订的特定费用函。
联邦紧急事务管理署是指联邦紧急事务管理署，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理NFIP。
融资或合资企业交易应意味着：
(I)产生其定义(A)及/或(B)款所述类型的债务，而该债务须以(X)在紧接资产解除前构成抵押品的资产的留置权作为担保，或(Y)如抵押品为股本，则为附属公司或其股本构成抵押品的人的合营企业所拥有的不动产或股本，而债务和留置权是在解除抵押品后根据本条例准许的，并在实质上与该项解除同时产生；
(Ii)(X)抵押品或(Y)(如抵押品为股本)，即股本构成抵押品的人的附属公司或合营企业所拥有的不动产或股本，在第(X)及(Y)条所述的每一项交易中，均为合营企业或非全资附属公司的出资；及/或
(3)发生其定义第(A)款和(或)第(Br)款(B)项所述类型的债务，该债务应以对借款基础未担保资产(和/或该借款基础未担保资产的直接或间接所有人的股本)的留置权担保，同时将该借款基础未担保资产指定为非借款基础资产，在此种指定生效后，债务和留置权将根据本条例予以允许；
并且，在第(I)、(Ii)和(Iii)条的每一种情况下，此类融资或合资交易是出于真正的商业目的而进行的 (即，并且其主要目的不是为了获得这种抵押品的解除(在第(I)和(Ii)款的情况下)或将这种借款基础未担保资产指定为非借款基础资产 (在第(Iii)款的情况下)，以及(X)解除这种抵押品(在第(I)和(Ii)款的情况下)或将这种借款基础未担保资产指定为非借款基础资产 (在第(Iii)款的情况下)以完成这种债务或合资企业的产生或(Y)该等抵押品不获解除(在第(I)及(Ii)条的情况下)或该等 借款基础未设押资产被指定为非借款基础资产(在第(Iii)条的情况下)将在任何重大方面对该等债务或合营交易的条款产生不利影响。
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融资或合资企业交易解除条件应指， 对于解除与融资或合资企业交易有关的任何抵押品，或将借款基础未担保资产指定为非借款基础资产， 与其定义第(Iii)款所述的融资或合资企业交易有关，应满足以下条件：(I)在该免除或指定生效之前和之后(视情况而定)，不应存在任何特定的违约或违约事件(或者，如果指定的违约或违约事件当时仍在继续，导致此类特定违约或违约事件发生的基本事件或情况在生效后得到有效补救(例如，如果违约事件是由于借款人未能支付本协议所要求的款项而发生的，而适用的融资或合资企业交易的完成产生了用于支付所需付款的现金净收益)，(Ii)适用的免除或指定(视适用情况而定)。作为融资或合资企业交易的一部分并基本上与之同时完成，(Iii)如果该释放或指定与借款基础资产有关，则在立即实施该释放或指定(视情况而定)后，剩余的借款基础资产应满足(或继续满足)借款基础标准定义中规定的要求；(Iv)如果该释放或指定与借款基础资产有关，则借款基础金额 (在实施该释放和偿还任何循环贷款或LC支出后按形式计算)，(V)MAC应已向管理代理和抵押品代理提交(A)MAC负责人的证书，证明符合上述条款(I)至 (Iii)，并提供行政代理或抵押品代理可能合理要求的证明文件，并要求提供证明文件，以及(B)如果该释放或指定涉及借款基础资产，则 证明符合前述条款(Iv)的借款基础证书。
？《金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)指修订后的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)。
？财政季度或财政季度指在任何财政年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束的任何三个月期间。
？财政年度或财政年度应指在每年的12月31日结束的12个月期间或由MAC指定并经行政代理书面批准的其他期间。
？固定费用覆盖率应在任何时候指(I)最近 结束的12个月的EBITDA(除非，对于任何尚未实现稳定的项目，应计算该项目的EBITDA并按年化计算)，与(Ii)该期间的固定费用的比率(但对于未实现稳定的任何项目，应计算该项目的固定费用并按年率计算)的比率。
138
固定费用仅就综合实体而言，在任何期间，仅就综合实体而言，指(I)综合实体预定偿还债务本金(不包括与任何贷款相关的本金的任何子弹式支付和强制减少)的任何期间的金额总和 修改、贷款延期或行使权利取决于否则不偿还本金的比率)，只要此类债务构成借款债务，(Ii)综合实体按比例非全资附属公司或合营企业债务本金的预定支付份额(与任何贷款修改、贷款延期或行使其权利相关的任何子弹式支付和强制性本金削减 除外，这取决于如果不偿还本金就不会得到满足的比率)，否则不构成合并实体或其资产的债务，也不会以其他方式向综合实体或其资产追索，条件是此类债务构成借入债务，(Iii)利息支出，(Iv)以现金或现金等价物支付或应支付的与不合格股本有关的股息 及(V)借款人或陆委会于该期间就优先股或优先营运单位以现金或现金等价物支付或应付的利息开支、股息及其他分派(不包括根据MACWH合伙协议就MACWH的可转换优先股作出的分派)。就第(Ii)和(V)款而言，合并实体按比例任何非全资子公司或合资企业的付款份额应被视为等于以下乘积：(A)该人支付的款项， 乘以(B)任何综合实体所持有的该人的已发行股本总额的百分比，以小数表示。
？洪水保险是指，对于位于特别洪水灾害地区的任何改良抵押财产，联邦洪水保险或私人保险合理地令行政代理人满意，在任何一种情况下，(A)满足联邦应急管理局在其强制性购买洪水保险指南中提出的要求，(B)应包括不超过10,000美元的免赔额，以及(C)应具有与行政代理人可能不时要求的金额相等的承保金额，并以其他方式遵守NFIP。
洪灾通知应具有抵押财产可交付物定义第(Viii)款中给出的含义。
？外国贷款人是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人或任何发行贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
·前默文·S盒子是指以前由默文·S拥有或租赁给 默文·S的每一处房地产：(I)自本协议发布之日起部分出租给Urban Air Adenture Park的特定地块，位于德克萨斯州哈林根通常被称为Vista Mall的购物中心，于本协议发布之日由特拉华州一家有限责任公司Macerich Valle Vista Holdings LLC拥有；以及(Ii)截至本协议日期转租给科尔·S的特定地块，位于通常称为加州怀特蒂尔的怀特伍德购物中心自本文发布之日起，由特拉华州有限合伙企业Macerich Whittwood Holdings LP租赁。
？前默文·S盒子借款基地抵押财产资产指构成借款基地抵押财产资产的前默文·S盒子。
？正面风险敞口是指，在任何时候出现违约贷款人，对于每个发行贷款的贷款人，违约贷款人S的LC风险敞口，而不是LC风险敞口，因为该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款担保的现金。
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？基金是指在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指美利坚合众国普遍接受的会计原则，在截止日期生效； 条件是，GAAP将排除：(1)先前由于原始截止日期前租赁会计准则的变化而资本化的费用租赁成本的影响；和(2)按市值计价对利息支出的其他调整与贷款利息支出无关，包括但不限于：(I)位于亚利桑那州钱德勒的钱德勒时装中心(位于亚利桑那州钱德勒，截至截止日期由特拉华州有限责任公司TWC Chandler LLC拥有)和/或(Ii)位于新泽西州弗里霍尔德的Freehold Raceway Mall，于截止日期由特拉华州有限责任公司Freemall Associates，LLC拥有。
*诚信竞赛是指 在以下情况下对某一项目进行的竞赛：(1)在真诚的情况下对该项目进行了勤奋的竞赛，并在适当的情况下及时提起诉讼，(2)如果GAAP要求并根据《公认会计准则》就该争议的项目建立了充足的准备金，(3)在竞赛期间，任何有争议的项目的强制执行被有效搁置，以及(4)在竞赛期间未能支付或遵守该争议的项目不太可能导致 实质性的不利影响。
？政府权威是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行(或类似的货币或监管机构)或行使政府的或与政府有关的立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？总可租赁面积指位于Real Properties上的建筑物的可租赁总面积，不包括任何百货商店的 平方英尺。
？担保人是指每个MAC和每个附属担保人。
？担保是指附属担保和房地产投资信托基金担保中的每一个。
？危险材料是指任何易燃材料、爆炸物、放射性材料、危险废物、有毒物质或相关材料，包括但不限于根据任何适用的联邦、州或地方法律或法规定义为危险物质、危险废物、危险材料、有毒物质或有毒物质的任何物质。
？危险材料索赔应 指根据任何危险材料法律对财产采取的任何强制、清理、清除或其他政府或监管行动或命令，和/或任何第三方以书面形式提出的与任何危险材料造成的损害、贡献、成本回收赔偿、损失或伤害有关的索赔。
140
危险材料法是指与危险材料有关的任何适用的联邦、州或地方法律、条例或法规。
个人的套期保值义务是指根据(A)旨在保护当事人至少一方不受适用于该等 方的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的任何及所有协议、装置或安排下的任何 和该人或其任何附属公司的所有义务，不论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得的(包括其所有续期、延期、修改及替代)，包括但不限于，以美元计价或跨货币的利率交换协议、远期货币兑换协议、远利率上限或上限保护 协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。
增加的金额日期应具有第3.1节中给出的该术语的含义。
？任何人的负债应无重复地指：(A)该人的所有债务和义务，不论是合并的或代表任何其他人的比例权益，(I)就借入的款项而言(不论贷款人的追索权是针对该人的全部资产，还是只针对其部分资产，并包括建筑贷款)，(Ii)以债券、票据、债权证或类似工具作为证据，(Iii)代表任何财产或服务的购买价格的递延及未付余额，除在其正常业务过程中发生的将构成向贸易债权人支付的贸易(但明确不包括递延的不动产购买价格)外，(Iv)由银行承兑汇票证明，(V)由 债务组成，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付(金额等于较小者 如此担保的债务和此类财产的公允市场价值)，(Vi)由资本化租赁债务(包括作为销售/回租交易的一部分订立的任何资本化租赁)，(Vii)由任何应收销售交易项下的负债和债务组成，(Viii)由信用证或该人关于任何信用证的偿还义务组成，或(Ix)由净对冲债务组成，(B)构成该人对前款(A)所述债务的担保的所有或有债务，或构成该人就前款(A)所述债务承担的其他债务的所有或有债务，以及(C)除非(X)该等债务不需要根据公认会计准则在该人的资产负债表上列示，或(Y)该等债务无须(且该债务的接受者无权要求该等债务) 满足不构成不合格股本的股本形式的非现金对价以外的任何代价，(I)以现金或非现金代价购买、赎回或收购任何股本或其他股权的所有责任，及(Ii)该人士以现金或非现金代价购买因出售相同或实质上类似的证券或财产而产生或与之相关的所有责任。为免生疑问，任何自来水、下水道或其他改善区的债务，如应从位于该区域内的财产的评估或税收中支付，不得被视为拥有位于该区域内的财产的任何人的债务； 在追索权的基础上，该人没有以其他方式承担偿还此类债务的义务。
141
？赔偿责任应具有第11.14节给出的该术语的含义。
？受补偿人应具有第11.14节中给出的该术语的含义。
？保证税是指(A)除不包括的税外，对借款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款方的任何义务而支付的任何款项征收的税，以及(B)在(A)款中未另有说明的范围内的其他税。
指数下限意味着年利率为0.25%。
？初始财务报表应具有第6.1节中给出的该术语的含义。
？初始循环承诺终止日期指2027年2月1日。
？利息确定日期是指，(I)对于贷款是定期贷款的每个利息期，是指适用利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，以及(Ii)对于贷款是替代利率贷款时发生的任何利息期，是指适用利息期第一天(或由行政代理根据符合规定的变更确定的时间)之前两(2)个美国政府证券营业日。
？利息支出在任何期间，仅就合并实体而言，是指合并实体在下列期间的总利息支出(不包括重复)：(1)合并实体的全部利息支出，无论是已支付的还是应计的，包括与贷款文件有关的应付费用、信用证的费用以及任何可分配给利息支出的资本化租赁债务部分，包括合并实体在非全资子公司和合资企业中的利息支出份额，但不包括摊销或债务贴现和费用的注销(以下第(Ii)款规定的除外)，(Ii)摊销与利率保障合约和利率回购有关的成本(不包括与完成与首次公开招股有关的利率回购的成本)，(Iii)资本化利息，但条件是资本化利息可从本条第(Iii)款中剔除 (A)从根据贷款安排设立的任何利息准备金中支付或保留；或(B)由根据GAAP就正在进行的建筑活动计入的利息组成，但仅限于该利息尚未实际支付且其金额不超过40,000,000美元，(Iv)仅为确定固定费用覆盖率(分子和分母)中使用的利息支出，摊销资本化贷款费用， (V)第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条未包括的范围，任何综合实体按比例利息支出份额和非全资子公司和合资企业此类条款中提及的其他类型的金额，以及(Vi)构成任何合并实体的或有义务的任何负债或义务所产生的利息；但在零售/其他财产受到指定控制权变更事件的任何期间内，与该零售/其他财产发生的债务有关的应计和未付利息也应从利息支出中剔除。 就第(V)款而言，任何合并实体按比例任何非全资子公司或合资企业的利息支出份额或其他金额应被视为等于 (A)该人的利息支出或其他相关金额的乘积，乘以(B)任何综合实体所持有的该人的已发行股本总额的百分比，以小数表示。
142
？利息期限？应指：
(A)对于任何基本利率借款，指自借款之日起至发生日历月的最后一天止的期间；但条件是，如果任何基本利率借款被转换为SOFR借款期限，则适用的基本利率利息期应在该日期结束；
(B)就任何定期SOFR贷款而言，指自贷款之日起至适用借款要求或利率要求所指明的其后1个月、3个月或6个月的公历月的相应日期为止的期间；及
(C)对于任何替代利率贷款，自贷款之日起至行政代理根据符合规定的变更确定的日期止的期间；
但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非在仅为借入期限的情况下，该下一个营业日将在下一个日历月内，在此情况下，该利息期间 应于上一个营业日结束，及(Ii)与借入期限有关的任何利息期间，如开始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月的 个日历月中并无数字上对应的日期)，则应于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，贷款日期最初应为发放该贷款的日期，此后应 为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。
？投资对于任何人来说，是指(I)该人购买或以其他方式获得任何其他人发行的证券或证券的实益权益，(Ii)该人购买的财产或另一人经营的企业的资产，以及(Iii)该人向任何其他人提供的任何贷款(员工贷款除外)、预付费用、应收账款、向员工垫付的存款和在正常业务过程中发生或发生的类似项目，或该人向任何其他人提供的任何贷款(向员工发放的贷款除外)、预付费用、应收账款、向员工提供的垫款和类似项目。包括但不限于该人在其正常业务过程中以外出售财产而欠该人的所有债务。O投资不得包括(A)承租人或其他居住者就项目租赁和经营活动向其支付的任何本票或其他对价，(B)另一Macerich实体在正常业务过程中购买或以其他方式购买Macerich实体的证券，或向Macerich实体贷款、垫付或出资，或实现允许投资，或(C)任何Macerich实体的任何股本的任何赎回、回购和/或 交换义务。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本减去任何资本回报或本金的 金额(前提是该回报是现金)，而不对该投资的价值增减或减值、减记或 减记进行任何调整。尽管有上述规定，投资不应包括任何人收到的与处置有关的本票(和相关票据)。
143
？美国国税局是指美国国税局。
？开证贷款人是指(I)DBNY、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Goldman Sachs Bank USA，各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及(Ii)彼此的循环贷款人或循环贷款人的关联公司，经该循环贷款人或关联公司(视情况而定)同意后，指定借款人和行政代理 作为本信用证的发行人，及其各自的继承人。
加入协议是指实质上以附件K的形式存在的加入协议。
？联合牵头安排人 是指德意志银行证券公司、摩根大通银行、高盛美国银行和蒙特利尔银行作为本协议所证明的信贷安排的联合牵头安排人和联合账簿管理人，以及它们各自允许的继承人和受让人。
合资企业对任何人士而言，指： (I)当时由该人士或其一间或多间附属公司或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何拥有普通投票权的已发行证券的50%(50%)或以下的任何公司，或(Ii)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，其拥有普通投票权的所有权权益的50%(50%)或以下 。尽管有上述规定，麦格理的合资企业应包括麦格理拥有直接或间接股权的每个人(子公司除外)。除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有合资企业均指MAC的合资企业。
信用证抵押品 帐户应具有第1.4(11)节给出的该术语的含义。
信用证承诺到期日期应具有第1.4(1)节给出的该术语的含义。
信用证付款是指开证贷款人根据信用证支付的款项。
信用证风险在任何时候都是指(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时总LC风险敞口的适用循环百分比。
贷款方应具有第11.20节中给出的含义。
贷款人是指本协议的每个贷款人(无论是作为本协议的直接签字人还是作为联合协议的签字人)，包括根据第11.8节允许的任何受让人。除文意另有所指外，术语 贷款人包括每个发放贷款的贷款人。
144
信用证是指根据本协议出具的任何备用信用证。为免生疑问，每份现有信用证应视为DBNY根据本协议出具的信用证，由DBNY以开证贷款人的身份在原成交日期及之后记入借款人账户。
对任何开证贷款人而言，信用证承诺指(I)在附表二中与该开证贷款人S姓名相对的金额，或(Ii)如果该开证贷款人已经签订了经MAC和行政代理同意的转让和承兑协议，则为该开证贷款人在登记册中的信用证承诺所列的金额。
？信用证费用应具有第2.11(2)(A)节中给出的含义。
信用证申请应具有第1.4(2)节中给出的该术语的含义。
？留置权是指任何担保权益、抵押、质押、留置权、对财产、抵押或产权负担的索赔(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议。
？贷款应指循环贷款。
？贷款文件是指本协议、每份合并协议(如果有)、附注、每份担保、担保文件、环境赔偿协议以及任何借款方签署的与本协议相关的其他文书、证书或协议，其中任何内容均可不时修改。
MAC？应具有本协议序言中给出的该术语的含义。
Macerich核心实体统称为(I)综合实体，及(Ii)任何综合实体为普通合伙人或任何综合实体拥有超过50%股本的任何合资企业。
Macerich实体是指借款方及其所有附属实体。
·Macerich实体是指Macerich实体中的任何一个。
MACWH指的是特拉华州的有限合伙企业MACWH，LP。
？MACWH合伙协议是指2005年修订和重新签署的MACWH有限合伙协议，日期为 4月25日。2005年，由特拉华州有限责任公司Walleye Retail Investments LLC(特拉华州一家公司MACWPI Corp.的继任者)作为普通合伙人，与其某些有限合伙人之间不时地 可能被修订、修改和/或补充。
？管理公司是指Macerich Property LLC(特拉华州有限责任公司)、Macerich Management Company(加利福尼亚州公司)、Macerich Arizona Partners，LLC(亚利桑那州有限责任公司)、Macerich Partners of Colorado LLC(科罗拉多州有限责任公司)、Macerich Arizona Management LLC(特拉华州有限责任公司)、MACW Property Management LLC(纽约有限责任公司)和MACW Mall Management，Inc.(纽约公司)。
145
？管理合同是指任何管理公司与任何其他Macerich实体之间的任何合同，涉及任何Macerich实体或任何合资企业或该人的任何财产的管理，这些合同可能会不时修改。
保证金股票？指U规则中定义的保证金股票？
？主管理协议是指作为项目所有者的Macerich实体与 全资子公司之间以附件H的形式签订的管理合同，并可由Macerich实体根据其合理判断对该形式进行修改，只要此类修改是公平合理的，且对所有者 的有利程度不低于与非交易性关联公司的人进行类似的独立交易所获得的收益。
？重大不利影响是指对(A)MAC及其子公司作为一个整体或(B)借款人及其子公司作为一个整体，下列任何(1)从报表日期起和之后作为一个整体来看，对该等个人的运营、业务、财产或状况(财务或其他方面)产生重大不利变化或产生重大不利影响；(2)该等个人作为一个整体以其他方式履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(3)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
？最大增额应具有第3.1节中给出的该术语的含义。
？修改是指对任何文件或文书不时进行的任何修改、重述、修正和重述、补充、修改、续订、替换、合并、切断、替换和扩展；？修改、修改、修改或相关词语应具有相关含义。
·穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者。
？抵押贷款是指由任何Macerich实体拥有或持有的、以零售/其他物业的抵押或信托契约为抵押的所有贷款。
？抵押财产是指附表一中所列、借款基础抵押财产资产和其他不动产，抵押品代理人已经或将根据一项或多项抵押获得或将获得有效且可强制执行的第一优先权留置权，且无任何瑕疵、产权负担和留置权，但许可的产权负担除外(为免生疑问，其中一些抵押的留置权可能优先于此类抵押权)。与根据第7.14节增加任何新的借款基地抵押财产资产和根据第10.12节解除任何按揭相关而不时更新的信息。
146
？可交付的抵押财产指的是，就每个抵押财产而言，
(I)(X)除非紧随其后的第(Y)款适用，否则由适当借款方正式签立的形式和实质合理地令行政代理满意的抵押，或(Y)仅为第5.1节的目的，以抵押品代理为受益人或为抵押品代理的利益而记录的抵押，由适当的借款方正式签立的形式和实质合理地令行政代理满意的抵押修改(即抵押修改)。
(Ii)证明(X)适用的该等抵押品或该等抵押品修改的对应物已妥为签立、确认及交付，且其形式适合于在行政代理人认为必需或适宜的所有存档或备案处存档或记录，以便就其中所述的抵押财产设立或维持有效且可强制执行的第一优先留置权，该留置权以抵押品代理人为受益人或为抵押品代理人的利益，只受准许的产权负担所规限(为免生疑问，其中一些，可能优先于此类抵押的留置权)和(Y)与任何适用的文件印花、无形和抵押记录税有关的所有必需的宣誓书、税务表格和档案已由所有适当的各方签署和交付，并且其形式适合于向所有适用的政府当局备案；
(Iii)在适用管辖权范围内，由行政代理人(所有权公司)合理满意的所有权保险公司(所有权公司)以行政代理人合理满意的金额、形式和实质 以行政代理人合理满意的金额、形式和实质出具的全额、形式和实质上令行政代理人满意的所有权保险公司出具的全额、形式和实质上令行政代理人满意的保单或其无条件承诺(如果是根据上文第(I)(Y)款进行抵押修改的情况下，则为抵押修改和相关所有权保险单的日期签注)。指定行政代理人为被保险人，并将该抵押作为其中所述抵押财产的有效和可强制执行的优先留置权，不受任何瑕疵(包括但不限于机械师和物料工S留置权)和产权负担的限制，只有 允许的产权负担除外(为免生疑问，其中一些可能优先于该抵押的留置权)(每份此类保单或无条件承诺，一份所有权保单)，以及关于该所有权保单的所有保费已支付的证据；
(Iv)日期不超过九十(90)天(或行政代理人可接受的较长期间)的美国土地所有权协会勘测，连同一份令行政代理人及业权公司满意的勘测及不更改誓章)， 由在该调查所述的适用按揭财产所在司法管辖区内妥为注册及获发牌的土地测量师以行政代理人合理满意的形式及实质向行政代理人及业权公司核证的；
147
(V)财产状况、工程，以及行政代理人合理要求的对适用的抵押财产的地震评估，每一项在形式和实质上均由行政代理人合理接受的专业公司提供；
(6)第一阶段环境现场评估，如果在这种评估中建议，第二阶段环境现场评估，关于适用的抵押财产的形式和实质，以及行政代理人合理接受的专业公司在每个案件中的评估；
(Vii)第8.5条所要求的保险证据；
(Viii)(X)关于任何改进的抵押财产的完整的贷款年限标准洪水风险确定表，(Y)如果适用的抵押财产上的改进位于特别洪水危险区域，洪水通知和(如果适用)通知适用的借款方(洪水通知)，NFIP下的洪水保险不能获得，因为该改进的抵押财产所在的社区不参与NFIP，以及(Z)如果洪水通知需要提供(I)证明适用借款人S已收到洪水通知的文件(例如会签的洪水通知)和(Ii)下列文件之一的副本：洪水保险单、适用借款人S申请洪水保险单 加上支付保险费的证明、确认已发出洪水保险的申报页或第7.8节所要求的其他洪水保险证据；
(Ix)就该按揭所描述的适用按揭财产而作出的评估；
(X)在适用的抵押财产受制于土地租赁的情况下，由每个出租人以行政代理人合理满意的形式和实质签署的禁止反言和同意协议；
(Xi)抵押财产的经核证的租金登记册；及
(Xii)行政代理可能合理地认为必要或适宜的其他同意书、租赁和租金转让、担保协议、固定装置备案和协议以及出租人和第三方的确认书，以及行政代理可能合理地认为必需或适宜的所有其他行动，以在该等按揭中描述的按揭财产上设定有效的 和可强制执行的留置权(受制于准许的产权负担，为免生疑问，其中一些可能优先于该按揭的留置权)。
抵押变更应具有抵押财产可交付物定义中给予该术语的含义。
？抵押贷款是指任何借款方为担保当事人的利益和抵押品代理人合理满意的形式和实质作出的、不时修改(包括通过任何适用的抵押修改)的、以抵押品代理人为受益人或为抵押品代理人的利益而作出的每项抵押、债务担保契约和信托契约。
148
？多雇主计划是指多雇主计划(在ERISA第4001(A)(3)节的含义范围内)，由任何综合实体或任何ERISA附属公司作出、正在作出或有义务作出贡献，或在前五(5)个计划年度内作出或有义务作出贡献 。
？国家洪水保险计划或NFIP是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(经1994年《国家洪水保险改革法》、2004年《洪水保险法》和2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》修订)创建的计划，在每种情况下，现在和今后生效的或其任何后续法规，以及所有合并、修改、取代、补充、实施或解释上述任何条款的法律和法规规定， 它要求购买洪水保险，以涵盖参与社区中特殊洪水灾害地区的房地产改善，并通过联邦保险计划为财产所有者提供保护。
？套期保值债务净额是指，在任何确定日期，借款人书面证明并经行政代理批准的所有未实现亏损超过该人因套期保值义务而产生的所有未实现利润的超额(如果有)。？未实现亏损 应指该人在确定之日(假设该套期保值义务在该日终止)的成本的公平市场价值，而未实现利润应 指该人在确定之日因替换该套期保值义务而获得的收益的公平市场价值(假设该套期保值义务于该日终止)。
？净收益是指，在任何期间，综合实体在按照公认会计原则确定的作为单一会计期间的综合基础上确定的扣除税项后的净收益(或亏损)，包括综合实体在该期间任何非全资子公司和合资企业净收益(或亏损)中按比例所占的份额，但不包括(I)该期间的任何已记录的损失和收益以及与早期清偿债务或资产减值有关的任何损失或收益。(Ii)其他非现金费用及开支(包括因会计变动而产生的非现金费用)， (Iii)在正常业务过程以外产生的任何收益或亏损，及(Iv)非关联合伙人持有借款人少数股权的任何费用。就本协议而言，任何非全资附属公司或合营企业的净收入(或亏损)按比例分摊的合并实体应被视为等于(I)该人的收入(或亏损)的乘积，乘以(Ii)任何合并实体所持有的该人士的已发行股本总额的百分比 ，以小数表示。
新借款是指由适用的贷款人向借款人提供的构成基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何新的资金预付款。
？新的循环贷款应具有第3.4(1)节给出的该术语的含义。
？新的循环贷款承诺应具有第3.1节给出的该术语的含义。
149
新的循环贷款贷款人应具有第3.1节给出的该术语的含义。
非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
票据是指循环贷款票据。
？NPL？应具有第6.15节中给出的术语的含义。
？债务是指借款人对行政代理、抵押品代理、任何发行贷款人、其他代理、任何贷款人或任何其他担保方(不论现在或以后产生的、自愿的或非自愿的、直接或间接的、绝对的或或有的、已清算或未清算的债务、清算或未清算的债务，以及是否不时减少或消除以及后来增加、产生或产生的)产生或与贷款文件有关的任何和所有债务、义务和负债。
？OFAC？应具有第6.26节中给出的该术语的含义。
？组织文件是指：(A)对任何公司来说，是指：(A)对任何公司来说，是指：(A)对任何公司而言，是指：(A)对任何公司而言，是指与该公司优先股东权利有关的证书或章程、章程、任何确定证书或文书，以及该公司董事会(或其任何委员会)的所有适用决议；(B)对任何合伙企业而言，是指合伙协议、任何成立证书以及与合伙人之间的权利有关的任何其他文书或协议；(C)对任何有限责任公司而言，是指经营协议、任何组织章程或组织章程，与成员之间的权利有关的任何其他文书或协议，或与经理有关的任何其他文书或协议，或据此成立该有限责任公司的任何其他文书或协议，以及 (D)任何信托、信托协议及与委托人、受托人和受益人之间的权利有关的任何其他文书或协议，或据此成立该等信托的任何其他文书或协议。
？原截止日期为2021年4月14日。
原信用证协议应具有本协议摘录中给出的该术语的含义。
发端贷款人应具有第11.8节中给出的该术语的含义。
？其他上限利率财产是指股本为借款基本权益资产的个人直接或间接拥有的每项不动产(6.0%上限利率财产、7.0%上限利率财产或10.0%上限利率财产除外)。
？其他关联税对于本协议项下任何付款的接受者，应指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行担保权益而收取、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益所产生的联系)。
150
？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收取或完善而产生的，但就转让(根据第2.8(2)条作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。
*L/C到期日以外的日期应指初始循环承诺额终止日期后六个日历月的日期； 规定，在根据第1.7(5)节的条款和条件延长初始循环承付款终止日期之前的任何时间，如果借款人已以书面形式通知行政代理其将行使将初始循环承诺额终止日期延长至延长的循环承诺额终止日期的选择权，则该日期应延长至初始循环承诺额终止日期后18个日历月。
参与者应具有第11.8(3)节中给出的该术语的含义。
参与者名册应具有第11.8(5)节中给出的术语的含义。
？《爱国者法案》应具有第6.26节中赋予该术语的含义。
？全额付款是指(I)终止所有承诺， (Ii)以现金全额支付所有债务(未提出索赔的任何或有赔偿或类似债务除外)，(Iii)就所有信用证以现金抵押或作出令适用开证贷款人满意的其他安排，及(Iv)终止所有有担保对冲协议(或就此作出令适用的指定交易对手合理满意的安排)。
？付款收件人应具有第10.15(4)节中给出的该术语的含义。
？pbgc？指养老金福利担保公司或继承其在ERISA项下任何主要职能的任何实体。
？养老金计划应指受ERISA第四章约束的养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义)，任何综合实体或任何ERISA关联发起人，或任何综合实体或任何ERISA关联公司对其作出、正在作出或有义务作出缴费的养老金计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)计划年度内的任何时间作出缴费，但不包括任何多雇主计划。
？允许的产权负担指与Macerich实体的资产有关的任何留置权，包括以下 ：
(A)在所有尚未到期或正在真诚提出争议的案件中，与缴纳税款、评税或政府收费有关的留置权(环境留置权和有利于PBGC的留置权除外)，并根据公认会计准则维持充足的准备金或其他适当拨备；
151
(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、房东、修理工或在正常业务过程中因法律实施而产生的其他类似留置权的法定留置权，其数额如果不能以有利于Macerich实体的方式解决，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响；
(C)担保在正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的留置权；
(D)马塞里奇实体开展业务所附带的其他留置权，包括与分区限制、地役权、相互地役权协议和相关的单独或补充协议、契诺、条件和限制、许可证、保留、契诺、通行权，对Macerich实体资产使用的侵占、建筑限制、微小缺陷、所有权违规、税收和发展激励以及其他类似的费用或产权负担，不干扰Macerich实体业务的正常进行，并且不会(I)违反本协议的任何条款和条件，(Ii)与借款或获得垫款或信贷有关，或(Iii)以可合理预期的方式导致重大不利影响；
(E)在正常业务过程中与职工S补偿金、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或缴存；
(F)不构成失责事件的任何扣押或判决留置权；
(G)授予第三方的许可证(关于知识产权和其他财产)、资本租赁、租赁或分租；
(H)任何(I)出租人或转让人在本协议不禁止的任何租约下的权益或所有权，(Ii)该出租人或转让人的权益或所有权可能受到限制的留置权或限制，或(Iii)承租人或转租人在该租契下的权益从属于前述第(Ii)款所指的任何留置权或限制，只要该留置权或限制的持有人同意承认该承租人或分租人在该租约下的权利；
(I)因提交UCC融资声明而产生的留置权，仅与本协议不禁止的租赁有关；
(J)有利于海关和税收当局的留置权[br]作为法律事项产生的，以确保支付与货物进口有关的关税；
(K)对个人财产(抵押品除外)的留置权(如《质押协议》所界定)；
(L)其他诚实信用抗辩标的，借款不担保的留置权；
152
(M)反映购买者根据合同购买财产的利益的留置权，包括以标的物财产所有权记录中记录的购买合同备忘录的形式；
(N)在赎回权、认沽和赎回权、买卖权、首次要约权、优先购买权、强制售卖权方面的留置权， 拖累市场权利、随行权、转让限制和类似的产权负担，在每一种情况下，都是以非任何Macerich实体的附属公司的人为受益人，并在非全资实体的组织文件中列出(无论是在截止日期，或者在为真正的商业目的而订立的范围内，并且在未来不与贷款文件相抵触的范围内)(本条(N)中的每一项，即合同产权负担)；
(O)留置权(I)托收银行在托收过程中产生的项目的留置权(I)根据《统一商业惯例》第4-210条或任何类似的规定或后续条款产生；(Ii)附加于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(Iii)有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商，这些留置权是作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；以及
(P)作为抵销合同权利的留置权 (1)与银行或其他人建立存管关系有关，而不是与债务的发行有关；或(2)与借款人当事人的集合存款或清偿账户有关，以允许 清偿借款人当事人在正常业务过程中发生的透支或类似债务。
Br}允许的担保应指下列任何一种担保，前提是此类担保不以任何借款人直接拥有的任何资产作担保：
(E)与现有伙伴进行资产互换性质的投资；但条件是， (I)在Macerich实体收到股本的资产互换中，借款人应尽商业上合理的努力，在必要时获得适用的合营企业或非全资子公司合伙人、基础抵押贷款人和/或土地承租人的批准，允许质押适用的股本，以使该股本构成借款 基本股本资产(如果该股本满足适用的借款基本标准)或附加股本资产(如果该股本不满足适用的借款基本标准)，如果不需要或已获得批准，则借款人应根据第7.14节和/或第7.18节(视情况而定)将该股本添加为借款基础权益资产(如果该股本满足适用的借款基础标准)或附加权益资产(如果该股本不满足适用的借款基础标准)。在(X)收购之日(如果不需要批准)或(Y)获得所需批准之日(如果需要批准)之后三十(30)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内，以及(Ii)仅在债务收益率低于10.5%的范围内，(Ii)仅在债务收益率低于10.5%的范围内，根据第7.1节的规定，最近结束的财政季度要求交付财务报表。在Macerich实体收到不动产的资产交换情况下，借款人应尽商业上合理的努力，在必要时获得适用的合资企业或非全资子公司合伙人、基础抵押贷款人和/或土地承租人(视情况而定)的批准，以允许抵押适用的不动产，以使该不动产构成 借款基础抵押财产资产(如果该不动产满足适用的借款基本标准)或额外的不动产资产(如果该不动产不满足适用的借款基本标准)，以及，根据第7.1节的规定，在最近结束的财务季度的最后一天，债务收益率仅低于10.5%，如果不需要或已获得批准，则借款人应根据第7.14节和/或第7.18节(视情况而定)将该不动产添加为借款基础抵押财产资产(如果该不动产满足适用的借款基础标准)或附加不动产资产(如果该不动产不满足适用的借款基础标准)。在(X)收购之日(如果不需要批准)或(Y)获得所需批准之日(如果需要批准)之后三十(30)天内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)内； 还规定，在前一但书第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，如果需要批准，但在借款人S采取商业上合理的努力后仍未获得批准，仍允许进行投资，但收购的股本或不动产不应被要求成为借款基础股权资产或借款基础抵押财产资产(如果该股本或不动产满足适用的借款基础标准) 或额外的股权权益资产或额外的不动产资产(如果该股本或不动产不满足适用的借款基础标准)，如适用，依据这条(E)款；
(F)开发投资和资本支出(包括土地投资和在建房地产投资)；
153
保留区
(H)与准许债务有关的投资，包括偿还或作废；
(1)由现金和现金等价物组成的投资；
(J)截至截止日期已有的、已承诺的和/或预期的投资，每项投资均列于附表8.5； 和
(K)未偿还总额不超过150,000,000美元的其他投资。
？允许留置权是指根据第8.1节允许的留置权。
？个人是指任何公司、自然人、商号、合资企业、合伙企业、信托、非法人组织、政府或任何政府部门或机构。
？计划应 指任何综合实体或任何ERISA附属公司设立、赞助或维持的、或任何综合实体或任何ERISA附属公司作出、正在作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，或任何综合实体或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任(不论是实际责任或或有责任)的任何雇员福利计划，但不包括任何多雇主计划。
平台？如第11.6(4)节所定义。
？质押协议是指质押人以抵押品代理人为受益人的修订和重新签署的质押和担保协议，其日期为截止日期，基本上采用附件D的形式，该格式可能会不时修改。
154
质押股权是指质押人根据《质押协议》向抵押品代理人质押的股本。
质押应具有《质押协定》中规定的含义。
？两个项目的投资组合应指两个项目的投资组合(仅为确定该投资组合是否由两个项目组成)，且(A)就Macerich实体根据允许投资定义第(A)(Ii)(X)条进行的投资而言，是从单个人或从彼此关联的多个人进行的单一交易或一系列相关交易中获得的；以及(B)就Macerich实体根据允许投资定义第(A)(Ii)(Y)条进行的投资而言，由相互关联的 个人或多人拥有。
？三个或三个以上项目的投资组合是指一个由三个或三个以上项目组成的投资组合(仅为确定该投资组合是否由三个或更多项目、外包项目组成的目的而不包括在内)：(A)就Macerich实体根据许可投资定义第(Br)(A)(Iii)(X)条进行的投资而言，是从单个人或从彼此关联的多人进行的单一交易或一系列相关交易中获得的；以及(B)就Macerich实体根据许可投资定义第(A)(Iii)(Y)条进行的投资而言，由一个人或多个相互关联的人拥有。
155
？潜在违约是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。
156
？最优惠税率是指DBNY或任何继任者行政代理在其位于纽约的主要办事处不时宣布的每年浮动税率，作为其最优惠税率；但如果最优惠利率(如上所确定)低于0.00%，则最优惠利率应被视为0.00%。 最优惠利率是由DBNY设定的作为其基本利率之一的利率，并作为参考贷款的实际利率计算的基础，并在DBNY指定的内部出版物中公布后的记录中得到证明。最优惠利率不与任何外部指数挂钩，并不一定代表实际向任何类别或类别的客户收取的最低或最好利率。优惠汇率的每一次更改都将在DBNY内宣布更改的当天生效。
被禁止人员应具有第6.26节中给出的该术语的含义。
157
项目是指Macerich实体直接或间接拥有或控制的任何购物中心、零售物业、写字楼、混合用途物业或其他创收项目。？项目将包括(1)任何现有项目的重新开发或重建，以及(2)任何锚地和/或大盒子地块、外发地块和地面租赁地块。
？财产是指任何和所有不动产以及受调查人所拥有或占用的所有个人财产。？财产应包括主体个人在附属实体中拥有的所有股本。
158
？对于任何零售/其他财产，财产费用应指与该零售/其他财产有关的所有经营费用， 包括以下项目(但该财产费用不应包括偿债、租户改善成本、租赁佣金、资本改善、折旧和摊销费用以及根据公认会计准则不被视为经营费用的任何非常项目)：(I)经营该零售/其他财产的所有费用，包括根据管理合同应支付的任何管理费和所有保险费用，但不包括与出售或其他资本或临时资本交易有关的任何费用。(Ii)水费、物业税、下水道租金和其他征用，但罚款、罚款、利息或因未及时支付征用而应支付的该等征用(或其部分)除外；及(Iii)例行维护、维修和轻微改建的费用，以其根据公认会计原则可予支出的范围为限。财产费用将不包括与作为指定控制变更事件标的的任何不动产有关的任何费用。
(g) [？对于任何 零售/其他财产，财产收入应指因拥有和/或经营该零售/其他财产而产生的所有毛收入(但不包括销售或其他资本项目交易的收入)、服务费和收费以及就该零售/其他财产支付的所有承租人费用报销收入 。财产性收入将不包括与特定控制权变更事件标的的任何不动产有关的任何收入。];
财产层面的重大不利影响是指对零售/其他财产价值的重大不利影响。
？对于最近结束的四个财政季度期间的任何零售/其他财产，财产NOI？是指(I)该期间的所有财产收入，
减号
(Ii)该期间的所有财产开支。就本文而言，任何非全资子公司或合资企业的任何零售/其他财产的财产NOI应被视为等于(I)该零售/该人的其他财产的财产NOI(在本句子生效前)的乘积，
159
将 乘以
(Ii)该人直接或间接拥有的已发行普通股总额的百分比，以小数表示。就计算物业NOI而言，已签署租约项下的合约租金将于(I)新发展物业、(Ii)现有物业主要重建及(Iii)锚地重建的租金开始计算时按年计算(按实际租金计算)。对于任何新收购的不动产，在其收购后的前四个完整的财政季度内，财产NOI将被视为(X)该不动产的隐含资本化率根据该不动产的购买价格计算的财产NOI和(Y)在该不动产收购后至少一个完整的财政季度结束后，该不动产的年化财产NOI如下确定：(I)如果在该不动产收购后仅完成一个完整的财政季度，该单一会计季度的财产NOI应乘以4；(Ii)如果该不动产取得后仅完成两个完整的财政季度，则该两个会计季度的财产NOI应乘以2；(Iii)如果该不动产取得后仅完成三个完整的财政季度，则该三个财政季度的财产NOI应乘以4/3和 ；(Iv)如果该不动产取得后已完成四个完整的财政季度，则该四个会计季度的财产NOI为该四个会计季度的财产NOI。财产NOI将不包括与 是特定控制变更事件标的的任何不动产有关的任何收入或费用。
财产所有者是指拥有适用借款基础抵押财产资产或附加不动产资产(视情况适用)的Macerich实体。
财产所有者母公司是指直接拥有适用财产所有者关于适用借款基础抵押财产资产或附加不动产资产的股本的Macerich实体。
？提议的借款基础资产应具有第7.14节中给出的该术语的含义。
保护性预付款是指行政代理认为必要或适当的所有款项，用于 在任何借款方被要求但未能根据贷款文件的条款执行下列任何事项时：(A)保护任何抵押品和证明义务的文书中留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权；(B)防止任何抵押品的价值大幅缩水(假设没有在必要的时间范围内付款可能会导致此类抵押品贬值)； 或(C)保护任何抵押品不受实质性损害、减损、管理不善或被拿走，包括但不限于根据第10.12节与此相关的任何金额。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？惩罚性赔偿是指任何责任理论上的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权或责任)，该责任理论因本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件或本协议中预期或由此或其中提及的任何交易、任何贷款或其收益的使用或与之相关的任何行为或不作为或事件而产生，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或协议或文书有关。
符合资格的土地租赁对于建议作为借款基础抵押财产资产添加的资产，是指(I)剩余期限至少为三十(30)年的土地租赁，为此，包括土地承租人可根据其唯一选择权行使的任何续期选择权， 土地出租人或任何贷款人对该土地出租人没有否决权或批准权；(Ii)无需土地出租人同意(或以其他方式获得同意)；(Iii)包含让行政代理人合理满意的惯常承租权 承按人的保护权(包括有关获得保险收益及没收补偿的权利的惯常规定)；及(Iv)可因承租人因S权益而丧失抵押品赎回权而转让，而无须征得土地出租人的同意(或如须征得该土地出租人的同意，则须遵守明示的合理标准或受让人令行政代理人合理满意的客观财务标准)。
？季度定价 证书是指基本上以附件L的形式提供的证书。
*利率请求是指第1.6(2)节中规定的转换或延续基本利率贷款或定期SOFR贷款的请求。
160
？原土地和/或非创收物业指，截至 确定的任何日期，(I)未在开发中的土地和/或(Ii)在最近结束的四个财政季度期间物业NOI不超过150,000美元的房地产，包括但不限于，截至 截止日期，即附表III所列Macerich实体的原土地和/或非创收物业。
不动产是指Macerich实体现在或以后拥有或租赁的每一块(或其中一部分)不动产、其上的装修和固定装置及其附属设施。
在建不动产 是指已经开始施工但该不动产的建造尚未基本完成或尚未达到稳定状态的不动产。
？登记册应具有第1.8(4)节中给出的该术语的含义。
？法规D指联邦储备系统理事会不时生效的法规D，并应包括适用于联邦储备系统成员银行准备金要求的上述理事会的任何后续法规或其他法规。
？法规U指联邦储备系统理事会的法规U(12 C.F.R.第221条)，该法规可能会不时被修订、补充或取代。
161
房地产投资信托基金是指根据第856条及以下条款有资格成为房地产投资信托基金的国内信托或公司。《法典》的。？房地产投资信托基金担保是指MAC以行政代理为受益人，于截止日期作出的某些经修订和重新生效的无条件担保，该担保可能会不时修改。？房地产投资信托基金地位维持股息应指MAC维持其房地产投资信托基金地位所需的最低金额的分配(假设此类分配仅以现金支付(借款人S全权酌情决定)，并在计算应纳税所得额时不计资本损失)。？关联方就任何特定人士而言，是指该人士的S关联公司，以及该人士和S关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。？释放请求 证书应具有《借用基础资产替代条件定义》中赋予该术语的含义。
？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
？被替换资产的含义应与借款基础资产替换定义中给出的含义相同。
？重置资产应具有借款基础资产替换定义中给出的该术语的含义。
可报告事件是指ERISA第4043(C)节或其下规定的任何事件，但PBGC发布的规定中免除了ERISA规定的三十(30)天通知要求的任何此类事件除外。
所要求的贷款人在任何时候都是指有循环信贷敞口和未使用的循环承诺的贷款人 ，其金额超过当时循环信贷敞口和未使用的循环承诺总额的50.0%。任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和未使用的循环承诺在任何时候确定所需的贷款人时都不应考虑 。
？对任何人来说，法律的要求是指此人的组织文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员的最终和有约束力的裁决，或法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下，均适用于此人或其任何财产，或对此人或其任何财产具有约束力。
162
O决议机构应指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
-对于任何人来说，负责财务官是指该人的首席财务官或财务主管，或具有基本上相同权力和责任的任何其他高级管理人员、合伙人或成员。
负责人就任何人而言，指总裁、首席执行官、副总裁、 该人士的负责财务官、普通合伙人或管理成员，或实质上具有相同权力和责任的任何其他高管、合伙人或成员。
？受限现金是指任何人持有的任何现金或现金等价物，但此人无权 不受限制地使用此类现金或支出或清算此类允许投资(但受限现金不包括在任何担保债务项下为未来在任何贷款人处维持的任何准备金)，(br}支付(I)物业税，(Ii)租赁义务(包括但不限于任何适用租约预期的租户改善和租户津贴，以及任何适用租约的租赁佣金)，(Iii)资本改善和延期维护，(Iv)通常已为其设立准备金的其他营运开支(为免生疑问而支付的债务利息除外)及(V)负债本金)。
？零售/其他财产或零售/其他财产是指 是(I)社区、社区或区域购物中心或商场、写字楼、多户项目、娱乐场所或仓库或(Ii)Macerich核心实体或其合资企业之一持有土地租赁费用 权益和/或其他土地出租人S权益的酒店。
循环借款是指由一笔或多笔循环贷款组成的借款。
？循环承诺对每个循环贷款人而言，是指该循环贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下股份的承诺(如果有)，其表示为该循环贷款人S循环信贷风险敞口在本合同项下任何时候可能达到的最高总额，该承诺可能是：(A)根据第1.7节不时减少；(B)根据该循环贷款人根据第11.8节进行的转让而不时减少或增加；或(C)根据根据第3条交付的合并协议不时增加。每个循环贷款人的S循环承诺额的初始金额载于附表II，或在转让和验收协议或联合协议中，根据该协议，该循环贷款人应已承担其循环承诺额(视适用情况而定)。截至截止日期，循环贷款人的循环承诺额初始总额为650,000,000美元。
如果借款人根据第1.7条第(5)款的条款和条件延长了初始循环承付款终止日期，则循环承付款终止日期应指延长的循环承付款终止日期。如本协议另有规定，发生违约事件时，循环承诺终止日期应以加速为准。
？循环承诺终止信用证风险保证金应具有第1.4(11)(A)节中给出的该术语的 含义。
循环信贷风险敞口指的是，对于任何循环贷款人而言，该循环贷款人S的循环贷款和LC风险敞口当时的未偿还本金总额。
163
循环贷款人是指有循环承诺和/或循环信贷敞口的任何贷款人。
？循环贷款票据应指实质上采用附件M形式的本票，因为它可能会不时修改。
？循环贷款是指循环贷款人根据第1.1节向借款人发放的贷款。
？S公司指标准普尔S评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何继任者。
？制裁是指由外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、S陛下或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。
？有担保现金管理债务是指Macerich实体根据有担保金库服务协议，就任何现金管理服务对指定交易对手欠下的债务，在每种情况下，仅限于借款人和该指定交易对手以书面形式向行政代理指定的债务。任何有担保现金管理债务的指定不得为该指定交易对手创造与管理或解除任何抵押品或贷款文件规定的任何担保人的义务有关的任何权利。
？有担保对冲协议是指Macerich实体与指定交易对手之间签订的、与第8条允许的对冲义务有关的任何协议，范围由借款人和该指定交易对手以书面形式指定为有担保对冲协议 。任何有担保套期保值协议的指定不得为该指定交易对手创造与管理或解除抵押品或贷款文件规定的任何担保人的义务有关的任何权利。
有担保套期保值义务对任何人而言，应指此人根据任何有担保套期保值协议承担的义务。
？有担保债务应统称为 债务、所有错误付款代位权、所有有担保现金管理债务和所有有担保对冲债务。
？担保当事人是指代理人(包括行政代理人或抵押品代理人根据贷款文件不时指定的任何协理代理人或分代理人)、出借人、贷款人、受偿人和指定的交易对手。
？担保金库服务协议是指Macerich实体与指定交易对手之间关于金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务或自动票据交换所资金转移或任何类似服务的任何协议。
164
？证券指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、债券、债权证、期权、认股权证、票据或其他债务证据，不论是有担保或无担保、可转换、附属或其他，或一般称为证券或任何利益证书的任何工具、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的权利。
？担保文件是指质押协议、抵押、物业管理协议的转让和从属关系、账户控制协议和此后交付给抵押品代理人的所有其他担保文件，该担保文件声称对任何人的任何财产授予留置权，以担保任何借款方根据 任何贷款文件承担的义务和责任。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人S网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于https://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？对任何人使用偿付能力时，指的是在确定时：(1)其资产的公允可出售价值超过其负债(包括但不限于或有负债)的总额；(2)其资产的当前公允可出售价值大于其现有债务的可能负债，因为此类债务成为绝对债务并到期；(3)当债务到期时，其有能力并预期有能力偿还其债务(包括但不限于或有债务和其他承付款)；及(Iv)其有足够资本经营其已进行及拟进行的业务。
特殊洪水灾害区是指联邦应急管理局S[br}目前的洪水地图显示，在任何一年发生洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的地区。
165
？指定借款基地抵押财产资产指(I)前默文S盒子借款基地抵押财产资产和(Ii)代理人接受土地租赁借款基地抵押财产资产中的每一项。
？指定的控制权变更事件应指(I)适用于此类不动产的任何零售/其他 财产或适用于该不动产的9.7节所述的破产、接管或其他类似程序；(Ii)预计在丧失抵押品赎回权、代替丧失抵押品赎回权的契据或在其他无追索权债务下(对拥有该等不动产的MAC附属公司除外)，对该不动产的所有控制权(如附属公司的定义，包括直接、间接及实益控制权或其他)已以公平交易方式转让给与MAC 或其任何附属公司无关的第三方；(Iii)没有任何管理公司直接或间接继续管理该不动产；及(Iv)在上文第(Ii)及 (Iii)条规定的控制权及管理权转让后，Mac或其任何附属公司(拥有该不动产的Mac附属公司除外)均不会就该不动产承担任何额外的经营责任，包括以任何形式作出额外出资的任何义务。本定义中包含的任何内容均无意允许MAC或其任何子公司启动本协议(包括第9.7节)下的任何破产、接管、破产或其他限制的类似程序，所有该等条款应继续全面适用。
？指定交易对手是指在借款人写给管理代理人的书面文件中，在借款人或代理人订立有担保对冲协议或有担保金库服务协议(如适用)并被指定为该有担保对冲协议或有担保金库服务协议(视情况而定)的指定交易对手时，作为贷款人或代理人的贷款人、代理人或附属公司的任何人。和(作为贷款人或代理人已作为本合同当事一方的人除外)向行政代理交付一份令其合理地 满意的函件协议(I)根据适用的贷款文件指定行政代理和抵押品代理各自为其代理人，以及(Ii)同意受第11.7、11.12和11.13条以及第10条的约束，如同其为贷款人一样。
？指定的债务违约是指任何借款方或其各自的子公司或合资企业对任何追索权债务(债务除外)的本金或利息的违约(在证明此类债务的文件、文书和协议中规定的任何 宽限期或治疗期(如有)生效后)。一旦根据文件、证明债务或债务的文书和协议的条款免除或纠正了任何债务的特定债务违约，或该债务以其他方式得到全额偿还，该债务违约即不复存在。
指定的违约是指任何(I)第9.1或9.7款下的潜在违约或(Ii)无法治愈的潜在违约。
？指定的土地租赁是指借款基础抵押财产资产所受的每份土地租赁。
？指定负债是指借款方的子公司(作为借款方的子公司除外)(I)以(A)(X)单个项目(但不超过一个项目)或(Y)一个或多个彼此位于同一地点但不构成项目的不动产(第(I)(A)(X)款所述的每个此类项目或第(I)(B)(Y)款所述的不动产)为抵押的任何债务。？适用财产)和/或(B)(I)拥有该适用财产的人和/或(Ii)经营该适用财产的人的股本，以及(Ii)其唯一债务人是(A)拥有该适用财产的人，(B)经营该适用财产的人，(C)前一款(A)和(B)所述人员的直系母公司和/或(D)已为该债务提供允许担保的借款方；但(A)上文第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)条所述人士不得拥有与适用财产无关的任何重大资产(为免生疑问，第(Ii)(A)条所述人士，(Ii)上述(B)不得拥有(I)任何项目或不动产，但不包括(Br)适用的财产或(Ii)上文第(Ii)(A)和(Ii)(B)项所述人士以外的任何人的任何股本)和(B)借款方不得成为此类债务的债务人，但允许的担保除外。
？指定的未受约束财产资产是指(I)(A)通常称为天堂村办公室公园一号的不动产和(B)位于亚利桑那州凤凰城的通常称为天堂村办公室公园二号的不动产的租金和/或土地租赁权 截至本合同日期由加州公司Macerich管理公司持有，(Ii)Wilton Mall财产，(Iii)通常指泰森斯角落办公室1861号国际地块的不动产地块，地址位于弗吉尼亚州泰森市国际大道1861号，包括位于弗吉尼亚州泰森斯市通常被称为泰森斯角落中心的混合使用中心，(Br)弗吉尼亚州泰森斯角地产有限责任公司和弗吉尼亚州有限责任公司泰森斯角地产有限责任公司持有的混合用途中心，(Iv)通常称为箱形和桶形包裹的房地产地块，其地址为弗吉尼亚州泰森斯市国际车道1800号，位于弗吉尼亚州泰森市泰森斯角中心，该地块于本合同日期由泰森斯角地产控股有限公司持有特拉华州有限责任公司，(V)位于弗吉尼亚州泰森斯市通常被称为泰森斯角落中心的综合用途中心的房地产地块，通常被称为泰森斯角落中心，于本合同日期由特拉华州有限责任公司泰森斯角酒店广场有限责任公司持有，(Vi)位于弗吉尼亚州泰森斯的混合用途中心的房地产地块，位于通常被称为泰森斯角落中心的混合用途中心，截至本合同日期，由特拉华州有限责任公司泰森斯角酒店广场有限责任公司拥有，费用为并租赁给特拉华州有限责任公司泰森斯角酒店有限责任公司，(Vii)亚利桑那州凤凰城的一块通常被称为Biltmore Fashion的房地产地块，截至本合同日期，由亚利桑那州有限责任公司Biltmore Shopping Center Partners LLC持有，(Viii)位于新泽西州德普特福德的购物中心的某些地块位于通常被称为Deptford的购物中心，由Macerich Deptford毗邻有限责任公司(以前由西尔斯公司占用)收费拥有，(Ix)位于购物中心的某些地块，通常被称为莫德斯托的Vintage Fire MallCA由 Vintage Fire Neighbent LLC(之前由西尔斯占用)和/或(X)截至本协议日期由特拉华州有限责任公司MS Portfolio LLC(之前由西尔斯占用)持有的房地产地块收取费用。
就任何不动产而言，稳定是指(I)该不动产90%(90%)或以上的可出租总面积的租期为十二(12)个月或更长时间之日，或(Ii)该不动产基本上所有部分向公众开放并在正常业务过程中运作之日后二十四(24)个月之日，以较早者为准。
就任何信用证而言，所述金额应指在信用证项下可提取的最大金额，而不考虑届时是否满足任何提取条件。
？报表日期？指2022年12月31日。
166
·斯通伍德土地租赁是指斯通伍德物业的土地租赁。
石材抵押应具有第7.8节中给出的该术语的含义。
？斯通伍德地产是指通常称为斯通伍德中心的不动产，位于加利福尼亚州唐尼市斯通伍德街251和300号，9021,9245和9253费尔斯通大道，唐尼，截至本合同日期，由特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood，LLC和特拉华州有限责任公司Macerich Stonewood Holdings LLC通过租赁地产持有。
？对于任何人来说，附属公司是指：(A)任何当时由该人直接或间接拥有或控制其普通投票权的未偿还证券的50%(50%)以上的公司，(B)任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益的50%(50%)以上当时应由该人直接或间接拥有或控制，或(C)就MAC而言，即MAC拥有的任何其他人，直接或间接地，任何股本，以及(在每种情况下)根据本条款(C)的规定，将根据公认会计原则与MAC合并在MAC的综合财务报表中。
？附属实体是指个人的附属企业或合资企业。除非另有明确规定，贷款文件中所有提及子公司实体的 均指MAC的子公司实体。
附属担保人是指不时作为担保人参与附属担保的每一人。截至截止日期的附属担保人列于附表四。
？附属担保是指每一担保方(如其中所定义)以行政代理为受益人，并仅为本条款第7款的目的，以附件I的形式确认和同意的特定修订和重新生效的附属担保，其日期为截止日期 ，且可不时修改。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、征税、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
*税项开支应指(无重复)任何期间应归属于所得税和特许权税的总税项(如有)，该等所得税和特许权税是根据或按综合实体的收入(不论是已支付或应计)计量的，包括综合实体S
按比例
167
在任何合资企业中的税费分摊。 在本定义中，合并实体指
按比例
任何合资企业的任何此类税费的份额应被视为等于(I)该合资企业的该税费的乘积，
乘以
(2)合并实体持有的该人的已发行股本总额的百分比，以小数表示。
？SOFR术语对于每个利息期，应指期限SOFR参考利率，可与管理机构在该利息期的利息确定日期确定的利息期相媲美，该利率由SOFR管理人公布(由管理机构计算，如有必要，向上舍入至最接近的千分之一)；
168
提供
，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何利息确定日期，适用基期的术语SOFR参考利率尚未由术语SOFR管理人 公布，并且关于术语SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则相关利息期间的SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过 。
169
术语SOFR 管理人应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。
术语SOFR借款，当用于任何借款时，是指构成此类借款的贷款是否 以参考适用的SOFR利率确定的利率计息。
？术语SOFR贷款，在提及任何贷款时，指的是构成此类借款的贷款是否以参考适用的SOFR期限利率确定的利率计息。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率，目前在术语SOFR 管理员S网站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html.上确定
？负债总额应在任何时候无重复地指(I)借款方和其他合并实体在MAC财务报表中反映或在其附注中披露的全资拥有的所有债务和其他负债的总额(在构成或有债务的范围内)，
加
(2)对于所有非全资拥有的合并实体，这些借款方按比例分摊反映在陆委会财务报表中或在其附注中披露的所有债务和其他负债(在构成或有债务的范围内)，
加
(三)借款方
按比例
170
在任何非全资子公司或合资企业的财务报表中反映或在其附注中披露的所有债务和其他负债的份额(在构成或有债务的范围内)，加(Iv)借款方按比例分担综合实体有关购买和回购义务的所有负债，但取得完全建成不动产的任何义务不得计入 该不动产所有权转让前的负债总额。对任何在建房地产，如任何综合实体提供了与该物业的施工和/或完成有关的未提取信用证，则在以下情况下，该信用证所证明的债务金额应计入总负债：(A)此类债务不与该房地产在 施工项下发生的债务重复(包括任何与之相关的非现场改进)；(B)公认会计准则要求此类债务反映在任何综合实体的资产负债表的负债方；以及 (C)如果GAAP不要求此类债务反映在任何综合实体的资产负债表中，则只有在此类债务的金额超过40,000,000美元时，才应计入此类债务。就第(Ii)、(Iii)和(Iv)条而言，借款人双方按比例不是借款方且不是全资子公司或合资企业的合并实体的所有债务和其他债务的份额应被视为等于(A)该等债务或其他债务的乘积，乘以(B)借款方直接或间接持有的此人未偿还股本总额的百分比，以小数表示。在或有债务的定义中明确排除与任何担保或其他债务有关的债务的范围内，该债务不应构成总负债。尽管有上述规定，在零售/其他财产发生特定控制权变更事件的任何期间，该零售/其他财产的债务和其他负债应从总负债中剔除。
？交易性附属公司应具有第8.6节中给出的该术语的含义。？交易总体上是指(A)在结算日为任何初始循环借款提供资金，以及在结算日签署、交付和履行贷款文件，(B)结算日付款，以及(C)支付与上述有关的费用、成本和开支。？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考适用期限SOFR利率或适用基本利率来确定的。
“统一商法典”是指“统一商法典”。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？未调整的基准替换是指根据其定义确定的适用基准替换 ，不包括适用的基准替换调整。
171
？非关联 合伙人指在任何级别直接或间接拥有附属实体股本实益权益的人士，但此等人士不包括：(I)Macerich实体；(Ii)Macerich实体的关联公司；及(Iii)其股本或实益权益在任何级别由Macerich实体或其关联公司直接或间接拥有的人士。？未设押财产是指没有或不再受到债务定义第(A)(一)和(二)款所述 类型债务的担保的任何不动产，无论是由于偿还债务还是其他原因。？未担保财产所有者父母应具有第7.18(1)节中规定的含义。？未划拨资金的养老金负债应指根据《雇员退休保障条例》第4001(A)(16)节规定的养老金计划S福利负债超过该计划S资产的现值，该金额是根据守则第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。？对于任何循环贷款人，未使用的承付款应指(I)该循环贷款人S的循环承诺总额与(Ii)该循环贷款人S的循环信贷风险总额之间的差额。？未使用的线路费用应具有第2.11节中给出的含义。？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。？对于任何不动产、股本或其他拥有或租赁的财产，全资拥有是指(I)该财产的所有权由借款人直接持有，或(Ii)在不动产或股本的情况下，该财产的所有权由借款人持有，或(在不动产的情况下)该财产的所有权由其租赁，至少99%的股本由借款人(或其股本由借款人100%拥有的人)持有并由借款人实益持有的综合实体，以及其股本余额(如有)由MAC(或其股本由MAC 100%拥有的人士)登记并实益持有的综合实体。对Macerich实体全资拥有的财产的提及应指该人100%拥有的财产。威尔顿购物中心物业是指由位于纽约州威尔顿镇的购物中心组成的不动产，该购物中心位于纽约州威尔顿镇，截至本合同日期由特拉华州有限责任公司威尔顿购物中心有限责任公司持有。？扣缴代理人是指任何借款方和行政代理人。减记和转换权是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分 转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或与该等权力有关或附属的该自救法例所赋予的任何权力暂停履行任何义务。12.2.其他解释规定。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。未在本文中定义的术语(包括未大写的术语)以及在UCC中定义的术语应具有其中描述的含义。(1)除非另有说明，否则本协议的各节、节、表和附件中的词语和类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则本协议的节、款、附表和附件均指本协议。
(2)(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论证据如何；
(2)包括的术语不是限制性的，意思是包括而不是限制；
(三)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词指的是“到”和“到”这两个词，包括“到”和“到”，但不包括“到”和“通过”这个词；
(4)财产一词包括任何种类的财产或资产，无论是不动产、非土地财产还是混合财产、有形财产或无形财产；以及
(5)动词存在及其相关名词形式，在提及潜在违约或违约事件时，意味着这种潜在违约或违约事件已经发生，并且继续未治愈和未被放弃。
(3)除非本协议另有明确规定，否则(I)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修改的范围，(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订、取代、补充或解释法规或法规的所有法定和监管条款，以及(Iii)对任何人的提及包括其允许的继承人和受让人。
172
(4)本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，均应按照其条款执行。
(5)在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及转让、出售、处置、转让或类似条款，须当作适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立，或向一系列有限责任公司、有限责任合伙或信托作出的资产分配，犹如其为转让、出售、处置或转让，或与另一人一起转让、出售、处置或转让(视何者适用而定)一样，而本文所指的合并、合并或合并或类似条款，应被视为适用于解除 该等分立或分配，犹如其为与独立人士合并、合并或合并或适用的类似术语。有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门应构成一个单独的 个人(任何有限责任公司、有限合伙或信托的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个部门也应构成该个人)。
12.3.差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何 基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，或其定义中提到的任何组成定义或费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
签名页面如下
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
借款人：
马塞里奇合伙公司L.P.
特拉华州的有限合伙企业
发信人：
Macerich公司，
一家马里兰州的公司
173
其普通合伙人
发信人：
/S/斯科特·W·金斯莫尔
姓名：
斯科特·W·金斯莫尔
标题：
高级执行副总裁总裁首席执行官
财务总监兼财务主管
Mac：
Macerich公司，
174
马里兰州一家公司
发信人：
[/S/斯科特·W·金斯莫尔]
175
姓名：
斯科特·W·金斯莫尔
| 标题： | ||||
| 高级执行副总裁总裁首席执行官 | ||||
| 财务总监兼财务主管 | 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | |||
| 附属担保人： | ||||
| 沙漠天空商场有限责任公司 | ||||
| 东梅萨购物中心有限责任公司 | La Cumre毗邻包裹有限责任公司 | |||
| Macerich Biltmore CI，LLC | Macerich Biltmore OPI，LLC | |||
| Macerich Desert Sky Mall Holdings LLC | 与Macerich Fresno相邻的GP Corp. | |||
| Macerich Holdings LLC | ||||
Macerich La Cumre GP LLC
| Macerich管理公司 | ||
| Macerich North Park Mall LLC | ||
| Macerich Santan Estrella Holdings质押人有限责任公司 | 马塞里奇南方公园购物中心有限责任公司 | |
| 马塞里奇苏思里奇购物中心有限责任公司 | Macerich Stonewood Holdings LLC | |
| Macerich Stonewood，LLC | 马塞里奇迷信购物中心控股有限公司 | |
| Macerich Valle Vista Holdings LLC | ||
[马塞里奇河谷河流中心有限责任公司]
Macerich Washington Square Petala Holdings LLC
| Macerich Whittwood Holdings GP Corp. | ||
| MVRC Holding LLC | ||
| SM Eastland Mall，LLC | ||
| SM Valley Mall，LLC | ||
| TWC斯科茨代尔公司 | ||
| Westcor Realty Limited Partnership | ||
| 威尔顿购物中心有限责任公司 | ||
| 威尔顿SPC公司 | ||
| WM Inland Investors IV GP LLC | ||
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名： | ||
| 斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 标题： | ||
| 财务总监总裁高级执行副总裁 | ||
| 高级职员兼司库 | ||
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | ||
| La Cumre毗邻地块LP | ||
| La Cumre毗邻包裹SPE LP | ||
| 发信人：La Cumre毗邻Parcel GP LLC， | ||
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| Macerich Fresno相邻LP | ||
| 作者：Macerich Fresno毗邻的GP Corp. | ||
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | |
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | Macerich La Cumre LP | |
| Macerich La Cumre SPE LP | 作者：Macerich La Cumre GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
[发信人：]
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | ||
| Macerich Whittwood Holdings LP | 作者：Macerich Whittwood Holdings GP Corp. | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| 皇后区合资公司LP | 作者：Queens JV GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| WM Inland Investors IV LP | ||
| 作者：WM Inland Investors IV GP LLC， | 其普通合伙人 | |
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
[姓名：斯科特·W·金斯莫尔]
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| WM Inland LP | ||
| 作者：Macerich Inland GP LLC， | ||
| 其普通合伙人 | 发信人： | |
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | ||
| Macerich Lubbock有限合伙企业 | ||
| 作者：Macerich Lubbock GP Corp. | 其普通合伙人 | |
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| Westcor有限合伙企业 | ||
| 作者：Westcor Realty Limited Partnership， | 其普通合伙人 | |
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| Westcor Company II有限合伙企业 | ||
| 作者：Macerich TWC II Corp.， | 其普通合伙人 | |
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
[姓名：斯科特·W·金斯莫尔]
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | ||
| Sarwil Associates II，L.P. | ||
| 作者：MACWPII LLC， | 其普通合伙人 | |
| 发信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫尔 | ||
| 职务：高级执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管 | ||
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | ||
| 行政代理， | 抵押品代理人 | |
| 和贷款人： | ||
| 德意志银行纽约分行， | ||
| 作为行政代理、抵押品代理和发行贷款人 | ||
| 发信人： | ||
| /S/达雷尔·L·古斯塔夫森 | ||
| 姓名： | 达雷尔·L·古斯塔夫森 | |
| 标题： | ||
| 经营董事 | ||
[发信人：]
| /发稿S/马特·史密斯 | ||
| 姓名： | ||
| 马特·史密斯 | ||
| 标题： | 董事 | |
| 德意志银行纽约分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
[发信人：]
撰稿S/艾莉森·卢戈
姓名：
艾莉森·卢戈
| 标题： | ||
| 美国副总统 | ||
| 发信人： | /s/马尔科·卢金 | |
| 姓名： | 马尔科·卢金 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | 摩根大通银行，N.A.， | |
| 作为发行方和贷款方 | 发信人： | |
| /S/布拉德·奥姆斯特德 | 姓名： | |
| 布拉德·奥姆斯特德 | ||
| 标题： | ||
| 美国副总统 | 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | |
| 高盛美国银行，作为发行贷款人和贷款人 | 发信人： | |
| /s/乔纳森·德沃金 | 姓名： | |
| 乔纳森·德沃金 | 标题： | |
| 授权签字人 | 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | |
| 蒙特利尔银行N.A.作为贷款人 | 发信人： | |
[/发稿S/河内健二]
| 姓名： | ||
| 河内健一 | ||
| 标题： | 董事 | |
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | 多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人 | |
| 发信人： | /s/维多利亚·罗伯茨 | |
[姓名：]
| 维多利亚·罗伯茨 | ||
| 标题： | 经营董事 | |
| 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | 仅为承认并同意第11.28节的最后一句： | |
| 加拿大皇家银行 | 发信人： | |
[/s/Brian Gross]
| 姓名： | ||
| 布赖恩·格罗斯 | 标题： | |
| 授权签字人 | 马塞里奇修订和重新签署了信贷协议 | |
| Title: | Director | |
[Macerich Amended and Restated Credit Agreement]
| THE TORONTO-DOMINION BANK, NEW YORK BRANCH, as a Lender | ||
| By: | /s/ Victoria Roberts | |
| Name: | Victoria Roberts | |
| Title: | Managing Director | |
[Macerich Amended and Restated Credit Agreement]
SOLELY TO ACKNOWLEDGE AND AGREE TO THE LAST SENTENCE OF SECTION 11.28:
| ROYAL BANK OF CANADA | ||
| By: | /s/ Brian Gross | |
| Name: | Brian Gross | |
| Title: | Authorized Signatory | |
[Macerich Amended and Restated Credit Agreement]