美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Macerich公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性的最终协议。 |
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务。 |
2023年9月11日，马里兰州的Macerich公司(以下简称“公司”)作为担保人、特拉华州有限合伙企业Macerich Partnership，L.P.和本公司的经营合伙企业(“借款人”或“合伙企业”)，作为借款人、若干附属担保人、德意志银行纽约分行(行政代理和抵押品代理)、德意志银行证券公司、摩根大通银行、高盛美国银行和蒙特利尔银行作为联席牵头安排人和联席簿记管理人、德意志银行证券公司和摩根大通银行。作为联合银团代理，高盛美国银行和道明证券公司共同文档本公司、借款人、若干附属担保人、作为行政代理及抵押品代理的德意志银行纽约分行与贷款人订立经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，修订及重述本公司、借款人、若干附属担保人、作为行政代理及抵押品代理的德意志银行纽约分行与贷款方于2021年4月14日订立的若干信贷协议(“原信贷协议”)。
信贷协议规定，2027年2月1日到期的循环贷款安排总额为6.5亿美元，借款人可以选择将到期日延长至2028年2月1日。借款人有能力不时增加循环贷款安排的规模，总额最高可达9.5亿美元，条件是收到贷款人承诺和其他条件。根据信贷协议发放的贷款须按基本利率(定义见信贷协议)或经调整期限SOFR(定义见信贷协议)加适用保证金(两者均为适用保证金)收取利息，由借款人自行选择。适用的保证金取决于公司的整体杠杆率，在选定的指数利率上从1.00%到2.50%不等。于信贷协议日期，基本利率贷款的适用保证金为每年1.25%，而经调整定期SOFR贷款的适用保证金为每年2.25%。根据信贷协议的定义，经调整的SOFR期限为SOFR(定义见信贷协议)加0.10%年利率。
在签订信贷协议的同时，借款人提取了循环贷款安排下可用金额中的1.52亿美元，所得款项用于全额偿还原始信贷协议下的未偿还金额。
借款人可在任何时候自愿全部或部分偿还循环贷款安排下的未偿还款项，但须遵守惯例的行政规定。
信贷协议包括若干全资资产的按揭担保，以及本公司及若干附属公司于若干实体的股权的质押。信贷协议规定，本公司须根据若干参数，在任何时间维持相等于或大于循环贷款安排未偿还借款金额的借款基础价值(“借款基础维持契约”)。此外，信贷协议允许公司出售或融资部分证券，但必须始终遵守借款基地维护公约和某些其他规定。信贷协议项下的所有责任均由本公司及若干附属担保人无条件担保。
信贷协议包括要求最低借款基本利息覆盖率、最低总债务收益率、最低固定抵押覆盖率和最高浮动利率债务的金融契约。此外，《信贷协定》还载有其他惯常的肯定和否定公约以及违约事件。
借款人就未使用的循环贷款承诺支付每年0.35%的融资费，按月支付，以及信贷协议中所述的其他惯例费用。
信贷协议、担保书和拟进行的交易的前述摘要并不声称是完整的，并受信贷协议和担保书全文的约束和限制，其副本分别作为附件10.1和10.2附于本文件，并通过引用并入本文。
2
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
本报告的8-K表格包括下列证据：
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 经修订及重订的信贷协议，日期为2023年9月11日，由本公司作为担保人，合伙为借款人及若干附属担保人，德意志银行纽约分行为行政代理及抵押品代理，德意志银行证券公司、摩根大通银行、高盛美国银行及蒙特利尔银行为联席牵头安排人及联席簿记管理人，德意志银行证券公司及摩根大通银行为联席牵头安排人及联席簿记管理人联合辛迪加代理人，高盛银行美国和道明证券公司，作为共同文档代理人，以及与之有关的各种出借人。 | |
| 10.2 | 修订和重新签署了无条件担保，日期为2023年9月11日，由公司以德意志银行纽约分行为行政代理。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Macerich公司已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| Macerich公司 | ||||||
| 2023年9月15日 | 发信人： | /S/斯科特·W·金斯莫尔 | ||||
| 日期 | 斯科特·W·金斯莫尔 | |||||
| 高级执行副总裁总裁 首席财务官兼财务主管 | ||||||
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