根据2023年7月3日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-269753

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至

表格S-1/A

1933年《证券法》规定的登记声明

垂直商务套房B座10楼02单元

邦萨尔南部, 8Jalan Kerinchi

59200吉隆坡

马来西亚

601221-26512

(登记人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

云峰法律集团，P.C.

美国怀俄明州谢里登，82801，糖景博士

(服务代理商的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大致日期

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

BioNexus基因实验室公司。

普通股1,250,000股

*我们将在坚定承诺的基础上，提供总计1,250,000股我们的普通股，每股无面值，是怀俄明州的BioNexus基因实验室公司。

我们预计我们普通股的发行价为1美元。[●]每股。在此次发行之前，我们的普通股在场外交易市场的报价代码为“BGLC”。截至本招股说明书发布之日，OTCQB报道的我们普通股的交易价格为美元。[●]每股(美元)[●]在反向拆分后的基础上)。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)挂牌上市，代码为“BGLC”。然而，不能保证此次发行将完成，我们的普通股将在纳斯达克交易。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，我们不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

除财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份及每股资料反映我们建议的已发行普通股12比1的反向拆分，将于我们的普通股在纳斯达克上市后立即进行。

根据联邦证券法，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守各自可获得的某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响“和”招股说明书摘要-较小报告公司的影响“.”

(1)我们已同意向承销商提供相当于此次发行总收益8%(8%)的折扣。请参阅“承销从第85页开始，了解有关承保人赔偿的更多信息。

(2)我们估计是次发售的总开支约为418,851元。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有义务认购并支付根据本次发行发行的所有股票。我们还授予承销商一项选择权，自证券交易委员会宣布本注册声明生效之日起45天内，以公开发行价减去承销折扣，从我们手中额外购买最多187,500股普通股，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商完全行使选择权，则应支付的承保折扣总额为$[●]，扣除费用前，我们的总收益将为$[●].

如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。

承销商希望在以美元付款后将普通股交付给买方[●], 2023. 

投资我们的普通股和认股权证(统称为“证券”)涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第14页开始，讨论在投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年7月3日。

以下目录旨在帮助您查找本招股说明书中包含的信息。我们鼓励您阅读整个招股说明书。

目录

除本招股说明书或本公司准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，承销商和吾等均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们提出出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股股票的要约，只有在允许此类要约和出售的司法管辖区内。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了统计、市场和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

《全球金融信息摘要》

下表汇总了有关我们业务的选定历史财务数据，应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释和下列信息一起阅读：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”  

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的汇总综合资产负债表和经营报表以及综合财务报表来自于本招股说明书中其他部分包括的怀俄明州公司BioNexus Gene Lab Corp.的经审计的综合财务报表。我们得出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的汇总合并财务数据。这些财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们的管理层认为这些调整是公平列报我们截至日期和所列期间的财务状况和经营结果所必需的。过去会计期间的经营结果不一定代表未来任何会计期间的预期结果。

风险因素

投资一股普通股，风险很高。在决定是否投资一股普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响，这可能会导致一股普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面和上面提到的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。如果你能承担全部投资损失的风险，你应该只考虑投资一股普通股。

与我们的财务前景和资本化有关的风险因素

BioNexus有限的运营历史可能会使评估我们目前的业务变得困难，这使得对我们未来成功或生存能力的预测受到重大不确定性的影响。

BioNexus有限的运营历史可能会使评估我们目前的业务变得困难，这使得对我们未来成功或生存能力的预测受到重大不确定性的影响。再加上与上市公司相关的其他预期增加的运营费用，我们运营费用的这些预期变化可能会使评估我们目前的业务、评估我们相对于以前业绩的未来业绩以及准确预测BioNexus的未来业绩变得困难。

BioNexus将继续面临早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括与扩大BioNexus的组织规模和确定BioNexus的商业、研究和业务开发活动的优先顺序有关的风险和困难。如果BioNexus不能成功解决这些风险，BioNexus的业务可能会受到影响。

BioNexus的增长(有机和无机)可能需要大量资本和长期投资。

BioNexus的竞争力和增长取决于我们为资本支出提供资金的能力。由于不利的宏观经济状况、我们的业绩或其他外部因素，BioNexus无法向您保证它将能够以合理的成本为我们的资本支出提供资金。

在未来，BioNexus预计与其运营相关的成本会很高。BioNexus打算通过增加BioNexus马来西亚和Chemrex的营销努力来扩大BioNexus的业务。这些开发活动通常需要大量投资，BioNexus才能确定商业可行性，此次发行的收益将不足以为这些活动提供全部资金。BioNexus预计需要通过公共或私人股本或债务融资、合作或许可安排筹集更多资金，以继续为BioNexus的业务提供资金或扩大业务。

BioNexus的实际流动资金和资本资金需求将取决于众多因素，包括：

无论是从私人资本来源(包括银行)还是从公共资本市场获得的额外资本，都会随着BioNexus的财务状况和市场状况的总体变化而波动。有时，私人资本来源和公共资本市场缺乏足够的流动性，或者BioNexus的证券无法以有吸引力的价格出售，或者根本无法出售，在这种情况下，BioNexus将无法从这些来源获得资本。此外，BioNexus财务状况的减弱或其信用评级的恶化可能会对BioNexus获得必要资金的能力产生不利影响。即使可以获得额外的融资，也可能代价高昂或产生不利后果。

BioNexus在不久的将来可能会出现净亏损。

BioNexus在马来西亚BioNexus和Chemrex的产品开发和商业化方面投入了大量资源。BioNexus可能在任何时期都不会保持盈利。BioNexus未能实现盈利将对BioNexus的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。如果BioNexus无法执行BioNexus的销售和营销战略，BioNexus的产品无法在市场上获得足够的接受度，BioNexus可能无法产生足够的收入来维持BioNexus的业务。

BioNexus筹集的任何额外资本可能无法以令人满意的条款获得，并可能对股东的持股或权利产生不利影响。

如果需要，额外的资本可能不会以令人满意的条款获得，或者根本没有。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响。债务融资，如果可以的话，可能包括限制性契约。如果BioNexus通过合作和许可安排筹集更多资金，可能有必要放弃BioNexus的一些技术权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

如果BioNexus在需要时无法获得足够的资金，可能需要BioNexus推迟开发计划或销售和营销计划。如果BioNexus无法以足够的金额或令人满意的条件筹集更多资金，BioNexus可能不得不裁减BioNexus的员工，并可能被阻止继续BioNexus的发现、开发和商业化努力，以及利用其他公司机会。此外，可能需要与合作伙伴合作进行BioNexus的一项或多项测试或正在开发的产品，这可能会降低这些产品对我们的经济价值。上述每一项都可能损害BioNexus的业务、经营业绩和财务状况，并可能影响BioNexus作为持续经营企业的能力。

筹集额外资本可能导致BioNexus的现有股东稀释股权，限制BioNexus的运营，并可能进一步导致公允价值损失，对BioNexus的财务业绩产生不利影响。

BioNexus可能会通过股权和债务融资以及合作来寻求额外的资金。如果BioNexus通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，BioNexus股票的现有持有者的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或对BioNexus现有股东的权利产生不利影响的其他优惠。

产生额外的债务或发行某些股权证券可能导致固定支付义务增加，也可能导致某些额外的限制性契约，例如对BioNexus产生额外债务或发行额外股本的能力的限制，对BioNexus获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对BioNexus开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

与我们的工商业有关的风险因素

一般商业和行业风险

BioNexus无法预测当前经济状况的持续时间。

经济低迷、长期缓慢增长或经济停滞对BioNexus的2022年业务造成了实质性的不利影响。2023年，只要当前的经济状况持续下去，运营结果、财务状况和现金流就可能受到影响。

全球经济状况可能会对BioNexus的产品和服务需求产生重大不利影响。

BioNexus的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍金融市场动荡和新冠肺炎疫情等自然现象等波动的影响。全球经济状况的不确定性可能导致

这些事件对马来西亚、美国和全球信贷市场的影响可能会对获得公共融资和信贷产生负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响其未来获得股权或债务融资的能力，以及我们可以获得融资或信贷的条件。这些波动和市场动荡的情况可能会对其运营和普通股的交易价格产生不利影响。

BioNexus用于识别和解决BGL业务中的风险的风险管理计划、流程或程序可能没有得到充分或有效的应用，这可能会对其业务产生不利影响。

BGL依靠技术和人为因素的结合来保护我们免受风险。BGL政策、程序和做法用于识别、监测和控制各种风险，包括与人为错误以及硬件和软件错误有关的风险。在向患者公布结果之前，马来西亚的一名医生和一名科学家会对每项测试的管理和结果进行审查。公司的运营标准主要是由刘博士在内部制定的。这些风险管理方法可能无法充分防止损失，也可能无法保护我们免受所有风险，在这种情况下，BioNexus的业务、经济状况、运营和现金流可能会受到重大不利影响。

BioNexus制定了风险管理政策、控制系统和合规手册；然而，不能保证BioNexus的员工在任何情况下都能有效地应用这些政策、系统和手册。例如，员工可以覆盖系统技术并在理论上放弃要求，从而使公司能够准确地进行质量控制、报告、付款或库存移动。

BioNexus可能会受到法律法规或其应用变化的不利影响。

目前，没有任何政府法规对BioNexus在马来西亚的筛查和化学品分销业务进行实质性限制。BioNexus在马来西亚的实验室是应马来西亚卫生部长的邀请，并由政府拨款125万美元建立的。BGL的筛查测试已经通过了私人医院和政府机构的临床前和临床试验，包括医学研究所(IMR)、马来西亚生物技术公司(BiotechCorp)和临床研究中心(CRC)。临床前和临床试验的结果发表在同行评议的期刊上，如《分子和细胞心脏病学杂志》和《生理基因组学》。一旦发表，BGL将在申请商业化之前进行确认测试。BGL的马来西亚实验室目前在吉隆坡市政府颁发的运营许可证下在全国范围内运营。

马来西亚政府通过了2007年病理实验室法案(“病理学法案”)。然而，自2007年以来，政府没有实施作为立法基础的规定，也没有执行《病理学法》。任何此类法规都可以为实验室的不同类别和专业、实验室的组织和管理制度、负责人的资格和经验、病理学家的资格和能力、受雇进行测试的科学和技术人员以及实验室工作标准确立标准。BGL无法预测，如果实施，它是否能够遵守病理法案及其规定。此外，根据《病理学法案》或新的立法或条例制定的法规也存在风险，可能会增加BGL的经营成本，或以其他方式阻碍BioNexus开展业务扩张。因此，如果BioNexus不能遵守任何未来的政府立法或法规，包括《病理法案》，BioNexus的业务可能会受到损害。

BGL和Chemrex目前分别在吉隆坡市政厅和Kajang市政厅颁发的经营许可证下运营。根据马来西亚和当地的法律，Chemrex可以在目前的经营执照和火灾保险下继续运营，而Chemrex目前拥有这种经营执照和火灾保险。BioNexus无法预测未来是否会有可能影响其业务开展能力的监管规定。

目前，马来西亚没有影响BGL和Chemrex业务的政府法规。未来的立法或法规可能会增加BGL和Chemrex的经营成本，或者以其他方式阻止BioNexus进行业务扩张。

业务中断可能会严重损害BioNexus未来的收入和财务状况，并增加其成本和支出。

BioNexus的运营可能会受到电力短缺、电信故障、野火、缺水、洪水、地震、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害BGL的运营和财务状况，并增加BGL的成本和支出。不利的全球经济状况可能会对BioNexus的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

BioNexus并不为BioNexus的业务可能遇到的所有类别的风险提供保险。尽管BGL打算在未来获得某种形式的业务中断保险，但不能保证BioNexus将获得足够的保险范围，也不能保证任何此类保险范围将足以保护BioNexus业务在未来承担重大潜在责任。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对BioNexus的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们目前没有任何产品责任或中断保险来覆盖我们在马来西亚或海外的业务。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任，我们可能没有足够的保险范围来提供足够的资金来支付任何此类损失、损害或产品索赔责任。因此，我们可能会因缺乏保险而蒙受损失、损害和责任，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着更多独立董事的加入和审计委员会的任命，我们的内部控制逐步得到改善，这可能会使我们的财务报告相当可靠。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制。根据《交易法》和规则13a-15(F)的定义，对财务报告的内部控制是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据美利坚合众国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：与保持合理详细的记录有关，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和/或董事的授权进行；并就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了这些“重大弱点”，并已通过独立董事和审计委员会予以纠正，以期在2022年显著改善我们对财务报告的内部控制。

由于我们有限的财务资源，我们将在短期内扩大我们目前的董事会，包括更多来自美国上市公司的个人。在这些补救行动完全落实之前，我们会继续依赖外界专业人士和顾问的意见。

作为一家上市公司，我们可能会受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或SOX 404条款的约束，该条款要求我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告(如果我们有资格加速申报)。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而母公司不是一家规模较小的报告公司，在最近结束的财年中，我们的年收入不到5,000万美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，在我们不再是一家“新兴成长型公司”的时候，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外的信息披露。然而，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中其他某些减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们的独立注册会计师事务所可能被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足SOX 404的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据SOX 404对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们在使用马来西亚林吉特而不是美元的国家赚取收入、支付费用、拥有资产和产生债务。由于我们的合并财务报表是以美元编制的，我们必须在每个报告期结束时或在每个报告期结束时按有效汇率将收入、收入和支出以及资产和负债换算为美元。因此，美元对马来西亚货币价值的增减会影响我们的净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们不能向您保证，外币汇率的波动，特别是美元对马来西亚货币的升值或贬值不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

与BGL业务和行业相关的风险 

生物技术领域的指数级增长和竞争。

生物技术是一个迅速变化的领域，在范围和影响上都在继续变化。资金雄厚的老牌分子实验室正在收集有关健康记录、基因组学和生活方式信息的大数据，这些信息导致了新的健康解决方案。数字化正在给医疗保健带来革命性的变化，允许将患者报告的症状、健康结果作为可挖掘的数据进行捕获。如果我们不能在共享客户和大数据方面与医疗中心、制药集团和其他分子实验室协同建立网络，BGL可能会输给竞争对手的指数增长。

如果BGL在没有足够的规划和管理的情况下增长过快，BGL未来的业务可能会受到损害。

BGL预计将继续在销售和营销、研发、实验室运营、财务、质量保证和合规领域增加人员。随着BGL的商业化努力和研发活动的扩大，运营费用和资本需求将会增加，BGL预计此类成本将继续大幅增加。BGL有效管理其快速扩张的能力要求我们准确预测费用，并在必要时适当准备和扩大运营和测试设施，以支出资金来改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。随着BGL在推广我们的测试和开发我们的测试组合方面取得进展，该公司还需要有效地管理其最近与卫生部、医疗旅游局、科技部和财政部在联邦和州一级建立的战略联盟，以服务于他们的医院、保险、政府关联公司和中小型企业。如果BGL无法分配足够的资源来跟上其快速扩张的业务需求，BGL未来的业务可能会受到阻碍。

BGL的财务前景在很大程度上取决于该公司未来服务和产品的成功商业化，这可能会失败或经历重大延误。

BGL未来的成功有赖于BGL不断开发技术并成功地向马来西亚境内的客户销售其现有的癌症基因产品并向海外扩张的能力。BGL在未来几年能否产生可观的收入，将主要取决于其业务的每个关键阶段的成功，包括临床前研究和开发、临床试验、监管批准、市场营销以及其服务和产品的商业化，这一点存在重大不确定性。BGL从其产品和服务中创造销售收入的能力以及未来的盈利能力取决于几个因素，包括它是否有能力：

BGL产品和服务的营销、销售和使用可能导致产品或服务责任或专业责任索赔产生的重大损害，超出BGL的资源范围。

由于BGL的业务性质，它可能面临产品或服务责任的索赔。这些索赔可能源于患者信息的不准确或错误诊断或患者信息的混淆，从而患者接收到错误的诊断信息。虽然该公司对其确保患者和客户信息安全的质量控制措施充满信心，但它不能保证未来会出现产品或服务责任索赔。

此外，这些指控引起的诉讼或负面宣传可能会对BGL的业务产生实质性和不利的影响，无论这些指控是否有效，或者该公司是否负有责任。目前BGL没有产品和服务责任保险，即使有这种保险，这种保险可能也不足以适当地保护BGL。此外，这种类型的索赔，无论是否得到证实，都可能从创收活动和业务运营中转移BGL的财务和管理资源。

BGL在为其产品组合增加新的测试并将触角伸向新的地理区域时，可能面临技术转让的挑战和费用。

BGL扩大业务的计划包括开发和收购更多的测试或更多的生物标志物，这些测试或生物标志物可以转移到其当前和未来的诊断产品组合中，并在目标市场分销。由于不同实验室用于进行分子测试的硬件和软件平台不同，BGL可能需要调整试剂的配置，相关软件可能会发生变化，以便在特定的硬件平台上进行测试。进行任何这样的调整都可能需要相当多的时间和费用，而且BGL可能不会成功地在不同实验室遇到的硬件和软件上进行测试。为了处理这一问题，BGL可能会授权或从另一家公司购买与其测试兼容的其他仪器和软件。这可能还包括本协议所需的试剂或组件所需的额外许可和许可费。

BGL的生物标记物已经进行了有限的临床试验。

由于马来西亚没有政府法规对我们的筛查业务进行实质性限制，BGL对其生物标志物进行了有限的临床试验。尽管BGL认为它的测试有助于检测不同疾病的潜在风险，但这些测试的特异性和敏感性还没有在有限的临床试验中确定，更不用说那些可能不符合临床试验的范围或标准的试验了，这些试验可能会让美国或欧盟的监管机构满意。如果BGL进行广泛的临床试验，结果可能会被证明没有我们预期的那么成功，而且这些试验可能不会被批准在需要此类临床试验的市场上销售。

BGL目前并预计将继续从其基因组筛查产品中获得相当大一部分收入，如果进一步增加这些产品的使用和采用的努力失败，其业务将受到损害。

BGL目前收到并预计将继续从其筛查测试中获得相当大一部分收入。BGL致力于提高实验室、诊所、临床医生、医生、付款人和新市场患者对其检测的认识和采用。持续和更多的市场接受度以及吸引新客户的能力是其未来成功的关键因素。

由于许多原因，BGL是否有能力增加其服务的销售额，并建立更高水平的采用和报销其测试的能力是不确定的，其中包括：

如果其基因组产品的市场和市场份额不能增长或增长速度慢于预期，其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

BGL的成功取决于他们改进和提高现有考试和新考生的能力，这是复杂和昂贵的，结果也不确定。

有效地执行研究和开发活动，及时向市场推出增强、改进或新的测试和候选测试是BGL业务战略的重要组成部分。例如，BGL目前正在与马来西亚国家心脏研究所合作，识别急性心肌梗死的基因组签名。然而，增强的、改善的或新的心脏病发作风险的发展是复杂、昂贵和不确定的，要求我们除其他因素外，准确预测患者、临床医生和付款人的需求以及新兴技术趋势。

在开发增强、改进或新的测试和候选测试时，BioNexus不能保证：

这些和其他BGL无法控制的因素可能会推迟其推出增强、改进或新的测试和测试候选者。

生物技术行业的研究和开发过程通常需要相当长的时间，从研究和设计阶段到商业化。这种新测试的推出需要在商业实验室完成某些临床开发和/或化验验证。这一过程分不同阶段进行，每个阶段都存在BGL无法实现目标、无法及时完成任何计划中的测试项目的临床开发的风险。此类开发和/或验证失败可能会阻止或显著延迟其在必要或期望时获得FDA的批准或批准，获得对BGL运营所在地区的实验室诊断测试提供监督的实体的批准，或启动其任何计划中的测试和候选测试。有时，我们可能有必要放弃BGL已投入大量资源的产品。如果不及时推出新的考试考生并对其现有考试进行改进或增强，其考试可能会随着时间的推移而过时，其竞争对手可能会开发出更具竞争力的考试，在这种情况下，其业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

BGL面临着来自不断变化的监管环境和公众对隐私、个人数据保护和网络安全日益提高的意识的挑战。实际或据称未能遵守与隐私、网络安全和数据保护相关的法律和法规，可能会对BGL的业务和声誉造成不利影响。

BGL在处理大量数据和保护这些数据的安全方面面临固有的风险。特别是，BGL在与区域实验室互联的数据方面面临一些挑战，包括：

随着公司业务的扩大，它可能会在客户和其他参与者所在的其他司法管辖区受到这些法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和条例可能会施加比马来西亚更严格或相互冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。BGL关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法发布在其网站上。我们未能或被认为未能遵守BGL发布的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，都可能导致当局或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求BGL改变其业务做法，增加其成本，并严重扰乱其业务。

*BGL的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

BGL支持其诊断的专有软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在诊断后才能发现。这可能会导致不准确的诊断，这可能会使我们因误诊而承担重大责任。在BGL的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致BioNexus的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对BioNexus的增长前景及其业务产生不利影响。

BGL同时使用“开源”和专有软件，可能会使其专有软件全面发布，对其销售测试的能力产生不利影响，并可能使该公司面临诉讼。

BGL的部分筛选采用了所谓的“开源”软件，未来BGL可能会将这种开源软件纳入其他测试和技术中。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据其开源软件许可证进行许可。一些开源软件许可证可能包含某些不利条件，例如要求BGL披露公司对其开源软件进行的修改或衍生作品的源代码，以及该公司免费或根据特定开源软件许可证的条款将此类修改或衍生作品许可给第三方。BGL监测其对开源软件的使用，以努力避免以要求其披露或授予其专有源代码下的许可证的方式使用；然而，不能保证这种努力会成功。开源软件的许可条款经常是模棱两可的，这种使用可能会在不经意间发生。这些许可中的许多条款的解释几乎没有法律先例，这些条款对BioNexus业务的潜在影响可能会导致有关其技术的意外义务。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方指控BGL没有遵守正式开源软件许可证的条件，该公司可能会招致巨额法律费用，为自己辩护。如果此类索赔成功，BGL可能会受到重大损害赔偿，或被禁止分销侵权产品。这些风险可能很难消除或管理，如果不加以解决，可能会损害BioNexus的业务、财务状况和运营结果。

对于癌症、炎症性疾病和骨关节炎的筛查过程，BGL使用联合创始人钟展柳教授建立的公司专有算法软件进行数据分析和解释。

BGL可能面临来自其他生物技术竞争对手的竞争，如果BGL不能有效竞争，其经营业绩将受到影响。

BGL与世界各地专门从事RNA血液分析以检测疾病的公司竞争。大学和研究机构的实验室正试图将他们的研究从DNA扩展到RNA筛选，如果他们成功了，他们可能会成为竞争对手。BGL的许多竞争对手和潜在竞争对手可能比该公司拥有更强大的财务资源。他们对新方案的发现和开发可能会使BGL的筛查过时。由于这些因素，BGL的竞争对手可能会成功地获得专利保护和/或FDA的批准，或者发现、开发癌症、炎症、骨关节炎和更多适应症的筛查程序并将其商业化。

此外，规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型成熟公司的合作安排。此外，许多大学以及私营和公共研究机构可能会活跃在BGL的目标疾病领域。

如果BGL的竞争对手销售更有效、更安全或更便宜的产品，或者比BGL未来的测试更早上市的产品(如果有的话)，BioNexus可能无法取得商业成功。此外，由于BGL的资源有限，我们可能很难跟上每项技术的快速变化。如果BGL未能保持在技术变革的前沿，BGL可能无法有效竞争。BGL的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使BGL的技术或测试对象过时、缺乏竞争力或不经济。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与BGL业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对BGL的业务和声誉造成不利影响。

在BGL的正常业务过程中，BGL收集和存储敏感数据，包括受保护的健康信息、个人身份信息、财务信息、知识产权以及公司或其客户、付款人和其他各方拥有或控制的专有业务信息。BGL利用现场系统和基于云的数据中心的组合来管理和维护其应用程序和数据。该公司利用外部安全和基础设施供应商来管理其部分数据中心。BGL还通过电子方式以及通过与多个第三方供应商及其分包商的关系来传递敏感数据，包括患者数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、患者数据、商业信息以及业务和财务信息。BGL面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及公司无法充分监控、审计和修改其对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到BGL用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对BGL的运营和业务战略至关重要，BGL投入了大量资源来保护这些信息。尽管BGL采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但BGL的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。此外，虽然BGL已经实施了安全措施和正式的、专用的企业安全计划，以防止未经授权访问患者数据，但此类数据目前可以通过多种渠道访问，不能保证BGL可以保护其数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能导致BGL服务和测试开发和商业化的延迟，并损害BGL的声誉，包括BGL进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过其网站提供有关BGL测试和其他患者和医生教育和推广工作的信息，以及管理其业务的管理方面的能力。

任何这种未经授权访问、丢失或传播信息的行为也可能导致法律索赔或诉讼，以及根据马来西亚法律和法规在保护个人信息和网络安全以及具体管理患者和医疗数据方面的责任。BGL应建立、维护和执行内部系统，以保护相关的个人健康数据。任何不遵守上述条例的行为都将导致行政责任，包括但不限于知情批评。

BGL计划将其测试和服务扩展到多个国家，这使我们面临着与在马来西亚以外开展业务相关的风险。扩张可能不会成功，这可能会限制BGL增长收入、净利润和盈利的能力。

由于华大基因计划在印度尼西亚、中东、美国、中国和德国建立核糖核酸筛查实验室，如果获得批准，其业务将面临与在马来西亚以外开展业务相关的风险，包括BioNexus费用的增加、BioNexus管理层将注意力从研发更多疾病/障碍风险检测上转移或放弃在这些经济体的盈利许可机会。此外，Chemrex目前向马来西亚以外的东南亚市场的客户提供和销售化学原料。

因此，公司未来的业务和财务业绩可能会受到各种因素的不利影响，包括与扩展到公司经验有限或没有经验的市场相关的风险，以及公司可能不那么知名的市场。该公司可能无法吸引足够数量的客户和其他参与者，无法预见竞争条件，或在这些新市场有效运营方面面临困难。公司跨境业务的扩展还将使我们面临与人员配备和管理跨境业务有关的风险、保护知识产权的成本增加、关税和其他贸易壁垒、不同的和潜在的不利税收后果、增加和冲突的监管合规要求、对公司的产品和服务缺乏接受度、距离、语言和文化差异造成的挑战、汇率风险和政治不稳定。因此，该公司为扩大其跨境业务所做的任何努力都可能不会成功，这可能会限制该公司增长收入、净收入和盈利的能力。

与Chemrex业务和行业相关的风险

化工原料行业是周期性的，经济衰退和长期缓慢的经济增长都可能对Chemrex的业务产生不利影响。

对Chemrex的大多数产品的需求是周期性的，对一般经济状况很敏感。Chemrex的业务支持建筑、能源、家电和医疗器械等周期性行业。因此，马来西亚经济、全球经济或上述任何行业的不景气都可能对Chemrex的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。全球经济正在从2022年第三季度的低点复苏，但2023年的复苏速度可能取决于恢复正常活动的速度，以及政府刺激计划或基础设施支出。我们预计，如果投资和游客(特别是中国的投资和游客)恢复进入马来西亚，就像大流行前一样，2023年Chemrex可以做得更好。旅游业和公共交通行业的提振将推动工业需求的玻璃钢材料使用量增加。尽管如此，即使在经济复苏的情况下，马来西亚和世界其他地区持续存在的不确定性带来的挑战依然存在。然而，我们相信Chemrex在制造、建筑和油气领域的客户将从2023年第二季度或第三季度恢复正常运营。

BioNexus无法预测当前经济状况的持续时间。未来经济衰退、经济长期缓慢增长或停滞，或其关键终端市场之一的特定行业放缓，如非住宅建筑，可能会对Chemrex的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，特别是考虑到Chemrex业务的资本密集型性质。

Chemrex的运营结果对原材料成本的波动非常敏感，尤其是纤维增强塑料。

作为经销商，Chemrex依赖外部供应商向我们供应原材料，包括纤维增强塑料。Chemrex的大部分主要原材料都是从马来西亚和国际各地的许多其他来源购买的。

这些化学原料的价格波动很大，受出口变化、应对Chemrex全球竞争对手和客户需求的变化以及汇率波动的影响。在任何给定的时间，Chemrex可能无法以我们可以接受的价格和其他条款获得足够的这些化学原料的供应。新的法律和条例、供应商的分配、生产中断、事故或自然灾害、汇率变化、全球价格波动以及运输的可获得性和成本也可能对原材料的供应和价格产生负面影响。

如果Chemrex的供应商提高其化学原材料的价格，Chemrex可能没有替代的供应来源。此外，如果Chemrex在购买必要的原材料之前向其客户报价并接受客户对其产品的订单，它可能无法提高其产品的价格以弥补全部或部分增加的材料成本。此外，如果Chemrex无法获得足够和及时的化学原材料交付，它可能无法及时交付其产品订单。这可能会导致Chemrex失去销售、产生额外成本或损害其声誉。

我们分销的化学品供应或我们客户的运营中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于客户从我们那里购买的化学品的充足供应。有时，由于自然灾害(包括飓风和其他极端天气)、工业事故、预定生产中断、高需求导致分配、港口关闭和其他运输中断以及其他我们无法控制的情况，我们可能无法获得足够数量的某些化学品，或者我们可能无法购买我们有义务以使我们能够盈利的价格交付给客户的化学品。此外，不可预测的事件可能会对我们许多客户运营的行业产生重大影响，减少对我们通常大量分销的产品的需求。

我们供应商业务战略的重大变化也可能扰乱我们的供应。大型化学品制造商可能会选择将某些产品(或某些地区的产品)直接分销给最终用户客户，而不是依赖于我们这样的独立分销商。虽然我们不认为我们的业绩在很大程度上取决于能否获得任何单个生产商的产品，但化学品更多地外包分销的趋势发生逆转，可能会导致利润率压力增加或我们无法获得产品。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与供应商和客户有非书面合同，通常在通知后即可终止，终止与供应商和客户的关系可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的化学品采购和销售通常是根据口头采购订单进行的，而不是书面合同。我们与客户和供应商的许多合同，只要供应商或客户提前30天通知我们，就可以无故终止。如果我们无法履行对客户的交货义务，我们的业务关系和声誉可能会受到损害，这可能是因为我们的许多供应商不受合同约束，或者可以在短时间内终止合同。此外，重新协商对我们不利的采购或销售条款可能会降低我们的销售利润率。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能满足客户对某一特定产品的需求，我们可能会失去客户并损害我们的声誉。

如果我们因为库存不足而无法满足客户对特定化学品的需求，我们将面临客户不满意的风险，并损害我们的声誉。此外，特别是在终端市场具有明显周期性的情况下，我们可能很难预测客户对特定化学品的需求，并且可能会要求我们在短时间内交付比预期数量更大的特定化学品。如果由于任何原因，我们在完成客户订单时遇到普遍的系统性困难，我们的客户可能会不满意并中断与我们的关系，或者我们可能需要在短时间内支付更高的价格来获得所需的化学品，从而对我们的利润率产生不利影响。

我们可能面临产品退货和产品责任索赔以及潜在缺陷责任索赔。

我们的玻璃钢和其他原材料用于生产各种产品，包括扶手、工作台、汽车和航空零部件、洁净室面板以及制造中使用的各种仪器的盖子。我们面临着潜在的产品退货和潜在的缺陷责任索赔，这些索赔来自我们的客户和商品和产品的最终用户。虽然我们已采取严格的品质控制措施，包括成立不同的进货品质控制、品质控制及品质保证小组，以监察原材料、半成品及制成品的品质，但仍可能有未被发现的瑕疵、制造上的瑕疵或其他不合规之处，而这些瑕疵或瑕疵或其他不合规之处，可能会在我们产品生命周期的任何阶段被察觉。我们对有制造缺陷的产品采取了退货政策，以满足客户的需求。经本实验室检验或分析，发现产品存在制造缺陷的，予以退换。因此，如果我们的产品在设计或制造过程中出现未被发现的缺陷或制造缺陷或其他违规行为，可能会产生我们可能无法收回的额外成本和费用，并可能对我们的收入和成本控制产生负面影响。

此外，如果我们的缺陷或不合格产品造成人身伤害或财产损失，我们的供应商可能会面临来自我们的客户或使用我们产品制造的商品和产品的最终用户的潜在缺陷责任索赔，无论这些索赔的是非曲直或结果如何，我们可能被要求解决问题，并在必要时转移我们业务和运营的管理注意力和其他资源。我们还可能面临与此类索赔相关的负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与其运营相关的风险

BioNexus的高管和董事未来可能会有外部业务活动。因此，可能会存在潜在的利益冲突，并对他们能够为公司奉献的时间产生负面影响。

目前，BioNexus的管理人员兼任董事，一直致力于促进公司的业务。未来可能会出现潜在的利益冲突，可能导致BioNexus的业务失败，包括将他们的时间分配给公司和他们的其他商业利益的利益冲突。尽管BioNexus的管理人员已口头同意投入足够的时间和精力处理公司事务，且BioNexus已决定与该等管理人员就此事签署协议，但截至本招股说明书的日期，我们尚未获得任何已签署的此类书面协议。因此，BioNexus可能面临他们可能不得不做出的关于其运营的商业决策和他们的其他商业利益之间的冲突。

BioNexus可能无法吸引和留住关键的高级管理成员和研发人员。

BioNexus未来的成功有赖于其高级管理团队成员以及关键研发人员和顾问的持续服务。尽管BioNexus通常要求BioNexus的关键人员与我们签订竞业禁止和保密协议，但BioNexus不能阻止他们在竞业禁止期之后加入公司的竞争对手，目前竞业禁止期为签署竞业禁止协议的人的两年。失去他们的服务可能会对其实现业务目标的能力产生不利影响。如果BioNexus的一名或多名高级管理人员或关键临床和科学人员不能或不愿继续担任目前的职位，或加入竞争对手或组建竞争对手公司，公司可能无法及时或根本无法更换他们，这将对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利影响。

此外，BioNexus业务的持续增长取决于其是否有能力招聘更多具有分子生物学、化学、生物信息处理、软件、工程、销售、营销和技术支持专业知识的合格人员。BioNexus与马来西亚和海外的其他生命科技公司、大学和研究机构争夺合格的管理和科学人才。对这些人的竞争非常激烈，离职率可能很高。如果不能吸引和留住管理以及科学和工程人员，可能会阻碍该公司寻求合作或开发其服务和产品或技术。

BioNexus可能无法充分保护公司的知识产权。

我们认为我们的商标、技术诀窍、技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。为了建立和保护其知识产权，BioNexus主要依靠商业秘密，其次是与现有和未来员工的合同条款。该公司还计划为目前正在开发的技术申请专利。因此，BioNexus保护其知识产权的努力可能并不充分或有效。如果这些措施不保护其知识产权，第三方可能会使用该公司的技术，其在市场上的竞争能力将大大降低。

此外，BioNexus可能无法有效监管未经授权使用公司知识产权的行为。即使BioNexus确实发现了违规行为，BioNexus也可能需要进行诉讼以加强其知识产权。BioNexus进行的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移BioNexus管理层的注意力。此外，BioNexus的努力可能会遇到对其知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定其知识产权不可执行。如果BioNexus无法以经济高效的方式保护其知识产权，那么其业务可能会受到损害。

BioNexus可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制该公司未来使用某些技术的能力。

生物医疗或生物技术行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。在一定程度上，只要BioNexus获得更大的公众认可，BioNexus可能面临更高的知识产权索赔风险。第三方知识产权可能涉及BioNexus的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩展其产品。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否具有可取之处，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移其管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，该公司可能无法在此类问题上成功为自己辩护。

此外，BioNexus的一些竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括BioNexus的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任，BioNexus可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。BioNexus还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使获得了许可证，BioNexus也可能被要求支付巨额特许权使用费或服从不合理的条款，这将增加其运营费用。BioNexus还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果BioNexus不能为其业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，BioNexus将被迫限制其服务，可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害BioNexus的业务。

BioNexus可能会寻求合作、许可内或许可外安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他战略投资或安排，这可能无法产生预期的好处，并对公司的运营产生不利影响。

BioNexus可能寻求合作、内部许可、外部许可、合资企业、收购产品、资产或技术、战略联盟或伙伴关系的机会，BioNexus认为这些机会将补充或促进BioNexus的现有业务。提出、谈判和实施这些机会可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。BioNexus可能无法及时、具有成本效益、以可接受的条款或根本无法确定、确保或完成任何此类交易或安排。

BioNexus在这些业务开发活动方面的经验有限。许可安排、合作、合资企业或其他战略安排的管理和整合可能会扰乱BioNexus的当前运营，降低其盈利能力，导致巨额支出，或转移原本可用于其现有业务的管理资源。BioNexus可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。

此外，由于各种原因，合作伙伴、合作者或此类交易或安排的其他各方可能无法充分履行其义务或满足其期望或与我们进行令人满意的合作，并使我们面临潜在风险，包括：

任何此类交易或安排也可能需要第三方不同程度的行动、同意、批准、豁免、参与或参与，如监管者、政府当局、债权人、许可人或被许可人、相关个人、供应商、分销商、股东或其他利益攸关方或利害关系方。不能保证这些第三方会按照BioNexus的意愿进行合作，或者根本不能保证在这种情况下，BioNexus可能无法进行相关的交易或安排。

在东南亚地区做生意的相关风险

马来西亚和其他东南亚国家政策的变化可能会对该公司在马来西亚和东南亚地区盈利运营的能力产生重大影响。

马来西亚和东南亚其他国家政府的政治和经济政策的变化可能会对BioNexus的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致其无法维持其增长和扩张战略。因此，BioNexus的财务状况和经营业绩在很大程度上受到东南亚地区经济、政治和法律发展的影响。

东南亚经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。此外，政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对经济增长进行重大控制。

地方政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体经济，但也可能对我们产生负面影响。BioNexus的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，政府在过去实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对其服务的需求减少，从而对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

BioNexus的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实行资本管制和征税方法等风险。

2022年，马来西亚所有经济部门的供应链中断，对其产品和服务的需求下降，供应和投入短缺。与疫情爆发前相比，我们将在一个非常不同的世界出现。所有组织职能都是为了确定支出的优先顺序并使之最优化，或者推迟在当前环境下不会带来价值的任务。它造成了严重的后果，因为各种企业由于活动减少和随之而来的许多企业不可预测的未来而面临着巨大的损失。观察到总支出大幅减少，这导致了一系列估计的长期不确定性影响。因此，许多企业和fiRMS关闭，员工被解雇。迈向2022年新的复苏阶段，大多数企业和组织职能部门都在优先考虑我们的支出，或者推迟任何不会给当前局势带来任何价值的任务和事件，因为即使成功应对了挑战，这也不能保证有任何光明的未来。因此，我们被告知有可用的生存战略来支撑我们度过这个不可预见的环境和未来。新常态表明，我们应该如何消化当前的形势，开启一种业务增长模式。回到大流行前的商业模式将需要时间，并取决于政府对大流行引起的人口健康和社会经济需求的反应。

尽管马来西亚的整体经济环境(BioNexus主要在其中运营)似乎是积极的，但不能保证这种情况在未来将继续占上风。经济增长是由无数因素决定的，要以任何程度的绝对确定性来预测是极其困难的。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在马来西亚对招股说明书中所列公司或其管理层提起诉讼方面遇到困难，美国当局在马来西亚提起诉讼的能力也可能受到限制。

该公司的运营子公司在马来西亚注册成立，并在东南亚开展几乎所有业务。BioNexus的所有高管和董事都居住在美国以外，他们的所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，股东可能很难或不可能在马来西亚对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马来西亚法律也可能使您无法执行针对BioNexus的资产或BioNexus董事和高管的资产的判决。根据我们的马来西亚律师Yusuf Khan&Fong的建议，截至本招股说明书的日期，马来西亚没有法律承认在美国获得的判决，尽管马来西亚法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。股东对我们和BioNexus董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及其董事的受托责任在很大程度上受马来西亚普通法的管辖。马来西亚的普通法部分源于马来西亚相对有限的司法判例，以及英国的普通法，后者在马来西亚的法院提供了具有说服力但不具约束力的权威。根据马来西亚法律，BioNexus股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。马来西亚的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。因此，BioNexus的公众股东在通过针对我们、其管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，要获得任何形式的补救措施，股东必须就获得任何此类补救措施的过程聘请马来西亚律师。

BioNexus在马来西亚受到外汇管制政策的约束。

BioNexus的子公司支付股息或支付其他款项的能力可能会受到它们所在国家外汇管制政策的限制。例如，马来西亚有外汇政策，支持监测资本流入和流出该国，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚央行Negara Malaysia(“BNM”)下属的外汇管理局负责管理。外汇政策对居民和非居民都进行监督和管理。根据BNM目前发布的外汇管理规则，非居民可以随时以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金(受有限的例外情况限制)，包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，需缴纳任何预扣税。如果BNM或BioNexus运营的任何其他国家或地区未来出台任何限制措施，它从BioNexus在马来西亚或其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于BioNexus的现金需求主要依赖其子公司的股息和其他付款，因此对该等股息或其他付款的任何限制都可能对其流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与此次发行相关的风险

根据本招股说明书提供的证券的发行价可能不能准确反映您的投资价值。价格走势可能会受到行业市场趋势和公告的影响。

这份招股说明书提出的每股发行价是由我们和承销商协商的。在确定我们普通股价格时考虑的因素包括：

发行价可能不能准确反映我们普通股的价值，并且可能不会在随后的任何股份出售中变现。

BioNexus可能会经历一段时间，成为一只交易清淡的股票。因此，如果BioNexus的股东大量抛售股票，其股票的市场价格可能会因下行压力而下降。

公司通过本招股说明书发售最多1,250,000股公司普通股，不包括承销商的超额配售选择权和承销商认股权证所涉及的普通股。目前，该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“BGLC”。虽然BGLC在美国场外交易市场的OTCQB级别上市，但BioNexus的股票成交量很小。BioNexus不能向您保证一个正常的交易市场将会发展或持续。

我们的股票也可能会经历一段时间，可以被认为是“交易清淡”，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。融资交易导致大量新发行的股票变得容易交易，或者其他导致现有股东出售股票的事件，可能会给我们股票的交易价格带来进一步的下行压力。此外，缺乏强劲的转售市场可能需要希望出售大量股票的股东随着时间的推移逐步出售股票，以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。在任何交易所或平台没有成交量的情况下，投资者可能无法在选择价格时清算其投资，如果有的话。

未来因发行普通股而产生的普通股销售将对我们的普通股价格产生压低作用。

公司普通股中相当数量的流通股是《证券法》第144条所指的“受限证券”。作为受限证券，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法和适用的州证券法要求的其他适用豁免注册的要求进行转售。规则144实质上规定，一家附属公司(即持有受限证券达规定期限的人士(高管、董事或控制人)，在特定条件下，可在经纪交易中每三个月出售不超过发行人已发行普通股1.0%的股份。

根据规则第144条的规定，非关联公司可以出售的受限证券的数量没有限制(I.e.，在拟议出售日期之前至少连续90天不是高级管理人员、董事或控制人的股东)在所有者持有受限证券一段规定的时间后，尽管可能存在其他需要满足的限制和/或标准。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)或根据其股东持有的BioNexus普通股的股票登记进行的出售，可降低其普通股在任何可能发展的市场的价格。

BioNexus的股东可能无法变现他们的投资，因为不能保证BioNexus的普通股将发展成公开市场，或其普通股将被批准在主要交易所交易。

如果BioNexus在纳斯达克资本市场上市后被摘牌，其股票受到细价股规则的约束，那么BioNexus的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果BioNexus不继续在纳斯达克上市，并且如果该公司普通股的价格低于5美元，BioNexus的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少BioNexus普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

未来，BioNexus可能会发行更多普通股和优先股，这将减少您的持股比例，稀释BioNexus的股票价值。

BioNexus的公司章程授权发行3亿股普通股。截至本招股说明书日期，公司有14,480,845股已发行普通股，假设在我们的普通股在纳斯达克上市后立即完成12比1的已发行普通股。因此，BioNexus可能会额外发行最多285,519,155股普通股。此外，BioNexus有权发行30,000,000股优先股。由于董事会有权在不需要股东批准的情况下设定优先股的权利、特权和优先股，因此优先股被称为“空白支票”。未来发行普通股和优先股可能会导致BioNexus当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。BioNexus可能会在您不同意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。为未来的服务或收购或其他公司行动发行普通股或优先股可能会稀释BioNexus的投资者持有的股票的价值，并可能对BioNexus的普通股的任何交易市场产生不利影响。

BioNexus不打算为BioNexus的普通股支付股息，因此您对该公司普通股的投资回报将仅限于BioNexus股票的增值。

BioNexus打算保留未来的任何收益，为BioNexus业务的发展和扩张提供资金。BioNexus预计在可预见的未来不会为公司的普通股支付任何现金股息。除非BioNexus支付股息，否则BioNexus的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。不能保证股东能够在需要的时候出售股票。

BioNexus的普通股价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

BioNexus普通股的市场价格可能会高度波动，整个股票市场和生化相关股票市场也是如此。

以下因素将增加BioNexus普通股价格的波动性：

其中许多因素都超出了BioNexus的控制范围。这些因素可能会降低BioNexus普通股的市场价格，无论BioNexus的经营业绩如何。过去，原告曾在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，BioNexus可能会成为类似诉讼的目标。此外，证券诉讼可能导致巨额成本和责任，并可能分散管理层的注意力和资源。

您可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响，因为我们在此次发行后将有相对较小的公开上市。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值并了解其价值。

您将立即感受到我们购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，当您在发售中购买我们的普通股并在发售完成后，您将立即产生美元的摊薄[●]每股，基于假设发行价为美元。[●]每股1美元。此外，在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时，您可能会遇到进一步稀释的情况，即额外发行普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司会完全购买我们的产品和解决方案，或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能因为各种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有很大的自由裁量权，可以使用此次发行给我们的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克在纳斯达克证券初始上市和继续上市方面的广泛自由裁量权，纳斯达克投资者可以使用这种自由裁量权拒绝初始上市，对特定证券的初始或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或退市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克还酌情拒绝在以下情况下首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计监督委员会检查的审计师、上市公司会计监督委员会不能检查的审计师，或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克(Sequoia Capital)担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性支持公司公开上市；(Iii)公司没有表现出与美国资本市场足够的联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的公开发行规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有很大一部分公司上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市适用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。

BioNexus是证券法意义上的新兴成长型公司，经JOBS法案修订后，适用于新兴成长型公司的披露要求降低，可能会降低该公司普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案，BioNexus有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，BioNexus被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要BioNexus是一家新兴的成长型公司，BioNexus就不需要：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。BioNexus“在长达五个完整的财政年度内仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果在此之前的任何一年1月31日，由非关联公司持有的BioNexus普通股的市值超过7亿美元，BioNexus将在下一个12月31日停止成为新兴成长型公司，或者如果BioNexus的年收入超过12.35亿美元，BioNexus将在下一财年停止成为新兴成长型公司，或者如果BioNexus在三年内发行超过12.35亿美元的不可转换债券，BioNexus将立即停止成为新兴成长型公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保合规性增加披露要求。

尽管如此，BioNexus目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着BioNexus既不是一家投资公司、资产担保发行人，也不是母公司的多数股权子公司，母公司不是一家较小的报告公司，在最近结束的财年中，其上市流通股不到2.5亿美元，年收入不到1亿美元。如果在BioNexus不再是一家“新兴成长型公司”的时候，BioNexus仍被认为是一家“较小的报告公司”，BioNexus将受到更高的披露要求。然而，披露要求仍将低于BioNexus既不被视为“新兴成长型公司”也不被视为“较小的报告公司”的情况。具体地说，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；在2015年1月21日或之后举行的年度会议之前，无需进行薪酬话语权和频率投票；以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务，其中包括仅被要求在年报中提供两年的经审计财务报表。由于我们是“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”，在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，这可能会降低我们对投资者的吸引力，因为投资者将更难分析公司的运营结果和财务前景，因此，当BioNexus需要时，我们可能很难筹集额外的资本。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在题为“业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他部分概述的风险，这些风险可能导致这些前瞻性陈述明示或暗示的我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，我们也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

收益的使用

在扣除估计的配售折扣及本公司应支付的发售费用后，我们预计将获得约$[●]从这份供品中。

我们计划将本次发行所得款项净额用于营运资金需求，包括投入更多资源用于以下用途，这可能包括投资于产品开发、销售和营销活动、收购其他公司、技术基础设施、团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事项。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

我们估计，此次发行的净收益连同我们将从出售中获得的资金将按下表所述使用。

在其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发行中获得的净收益，投资者将依赖于我们管理层对净收益的应用做出的判断。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和资本总额：

以下备考资料仅供参考，本次发售完成后我们的资本总额将根据我们普通股的公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。你应一并阅读本表及本公司的财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

发行(1,250,000股普通股)

美元

假设每股发行价每增加或减少1美元，每股增加或减少1美元。[●]在扣除(I)估计的承销商折扣(如果承销商全面行使超额配售选择权的情况下)及(Ii)发售费用后，(假设出售的股份数目不变，将增加或减少吾等于是次发售中收到的净收益及每股总股东权益及总资本约100万美元或130万美元)，以及(Ii)发售费用，在每种情况下均由吾等支付。

上表不包括在本次发行中行使超额配售时可发行的最多187,500股普通股，以及在行使与此次发行相关的承销商认股权证时可发行的最多115,000股普通股。

股利政策

在可预见的未来，我们不太可能宣布或支付现金股息。我们打算保留收益，如果有的话，以扩大我们的业务。到目前为止，我们没有就一股普通股支付任何股息，目前也没有打算在可预见的未来向一股普通股支付任何股息。我们未来支付普通股股息(如果有的话)完全取决于我们董事会的酌情权，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况，以及我们董事会认为相关的其他因素。

发行价的确定

由于一股有既定的公开市场，发行价已由承销商和我们协商。在确定普通股的发行价时，考虑了以下因素：

一股与资产、收益、账面价值或任何其他客观价值标准不存在任何关系。此外，吾等并无就股份发行价或股份发行价的公平性征询任何估价师或其他独立第三方的意见。因此，发行价不应被视为我们证券实际价值的指标。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的每股价值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为6,556,908美元，或每股普通股约0.45美元。我们的有形账面净值代表我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去递延税项资产和无形资产)减去我们的总合并负债的金额。稀释是通过在本次发行生效后减去每股有形账面净值来确定的。

在本次发行中，我们以每股0.68美元的假设公开发行价出售了1,250,000股普通股，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点，扣除估计的承销折扣、非实报性支出津贴和估计的发售费用，并假设本次发行中将出售的普通股股份的认股权证没有行使，截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值约为10,738,057美元，或每股普通股约0.68美元。这一数额代表着对现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.23美元，对本次发行中我们普通股的购买者的预计有形账面净值立即稀释了每股0.06美元，如下表所示。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，经调整以使此次发行生效的调整后普通股每股有形账面净值的预计值将为每股0.72美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的预计每股有形账面净值将稀释为每股0.07美元。

假设公开发行价增加(减少)1.00美元。[●]假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目不变、没有行使超额配售选择权及扣除承销折扣、非实报实销开支及估计吾等应支付的发售开支后，每股普通股的预计有形账面净值将增加(减少)115万港元，本次发售后每股普通股的有形账面净值将增加(减少)0.07美元，而本次发售对新投资者的每股有形账面净值将稀释0.08美元。

以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。

下表汇总了截至2023年3月31日，在上述调整基础上向我们购买的股份数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者购买此类股票的平均每股价格之间的差额。以下计算是基于假设的公开发行价#美元。[●]于扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用前，以本招股说明书首页所载价格区间的中点每股计算。

下表和以上讨论所反映的本次发行前后我们普通股的已发行股数是基于(I)截至本招股说明书日期的14,480,845股已发行普通股，假设我们的普通股在紧接纳斯达克上市时完成了12比1的已发行普通股的拟议反向拆分，其中反向拆分中可发行的零碎股份或零碎股份(向任何记录或实益持有人发放的股份少于100股)应四舍五入至最接近的完整股份，或四舍五入至100股。分别及(Ii)于本次发售生效后，按备考调整基准发行15,730,845股已发行普通股。

选定的合并财务数据

下表列出了选定的各期间和所示日期的合并财务数据。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的精选综合运营报表数据，以及截至2023年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年的精选综合资产负债表数据均源自我们的综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。我们以前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。你应阅读以下财务资料及下列资料：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

合并业务报表数据